中辰电缆股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-3-1
非经特别说明，本说明中涉及到的简称与招股书相同。
中辰电缆股份有限公司系由江苏中辰电缆有限公司整体变更设立的股份有
限公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，特别对本公司设立以来股本演
变情况进行说明。
一、公司设立以来股本演变情况概览
4-3-2
江苏凯利电缆有限公司
（2003 年 6 月成立，注册资本 2,000 万元）
2005 年 6 月，有限公司第一次股权转让
江苏凯电科技实业有限公司
（2005 年 6 月，公司名称变更，注册资本
2,000 万元）
2008 年 9 月，有限公司第二次股权转让
2009 年 11 月，有限公司第一次增资，注册资本增至 1.20 亿元
2010 年 9 月，有限公司第三次股权转让
江苏中辰电缆有限公司
（2010 年 9 月，公司名称变更，注册资本
12,000 万元）
2010 年 10 月，有限公司第二次增资，注册资本增至 2.08 亿元
2010 年 11 月，有限公司第三次增资，注册资本增至 2.28 亿元
2012 年 5 月，有限公司第四次股权转让
2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让
2014 年 9 月，有限公司第四次增资，注册资本增至 2.30 亿元
2015 年 6 月，有限公司第五次增资，注册资本增至 2.99 亿元
中辰电缆股份有限公司
（2016 年 4 月，整体变更为股份公司，注册
资本 30,000 万元）
2016 年 12 月，中辰股份第一次增资，注册资本增至 3.55 亿元
2017 年 6 月，中辰股份第一次股权转让
2018 年 9 月，中辰股份第二次增资，注册资本增至 3.67 亿元
中辰电缆股份有限公司
（注册资本 36,680 万元）
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二、公司设立以来股本演变具体情况
（一）股份公司设立以前的情况
1、2003 年 6 月，有限公司设立
（1）设立的程序
2003 年 6 月，杜南平、杜剑平、杜祖南和张建东分别以货币出资 1,340.00
万元、300.00 万元、180.00 万元和 180.00 万元设立江苏凯利电缆有限公司（有
限公司前身），凯利有限注册资本合计 2,000.00 万元。
2003 年 6 月 18 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字
（2003）第 378 号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了
审验，确认凯利有限应缴注册资本已全额缴足。
凯利有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 1,340.00 67.00%
2 杜剑平 300.00 15.00%
3 杜祖南 180.00 9.00%
4 张建东 180.00 9.00%
合计 2,000.00 100.00%
2003 年 6 月 18 日，凯利有限取得了无锡市宜兴工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》，经营范围：电线电缆、高低压开关及输变电设备制造；电工
器材、机械设备、电子产品销售。
（2）设立的背景
凯利有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。委托持股的具体形成过程详见本说明“三、公司股本演变过程中曾
存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（二）中辰电缆阶段
委托持股的形成”之“1、2003 年 6 月，有限公司设立时委托持股的形成”。
2、2005 年 6 月，有限公司第一次股权转让、公司名称变更、经营范围变更
（1）股权转让的程序
4-3-4
2005 年 6 月 8 日，经凯利有限股东会决议，同意杜南平将其所持 67%的股权
（对应 1,340 万元出资额）以 1,340 万元的价格转让给吴美君；同意杜剑平将其
所持 15%的股权（对应 300 万元出资额）以 300 万元的价格转让给平才良；同意
杜祖南将其所持 9%的股权以 180 万元的价格转让给平才良；同意张建东将其所
持 9%的股权（对应 180 万元出资额）以 180 万元的价格转让给汤娜婷。同日，
上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，凯电有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 吴美君 1,340.00 67.00%
2 平才良 480.00 24.00%
3 汤娜婷 180.00 9.00%
合计 2,000.00 100.00%
2005 年 6 月 8 日，经凯利有限股东会决议，同意将公司名称由江苏凯利电
缆有限公司变更为江苏凯电科技实业有限公司。
2005 年 6 月 8 日，经凯利有限股东会决议，同意将公司经营范围变更为：
高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具的研究、设计、开发、制造、销售、
电线电缆、高低压开关、输变电设备的制造；电工器材、机械设备、电子产品的
销售。
2005 年 6 月 14 日，凯电有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）股权转让的背景
2005 年，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，
由杜南平牵头利用凯利有限作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便
于管理，同时也考虑到杜南平当时仍在远东控股集团有限公司、新远东电缆有限
公司任职，因此由吴美君、平才良、汤娜婷作为名义股东持股。本次转让未实际
支付股权转让款。
3、2007 年 4 月，有限公司经营范围变更
2007 年 3 月 21 日，经凯电有限股东会决议，同意将公司经营范围变更为：
高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、电线电缆、高低压开关、输变电
设备的研究、设计、开发、制造、销售；电工器材、机械设备、电子产品的销售。
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2007 年 4 月 2 日，凯电有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2008 年 9 月，有限公司第二次股权转让
（1）股权转让的程序
2008 年 8 月 25 日，经凯电有限股东会决议，同意平才良将其所持 24%的股
权（对应 480 万元出资额）以 480 万元的价格转让给陆敏；同意汤娜婷将其所持
9%的股权（对应 180 万元出资额）以 180 万元的价格转让给吴国芬。同日，上述
股权转让各方签署了《股权转让协议》。2008 年 9 月 12 日，凯电有限在无锡市
宜兴工商行政管理局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，凯电有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 吴美君 1,340.00 67.00%
2 陆敏 480.00 24.00%
3 吴国芬 180.00 9.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）股权转让的背景
本次股权转让实质为变更名义股东，未实际支付股权转让款。
5、2009 年 11 月，有限公司第一次增资
（1）增资的程序
2009 年 11 月 5 日，经凯电有限股东会决议，同意将公司注册资本由 2,000
万元增加至 12,000 万元，新增注册资本由原股东以货币形式一次性缴清，其中
吴美君认缴 6,700 万元，陆敏认缴 2,400 万元，吴国芬认缴 900 万元。
2009 年 11 月 9 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏
天锡会验字（2009）第 551 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认凯电
有限新增注册资本已全额缴足。
本次增资后，凯电有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 吴美君 8,040.00 67.00%
2 陆敏 2,880.00 24.00%
3 吴国芬 1,080.00 9.00%
4-3-6
合计 12,000.00 100.00%
2009 年 11 月 9 日，凯电有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，出资过程中，为简化手续，
由杜南平筹款，通过名义股东吴美君、陆敏、吴国芬出资并履行工商变更手续，
各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上形成了陆续向杜南平
受让股权的过程，但未办理工商变更手续。考虑到公司仍处于初创期，本次增资
价格为 1 元每出资额。委托持股的具体形成过程详见本说明“三、公司股本演变
过程中曾存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（二）中辰
电缆阶段委托持股的形成”之“2、2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让前委
托持股的形成”。
6、2010 年 5 月，有限公司经营范围变更
2010 年 5 月 21 日，经凯电有限股东会决议，同意将公司经营范围变更为：
电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、高低压开关、输变电
设备的研究、设计、开发、制造、销售；电工器材、通用机械设备、电子产品的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2010 年 5 月 28 日，凯电有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
7、2010 年 9 月，有限公司第三次股权转让、公司名称变更、经营范围变更
（1）股权转让的程序
2010 年 8 月 28 日，经凯电有限股东会决议，同意吴美君将其所持 67%的股
权（对应 8,040 万元出资额）以 8,040 万元的价格转让给杜南平；同意陆敏将其
所持 24%的股权（对应 2,880 万元出资额）以 2,880 万元的价格转让给周华娟；
同意吴国芬将其所持 9%的股权（对应 1,080 万元出资额）以 1,080 万元的价格
转让给姜一鑫。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，凯电有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 8,040.00 67.00%
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2 周华娟 2,880.00 24.00%
3 姜一鑫 1,080.00 9.00%
合计 12,000.00 100.00%
2010 年 8 月 28 日，经凯电有限股东会决议，同意将公司名称由江苏凯电科
技实业有限公司变更为江苏中辰电缆有限公司。
2010 年 8 月 30 日，凯电有限与江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚
辰电缆科技有限公司”）签署了《企业名称转让合同》，约定后者将其公司名称转
让给凯电有限，保证不再使用原名称“江苏中辰电缆有限公司”，并办理名称变
更。
2010 年 9 月 7 日，凯电有限与江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚
辰电缆科技有限公司”）于《江苏经济报》上刊登《企业名称转让公告》。
2010 年 8 月 28 日，经凯电有限股东会决议，通过新的公司章程，将公司经
营范围变更为：电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、高低
压开关、输变电设备、电缆盘、高分子材料的研究、开发、制造、销售；电工器
材、通用机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2010 年 9 月 25 日，凯电有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）股权转让的背景
杜南平于 2010 年正式从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职，
为便于公司管理，股东变更为杜南平、周华娟夫妇以及公司总经理姜一鑫。杜南
平、周华娟、姜一鑫作为股东代表，未实际支付股权转让款。
8、2010 年 10 月，有限公司第二次增资
（1）增资的程序
2010 年 10 月 26 日，经中辰有限股东会决议，同意将公司注册资本由 12,000
万元增加至 20,800 万元，新增注册资本 8,800 万元，由杜南平以货币形式认缴
5,480 万元，周华娟以货币形式认缴 2,112 万元，姜一鑫以货币形式认缴 792 万
元，杜南平的女儿张茜以货币形式认缴 208 万元，夏建明以货币形式认缴 208
万元。
2010 年 10 月 28 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字
（2010）第 765 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰有限新增注
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册资本已全额缴足。
本次增资后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,520.00 65.00%
2 周华娟 4,992.00 24.00%
3 姜一鑫 1,872.00 9.00%
4 张茜 208.00 1.00%
5 夏建明 208.00 1.00%
合计 20,800.00 100.00%
2010 年 10 月 28 日，中辰有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变
更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，同时吸引外部人才，出资
过程中，为简化手续，由杜南平筹款，通过股东代表杜南平、周华娟、姜一鑫、
张茜出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公
司，事实上形成陆续向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。夏建明
为公司拟引进的外部人才，由杜南平为其筹款出资。考虑到公司仍处于初创期，
本次增资价格为 1 元每出资额。委托持股的具体形成过程详见本说明“三、公司
股本演变过程中曾存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（二）
中辰电缆阶段委托持股的形成”之“2、2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让
前委托持股的形成”。
9、2010 年 11 月，有限公司第三次增资
（1）增资的程序
2010 年 11 月 12 日，经中辰有限股东会决议，同意将公司注册资本由 20,800
万元增加至 22,800 万元，新增注册资本 2,000 万元由新股东上海中辰泰投资有
限公司以货币形式一次性缴清。
2010 年 11 月 16 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字
（2010）第 826 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰有限新增注
册资本已全额缴足。
本次增资后，中辰有限的股权结构如下：
4-3-9
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,520.00 59.30%
2 周华娟 4,992.00 21.89%
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
4 姜一鑫 1,872.00 8.21%
5 张茜 208.00 0.91%
6 夏建明 208.00 0.91%
合计 22,800.00 100.00%
2010 年 11 月 22 日，中辰有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变
更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。考虑到公司仍处于初创期，本次增资价格为 1 元每出资额。
10、2012 年 5 月，有限公司第四次股权转让
（1）股权转让的程序
2012 年 5 月 7 日，经中辰有限股东会决议，同意张茜将其所持 0.91%的股权
（对应 208 万元出资额）以 208 万元的价格转让给杜南平；同意夏建明将其所持
0.91%的股权（对应 208 万元出资额）以 208 万元的价格转让给杜南平。同日，
上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。2012 年 6 月 4 日，中辰有限在无锡
市宜兴工商行政管理局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,936.00 61.12%
2 周华娟 4,992.00 21.89%
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
4 姜一鑫 1,872.00 8.21%
合计 22,800.00 100.00%
（2）股权转让的背景
张茜与杜南平系父女关系，本次转让系变更股东代表，未实际支付股权转让
款。夏建明为公司拟引进的外部人才，但因个人原因未能加入中辰有限，其出资
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亦为杜南平为其筹措，因而杜南平受让其所持股权，未实际支付股权转让款。
11、2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让（股东以各自持有股权向中辰
控股增资）
（1）股权转让的程序
2012 年 9 月 20 日，经中辰有限股东会决议，同意杜南平、周华娟、姜一鑫、
上海中辰泰以各自持有中辰有限股权分别向中辰电缆有限公司（后更名为“中辰
控股有限公司”）增资，同意将公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限
公司（法人独资）。同日，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰分别出具了《投
资人股权认缴出资承诺书》，并签署《股权转让协议》。
2012 年 8 月 27 日江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永
华评报字（2012）第 093 号《评估报告》（评估基准日为 2011 年 12 月 31 日），
中辰有限股东全部权益评估值为 28,689.34 万元。本次增资以中辰有限股东全部
权益作价 22,800.00 万元向中辰控股增资，增资价格为 1 元/出资额。2012 年 9
月 28 日，中辰控股召开股东会，同意将公司注册资本由 12,800 万元增加至
35,600 万元，新增注册资本 22,800 万元，由杜南平以其持有中辰有限 61.12%
股权作价 13,936 万元，周华娟以其持有中辰有限 21.89%股权作价 4,992 万元，
姜一鑫以其持有中辰有限 8.21%股权作价 1,872 万元，上海中辰泰以其持有中辰
有限 8.77%股权作价 2,000 万元向中辰控股增资。同日，宜兴方正会计师事务所
有限公司出具了宜方正验字（2012）第 155 号《验资报告》，对本次增资进行了
审验，确认中辰电缆有限公司（后更名为“中辰控股有限公司”）新增注册资本
22,800.00 万元已全额缴足。
2012 年 9 月 24 日，中辰有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了上述股权
转让的工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中辰电缆有限公司（后更名为“中
1 22,800.00 100.00%
辰控股有限公司）
合计 22,800.00 100.00%
（2）股权转让的背景
为稳定公司股权控制架构，并考虑有利于未来对外投资，杜南平、周华娟、
4-3-11
姜一鑫、上海中辰泰以各自持有中辰有限股权分别向中辰电缆有限公司（后更名
为“中辰控股有限公司”）增资，形成各股东直接持股中辰控股，中辰控股直接
持股中辰有限的股权结构。考虑到本次转让系调整股权架构，因此本次股权出资
以中辰有限 1 元每出资额换取中辰控股 1 元每出资额。
12、2014 年 3 月，有限公司股东名称变更
2013 年 4 月，股东中辰电缆有限公司公司名称变更为“中辰控股有限公司”。
2014 年 3 月，中辰有限办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中辰控股有限公司 22,800.00 100.00%
合计 22,800.00 100.00%
13、2014 年 9 月，有限公司第四次增资
（1）增资的程序
2014 年 9 月 16 日，经中辰有限股东决定，同意将公司注册资本由 22,800
万元增加至 23,000 万元，由新股东宜兴润邦投资咨询有限公司以货币形式出资
300 万元，其中 200 万作为新增注册资本，100 万元计入资本公积，同意将公司
类型由有限公司（法人独资）变更为有限公司。
本次增资后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中辰控股有限公司 22,800.00 99.13%
2 宜兴润邦投资咨询有限公司 200.00 0.87%
合计 23,000.00 100.00%
2014 年 9 月 16 日，无锡证大会计师事务所有限公司出具了锡证大验（2014）
第 Y71 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰有限新增注册资本已
全额缴足。
2014 年 9 月 22 日，中辰有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为引入外部投资人。根据公司业务发展情况，经与股
4-3-12
东协商确定本次增资价格为 1.5 元每出资额。
14、2015 年 6 月，有限公司第五次增资
（1）增资的程序
2015 年 6 月 14 日，经中辰有限股东会决议，同意将公司注册资本由
230,000,000 元增加至 299,019,397 元 ， 由 新 股 东 张 学 民 以 货 币 形 式 出 资
50,034,866 元，其中 19,180,000 元作为新增注册资本，30,854,866 元计入资本
公积，由新股东天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资
131,950,000 元，其中 49,839,397 元作为新增注册资本，82,110,603 元计入资
本公积。
本次增资后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 中辰控股有限公司 228,000,000.00 76.25%
天津新远景优盛股权投资合伙企
2 49,839,397.00 16.67%
业（有限合伙）
3 张学民 19,180,000.00 6.41%
4 宜兴润邦投资咨询有限公司 2,000,000.00 0.67%
合计 299,019,397.00 100.00%
2015 年 6 月 25 日，中辰有限在无锡市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。经与股东协商确定新股东张学民本次增资价格为 2.61 元每出资额，新
股东天津新远景本次增资价格为 2.65 元每出资额。本次新增股东增资价格不同
主要因为公司与新股东张学民达成投资意向时间较早，但为简化手续与后续投资
一并办理工商变更手续。
（二）股份公司设立后的情况
1、2016 年 4 月，整体变更为股份公司，经营范围变更
2016 年 4 月 9 日，中辰有限股东会作出决议，同意以 2015 年 11 月 30 日为
改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，将公司经营范
4-3-13
围变更为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装
置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]A696
号《审计报告》（审计基准日为 2015 年 11 月 30 日），有限公司经审计的净资产
值为 51,007.78 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]
第 571 号《评估报告》（评估基准日为 2015 年 11 月 30 日），有限公司净资产评
估值为 59,600.40 万元，评估增值 8,592.63 万元，评估增值率为 16.85%。有限
公司以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 51,007.78 万元按 1.70:1 折合为
30,000 万股股份，每股面值 1 元，净资产超出注册资本部分计入资本公积，有
限公司整体变更为股份公司。
2016 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2016]B065 号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。
2016 年 4 月 26 日，股份公司召开创立大会暨 2016 年度第一次临时股东大
会，本次股东大会审议通过了《关于中辰电缆股份有限公司设立方案的议案》、
《关于制订<中辰电缆股份有限公司章程>的议案》等相关议案，并选举产生了股
份公司第一届董事会、监事会成员。
2016 年 4 月 27 日，股份公司在无锡市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中辰控股有限公司 22,875.00 76.25%
天津新远景优盛股权投资合伙企
2 5,001.00 16.67%
业（有限合伙）
3 张学民 1,923.00 6.41%
4 宜兴润邦投资咨询有限公司 201.00 0.67%
合计 30,000.00 100.00%
为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以 2015 年
11 月 30 日为改制基准日的净资产值进行了更正，更正后的净资产为 45,416.52
万元，与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B065
4-3-14
号《验资报告》的净资产值存在差异。本次更正前净资产值为 51,007.77 万元，
本次更正后净资产值为 45,416.52 万元，本次更正调减净资产 5,591.25 万元。
本次更正后折合股本仍为 30,000 万股股份，每股面值 1 元，因折股溢价产生的
资本公积由 21,007.77 万元调减至 15,416.52 万元，各股东持股比例不变。
2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于追
溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述更正进行了确认。
2019 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019NJA20079 号《股本及实收资本复核报告》，对公司 2015 年 11 月 30 日
净资产调减 5,591.25 万元事项进行了复核，调整后公司 2015 年 11 月 30 日的净
资产虽然低于原整体变更时的全体股东用于出资的净资产，但高于公司整体变更
为股份公司时的股本，不影响公司整体变更设立股份公司股本的实收到位。
2、2016 年 12 月，股份公司第一次增资
（1）增资的程序
2016 年 12 月 27 日，股份公司召开股东大会并作出决议，同意将公司注册
资本由 30,000.00 万元增加至 35,480.00 万元，认购价格为 2.87 元每股，其中：
三花控股集团有限公司以货币形式出资 2,201.29 万元认购 767.00 万股，中海同
创投资有限公司以货币形式出资 2,009.00 万元认购 700.00 万股，宋天祥以货币
形式出资 4,305.00 万元认购 1,500.00 万股，陈金玉以货币形式出资 1,802.36
万元认购 628.00 万股，何晓玲以货币形式出资 1,001.63 万元认购 349.00 万股，
陆洲新以货币形式出资 1,205.40 万元认购 420.00 万股，宁波梅山保税港区耘陵
志合投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资 3,202.92 万元认购 1,116.00
万股。
2019 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019NJA20079 号《股本及实收资本复核报告》，对本次增资进行了审验，
确认股份公司新增注册资本已全额缴足。
本次增资后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中辰控股有限公司 22,875.00 64.47%
天津新远景优盛股权投资合伙企
2 5,001.00 14.10%
业（有限合伙）
4-3-15
3 张学民 1,923.00 5.42%
4 宋天祥 1,500.00 4.23%
宁波梅山保税港区耘陵志合投资
5 1,116.00 3.15%
合伙企业（有限合伙）
6 三花控股集团有限公司 767.00 2.16%
7 中海同创投资有限公司 700.00 1.97%
8 陈金玉 628.00 1.77%
9 陆洲新 420.00 1.18%
10 何晓玲 349.00 0.98%
11 宜兴润邦投资咨询有限公司 201.00 0.57%
合计 35,480.00 100.00%
2016 年 12 月 28 日，股份公司在无锡市工商行政管理局完成了工商变更登
记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。根据公司业务发展情况，结合前次增资价格，经与股东协商确定本次增
资价格为 2.87 元每股。
3、2017 年 6 月，股份公司第一次股权转让
（1）股权转让的程序
2016 年 12 月 30 日，公司股东中辰控股有限公司与杭州启浦海本投资管理
合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定中辰控股有限公司将其持有
股份公司 500 万股股份以 1,440 万元的价格转让给杭州启浦海本投资管理合伙企
业（有限合伙），相关股权转让款已支付完毕。2017 年 6 月 13 日，股份公司在
无锡市工商行政管理局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中辰控股有限公司 22,375.00 63.06%
天津新远景优盛股权投资合伙企
2 5,001.00 14.10%
业（有限合伙）
3 张学民 1,923.00 5.42%
4 宋天祥 1,500.00 4.23%
5 宁波梅山保税港区耘陵志合投资 1,116.00 3.15%
4-3-16
合伙企业（有限合伙）
6 三花控股集团有限公司 767.00 2.16%
7 中海同创投资有限公司 700.00 1.97%
8 陈金玉 628.00 1.77%
杭州启浦海本投资管理合伙企业
9 500.00 1.41%
（有限合伙）
10 陆洲新 420.00 1.18%
11 何晓玲 349.00 0.98%
12 宜兴润邦投资咨询有限公司 201.00 0.57%
合计 35,480.00 100.00%
（2）股权转让的背景
本次股权转让主要为引入外部投资人，优化股权结构。本次转让价格主要依
据前次交易价格并经双方协商确定为 2.88 元每股。
4、2018 年 9 月，股份公司第二次增资
（1）增资的程序
2018 年 8 月 29 日，股份公司召开股东大会并作出决议，同意将公司注册资
本由 35,480.00 万元增加至 36,680.00 万元，认购价格为 3.30 元/股，其中：赵
楠渊以货币形式出资 2,970.00 万元认购 900.00 万股，杜振杰以货币形式出资
990.00 万元认购 300.00 万股。
2018 年 9 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH[2018]NJA20105《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认股份公司新增
注册资本已全额缴足。
本次增资后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中辰控股有限公司 22,375.00 61.00%
2 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙） 5,001.00 13.63%
3 张学民 1,923.00 5.24%
4 宋天祥 1,500.00 4.09%
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合
5 1,116.00 3.04%
伙）
6 赵楠渊 900.00 2.45%
7 三花控股集团有限公司 767.00 2.09%
4-3-17
8 中海同创投资有限公司 700.00 1.91%
9 陈金玉 628.00 1.71%
10 杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙） 500.00 1.36%
11 陆洲新 420.00 1.15%
12 何晓玲 349.00 0.95%
13 杜振杰 300.00 0.82%
14 宜兴润邦投资咨询有限公司 201.00 0.55%
合计 36,680.00 100.00%
2018 年 9 月 6 日，股份公司在无锡市行政审批局完成了工商变更登记手续，
领取了变更后的《企业法人营业执照》。
截至本说明签署日，公司的股本情况和股权结构未发生变化。
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。根据公司业务发展情况，结合前次交易价格，经与股东协商确定本次增
资价格为 3.3 元每股。
（三）中辰控股设立以来股本演变情况
4-3-18
中辰电缆有限公司
（2011 年 9 月成立，注册资本 12,800 万元）
2011 年 10 月，中辰控股第一期实收资本 2,560 万元出资到位
2012 年 9 月，中辰控股第一次股权转让（未实缴 1,996.80 万元）
2012 年 9 月，中辰控股第一次增资，注册资本增至 35,600 万元。
2012 年 9 月，中辰控股新增注册资本 22,800 万元出资到位
中辰控股有限公司
（2013 年 4 月，公司名称变更，注册资本
35,600 万元）
2013 年 10 月，中辰控股第二期实收资本 10,240 万元出资到位
2015 年 7 月，中辰控股第二次股权转让
2015 年 9 月，中辰控股第三次股权转让
2017 年 9 月，中辰控股第二次增资，注册资本增至 44,823.30 万
2018 年 4 月，中辰控股第三次增资，注册资本增至 45,423.30 万
2019 年 4 月，中辰控股第四次股权转让
2019 年 4 月，中辰控股第四次增资，注册资本增至 47,208.35 万
中辰控股有限公司
（2019 年 4 月，注册资本 47,208.35 万元）
1、2011 年 10 月，中辰控股设立、第一期实收资本
（1）设立程序
2011 年 9 月 22 日，杜南平、周华娟、姜一鑫、中辰泰、王付军、施光华共
同出资设立中辰电缆有限公司（后更名为“中辰控股有限公司”）。设立时中辰
控股注册资本 12,800 万元，分两期出资，第一期出资 2,560 万元，第二期出资
10,240 万元。
2011 年 10 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了
苏天锡会验字（2011）第 463 号《验资报告》，审验确认截至 2011 年 10 月 12
4-3-19
日止，中辰控股已收到股东缴纳的第一期出资合计 2,560 万元，均以货币出资，
其中，杜南平实缴 1,352 万元、周华娟实缴 499.2 万元、姜一鑫实缴 275.8 万元、
上海中辰泰实缴 200 万元、王付军实缴 150 万元、施光华实缴 83 万元。
2011 年 10 月 12 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，中辰控股获得了
注册号为 320282000281892 号的《企业法人营业执照》，公司注册名称：中辰电
缆有限公司；住所：宜兴市新街街道环科园氿南路 8 号；法定代表人：杜南平。
注册资本：12,800 万元人民币；实收资本：2,560 万元人民币；公司类型：有限
公司（自然人控股）；经营期限： 2011 年 10 月 12 日至长期；经营范围：一般
经营项目：电线电缆的技术研究、开发、销售；有色金属、塑料粒子、五金、电
气机械设备的销售。
中辰控股设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 6,760.00 1,352.00 52.81%
2 周华娟 2,496.00 499.20 19.50%
3 姜一鑫 1,379.00 275.80 10.77%
4 中辰泰 1,000.00 200.00 7.81%
5 王付军 750.00 150.00 5.86%
6 施光华 415.00 83.00 3.24%
合 计 12,800.00 2,560.00 100.00%
（2）设立背景
成立中辰控股的目的是将其作为一个投资平台，除了承接中辰有限的股权
外，还便于各投资人共同投资其他产业。中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持
股份为代杜南平持有。委托持股的具体形成过程详见本说明“三、公司股本演变
过程中曾存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（三）中辰
控股阶段委托持股和增资未办理工商变更的形成”之“1、2017 年 9 月，中辰控
股第二次增资前委托持股的形成”。
2、2012 年 9 月，中辰控股第一次股权转让、增加注册资本
（1）转让、增资程序
2012 年 9 月 28 日，中辰控股召开股东会，同意股东周华娟将其认缴未实缴
1,996.80 万元股权全部转让，其中 1,312.50 万元转让给王付军、415 万元转让
4-3-20
给施光华、269.30 万元转让给杜南平；同意股东中辰泰将其认缴未实缴部分 800
万元股权全部转让给杜南平；同意股东姜一鑫将其认缴未实缴部分 1,103.20 万
元全部转让给杜南平。
同意将中辰控股注册资本由 12,800 万元增加至 35,600 万元，新增注册资本
22,800 万元。本次增资以有限公司股东全部权益作价 22,800.00 万元向中辰控
股增资，增资价格为 1 元/出资额。中辰有限股东以各自持有的中辰有限全部股
权作价 22,800.00 万元对中辰控股增资。其中，由杜南平以其持有的中辰有限
61.12%的股权作价 13,936 万元，周华娟以其持有的中辰有限 21.89 %的股权作
价 4,992 万元，姜一鑫以其持有的中辰有限 8.21%的股权作价 1,872 万元，上海
中辰泰以其持有的中辰有限 8.77%的股权作价 2,000 万元。
2012 年 8 月 17 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永
华评报字（2012）第 093 号《江苏中辰电缆有限公司股权全部权益评估报告》，
评估报告确认截至 2011 年 12 月 31 日，中辰有限的股权价值为 28,689.34 万元。
2012 年 9 月 26 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2012）
第 155 号《验资报告》，审验确认截至 2012 年 9 月 24 日止，中辰控股已收到杜
南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰缴纳的新增注册资本合计 22,800 万元。
2012 年 9 月 29 日，中辰控股办理完成了本次公司增加注册资本及实收资本
的公司变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 22,868.50 15,288.00 64.24%
2 周华娟 5,491.20 5,491.20 15.42%
3 中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
5 王付军 2,062.50 150.00 5.79%
6 施光华 830.00 83.00 2.33%
合 计 35,600.00 25,360.00 100.00%
（2）转让、增资背景
本次各股东间转让的股权为认缴未实缴部分，因此未支付股权转让款。增资
22,800 万元主要用于承接中辰有限股权。委托持股的具体形成过程详见本说明
“三、公司股本演变过程中曾存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解
4-3-21
除”之“（三）中辰控股阶段委托持股和增资未办理工商变更的形成”之“1、2017
年 9 月，中辰控股第二次增资前委托持股的形成”。
3、2013 年 4 月，中辰控股名称变更
2013 年 4 月 23 日，中辰控股通过了股东会决议，同意企业名称由“中辰电
缆有限公司”变更为“中辰控股有限公司”。
2013 年 4 月 28 日，中辰控股办理完成本次名称变更的工商变更登记，并取
得变更后的《企业法人营业执照》。
4、2013 年 10 月，中辰控股第二期实收资本
（1）出资的程序
2013 年 10 月 14 日，中辰控股通过了股东会决议，决定实缴第二期实收资
本，由杜南平实缴 7,580.5 万元，王付军实缴 1,912.5 万元，施光华实缴 747
万元，公司实收资本变更为 35,600 万元。
同日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大验（2013）第 Y380 号《验
资报告》，审验确认，截至 2013 年 10 月 14 日止，中辰控股已收到股东杜南平、
王付军、施光华缴纳的实收资本合计人民币 10,240 万元，均以货币出资。
同日，中辰控股办理完成本次实收资本增加的公司变更登记，并取得变更后
的《营业执照》。
本次实收资本变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 22,868.50 22,868.50 64.24%
2 周华娟 5,491.20 5,491.20 15.42%
3 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
4 中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
6 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
（2）出资的背景
杜南平、周华娟、姜一鑫为股东代表，为简化出资手续由杜南平筹款，通过
股东代表出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投
入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。委托持
股的具体形成过程详见本说明“三、公司股本演变过程中曾存在的委托持股、增
4-3-22
资未办理工商变更的形成与解除”之“（三）中辰控股阶段委托持股和增资未办
理工商变更的形成”之“1、2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前委托持股的形
成”。
中辰泰、王付军、施光华为外部股东，其中王付军的出资金额 2,062.5 万元
包括其本人出资 687.50 万元、王宗兴出资 687.50 万元、刘涛出资 687.50 万元。
5、2015 年 7 月，中辰控股第二次股权转让
（1）股权转让的程序
2015 年 7 月 1 日，中辰控股通过股东会决议，同意原股东周华娟将其持有
全部中辰控股 15.42%股权（对应 5,491.20 万元出资额）转让给股东杜南平。同
日，双方签订了股权转让协议。
2015 年 7 月 14 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 28,359.70 28,359.70 79.66%
2 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
3 中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
5 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
（2）股权转让的背景
本次股权转让系股东代表的变更，转让时，杜南平与周华娟为夫妻关系，本
次转让未支付股权转让款。
6、2015 年 9 月，中辰控股第三次股权转让
（1）股权转让的程序
2015 年 9 月 18 日，中辰控股通过股东会决议，同意杜南平将其持有中辰控
股的 19.66%的股权（对应 7,000.00 万元出资额）转让给张茜。同日，双方签订
了股权转让协议。
2015 年 9 月 28 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
4-3-23
1 杜南平 21,359.70 21,359.70 60.00%
2 张茜 7,000.00 7,000.00 19.66%
3 中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
6 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
（2）股权转让的背景
本次转让系家庭内部财产分配，杜南平与张茜系父女关系，杜南平将其本人
实际持有的中辰控股股权转让给张茜，本次转让未支付股权转让款。
7、2017 年 9 月，中辰控股第二次增资
（1）增资的程序
2017 年 8 月 6 日，中辰控股作出股东会决议，同意新增股东宁波旭辰、束
为、陆凌云、房华；同意公司注册资本由 35,600 万元增加至 44,823.3 万元，新
增的 9,223.30 万元由宁波旭辰以货币出资 5,144.41 万元，由束为以货币出资
1,391.16 万元，由陆凌云以货币出资 2,086.75 万元，由房华以货币出资 600.98
万元。
宁波旭辰、束为、陆凌云、房华合计出资 13,259.84 万元，其中 9,223.30
万元计入注册资本，其余计入资本公积。宁波旭辰以货币形式出资 7,395.84 万
元，其中 5,144.41 万元作为新增注册资本，其余计入资本公积；陆凌云以货币
形式出资 3,000 万元，其中 2,086.75 万元作为新增注册资本，其余计入资本公
积；束为以货币形式出资 2,000 万元，其中 1,391.16 万元作为新增注册资本，
其余计入资本公积；房华以货币形式出资 864 万元，其中 600.98 万元作为新增
注册资本，其余计入资本公积。本次增资价格为 1.44 元每出资额。截至 2018
年 5 月，上述增资款已出资到位。
2017 年 9 月 11 日，中辰控股办理完成本次股东变更的工商登记，并取得变
更后的《营业执照》。
本次变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 47.65%
4-3-24
2 张茜 7,000.00 15.62%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.48%
4 中辰泰 2,200.00 4.91%
5 姜一鑫 2,147.80 4.79%
6 陆凌云 2,086.75 4.66%
7 王付军 2,062.50 4.60%
8 束为 1,391.16 3.10%
9 施光华 830.00 1.85%
10 房华 600.98 1.34%
合计 44,823.30 100.00%
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为引入外部投资人和持股平台，优化公司股权结构。
根据公司发展情况，经与股东协商确定本次增资价格为 1.44 元每出资额。
8、2018 年 4 月，中辰控股第三次增资
（1）增资的程序
2018 年 4 月 8 日，中辰控股作出股东会决议，同意公司新增股东蒋国新，
同意公司注册资本由 44,823.3 万元增加至 45,423.3 万元，增加 600 万元由新股
东蒋国新以货币形式出资。
蒋国新以货币形式出资 1,728 万元，其中 600 万元作为新增注册资本，其余
计入资本公积。本次增资价格为 2.88 元/出资额。截至 2018 年 4 月，上述增资
款已出资到位。
2018 年 4 月 11 日，中辰控股办理完成本次股东变更的工商登记，并取得变
更后的《营业执照》。
本次变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 47.02%
2 张茜 7,000.00 15.41%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4 上海中辰泰 2,200.00 4.84%
5 姜一鑫 2,147.80 4.73%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
4-3-25
7 王付军 2,062.50 4.54%
8 束为 1,391.16 3.06%
9 施光华 830.00 1.83%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合 计 45,423.30 100.00%
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为引入外部投资人。根据公司发展情况，经与股东协
商确定本次增资价格为 2.88 元/出资额。
9、2019 年 4 月，中辰控股第四次股权转让、第四次增资
（1）股权转让的程序
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中
辰控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400 万元是杜
南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将其持有中
辰控股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东
王付军将其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1
元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额。其他股
东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。具体转让情
况如下：
出让方 股权数（万元出资额） 受让方 价格（元）
杜南平 6,206.60 1.00
姜一鑫 2,147.80 达辰投资 1.00
王付军 1,375.00 1.00
合计 9,729.40 合计 3.00
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,153.10 33.36%
2 达辰投资 9,729.40 21.42%
3 张茜 7,000.00 15.41%
4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4-3-26
5 中辰泰 2,200.00 4.84%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 束为 1,391.16 3.06%
8 施光华 830.00 1.83%
9 王付军 687.50 1.51%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
（2）增资的程序
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意公司新增的 13 位股东以
各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成（2019）
第 017 号资产评估书》确认的对中辰控股的总计 3,571.10 万元债权出资，其中
1785.05 万元作为新增注册资本,另外 1785.05 万元计入资本公积。同意将公司
注册资本由 45,423.30 万元增加至 47,208.35 万元，增加注册资本 1,785.05 万
元，由梅洪强以债权形式出资 250 万元，由钟旭以债权形式出资 250 万元，由孙
飙以债权形式出资 200 万元，由贡娜以债权形式出资 195.50 万元，由周家华以
债权形式出资 150 万元,由杜战新以债权形式出资 150 万元，由周兴飞以债权形
式出资 150 万元，由蒋旭峰以债权形式出资 100 万元，由林步元以债权形式出资
100 万元，由朱鸣芳以债权形式出资 100 万元，由吴永康以债权形式出资 79.55
万元，由朱勤全以债权形式出资 50 万元，由郭莉莉以债权形式出资 10 万元。
2019 年 4 月 8 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）
第 017 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已
全额缴足。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取
得变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 15,153.10 32.10%
2 达辰投资 9,729.40 20.61%
3 张茜 7,000.00 14.83%
4-3-27
4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%
5 中辰泰 2,200.00 4.66%
6 陆凌云 2,086.75 4.42%
7 束为 1,391.16 2.95%
8 施光华 830.00 1.76%
9 王付军 687.50 1.46%
10 房华 600.98 1.27%
11 蒋国新 600.00 1.27%
12 梅洪强 250.00 0.53%
13 钟旭 250.00 0.53%
14 孙飙 200.00 0.42%
15 贡娜 195.50 0.41%
16 周家华 150.00 0.32%
17 杜战新 150.00 0.32%
18 周兴飞 150.00 0.32%
19 蒋旭峰 100.00 0.21%
20 林步元 100.00 0.21%
21 朱鸣芳 100.00 0.21%
22 吴永康 79.55 0.17%
23 朱勤全 50.00 0.11%
24 郭莉莉 10.00 0.02%
合计 47,208.35 100.00%
（3）股权转让、增资的背景
本次转让系对中辰有限 2012 年 9 月第五次股权转让（中辰有限股东以各自
持有股权向中辰控股增资）前与中辰控股 2015 年 2 月前所发生的股权转让但未
办理工商变更手续行为的还原，因此三位股东代表杜南平、姜一鑫、王付军出让
价格均为 1 元。委托持股具体解除过程详见本说明“三、公司股本演变过程中曾
存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（三）委托持股与增
资未办理变更手续的的解除更正”之“1、委托持股的解除”。
本次增资系对中辰控股 2015 年 3 月至 2017 年 9 月期间所发生的收到投资者
往来款形式的出资款后未办理工商变更手续行为的股东权利确认。增资价格依据
2015 年 3 月中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者的约定为 2 元每出资
4-3-28
额。增资未办理工商变更的具体形成与更正过程详见本说明“三、公司股本演变
过程中曾存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（三）中辰
控股阶段委托持股和增资未办理工商变更的形成”之“2、2017 年 9 月，中辰控
股第二次增资前增资未办理工商变更的形成”以及“三、公司股本演变过程中曾
存在的委托持股、增资未办理工商变更的形成与解除”之“（四）委托持股与增
资未办理变更手续的的解除更正”之“2、增资未办理变更手续的更正”。
三、公司股本演变过程中曾存在的委托持股、增资未办
理工商变更的形成与解除
（一）概述
1、委托持股的形成
公司股本演变过程中委托持股的形成主要分为两阶段，第一阶段是在有限公
司 2003 年 6 月成立至 2012 年 9 月有限公司第五次股权转让（有限公司股东以各
自持有股权向中辰控股增资）前形成的委托持股。
有限公司设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。2005 年之前，公司未实际开展经营活动。
2005 年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创
业，由杜南平牵头利用凯利有限（有限公司前身）作为创业平台。考虑到投资人
众多，为简化手续、便于管理，由杜南平筹款，通过名义股东或股东代表出资并
履行工商变更手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上
形成向杜南平受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。
第二阶段是在中辰控股 2011 年 10 月设立起至 2015 年 2 月中辰控股第二次
增资前形成的委托持股。
2011 年 10 月，为承接有限公司股权，便于各投资人共同投资其他产业。杜
南平、周华娟、姜一鑫、中辰泰、王付军、施光华共同出资设立中辰电缆有限公
司（中辰控股前身），注册资本 12,800 万元。中辰控股设立时，周华娟、姜一
鑫所持股份为代杜南平持有。后续为简化出资手续，杜南平、周华娟、姜一鑫出
4-3-29
资实际由杜南平筹款，通过名义股东出资并履行工商登记手续。中辰控股设立起
至 2015 年 2 月，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上形
成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。
2012 年 9 月，为稳定公司股权控制架构，并考虑有利于未来对外投资，有
限公司股东杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以其各自持有的有限公司股权
分别向中辰控股增资，形成各股东直接持股中辰控股，中辰控股直接持股有限公
司的股权结构。最终，将有限公司阶段形成的委托持股转移至中辰控股。
中辰控股的委托持股包括两部分，一是自设立至 2015 年 2 月中辰控股自身
形成的委托持股。二是 2012 年 9 月，通过有限公司原股东以有限公司股权向中
辰控股增资方式形成委托持股的转移。
2、增资未办理工商变更手续的形成
公司股本演变过程中增资未办理工商变更手续的形成发生在 2015 年 3 月至
2017 年 9 月。2015 年 3 月，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者达成
投资意向，约定其以 2 元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇款时间
分散，公司未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述 13 名投资者对中辰控
股的债权。
4-3-30
有限公司 委托代持及增资情况 中辰控股
2003 年 6 月 公司成立，注册资本 2,000 万元 杜剑平、杜祖南和张建东代杜
2011 年 10 月
南平持股
公司成立，注册资本 12,800 万
元
代持形成第一 王付军代王宗兴、刘涛持股
历次增资 20,800 万元
阶段：陆续投
入资金受让股
权 杜南平、周华娟、姜一鑫代 37
名股东持股
注册资本 22,800 万元 增资 22,800 万元
2012 年 9 月 2012 年 9 月
股权出资，代持关系转移
代 持形 成第二 阶
段：陆续投入资金
杜南平、王付军、姜一鑫代 42
受让股权及投资
名股东持股，
注册资本 35,600 万元
梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投 2017 年 9 月
资人累积投入 3,570.10 万元，
拟认购 1,785.05 万元出资额
更正还原 2019 年 4 月
4-3-31
（二）有限公司阶段委托持股的形成
1、2003 年 6 月，有限公司设立时委托持股的形成
凯利有限（有限公司前身）设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张
建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张
建东未实际出资，为名义股东。
2、2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让（有限公司股东以各自持有股权
向中辰控股增资）前委托持股的形成
2005 年之前，公司未实际开展经营活动。2005 年开始，杜南平、平才良、
钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由杜南平牵头利用凯利有限（有限
公司前身）作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于管理，由杜南
平筹款，通过名义股东或股东代表出资并履行工商变更手续。各实际投资人陆续
将资金以往来款的形式投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但股权
转让行为未办理工商变更手续。
截至 2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让（有限公司股东以各自持有股
权向中辰控股增资）前，公司注册资本 22,800.00 万元，名义股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,936.00 61.12%
2 周华娟 4,992.00 21.89%
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
4 姜一鑫 1,872.00 8.21%
合计 22,800.00 100.00%
其中，杜南平、周华娟、姜一鑫为股东代表，其所持股份事实上由 37 名投
资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 13,936.00 1 杜南平 12,679.50
2 周华娟 4,992.00 2 平才良 1,132.50
3 姜一鑫 1,872.00 3 钱爱荣 830.00
4 杨林凤 711.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
4-3-32
7 柯达 400.00
8 钱国荣 307.00
9 贡娜 300.00
10 孙嵘 300.00
11 孙洪军 300.00
12 张朝阳 200.00
13 周才华 200.00
14 路月琴 200.00
15 戴杏华 200.00
16 林佳 200.00
17 钱耀珂 200.00
18 黄梦叶 160.00
19 范汉祥 150.00
20 姜一鑫 150.00
21 周蓉 135.00
22 朱文勤 100.00
23 许青 100.00
24 王亚萍 100.00
25 金江华 100.00
26 杜祖福 80.00
27 孙嘉成 80.00
28 蒋君华 50.00
29 何伟 50.00
30 宗敏 50.00
31 宋金雨 50.00
32 赵云敖 50.00
33 郑晓立 40.00
34 李茜 30.00
35 彭光渝 30.00
36 许品磊 20.00
37 徐积平 15.00
合计 20,800.00 合计 20,800.00
除杜南平外，其余 36 名投资者为了受让股权而实际投入中辰有限的资金明
4-3-33
细如下：
投入金额（万
序号 股东姓名 投入时间 小计
元）
20050808 100.00
20080204 57.50
20090519 225.00
1 平才良 20090901 380.00 1,132.50
20100519 8.00
20100520 12.00
20100919 350.00
20050808 100.00
20050903 50.00
20060504 40.00
2 钱爱荣 20070214 27.00 830.00
20080204 23.00
20090519 90.00
20101229 500.00
20051030 30.00
20060411 30.00
20060713 40.00
20060926 200.00
20070115 50.00
3 杨林凤 20070214 27.00 711.00
20070214 48.50
20070214 67.50
20080204 23.00
20090519 90.00
20091204 105.00
20100812 200.00
20100819 200.00
4 蔡玉兰 600.00
20100830 30.00
20100903 170.00
5 朱君芳 20100925 500.00 500.00
6 柯达 20110321 230.00 400.00
4-3-34
20110322 25.00
20110325 35.00
20110325 65.00
20110408 45.00
20050920 16.00
20060503 35.00
20060726 50.00
20061230 75.00
7 钱国荣 20070214 9.00 307.00
20090519 36.00
20100413 30.00
20100415 26.00
20100702 30.00
20100824 100.00
8 贡娜 20100930 100.00 300.00
20101101 100.00
20110413 150.00
9 孙嵘 300.00
20110415 150.00
10 孙洪军 20110224 300.00 300.00
11 张朝阳 20110728 200.00 200.00
12 周才华 20110427 200.00 200.00
20070203 100.00
13 路月琴 200.00
20101025 100.00
20110418 96.00
14 戴杏华 200.00
20110418 104.00
20100524 100.00
15 林佳 200.00
20110222 100.00
16 钱耀珂 20110211 200.00 200.00
20061027 100.00
17 黄梦叶 160.00
20100526 60.00
18 范汉祥 20100914 150.00 150.00
19 姜一鑫 20100414 150.00 150.00
20 周蓉 20110621 135.00 135.00
4-3-35
21 朱文勤 20100607 100.00 100.00
22 许青 20110222 100.00 100.00
23 王亚萍 20110214 100.00 100.00
24 金江华 20110212 100.00 100.00
20110520 6.00
25 杜祖福 20110520 22.00 80.00
20110523 52.00
26 孙嘉成 20110305 80.00 80.00
27 蒋君华 20110602 50.00 50.00
28 何伟 20110406 50.00 50.00
29 宗敏 20110408 50.00 50.00
30 宋金雨 20110214 50.00 50.00
31 赵云敖 20110222 50.00 50.00
32 郑晓立 20110720 40.00 40.00
33 李茜 20110718 30.00 30.00
34 彭光渝 20110718 30.00 30.00
20120319 10.00
35 许品磊 20.00
20120319 10.00
20110129 14.36
36 徐积平 15.00
20110129 0.64
合计 8,120.50 8,120.50
各投资者实际持股比例如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 12,679.50 55.61%
2 中辰泰 2,000.00 8.77%
3 平才良 1,132.50 4.97%
4 钱爱荣 830.00 3.64%
5 杨林凤 711.00 3.12%
6 蔡玉兰 600.00 2.63%
7 朱君芳 500.00 2.19%
8 柯达 400.00 1.75%
9 钱国荣 307.00 1.35%
10 贡娜 300.00 1.32%
4-3-36
11 孙嵘 300.00 1.32%
12 孙洪军 300.00 1.32%
13 张朝阳 200.00 0.88%
14 周才华 200.00 0.88%
15 路月琴 200.00 0.88%
16 戴杏华 200.00 0.88%
17 林佳 200.00 0.88%
18 钱耀珂 200.00 0.88%
19 黄梦叶 160.00 0.70%
20 范汉祥 150.00 0.66%
21 姜一鑫 150.00 0.66%
22 周蓉 135.00 0.59%
23 朱文勤 100.00 0.44%
24 许青 100.00 0.44%
25 王亚萍 100.00 0.44%
26 金江华 100.00 0.44%
27 杜祖福 80.00 0.35%
28 孙嘉成 80.00 0.35%
29 蒋君华 50.00 0.22%
30 何伟 50.00 0.22%
31 宗敏 50.00 0.22%
32 宋金雨 50.00 0.22%
33 赵云敖 50.00 0.22%
34 郑晓立 40.00 0.18%
35 李茜 30.00 0.13%
36 彭光渝 30.00 0.13%
37 许品磊 20.00 0.09%
38 徐积平 15.00 0.07%
合计 22,800.00 100.00%
3、2012 年 9 月，有限公司第五次股权转让后未发生新增委托持股
2012 年 9 月，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以各自持有有限公司
股权分别向中辰控股增资，同意将公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有
限公司（法人独资）。有限公司第五次股权转让后，中辰控股成为有限公司的唯
4-3-37
一股东，有限公司的原股东成为中辰控股的股东，有限公司原股东的委托持股关
系也转变为中辰控股股东的委托持股关系，之后有限公司未发生新增委托持股的
情形。
（三）中辰控股阶段委托持股和增资未办理工商变更的形成
1、2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前委托持股的形成
中辰控股成立于 2011 年 10 月，设立时注册资本 12,800 万元。中辰控股设
立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。
后续为简化出资手续，杜南平、周华娟、姜一鑫出资实际由杜南平筹款，通
过名义股东出资并履行工商登记手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式
投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。
截至 2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前，公司注册资本 35,600.00 万元，
名义股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 21,359.70 60.00%
2 张茜 7,000.00 7,000.00 19.70%
3 中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
6 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
其中，中辰泰、施光华为外部股东，股权为其实际持有。张茜所持股权为杜
南平对其实际持有股权的家庭财产分配，为张茜实际持有。
王付军为外部股东，2013 年 10 月，中辰控股股东缴纳第二期实收资本时，
王付军实缴出资金额 2,062.5 万元中，包括其本人出资 687.5 万元、王宗兴出资
687.5 万元、刘涛出资 687.5 万元。2015 年 8 月，投资人刘涛将其持有的 687.5
万股权转让给杜南平，但未办理工商手续。
截至 2017 年 9 月，王付军所持股份委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 王付军 2,062.50 1 王付军 687.50
4-3-38
2 王宗兴 687.50
3 杜南平 687.50
合计 2,062.50 合计 2,062.50
杜南平、姜一鑫为股东代表，其所持股权由 40 名投资人共同持有，包括 2012
年 9 月中辰控股第一次增资，由有限公司股东以各自持有的全部股权作价对中辰
控股增资形成的代持转移和中辰控股设立起至 2015 年 2 月，各投资人陆续向中
辰控股投入资金受让股权形成的代持。中辰控股第一次增资至 2017 年 9 月，部
分投资人在中辰控股有资金退出，实质上为向杜南平转让股权。
自中辰控股设立起至 2017 年 9 月，被代持股东出资受让股权或向杜南平出
让股权具体明细如下：
序号 股东姓名 出资时间 出资金额(万元) 小计
1 曹霞 20120211 200.00 200.00
2 潘爱军 20130325 200.00 200.00
20120220 10.00
20130218 8.00
20130226 14.00
20130312 20.00
3 杨林凤 20130216 24.00 119.00
20130221 16.00
20130306 1.00
20130308 10.00
20130401 16.00
4 杜战芳 20150115 100.00 100.00
5 吴永康 20130910 100.00 100.00
6 周练 20130304 70.00 70.00
20120131 27.40
7 平才良 20120229 33.00 66.40
20120329 6.00
8 徐积平 20130221 45.00 45.00
9 高业创 20140930 40.00 40.00
20120327 27.00
10 钱国荣 28.00
20120709 1.00
4-3-39
11 史超逸 20140912 28.00 28.00
12 黎小丽 20111230 25.00 25.00
13 刘涛 20150828 -687.50 -687.50
14 柯达 20140106 -200.00 -200.00
15 张朝阳 20140129 -100.00 -100.00
16 宗敏 20121120 -50.00 -50.00
17 蒋君华 20130614 -50.00 -50.00
18 郑晓立 20130725 -40.00 -40.00
19 李茜 20130725 -30.00 -30.00
20 彭光渝 20130725 -30.00 -30.00
小计 -166.10 -166.10
截至 2017 年 9 月，刘涛、宗敏、蒋君华、郑晓立、李茜、彭光渝将其全部
股权出让给杜南平后不再持有中辰控股股权。杜南平、姜一鑫名义上合计所持
23,507.50 万元出资额，事实上由 40 名投资人共同持有，具体委托持股情况如
下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 21,359.70 1 杜南平 14,865.60
2 姜一鑫 2,147.80 2 平才良 1,198.90
3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 钱国荣 335.00
8 贡娜 300.00
9 孙洪军 300.00
10 孙嵘 300.00
11 潘爱军 200.00
12 戴杏华 200.00
13 周才华 200.00
14 曹霞 200.00
15 柯达 200.00
16 路月琴 200.00
4-3-40
17 林佳 200.00
18 钱耀珂 200.00
19 黄梦叶 160.00
20 范汉祥 150.00
21 姜一鑫 150.00
22 周蓉 135.00
23 许青 100.00
24 金江华 100.00
25 张朝阳 100.00
26 王亚萍 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 吴永康 100.00
30 孙嘉成 80.00
31 杜祖福 80.00
32 周练 70.00
33 徐积平 60.00
34 何伟 50.00
35 宋金雨 50.00
36 赵云敖 50.00
37 高业创 40.00
38 史超逸 28.00
39 黎小丽 25.00
40 许品磊 20.00
合计 23,507.50 合计 23,507.50
截至 2017 年 9 月前，各投资者实际持股比例如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,553.10 43.69%
2 张茜 7,000.00 19.66%
3 中辰泰 2,200.00 6.18%
4 平才良 1,198.90 3.37%
5 杨林凤 830.00 2.33%
6 钱爱荣 830.00 2.33%
7 施光华 830.00 2.33%
4-3-41
8 王付军 687.50 1.93%
9 王宗兴 687.50 1.93%
10 蔡玉兰 600.00 1.69%
11 朱君芳 500.00 1.40%
12 钱国荣 335.00 0.94%
13 贡娜 300.00 0.84%
14 孙洪军 300.00 0.84%
15 孙嵘 300.00 0.84%
16 潘爱军 200.00 0.56%
17 戴杏华 200.00 0.56%
18 周才华 200.00 0.56%
19 曹霞 200.00 0.56%
20 柯达 200.00 0.56%
21 路月琴 200.00 0.56%
22 林佳 200.00 0.56%
23 钱耀珂 200.00 0.56%
24 黄梦叶 160.00 0.45%
25 范汉祥 150.00 0.42%
26 姜一鑫 150.00 0.42%
27 周蓉 135.00 0.38%
28 许青 100.00 0.28%
29 金江华 100.00 0.28%
30 张朝阳 100.00 0.28%
31 王亚萍 100.00 0.28%
32 杜战芳 100.00 0.28%
33 朱文勤 100.00 0.28%
34 吴永康 100.00 0.28%
35 孙嘉成 80.00 0.22%
36 杜祖福 80.00 0.22%
37 周练 70.00 0.20%
38 徐积平 60.00 0.17%
39 何伟 50.00 0.14%
40 宋金雨 50.00 0.14%
41 赵云敖 50.00 0.14%
42 高业创 40.00 0.11%
43 史超逸 28.00 0.08%
44 黎小丽 25.00 0.07%
45 许品磊 20.00 0.06%
合计 35,600.00 100.00%
2、2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前增资未办理工商变更的形成
2015 年 3 月，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者达成投资意向，
4-3-42
约定其以 2 元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇款时间分散，公司
未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述 13 名投资者对中辰控股的债权。
13 名投资者出资金额明细及拟认购股权的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资时间 出资金额(万元) 认购股权（万元出资额）
20150710 62.00
1 梅洪强 250.00
20150710 438.00
2 钟旭 20150408 500.00 250.00
3 孙飙 20150617 400.00 200.00
20150303 80.00
20150303 115.00
20150320 90.00
20150624 27.88
20150624 5.00
20150629 11.00
4 贡娜 195.50
20151027 14.00
20151230 35.00
20160222 27.12
20160420 -20.00
20160506 -30.00
20160622 36.00
5 周家华 20170830 300.00 150.00
6 杜战新 20150702 300.00 150.00
20150415 100.00
20150416 100.00
7 周兴飞 20150424 100.00 150.00
20170503 -100.00
20170503 100.00
8 蒋旭峰 20170103 200.00 100.00
9 林步元 20161221 200.00 100.00
10 朱鸣芳 20150810 200.00 100.00
20150407 100.00
11 吴永康 20150407 9.10 79.55
20150407 50.00
4-3-43
20150629 100.00
12 朱勤全 20160316 -100.00 50.00
20160321 100.00
13 郭莉莉 20150624 20.00 10.00
合计 3,570.10 1,785.05
（四）委托持股与增资未办理变更手续的解除更正
1、委托持股的解除
1 元转让 2,147.80 万股
姜一鑫
合计出资 97,294 元 1 元转让 6,206.60 万股
杜南平、平才良
达辰投资 杜南平
等 41 名投资者
1 元转让 1,375.00 万股
王付军
截至 2019 年 3 月 31 日，中辰控股名义股东结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 47.02%
2 张茜 7,000.00 15.41%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4 中辰泰 2,200.00 4.84%
5 姜一鑫 2,147.80 4.73%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 王付军 2,062.50 4.54%
8 束为 1,391.16 3.06%
9 施光华 830.00 1.83%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
其中，股东杜南平、姜一鑫、王付军三人合计持有 25,570 万股，其所持股
4-3-44
份实际上由 42 名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 21,359.70 1 杜南平 15,553.10
2 姜一鑫 2,147.80 2 平才良 1,198.90
3 王付军 2,062.50 3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 王付军 687.50
6 王宗兴 687.50
7 蔡玉兰 600.00
8 朱君芳 500.00
9 钱国荣 335.00
10 贡娜 300.00
11 孙嵘 300.00
12 孙洪军 300.00
13 戴杏华 200.00
14 潘爱军 200.00
15 林佳 200.00
16 路月琴 200.00
17 曹霞 200.00
18 柯达 200.00
19 周才华 200.00
20 钱耀珂 200.00
21 黄梦叶 160.00
22 范汉祥 150.00
23 姜一鑫 150.00
24 周蓉 135.00
25 金江华 100.00
26 许青 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 王亚萍 100.00
30 吴永康 100.00
31 张朝阳 100.00
4-3-45
32 杜祖福 80.00
33 孙嘉成 80.00
34 周练 70.00
35 徐积平 60.00
36 宋金雨 50.00
37 赵云敖 50.00
38 何伟 50.00
39 高业创 40.00
40 史超逸 28.00
41 黎小丽 25.00
42 许品磊 20.00
合计 25,570.00 25,570.00
截至 2019 年 3 月 31 日，各投资者实际持股比例如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,553.10 34.24%
2 张茜 7,000.00 15.41%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4 中辰泰 2,200.00 4.84%
5 陆凌云 2,086.75 4.59%
6 束为 1,391.16 3.06%
7 平才良 1,198.90 2.64%
8 施光华 830.00 1.83%
9 杨林凤 830.00 1.83%
10 钱爱荣 830.00 1.83%
11 王付军 687.50 1.51%
12 王宗兴 687.50 1.51%
13 房华 600.98 1.32%
14 蔡玉兰 600.00 1.32%
15 蒋国新 600.00 1.32%
16 朱君芳 500.00 1.10%
17 钱国荣 335.00 0.74%
18 贡娜 300.00 0.66%
19 孙嵘 300.00 0.66%
4-3-46
20 孙洪军 300.00 0.66%
21 戴杏华 200.00 0.44%
22 潘爱军 200.00 0.44%
23 林佳 200.00 0.44%
24 路月琴 200.00 0.44%
25 曹霞 200.00 0.44%
26 柯达 200.00 0.44%
27 周才华 200.00 0.44%
28 钱耀珂 200.00 0.44%
29 黄梦叶 160.00 0.35%
30 范汉祥 150.00 0.33%
31 姜一鑫 150.00 0.33%
32 周蓉 135.00 0.30%
33 金江华 100.00 0.22%
34 许青 100.00 0.22%
35 杜战芳 100.00 0.22%
36 朱文勤 100.00 0.22%
37 王亚萍 100.00 0.22%
38 吴永康 100.00 0.22%
39 张朝阳 100.00 0.22%
40 杜祖福 80.00 0.18%
41 孙嘉成 80.00 0.18%
42 周练 70.00 0.15%
43 徐积平 60.00 0.13%
44 宋金雨 50.00 0.11%
45 赵云敖 50.00 0.11%
46 何伟 50.00 0.11%
47 高业创 40.00 0.09%
48 史超逸 28.00 0.06%
49 黎小丽 25.00 0.06%
50 许品磊 20.00 0.04%
合计 45,423.30 100.00%
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与被委托代持股东平才良、杨
4-3-47
林凤等共计 41 名投资者共同出资设立宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙），
杜南平为执行事务合伙人，股权比例除杜南平按 400 万元计算外，其余根据被代
持股东实际出资金额，全体股东按照 1000:1 折算实际出资金额，全体股东实际
出资金额为 97,294 元。具体股权结构如下：
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人类型
1 杜南平 4,000.00 4.11% 执行事务合伙人
2 平才良 11,989.00 12.32% 有限合伙人
3 杨林凤 8,300.00 8.53% 有限合伙人
4 钱爱荣 8,300.00 8.53% 有限合伙人
5 王宗兴 6,875.00 7.07% 有限合伙人
6 蔡玉兰 6,000.00 6.17% 有限合伙人
7 朱君芳 5,000.00 5.14% 有限合伙人
8 钱国荣 3,350.00 3.44% 有限合伙人
9 贡娜 3,000.00 3.08% 有限合伙人
10 孙嵘 3,000.00 3.08% 有限合伙人
11 孙洪军 3,000.00 3.08% 有限合伙人
12 戴杏华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
13 潘爱军 2,000.00 2.06% 有限合伙人
14 林佳 2,000.00 2.06% 有限合伙人
15 路月琴 2,000.00 2.06% 有限合伙人
16 曹霞 2,000.00 2.06% 有限合伙人
17 柯达 2,000.00 2.06% 有限合伙人
18 周才华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
19 钱耀珂 2,000.00 2.06% 有限合伙人
20 黄梦叶 1,600.00 1.64% 有限合伙人
21 范汉祥 1,500.00 1.54% 有限合伙人
22 姜一鑫 1,500.00 1.54% 有限合伙人
23 周蓉 1,350.00 1.39% 有限合伙人
24 金江华 1,000.00 1.03% 有限合伙人
25 许青 1,000.00 1.03% 有限合伙人
26 杜战芳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
27 朱文勤 1,000.00 1.03% 有限合伙人
28 王亚萍 1,000.00 1.03% 有限合伙人
4-3-48
29 吴永康 1,000.00 1.03% 有限合伙人
30 张朝阳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
31 杜祖福 800.00 0.82% 有限合伙人
32 孙嘉成 800.00 0.82% 有限合伙人
33 周练 700.00 0.72% 有限合伙人
34 徐积平 600.00 0.62% 有限合伙人
35 宋金雨 500.00 0.51% 有限合伙人
36 赵云敖 500.00 0.51% 有限合伙人
37 何伟 500.00 0.51% 有限合伙人
38 高业创 400.00 0.41% 有限合伙人
39 史超逸 280.00 0.29% 有限合伙人
40 黎小丽 250.00 0.26% 有限合伙人
41 许品磊 200.00 0.21% 有限合伙人
合计 97,294.00 100.00% -
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中
辰控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400 万元是杜
南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将其持有中
辰控股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东
王付军将其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1
元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额。其他股
东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。具体转让情
况如下：
出让方 股权数（万元出资额） 受让方 价格（元）
杜南平 6,206.60 1.00
姜一鑫 2,147.80 达辰投资 1.00
王付军 1,375.00 1.00
合计 9,729.40 合计 3.00
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,153.10 33.36%
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2 达辰投资 9,729.40 21.42%
3 张茜 7,000.00 15.41%
4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
5 中辰泰 2,200.00 4.84%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 束为 1,391.16 3.06%
8 施光华 830.00 1.83%
9 王付军 687.50 1.51%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
股东之间关于代持关系的知晓、争议及还原情况如下：
（1）中辰电缆
2003 年 6 月，中辰有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建
东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建
东未实际出资，为名义股东。杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东为四兄弟，股东
之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异议、代持股东之间不存在纠纷和
争议。
2005 年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创
业，由杜南平牵头利用凯利有限（有限公司前身）作为创业平台。考虑到投资人
众多，为简化手续、便于管理，由杜南平筹款，通过名义股东或股东代表出资并
履行工商变更手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上
形成向杜南平受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。在此过程
中，被代持股东与代持股东之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异议、
代持股东之间不存在纠纷和争议。
2012 年 9 月，中辰有限变为法人独资企业，相关委托持股关系转移至中辰
控股。自 2012 年 9 月至今，发行人未在发生其他委托持股情形。
中辰电缆全体股东均签署了股东持股无异议承诺函，确认股权清晰，不存在
纠纷、潜在纠纷、代持或者其他任何形式的特殊安排。
4-3-50
（2）中辰控股
2011 年 10 月，为承接有限公司股权，便于各投资人共同投资其他产业。杜
南平、周华娟、姜一鑫、中辰泰、王付军、施光华共同出资设立中辰电缆有限公
司（中辰控股前身），注册资本 12,800 万元。中辰控股成立时，周华娟、姜一鑫
所持股份为代杜南平持有。王付军所持股份中为王宗兴、刘涛及其本人共同拥有。
中辰控股设立时，被代持股东与代持股东之间知晓代持关系的存在，对代持关系
不存在异议、代持股东之间不存在纠纷和争议。
中辰控股设立起至 2015 年 2 月，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式
投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。在此
过程中，被代持股东与代持股东之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异
议、代持股东之间不存在纠纷和争议。
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与被委托代持股东平才良、杨
林凤等共计 41 名投资者共同出资设立宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙），杜
南平为执行事务合伙人，股权比例除杜南平按 400 万元计算外，其余根据被代持
股东实际出资金额，全体股东按照 1000:1 折算实际出资金额，全体股东实际出
资金额为 97,294 元。
2019 年 4 月 2 日，中辰控股召开股东大会，全体股东一致同意股东杜南平
将其持有中辰控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400
万元是杜南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将
其持有中辰控股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；
同意股东王付军将其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让
价格为 1 元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额。
其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
中辰控股全体股东均签署了股东持股无异议承诺函，确认股权清晰，不存在
纠纷、潜在纠纷、代持或者其他任何形式的特殊安排。
2、增资未办理变更手续的更正
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合计出资 3,570.10 万元
梅洪强、钟旭、孙飙等
13 名投资者 中辰控股
增发股份 1,785.05 万股
截至 2019 年 3 月 31 日，梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者出资金额情况
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 认购股权（万元出资额）
1 梅洪强 500.00 250.00
2 钟旭 500.00 250.00
3 孙飙 400.00 200.00
4 贡娜 391.00 195.50
5 周家华 300.00 150.00
6 杜战新 300.00 150.00
7 周兴飞 300.00 150.00
8 蒋旭峰 200.00 100.00
9 林步元 200.00 100.00
10 朱鸣芳 200.00 100.00
11 吴永康 159.10 79.55
12 朱勤全 100.00 50.00
13 郭莉莉 20.00 10.00
合计 3,570.10 1,785.05
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意公司新增的 13 位股东以
各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成（2019）
第 017 号资产评估书》确认的对中辰控股有限公司的合计 3,571.10 万元债权出
资，其中 1785.05 万元作为新增注册资本,另外 1785.05 万元计入资本公积。同
意将公司注册资本由 45,423.30 万元增加至 47,208.35 万元，增加注册资本
1,785.05 万元，由梅洪强以债权形式出资 250 万元，由钟旭以债权形式出资 250
4-3-52
万元，由孙飙以债权形式出资 200 万元，由贡娜以债权形式出资 195.50 万元，
由周家华以债权形式出资 150 万元，由杜战新以债权形式出资 150 万元，由周兴
飞以债权形式出资 150 万元，由蒋旭峰以债权形式出资 100 万元，由林步元以债
权形式出资 100 万元，由朱鸣芳以债权形式出资 100 万元，由吴永康以债权形式
出资 79.55 万元，由朱勤全以债权形式出资 50 万元，由郭莉莉以债权形式出资
10 万元。
2019 年 4 月 8 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）
第 017 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已
全额缴足。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取
得变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 15,153.10 32.10%
2 达辰投资 9,729.40 20.61%
3 张茜 7,000.00 14.83%
4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%
5 中辰泰 2,200.00 4.66%
6 陆凌云 2,086.75 4.42%
7 束为 1,391.16 2.95%
8 施光华 830.00 1.76%
9 王付军 687.50 1.46%
10 房华 600.98 1.27%
11 蒋国新 600.00 1.27%
12 梅洪强 250.00 0.53%
13 钟旭 250.00 0.53%
14 孙飙 200.00 0.42%
15 贡娜 195.50 0.41%
16 周家华 150.00 0.32%
17 杜战新 150.00 0.32%
18 周兴飞 150.00 0.32%
19 蒋旭峰 100.00 0.21%
4-3-53
20 林步元 100.00 0.21%
21 朱鸣芳 100.00 0.21%
22 吴永康 79.55 0.17%
23 朱勤全 50.00 0.11%
24 郭莉莉 10.00 0.02%
合计 47,208.35 100.00%
除上述已披露的委托持股、增资未办理工商变更手续的情形外，中辰电缆、
中辰控股不存在其他未披露的委托持股、增资未办理工商变更手续的情形。
2019 年 4 月，中辰控股第四次股权转让、第四次增资后，原存在的委托持
股与增资未办理变更手续已全部得到解除和更正。不存在其他未解除的委托持股
与增资未办理变更手续的情形。
4-3-54
四、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况的
确认意见
中辰电缆全体董事、监事、高级管理人员确认：上述“发行人关于公司设立
以来股本演变情况的说明”所涉及的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
4-3-55
（本页无正文，为《中辰电缆股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
杜南平 姜一鑫 徐积平
______________ ______________ ______________
衣 进 张 茜 平 涛
______________ ______________ ______________
丁含春 杨黎明 朱 霖
全体监事签名：
______________ ______________ ______________
王雪琴 刘过成 李雯雯
非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
周少琴 孙洪军 刘志庆
中辰电缆股份有限公司
年 月 日
4-3-56