发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告
京天股字（2019）第 221-1 号
致：中辰电缆股份有限公司：
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。
在出具法律意见的同时，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板
管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-2
目 录
释义....................................................................................................................... 5
第一部分 引言 ...................................................................................................... 8
一、本所及本次签字律师简介 ............................................................................... 8
二、本所制作法律意见的工作过程 ........................................................................ 9
第二部分 正文 .................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 16
四、发行人的设立 ............................................................................................... 20
五、发行人的独立性............................................................................................ 26
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ........................................................ 28
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 40
八、发行人的业务 ............................................................................................... 58
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 70
十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 86
十一、发行人的重大债权、债务 .......................................................................... 96
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 107
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................. 108
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 108
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 110
十六、发行人的税务.......................................................................................... 115
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 119
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 120
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 122
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 127
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ...................................................... 127
二十三、结论性法律意见 .................................................................................. 166
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释义
如无另外说明，以下词条在本律师工作报告中定义如下：
发行人、公司或中辰电缆 指 中辰电缆股份有限公司
江苏中辰电缆有限公司，系中辰电缆前身（自设
立至 2005 年 6 月 13 日期间，名称为“江苏凯利
中辰有限 指 电缆有限公司（江苏凯利）”；自 2005 年 6 月
14 日至 2010 年 9 月 25 日期间，名称为“江苏凯
电科技实业有限公司（江苏凯电）”）
北京市天元律师事务所及为本次发行上市的经办
本所、本所律师 指
律师
本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
3-3-2-5
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20084《中辰电
《审计报告》 指 缆股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年
度审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20080《中辰电
《内部控制鉴证报告》 指 缆股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告》
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20082《中辰电
《主要税种纳税及税收
指 缆股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年
优惠情况的专项说明》
度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20081《中辰电
《非经常性损益专项说
指 缆股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年
明》
度非经常性损益专项说明》
《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
京天股字（2019）第 221 号《北京市天元律师事
法律意见 指 务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见》
京天股字（2019）第 221-1 号《北京市天元律师
本律师工作报告 指 事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》
江苏聚辰电缆科技有限公司，系中辰电缆全资子
江苏聚辰 指 公司，自 2010 年 4 月至 2010 年 9 月，名称为“江
苏中辰电缆有限公司”
常州市拓源电缆成套有限公司（设立时名称为“常
常州拓源 指 州市拓源电缆附件有限公司”），系中辰电缆全
资子公司
常州市如丰电缆设备有限公司，系常州拓源全资
如丰电缆 指
子公司
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上海中辰振球贸易有限公司，系中辰电缆全资子
上海中辰 指
公司
润邦售电 指 江苏润邦售电有限公司，系中辰电缆全资子公司
山东聚辰 指 山东聚辰电缆有限公司，系中辰电缆控股子公司
中辰控股有限公司，自 2011 年 9 月至 2013 年 4
中辰控股 指
月期间，名称为“中辰电缆有限公司”
上海中辰泰 指 上海中辰泰投资（集团）有限公司
宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限
宁波旭辰 指
合伙）
天津新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）
润邦投资 指 宜兴润邦投资咨询有限公司
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限
耘陵志合 指
合伙）
三花控股 指 三花控股集团有限公司
中海同创 指 中海同创投资有限公司
启浦投资 指 杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙）
达辰投资 指 宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙）
润邦科技 指 宜兴市润邦科技有限公司
金鱼陶瓷 指 宜兴市金鱼陶瓷有限公司
碧玉青瓷 指 宜兴市碧玉青瓷有限公司
华航陶瓷 指 宜兴市华航陶瓷有限公司
华源陶瓷 指 宜兴华源陶瓷有限公司
金帆陶瓷 指 宜兴金帆陶瓷有限公司
瑞驰智能 指 宜兴瑞驰智能科技有限公司
注：本律师工作报告除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为谢发友
律师、任浩律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、
联系方式如下：
（一）谢发友律师
谢发友律师，法学学士，具备中国律师资格，现为本所合伙人，主要执业领
域为：股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业
重组改制、收购兼并。谢发友律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的
股份制改组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
谢发友律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：xiefy@tylaw.com.cn
（二）任浩律师
任浩律师，法律硕士，具备中国律师资格，现为本所律师，主要执业领域为：
股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改
制、收购兼并。任浩律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制改
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组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
任浩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：renhao@tylaw.com.cn
二、本所制作本律师工作报告的工作过程
本所接受委托后，即按照有关法律、法规和中国证监会规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行
上市制作法律意见和本律师工作报告的工作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
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审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、
准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律
师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要
的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确
认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规
则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，
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向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行
人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和中国
证监会《编报规则12号》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告
草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中
国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计
有效工作时间超过 2,000 小时。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供
的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议决议及会议记录等
资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文
件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
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1、2019 年 4 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的方
案的议案》等本次发行上市的相关议案，决定召开发行人 2019 年第一次临时股东
大会，提请股东大会对上述议案予以审议。
2、2019年5月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东
及股东授权代表14名，代表股份36,680万股，占公司总股本的100%，会议以记名
投票表决的方式，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市的方案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值
每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票数量
公司本次公开发行股票数量不超过9,170万股，且公开发行的股份占发行后公
司总股本的比例不低于10.00%（具体以中国证监会核定数为准）。
（4）发行费用承担原则：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、律
师费、发行手续费等发行费用均由发行人承担。
（5）发行方式
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监
会等监管机关认可的其他发行方式。
（6）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合创业板市场投资者适当
性相关要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或
中国证监会规定的其他对象。
（7）定价方式
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公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价
结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他
方式。
（8）老股转让
本次发行不涉及老股转让。
（9）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（10）发行与上市时间
公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发
行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定上市时间。
（11）承销方式
由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司余额包销。
（12）本次发行决议的有效期
本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内有
效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及
会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决
议的内容合法、有效。
（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效
经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
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创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市有关的具体
事宜：
1、根据中国证监会或其他政府机构和监管机构的要求和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：
具体确定发行价格、发行方式、发行时间、发行对象、发行数量等事项；
2、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于：在本次股票发
行完成后具体实施本次募集资金投资项目，根据可能发生的募集资金变化情况，
对本次募集资金投资项目和投资金额进行调整（法律、法规允许的情况）；若募
集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；本次发行及上市募集资金到位后，使
用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款；签署在投资
项目实施过程中涉及的重大合同等；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等；确定募集资金专项存储账户；
3、授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律
文件；
4、履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会
提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向交易所提出上市的申请；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更
等相关工商登记事宜，包括但不限于公司章程中相关注册资本、股本及股本结构
的相关条款；
7、在本授权有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次
发行及上市事宜；
8、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算有关事宜；
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9、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经核查本所律师认为，发行人股东大会的上述授权范围、程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的
授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券
交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提
供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在工商行政管理部门调取并核
查了发行人及子公司的工商登记资料；查验了发行人《营业执照》等主要证照原
件，并在国家企业信用信息公示系统进行查验。在此基础上，本所律师对发行人
是否具备相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格、是否依
法存续予以验证。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
1、发行人前身中辰有限成立于 2003 年 6 月 18 日，成立时的名称为“江苏凯
利电缆有限公司”，注册资本为 2,000 万元。2005 年 6 月 14 日，“江苏凯利电缆
有限公司”更名为“江苏凯电科技实业有限公司”。2010 年 9 月 2 日，“江苏凯
电科技实业有限公司”变更为“江苏中辰电缆有限公司”。
2、发行人系中辰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
由中辰有限全体股东中辰控股、润邦投资、张学民及天津新远景全体 4 名股东作
为发起人共同发起设立。发行人已按照有关法律法规的规定办理了整体变更为股
份有限公司的工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月 27 日取得了无锡市工商行政
管理局核发的统一社会信用代码为 91320200750524073X 的《营业执照》。
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3、本所律师核查认为，中辰有限的设立以及整体变更为发行人的过程合法、
有效。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的无锡市行政审批局 2018 年 12 月 25 日核发的统一社会信用
代码为 91320200750524073X 的最新《营业执照》，发行人住所为宜兴环科园氿
南路 8 号（经营场所：宜兴市新街街道百合村）；法定代表人为杜南平；注册资
本为 36,680 万元；类型为股份有限公司（非上市）；营业期限自 2003 年 6 月 18
日至长期；经营范围为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电
气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制
造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
经本所律师核查，发行人已取得合法设立的所有批准和登记，发行人不存在
营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散的情形，未依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，不存在被依法宣告破产的情形。本所律师
认为，截至本律师工作报告出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，
发行人无终止的情形出现，故发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存
续，具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规、规
范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了发行人自
成立以来所有工商登记、变更资料；核查了发行人三会会议资料及其他内部控制
制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究
报告及相关部门备案文件原件；查阅了信永中和出具的《审计报告》、《非经常
性损益专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、《内部控制
鉴证报告》；走访了工商、税务、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部
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门核查了发行人近三年来的合法合规性，并取得了该等政府部门出具的证明文件
原件；核查了部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系
统开具的无违法犯罪记录的证明文件；在相关网站对持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员当前有无涉诉情况进行了查询；取得了持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员的相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发
行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法
规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相
同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年、
2017 年以及 2018 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低为计算依据）分别为 39,785,517.60 元、48,075,505.61 元以及 76,018,427.01 元，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
4、根据发行人提供的资料、信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人本
次发行前股本总额为 36,680 万元，其股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款（二）之规定。
6、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 A
股不超过 9,170 万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行人股份
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总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、根据本所律师核查，发行人是由中辰有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日计算。中辰有限成立于 2003 年 6
月 18 日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，2017
年、2018 年归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
为计算依据）分别为 48,075,505.61 元、76,018,427.01 元，最近两年净利润累计额
不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
净资产（归属于母公司所有者权益）为 839,359,958.89 元，不少于 2,000 万元，且
不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据发行人现行有效的统一社会信用代码为 91320200750524073X 的《营
业执照》，发行人本次发行前股本总额为 36,680 万元，本次拟发行不超过 9,170
万股，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B065
号《验资报告》、信永中和出具的 XYZH/2019NJA20079《股本及实收资本复核
报告》和 XYZH/2018NJA20105《验资报告》并经本所律师核查，发行人系中辰
有限整体变更设立，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十二条之规定。
6、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载并经本所
律师核查，发行人主要经营电线电缆及电缆附件的研发、生产和销售一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
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7、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业
板管理办法》第十四条之规定。
8、根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺并经本所律师核查，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
9、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。
10、根据本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已
建立健全股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。
11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办
法》第十七条之规定。
12、根据发行人提供的内部控制相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人
的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
13、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规
定：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）近三年内受到中国证监会行政处罚，或者近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
14、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具
的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情
形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
（1）近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》等法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件的规定。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发
行人及前身中辰有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而
工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形
式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得
的《营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；对发行人主要股东及实际控
制人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
1、设立程序
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人系由中辰有限整体变更设立
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的股份有限公司，整体变更程序如下：
2016 年 4 月 9 日，中辰有限召开股东会作出决议，全体股东同意将中辰有限
变更为“中辰电缆股份有限公司”，中辰有限以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的
账面净资产值 51,007.78 万元为基准，折为拟变更设立的股份公司股份 30,000 万
股，中辰有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有发行人相应的股份，中辰
有限整体变更前的债权债务由变更后的发行人承继。
2016 年 4 月 9 日，中辰有限全体股东中辰控股、润邦投资、天津新远景、张
学民作为发起人共同签署了《江苏中辰电缆有限公司整体变更设立中辰电缆股份
有限公司发起人协议》，约定以截至 2015 年 11 月 30 日经江苏公证天业会计师事
务所审计的中辰有限账面净资产值 51,007.78 万元为基准，按照比例折为股份公司
股份 30,000 万股，股份公司的注册资本为 30,000 万元，各发起人以对中辰有限的
出资比例认购发行人相应的股份。
2016 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2016]B065 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 22 日止，公司已将截止 2015
年 11 月 30 日经审计的净资产 510,077,764.55 元折合股份 30,000 万股，每股面值
1 元，其中人民币 30,000 万元作为注册资本，其余 210,077,764.55 元作为资本公
积。
2016 年 4 月 26 日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议。会议审议
通过发行人公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2016 年 4 月 27 日，无锡市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代
码为 91320200750524073X 的《营业执照》。
股份公司设立时的股本结构为：
序号 发起人姓名/名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 中辰控股 22,875.00 22,875.00 76.25
2 天津新远景 5,001.00 5,001.00 16.67
3 张学民 1,923.00 1,923.00 6.41
4 润邦投资 201.00 201.00 0.67
3-3-2-21
合 计 30,000.00 30,000.00 100.00
2、发起人资格
发行人发起设立时的发起人共 4 人，除张学民外，均为机构股东。
经本所律师核查，上述 4 名发起人均为中国境内居民（企业），各发起人均
在中国境内有住所，均具有发起设立股份有限公司的资格。
3、设立条件
经本所律师核查，发行人发起设立符合《公司法》规定的设立条件：
① 发起人为 4 人，符合法定人数；
② 有符合当时公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
③ 股份发行、筹办事项符合法律规定；
④ 发起人依法制订了公司章程，并经创立大会审议通过；
⑤ 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、
总经理等组织机构；
⑥ 有公司住所。
4、设立方式
发起人为发起设立的股份有限公司，其设立方式符合法律规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发起人协议
中辰有限全体股东为设立发行人共同签订的《江苏中辰电缆有限公司整体变
更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》，对发行人名称、住所、经营宗旨、
经营范围、经营期限、注册资本及股本总额、出资方式和比例、发起人的权利义
务及责任、公司的组织机构、费用承担、违约责任、协议修改变更与生效终止等
事宜做出了明确的规定。
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本所律师认为，发行人在设立过程中由发起人签署的《江苏中辰电缆有限公
司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文
件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、资产评估与验资情况
1、2016 年 3 月 28 日，江苏公证天业会计师事务所为中辰有限拟整体变更为
股份公司出具苏公 W[2016]A696 号《审计报告》，确认截至审计基准日 2015 年
11 月 30 日，中辰有限净资产值为 51,007.78 万元。
2、2016 年 3 月 30 日，中联资产评估集团有限公司为中辰有限拟整体变更为
股份公司出具中联评报字[2016]第 571 号《江苏中辰电缆有限公司拟整体变更为
股份公司项目资产评估报告》，确认截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，中辰有
限净资产评估值为 59,600.40 万元。
3、2016 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
苏公 W[2016]B065 号《验资报告》，对发行人设立时的出资进行了验证，确认截
至 2016 年 4 月 22 日，发行人的发起人认缴的出资已经全部缴清。
4、为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以 2015
年 11 月 30 日为改制基准日的净资产值进行了更正，更正后的净资产为 45,416.52
万元，与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B065
号《验资报告》的净资产值存在差异。本次更正前净资产值为 51,007.78 万元，本
次更正后净资产值为 45,416.52 万元，本次更正调减净资产 5,591.25 万元。本次更
正后折合股本仍为 30,000 万股股份，每股面值 1 元，因折股溢价产生的资本公积
由 21,007.77 万元调减至 15,416.52 万元，各股东持股比例不变。
2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于追溯
调整导致股改净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述更正进行了确认。
2019 年 4 月 22 日，信永中和出具了 XYZH/2019NJA20079《股本及实收资本
复核报告》，对公司以 2015 年 11 月 30 日为改制基准日的净资产值调整事项予以
说明，确认更正后的净资产为 45,416.52 万元，追溯调减净资产 5,591.25 万元，报
告主要内容如下：
3-3-2-23
“（1）根据《企业会计准则第 14 号—收入》等一系列会计准则及公司相关
会计政策，将股改基准日原始报表中不满足公司收入确认会计政策的相关应收款
项、收入、税金、成本、存货科目涉及的金额予以追溯调整，并在应收款项调整
的基础上，对应收款项坏账损失进行重新测算，共调减股改基准日原始报表净资
产 3,013.33 万元；
（2）根据《企业会计准则第 1 号—存货》等一系列会计准则及公司相关会计
政策，将股改基准日未全额摊销的低值易耗品予以追溯调整，共调减股改基准日
净资产 130.14 万元；
（3）根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》、《企业会计准则第 29 号—
资产负债表日后事项》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日原
始报表中未确认的担保损失予以追溯调整，共调减股改基准日净资产 2,000.00 万
元；
（4）根据企业会计准则及公司相关会计政策，按照权责发生制原则对股改基
准日原始报表中期间费用进行追溯调整，共调减股改基准日净资产 1,037.17 万元；
（5）根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 21 号—
租赁》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日原始报表中固定资
产折旧及关于售后租回认定为融资租赁的相关事项进行追溯调整，共调减股改基
准日净资产 67.54 万元；
（6）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》、《中华人民共和国增值税暂
行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等一系列会计准则、税收
法律法规及公司相关会计政策，在收入成本费用调整的基础上，将股改基准日原
始报表涉及的除增值税以外的附加税、所得税等相关税金及递延所得税资产进行
追溯调整，共调增股改基准日净资产 656.93 万元。调整后公司 2015 年 11 月 30
日的净资产虽然低于原整体变更时的全体股东用于出资的净资产，但高于公司整
体变更为股份公司时股本，不影响公司整体变更设立股份公司股本的实收到位。”
本所律师认为，除上述情况外，发行人设立过程中涉及的审计、资产评估、
验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）创立大会
2016 年 4 月 26 日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议，会议审议
通过了公司章程，选举了公司董事和监事，并对公司筹建、设立费用等事项进行
了审核。创立大会具体审议通过如下议案：
（1）审议通过《关于中辰电缆股份有限公司筹办情况的报告》；
（2）审议通过《关于江苏中辰电缆有限公司依法整体变更为股份公司及各发
起人出资情况的报告》；
（3）审议通过《关于确认、批准江苏中辰电缆有限公司的权利义务及为筹建
中辰电缆股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为中辰电缆股份有限公司
所承继的议案》；
（4）审议通过《关于中辰电缆股份有限公司筹办费用开支情况的报告》；
（5）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司章程>的议案》；
（6）审议通过《关于选举中辰电缆股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（7）审议通过《关于选举中辰电缆股份有限公司股东代表出任的监事并组成
第一届监事会的议案》；
（8）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
（9）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（10）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司监事会议事规则>的议
案》；
（11）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司控股股东及实际控制人
行为规范>的议案》；
（12）审议通过《关于授权董事会办理中辰电缆股份有限公司工商注册登记
手续等有关具体事宜的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规
3-3-2-25
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营业
务，核查了发行人控股股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人的
生产及办公场所；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。
在此基础上，本所律师对发行人的独立性是是否符合《创业板管理办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
经本所律师核查，发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面保
持独立，具体如下：
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：电线、电缆、光缆及电
工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电
缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为电线电缆及电缆
附件的研发、生产与销售，主要产品为 110kV 及以下电力电缆、750kV 及以下裸
导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。其业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立、完整
根据发行人的房屋、土地、专利等主要财产权利证书资料并经本所律师核查，
发行人具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋
以及专利的所有权或者使用权。
3-3-2-26
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被其控
股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整，截至报告期末，不存在被其控股
股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，总经理等高级管理
人员的劳动合同及相关调查问卷并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经
理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举
或聘任；截至报告期末，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；截至报告
期末，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等
各项管理制度，发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、
工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有
独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和财务管理制度；目前发行人的财务人员专职在发行人工
作、领薪；发行人单独在银行开立账户、独立核算，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行有效的税务登记，
独立履行纳税申报、税款缴纳义务。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监
事会等机构，已聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，已设立
内部职能部门；《公司章程》及其他发行人制度对股东大会、董事会、监事会、
高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管理机构，独
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立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
综上，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；
不存在对关联方的依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的
工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人和现有股东中自然人股东提供的身
份证明文件、机构股东提供的《营业执照》及其工商登记资料；核查了发行人全
体发起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东
是否具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和
规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发起人的资格
发行人系由中辰有限整体变更设立的股份有限公司，根据《江苏中辰电缆有
限公司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》、发行人设立时的公司
章程及全套工商登记资料以及发起人的身份证明文件、营业执照等文件，并经本
所律师的核查，发行人设立时的发起人共有四名，包括一名自然人和三名机构，
分别为中辰控股、天津新远景、张学民、润邦投资，其基本情况如下：
（1）中辰控股
中 辰 控 股 ， 成 立 于 2011 年 10 月 12 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913202825837359567，注册资本 47,208.35 万元，法定代表人杜南平，住所为宜兴
市新街街道南岳村，经营范围为实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、
农业投资、文化产业投资；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领
域除外）；钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品的销售。中辰控股
现持有发行人 22,375 万股股份，占发行人股本总额的 61.00%。
中辰控股目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
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1 杜南平 15,153.10 15,153.10 32.10
2 达辰投资 9,729.40 9,729.40 20.61
3 张茜 7,000.00 7,000.00 14.83
4 宁波旭辰 5,144.41 5,144.41 10.90
5 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 4.66
6 陆凌云 2,086.75 2,086.75 4.42
7 束为 1,391.16 1,391.16 2.95
8 施光华 830.00 830.00 1.76
9 王付军 687.50 687.50 1.46
10 房华 600.98 600.98 1.27
11 蒋国新 600.00 600.00 1.27
12 梅洪强 250.00 250.00 0.53
13 钟旭 250.00 250.00 0.53
14 孙飙 200.00 200.00 0.42
15 贡娜 195.50 195.50 0.41
16 周家华 150.00 150.00 0.32
17 杜战新 150.00 150.00 0.32
18 周兴飞 150.00 150.00 0.32
19 蒋旭峰 100.00 100.00 0.21
20 林步元 100.00 100.00 0.21
21 朱鸣芳 100.00 100.00 0.21
22 吴永康 79.55 79.55 0.17
23 朱勤全 50.00 50.00 0.11
24 郭莉莉 10.00 10.00 0.02
合 计 47,208.35 47,208.35 100.00
根据中辰控股提供的材料和说明，中辰控股系以全体股东自有资金出资设立，
不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产。因此，本所律师认为，中辰控股不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行
3-3-2-29
登记或备案程序。
（2）天津新远景
天 津 新 远 景 ， 成 立 于 2011 年 6 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120116575142325N，执行事务合伙人为远景万方（天津）股权投资管理企业（有
限合伙），委派代表为张顺，住所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼
三层 X303 室，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资。天津新远景现时持有发行人 5,001 万股股份，占发行人股本总额的
13.63%。
目前，天津新远景的合伙人、出资额、合伙份额占比及合伙人性质如下：
认缴出资额 合伙份额占比
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
远景万方（天津）股权投资管
1 7,000.00 2.04 普通合伙人
理企业（有限合伙）
2 全国社会保障基金理事会 100,000.00 29.15 有限合伙人
3 浙江正泰投资有限公司 20,000.00 5.83 有限合伙人
4 闰土控股集团有限公司 20,000.00 5.83 有限合伙人
5 西藏恒迅投资有限公司 15,000.00 4.37 有限合伙人
6 南京汇茂投资中心（有限合伙） 11,000.00 3.21 有限合伙人
7 华新世纪投资集团有限公司 10,000.00 2.92 有限合伙人
8 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.92 有限合伙人
9 北京国通高盛投资有限公司 10,000.00 2.92 有限合伙人
天津歌斐基业股权投资基金合
10 10,000.00 2.92 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
苏州盛世鸿方创业投资中心
11 6,000.00 1.75 有限合伙人
（有限合伙）
昆山歌斐谨弘股权投资中心
12 5,000.00 1.46 有限合伙人
（有限合伙）
珠海横琴富达海程股权投资基
13 5,000.00 1.46 有限合伙人
金管理有限公司
天津歌斐兴业股权投资基金合
14 5,000.00 1.46 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
15 广州市丰泰租赁有限公司 5,000.00 1.46 有限合伙人
3-3-2-30
云南达汇天投资合伙企业（有
16 5,000.00 1.46 有限合伙人
限合伙）
上海歌斐惟勤股权投资中心
17 5,000.00 1.46 有限合伙人
（有限合伙）
18 西安中金投资有限公司 5,000.00 1.46 有限合伙人
19 昆明星之旗汽车维修有限公司 5,000.00 1.46 有限合伙人
20 上海汉声投资中心（有限合伙） 5,000.00 1.46 有限合伙人
21 王孝安 20,000.00 5.83 有限合伙人
22 王晓冬 12,000.00 3.50 有限合伙人
23 王季文 10,000.00 2.92 有限合伙人
24 陈琦 5,000.00 1.46 有限合伙人
25 赵国利 5,000.00 1.46 有限合伙人
26 李后局 5,000.00 1.46 有限合伙人
27 王明 5,000.00 1.46 有限合伙人
28 鲍红耀 4,000.00 1.17 有限合伙人
29 赵文彦 4,000.00 1.17 有限合伙人
30 周剑 3,000.00 0.87 有限合伙人
31 柯国宏 3,000.00 0.87 有限合伙人
32 石岩 3,000.00 0.87 有限合伙人
合 计 343,000.00 100.00
经本所律师核查，天津新远景已于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行了私
募投资基金备案（编号：SD2320），其私募基金管理人远景万方（天津）股权投
资管理企业（有限合伙）已于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行了私募基金管
理人登记（编码：P1000505）。
（3）张学民
张学民，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1328211963********，
住址北京市西城区羊房胡同****。
张学民现时持有发行人 1,923 万股股份，占发行人股本总额的 5.24%。
（4）润邦投资
润 邦 投 资 ， 成 立 于 2014 年 9 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9132028231373462XX，注册资本 1,000 万元，法定代表人杜杰，住所为宜兴市新
3-3-2-31
街街道氿南路 31 号，经营范围为投资咨询（不含证券、期货、保险及时性其他金
融业务）；投资项目管理。润邦投资现时持有发行人 201 万股股份，占发行人股
本总额的 0.55%。
润邦投资目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜杰 800.00 80.00
2 朱彪 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
根据润邦投资提供的材料和说明，润邦投资系以全体股东自有资金出资设立，
不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产。因此，本所律师认为，润邦投资不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行
登记备案程序。
本所律师认为，上述 3 名机构发起人在设立发行人时均系依法设立、合法存
续的公司法人或其他组织，1 名自然人发起人系具有民事行为能力的自然人，具
备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
经核查各机构发起人的《营业执照》及自然人发起人居民身份证，发行人设
立时的发起人共四名，即中辰控股、天津新远景、张学民、润邦投资，其中，三
名机构发起人均为在中国设立的机构，一名自然人发起人在发行人设立时的住所
在中国境内。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具
的苏公 W[2016]B065 号《验资报告》及 2016 年 4 月 26 日发行人创立大会通过的
《公司章程》，发行人设立时总股本为 30,000 万股，其中，各发起人认购股份及
持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 中辰控股 22,875.00 22,875.00 76.25
3-3-2-32
2 天津新远景 5,001.00 5,001.00 16.67
3 张学民 1,923.00 1,923.00 6.41
4 润邦投资 201.00 201.00 0.67
合 计 30,000.00 30,000.00 100.00
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B065
号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由中辰有限整体变更设立，发行
人的发起人是中辰有限的全体股东，各发起人以其对中辰有限出资形成的权益所
对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，中辰有限的资产、业务和债权债务
全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要
转移的情形，也不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人现有股东及其关联关系
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 名股东，包括 7 名机构股
东，7 名自然人股东；发行人发起人股东以外的其他各股东的基本情况如下：
（1）宋天祥
宋天祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1306021961********，
住址北京市海淀区大慧寺 20 号****。
宋天祥现时持有发行人 1,500 万股股份，占发行人股本总额的 4.09%。
（2）耘陵志合
耘陵志合，成立于 2016 年 12 月 8 日，在宁波市北仑区市场管理局注册，统
3-3-2-33
一社会信用代码为 91330206MA2837F84W，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星
路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0050，注册资本为 3,200 万元，执行事务合伙人是上海
耘耔投资管理有限公司（委派代表：王超），企业类型是有限合伙企业，经营范
围为实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）。耘陵志合现时持有发行人 1,116 万股股份，占发行人股本总额的 3.04%。
耘陵志合的合伙人、出资额、合伙份额占比及合伙人性质如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 合伙份额占比（%） 合伙人性质
1 上海耘耔投资管理有限公司 100.00 3.13 普通合伙人
2 上海毗陵投资管理有限公司 2,000.00 62.50 有限合伙人
3 管雪民 700.00 21.88 有限合伙人
4 许小英 300.00 9.38 有限合伙人
5 周 琳 100.00 3.13 有限合伙人
合计 3,200.00 100.00 -
经本所律师核查，耘陵志合已于 2017 年 1 月 9 日在基金业协会进行了私募基
金备案（编码：SR3097），其私募基金管理人上海耘耔投资管理有限公司已于 2016
年 6 月 21 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1031770）。
（3）三花控股
三花控股，成立于 2000 年 7 月 11 日，在新昌县市场监督管理局注册，统一
社会信用代码为 91330624720002522J，住所为浙江省新昌县七星街道下礼泉村，
注册资本为 66,000 万元，法定代表人为张道才，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），经营范围为实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部
件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及
易制毒化学品）、金银饰品、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。三花控股现时
持有发行人 767 万股股份，占发行人股本总额的 2.09%。
三花控股的股权结构如下：
3-3-2-34
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新昌华清投资有限公司 18,000.00 27.27
2 张亚波 8,500.00 12.88
3 新昌华新投资有限公司 7,792.00 11.81
4 张少波 7,160.00 10.85
5 浙江华腾投资有限公司 6,600.00 10.00
6 王大勇 1,629.00 2.47
7 史初良 1,473.00 2.23
8 任金土 1,453.00 2.20
9 倪晓明 1,253.00 1.90
10 陈雨忠 1,092.00 1.65
11 王德锋 1,070.58 1.62
12 吕正勋 966.00 1.46
13 吕增海 610.20 0.92
14 黄学东 545.00 0.83
15 蔡荣生 515.00 0.78
16 童岳频 477.00 0.72
17 王文奎 474.40 0.72
18 尹斌 468.00 0.71
19 章琼月 437.00 0.66
20 董士富 391.00 0.59
21 杜安林 388.00 0.59
22 石志浩 368.00 0.56
23 张敏鸣 360.87 0.55
24 吕琦明 338.00 0.51
25 陈宝祥 318.96 0.48
26 章军平 278.99 0.42
27 施勇翔 253.00 0.38
28 何伯明 253.00 0.38
29 王新潮 250.00 0.38
30 梁金春 230.00 0.35
31 陈月珍 230.00 0.35
32 吕钢汀 184.00 0.28
33 何伟鑫 173.00 0.26
34 徐小德 173.00 0.26
3-3-2-35
35 张渭永 170.00 0.26
36 张忠富 161.00 0.24
37 王小德 152.00 0.23
38 吕平山 150.00 0.23
39 俞建电 150.00 0.23
40 黄美春 138.00 0.21
41 章剑敏 138.00 0.21
42 俞敏民 120.00 0.18
43 章益东 116.00 0.18
合计 66,000.00 100.00
根据三花控股提供的材料和说明，三花控股系以全体股东自有资金出资设立，
不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产。因此，本所律师认为，三花控股不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行
登记或备案程序。
（4）中海同创
中海同创，成立于 2016 年 2 月 16 日，在北京市工商行政管理局北京经济技
术开发区分局注册，统一社会信用代码为 91110302MA003M5N39，住所为北京市
北京朝阳区高碑店乡半壁店村 388 号一层 102 室，注册资本为 5,000 万元，法定
代表人为李金勇，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为
项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）中海同创现时持有发行人 700 万股股份，占发
行人股本总额的 1.91%。
中海同创的股权结构如下：
3-3-2-36
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李金勇 4500.00 90.00
2 杨小辉 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
根据中海同创提供的材料和说明，中海同创已于 2017 年 4 月 12 日在基金业
协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1062252）。
（5）陈金玉
陈金玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3301061969********，
住址杭州市上城区蓝色钱江公寓****。
陈金玉现时持有发行人 628 万股股份，占发行人股本总额的 1.71%。
（6）启浦投资
启浦投资，成立于 2016 年 10 月 10 日，在杭州市萧山区市场监督管理局注册，
统一社会信用代码为 91330109MA27YRHG5A，住所为萧山区湘湖旅游度假区一
期萧山少儿公园区块湘月楼（湘湖路 777 号）房屋 162 室，执行事务合伙人为上
海启浦投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的
投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务），受托企业资产管理。启浦投资现时持有发行人
500 万股股份，占发行人股本总额的 1.36%。
启浦投资的合伙人、出资额、合伙份额占比及合伙人性质如下：
合伙份额占比
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
1 上海启浦投资管理有限公司 15.00 1.04 普通合伙人
2 沈华宏 100.00 6.94 有限合伙人
3 杨勇锋 100.00 6.94 有限合伙人
4 叶卫东 135.00 9.38 有限合伙人
5 宋联钦 150.00 10.42 有限合伙人
6 刘小根 200.00 13.89 有限合伙人
7 陈洪伟 140.00 9.72 有限合伙人
8 黄少梅 200.00 13.89 有限合伙人
3-3-2-37
9 秦守芹 100.00 6.94 有限合伙人
10 丁立升 100.00 6.94 有限合伙人
11 张志敏 100.00 6.94 有限合伙人
12 陈剑仁 100.00 6.94 有限合伙人
合 计 1,440.00 100.00 -
经本所律师核查，启浦投资已于 2017 年 2 月 24 日在基金业协会进行了私募
基金备案（编码：SN7470），其私募基金管理人上海启浦投资管理有限公司已于
2016 年 8 月 9 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1032756）。
（7）陆洲新
陆洲新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3202111969********，
住址江苏省无锡市北塘区百花园公寓****。
陆洲新现时持有发行人 420 万股股份，占发行人股本总额的 1.15%。
（8）何晓玲
何晓玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3306241974********，
住址上海市徐汇区石龙路 731 弄 38 号****。
何晓玲现时持有发行人 349 万股股份，占发行人股本总额的 0.95%。
（9）赵楠渊
赵楠渊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3303821988********，
住址浙江省乐清市天成街道****。
赵楠渊现时持有发行人 900 万股股份，占发行人股本总额的 2.45%。
（10）杜振杰
杜振杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1101031960********，
住址北京市朝阳区华威西里****。
杜振杰现时持有发行人 300 万股股份，占发行人股本总额的 0.82%。
2、根据上述发行人机构股东提供的工商登记资料、发行人股东的书面承诺并
经本所律师查验，上述发行人股东之间存在以下关联关系：
3-3-2-38
（1）发行人控股股东的股东杜南平与张茜系父女关系。
（2）发行人股东润邦投资的自然人股东杜杰系杜南平之兄杜剑平之子、润邦
投资另一名自然人股东朱彪系杜南平前妻周华娟之姐周红娟之子。
（3）发行人股东张学民系股东天津新远景的有限合伙人王季文之妻姐。
（4）发行人股东陈金玉系股东三花控股的董事。
除上述关系外，发行人股东间不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人现有机构股东依法有效存续，不存在根据
法律、法规、公司章程或合伙协议需要终止的情形；现有自然人股东具有完全民
事行为能力。上述发起人或股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份
公司发起人或股东的资格。
（五）发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为中辰控股，实际控制人为杜南平、张茜，报告期内未发
生变化：
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中辰控股持有发行人
22,375 万股股份，占发行人股本的 61.00%，为发行人的控股股东。杜南平持有中
辰控股 32.10%股权，为中辰控股第一大股东、法定代表人、执行董事、总经理。
达辰投资持有中辰控股 20.61%股权，为中辰控股第二大股东，杜南平为达辰投资
执行事务合伙人。张茜持有中辰控股 14.83%股权，为中辰控股第三大股东。杜南
平与张茜为父女关系，两人合计控制中辰控股 67.54%股权，并通过中辰控股间接
控制发行人 61.00%股权，为发行人实际控制人。
2、经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，杜南平为中辰
电缆的法定代表人，担任发行人的董事长及其前身的董事长，对发行人的股东会
或股东大会、董事会及经营决策有重大影响。张茜自报告期初至本律师工作报告
出具之日，任发行人董事。
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，报告期内中辰控股直接或间
接合计持有发行人股权比例均超过 50%，发行人报告期内实际控制人一直为杜南
3-3-2-39
平、张茜，未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具有担任发起人或股东的资
格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；截至本律师工作报告出具之
日，发行人报告期内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身自设立
以来全套工商登记档案，核查了发行人及其前身中辰有限的设立申请表、历次变
更申请表、历次验资报告、发起人协议、公司章程及章程修正案、股东会（股东
大会）决议、股权转让协议、增资协议、相关承诺、声明文件等资料，并在国家
企业信用信息公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其
演变是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
发行人系由中辰有限整体变更设立。发行人前身成立于 2003 年 6 月 18 日，
成立时的注册资本为 2,000 万元，成立时名称为“江苏凯利”。2005 年 6 月，江
苏凯利更名为“江苏凯电”。2009 年 11 月，江苏凯电注册资本由 2,000 万元增加
至 12,000 万元。2010 年 9 月，江苏凯电更名为“中辰有限”。2010 年 10 月，中
辰有限注册资本由 12,000 万元增加至 20,800 万元。2010 年 11 月，中辰有限注册
资本由 20,800 万元增加至 22,800 万元。2014 年 9 月，中辰有限注册资本由 22,800
万元增加至 23,000 万元。2015 年 6 月，中辰有限注册资本由 23,000 万元增加至
29,901.9397 万元。2016 年 4 月，中辰有限整体变更为中辰电缆，股本总额为 30,000
万元。2016 年 12 月，中辰电缆注册资本由 30,000 万元增加至 35,480 万元。2018
年 9 月，中辰电缆注册资本由 35,480 万元增加至 36,680 万元。
（一）发行人前身中辰有限的设立及历次股权变动
1、2003 年 6 月，江苏凯利设立
（1）设立的程序
2003 年 6 月 5 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》
（(2003)名称预核[2003]第 06050008 号），预核准企业名称“江苏凯利电缆有限
3-3-2-40
公司”。
2003 年 6 月 10 日，杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东签订《江苏凯利电缆有
限公司章程》。
2003 年 6 月 18 日，无锡市宜兴工商行政管理局核发了《公司设立核准通知书》
（(007)公司设立[2003]第 06180008 号），核准江苏凯利设立。
2003 年 6 月 18 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字
（2003）第 378 号《验资报告》验证：江苏凯利系由杜南平、杜剑平、杜祖南和
张建东 4 人投资兴办，拟投入资本总额为 2,000 万元整，其中杜南平投资 1,340
万元，杜剑平投资 300 万元，杜祖南投资 180 万元，张建东投资 180 万元；截至
2003 年 6 月 18 日，江苏凯利已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000
万元，均为货币出资。
2003 年 6 月 18 日，无锡市工商行政管理局核发了注册号为 3202822109101
的《企业法人营业执照》，江苏凯利正式成立。江苏凯利设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜南平 1,340.00 67.00
2 杜剑平 300.00 15.00
3 杜祖南 180.00 9.00
4 张建东 180.00 9.00
合计 2,000.00 100.00
（2）设立的背景
江苏凯利设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。
2、2005 年 6 月，第一次名称变更、股权转让
（1）股权转让的程序
2005 年 6 月 8 日，江苏凯利召开股东会，会议决议公司名称由“江苏凯利电
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缆有限公司”变更为“江苏凯电科技实业有限公司”，同意股东杜南平将其持有
的江苏凯利 67%的股权（计 1,340 万元出资额）以 1,340 万元的价格转让给吴美
君，同意杜剑平将其持有的江苏凯利 15%的股权（计 300 万元出资额）以 300 万
元的价格转让给平才良，同意杜祖南将其持有的江苏凯利 9%的股权（计 180 万
元出资额）以 180 万元的价格转让给平才良，同意张建东将其持有的江苏凯利 9%
的股权（计 180 万元出资额）以 180 万元转让给汤娜婷；通过了修改后的《江苏
凯电科技实业有限公司章程》。
2005 年 6 月 8 日，杜南平与吴美君、杜剑平与平才良、杜祖南与平才良、张
建东与汤娜婷分别签订了《股权转让协议》。
2005 年 6 月 14 日，江苏凯电完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，江苏凯电的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴美君 1,340.00 67.00
2 平才良 480.00 24.00
3 汤娜婷 180.00 9.00
合 计 2,000.00 100.00
（2）股权转让的背景
2005 年，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由
杜南平牵头利用江苏凯利作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于
管理，同时也考虑到杜南平当时仍在新远东电缆有限公司、远东控股集团有限公
司任职，因此由吴美君、平才良、汤娜婷作为名义股东持股。本次转让未实际支
付股权转让款。
3、2008 年 9 月，第二次股权转让
（1）股权转让的程序
2008 年 8 月 25 日，江苏凯电召开股东会，同意平才良将其持有的江苏凯电
24%的股权（计 480 万元出资额）以 480 万元的价格转让给陆敏，汤娜婷将其持
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有的江苏凯电 9%的股权（计 180 万元出资额）以 180 万元的价格转让给吴国芬；
通过了《江苏凯电科技实业有限公司章程修正案》。
2008 年 8 月 25 日，平才良与陆敏、汤娜婷与吴国芬分别签订了《股权转让
协议》。
2008 年 9 月 12 日，江苏凯电完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，江苏凯电的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴美君 1,340.00 67.00
2 陆 敏 480.00 24.00
3 吴国芬 180.00 9.00
合 计 2,000.00 100.00
（2）股权转让的背景
本次股权转让实质为变更名义股东，未实际支付股权转让款。
4、2009 年 11 月，第一次增资
（1）增资的程序
2009 年 11 月 5 日，江苏凯电作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增加至 12,000 万元，新增注册资本由股东以货币形式一次性缴清，其中，股
东吴美君认缴新增注册资本 6,700 万元，股东陆敏认缴新增注册资本 2,400 万元，
股东吴国芬认缴新增注册资本 900 万元；通过了《江苏凯电科技实业有限公司章
程修正案》。
2009 年 11 月 9 日，江苏天华大鹏会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏
天锡会验字（2009）第 551 号《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 11 月 9 日，
江苏凯电已收到股东吴美君、陆敏、吴国芬缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计 10,000 万元，均为货币出资。
2009 年 11 月 9 日，江苏凯电完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变
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更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，江苏凯电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴美君 8,040.00 67.00
2 陆敏 2,880.00 24.00
3 吴国芬 1,080.00 9.00
合 计 12,000.00 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，出资过程中，为简化手续，
由杜南平筹款，通过名义股东吴美君、陆敏、吴国芬出资并履行工商变更手续，
各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形式投入公司，事实上形成了陆续
向杜南平受让股权的过程，但未完成股权转让、未办理工商变更手续。考虑到公
司仍处于初创期，本次增资价格为 1 元每出资额。
5、2010 年 9 月，第三次股权转让、第二次名称变更
（1）股权转让的程序
2010 年 8 月 28 日，江苏凯电召开股东会，决议同意吴美君将其持有的江苏
凯电 67%的股权（计 8,040 万元出资额）以 8,040 万元的价格转让给杜南平；同
意陆敏将其持有的江苏凯电 24%的股权（计 2,880 万元出资额）以 2,880 万元的
价格转让给周华娟；同意吴国芬将其持有的江苏凯电 9%的股权（计 1,080 万元出
资额）以 1,080 万元的价格转让给姜一鑫。同时，公司受让“江苏中辰电缆有限
公司”的公司名称，公司因此由“江苏凯电科技实业有限公司”更名为“江苏中
辰电缆有限公司”。
同日，吴美君与杜南平、陆敏与周华娟、吴国芬与姜一鑫分别签订了《股权
转让协议》。
同日，中辰有限全体股东签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。
2010 年 8 月 30 日，中辰有限与其子公司江苏聚辰（当时名称为“江苏中辰电
缆有限公司”）签署了《企业名称转让合同》，合同约定，江苏聚辰将其公司名称
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转让给中辰有限，保证不再使用原名称，并办理名称变更。
2010 年 9 月 2 日，江苏省工商行政管理局核发了（00000178）名称变更[2010]
第 09020002 号《名称变更核准通知书》，核准同意中辰有限的公司名称变更为“江
苏中辰电缆有限公司”。
2010 年 9 月 7 日，中辰有限和江苏聚辰在《江苏经济报》A2 版共同刊发了
《企业名称转让公告》，公告江苏聚辰将其公司名称转让给中辰有限。
2010 年 9 月 25 日，中辰有限完成了本次股权转让、名称变更的工商变更登
记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中辰有限
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜南平 8,040.00 67.00
2 周华娟 2,880.00 24.00
3 姜一鑫 1,080.00 9.00
合 计 12,000.00 100.00
（2）股权转让的背景
杜南平于 2010 年正式从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职，
为便于公司管理，股东变更为杜南平、周华娟夫妇以及公司总经理姜一鑫。杜南
平、周华娟、姜一鑫作为股东代表，未实际支付股权转让款。
6、2010 年 10 月，第二次增资
（1）增资的程序
2010 年 10 月 26 日，中辰有限召开股东会，同意新增股东张茜和夏建明，
同意公司注册资本由 12,000 万元增加到 20,800 万元，新增注册资本由杜南平缴纳
出资 5,480 万元，周华娟缴纳出资 2,112 万元，姜一鑫缴纳出资 792 万元，杜南平
的女儿张茜缴纳出资 208 万元，夏建明缴纳出资 208 万元，均以货币出资；通过
了《江苏中辰电缆有限公司章程修正案》。
2010 年 10 月 28 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字
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（2010）第 765 号《验资报告》，审验确认：截至 2010 年 10 月 28 日，中辰有限
已收到股东杜南平、周华娟、姜一鑫、张茜和夏建明缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计 8,800 万元，均以货币出资。
2010 年 10 月 28 日，中辰有限完成了本次变更的工商变更登记，并取得了变
更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜南平 13,520.00 65.00
2 周华娟 4,992.00 24.00
3 姜一鑫 1,872.00 9.00
4 张茜 208.00 1.00
5 夏建明 208.00 1.00
合 计 20,800.00 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，同时吸引外部人才，出资
过程中，为简化手续，由杜南平筹款，通过股东代表杜南平、周华娟、姜一鑫、
张茜出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形
式投入公司，事实上形成陆续向杜南平受让股权的过程，但未完成股权转让、未
办理工商变更手续。夏建明为公司拟引进的外部人才，由杜南平为其筹款出资。
考虑到公司仍处于初创期，本次增资价格为 1 元每出资额。
7、2010 年 11 月，第三次增资
（1）增资的程序
2010 年 11 月 12 日，中辰有限召开股东会，会议同意增加上海中辰泰为公司
新股东；公司增加注册资本 2,000 万元，由上海中辰泰以货币形式一次性缴纳；
同意修改后的公司章程修正案。
2010 年 11 月 16 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字
（2010）第 826 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 16 日，中辰有限已
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收到上海中辰泰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，为货币出资。
2010 年 11 月 22 日，中辰有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变
更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜南平 13,520.00 59.30
2 周华娟 4,992.00 21.89
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77
4 姜一鑫 1,872.00 8.21
5 张茜 208.00 0.91
6 夏建明 208.00 0.91
合 计 22,800.00 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。考虑到公司仍处于初创期，本次增资价格为 1 元每出资额。
8、2012 年 6 月，第四次股权转让
（1）股权转让的程序
2012 年 5 月 7 日，中辰有限召开股东会，决议同意股东张茜、夏建明分别将
其各自持有的公司 0.91%的股权（对应出资额 208 万元）以 208 万元的价格转让
给杜南平；通过了《江苏中辰电缆有限公司章程修正案》。
同日，张茜和夏建明分别与杜南平签署了《股权转让协议》。
2012 年 6 月 4 日，中辰有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了
变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜南平 13,936.00 61.12
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2 周华娟 4,992.00 21.89
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77
4 姜一鑫 1,872.00 8.21
合 计 22,800.00 100.00
（2）股权转让的背景
张茜与杜南平系父女关系，本次转让系变更股东代表，未实际支付股权转让
款。夏建明为公司拟引进的外部人才，但因个人原因未能加入中辰有限，其出资
亦为杜南平为其筹措，因而杜南平受让其所持股权，未实际支付股权转让款。
9、2012 年 9 月，第五次股权转让（股权出资）
2012 年 9 月 20 日，中辰有限召开股东会，决议同意股东杜南平、周华娟、
上海中辰泰、姜一鑫分别将各自持有的公司 61.12%、21.89%、8.77%、8.21%的
股权（分别对应出资额 13,936 万元、4,992 万元、2,000 万元和 1,872 万元）以股
权出资的方式增资至中辰控股。本次变更后中辰控股向中辰有限出资 22,800 万元，
占注册资本的 100%。公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（法
人独资）。
同日，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰分别与中辰控股签署了《股权
转让协议》，协议约定杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰分别将各自持有的
公司 61.12%、21.89 %、8.77%、8.21%的股权（分别对应出资额 13,936 万元、4,992
万元、2,000 万元和 1,872 万元）以股权出资的方式增资到中辰控股。
同日，中辰有限唯一股东中辰控股签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。
2012 年 8 月 27 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了立信
永华评报字（2012）第 093 号《评估报告》（评估基准日为 2011 年 12 月 31 日），
中辰有限股东全部权益评估值为 28,689.34 万元。本次增资以中辰有限股东全部权
益作价 22,800.00 万元向中辰控股增资，增资价格为 1 元每出资额。
同日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了宜方正验字（2012）第 155 号
《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本 22,800.00
万元已全额缴足。
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2012 年 9 月 24 日，中辰有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中辰控股 22,800.00 100.00
合 计 22,800.00 100.00
（2）股权转让的背景
为稳定公司股权控制架构，并考虑有利于未来对外投资，杜南平、周华娟、
姜一鑫、上海中辰泰以各自持有中辰有限股权分别向中辰控股增资，形成各股东
直接持股中辰控股，中辰控股直接持股中辰有限的股权结构。考虑到本次转让系
调整股权架构，股东由直接持股变成间接持股，因此本次股权出资以中辰有限 1
元每出资额换取中辰控股 1 元每出资额。
10、2014 年 9 月，第四次增资
（1）增资的程序
2014 年 9 月 16 日，中辰有限唯一股东中辰控股作出决定，同意新增股东润
邦投资，润邦投资以货币形式出资 300 万元，其中 200 万元认缴中辰有限新增注
册资本，剩余 100 万元计入公司资本公积。
同日，中辰有限全体股东签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。
2014 年 9 月 16 日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大验（2014）
第 Y71 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 9 月 16 日，中辰有限已收到润邦
投资缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元及新增资本公积 100 万元，均以
货币出资。截至 2014 年 9 月 16 日，公司变更后的累计注册资本 23,000 万元，实
收资本 23,000 万元。
2014 年 9 月 22 日，中辰有限办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得
了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-2-49
1 中辰控股 22,800.00 99.13
2 润邦投资 200.00 0.87
合 计 23,000.00 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为引入外部投资人。根据公司业务发展情况，经与股
东协商确定本次增资价格为 1.5 元每出资额。
11、2015 年 6 月，第五次增资
2015 年 6 月 14 日，中辰有限召开股东会会议，会议同意新增公司注册资本
6,901.9397 万元，其中新增股东张学民认缴新增注册资本 1,918 万元（另以货币出
资 3,085.4866 万元计入公司资本公积），新增股东天津新远景认缴剩余新增注册
资本 4,983.9397 万元（另以货币出资 8,211.0603 万元计入资本公积）。
2015 年 2 月 6 日，张学民、中辰电缆、中辰控股签署《关于江苏中辰电缆有
限公司之投资协议书》，约定张学民以现金 50,034,866 元对中辰有限出资，其中
1,918 万元计入注册资本，3,085.4866 万元计入资本公积，原股东放弃新增注册资
本的优先认购权。
2015 年 6 月，中辰控股、润邦投资、杜南平、中辰有限和天津新远景签署《增
资协议》，约定天津新远景一次性向中辰有限投入 13,195 万元，其中 4,983.9397
万元计入注册资本，8,211.0603 万元计入资本公积，原股东放弃新增注册资本的
优先认购权。
同日，中辰有限全体股东签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。
根据公司提供的资料，公司于 2015 年 5 月 26 日收到张学民支付的投资款合
计 5,003.4866 万元，于 2015 年 6 月 19 日收到天津新远景支付的投资款合计 13,195
万元，至此，本次公司新增注册资本 6,901.9397 万元已全部实缴。
2015 年 6 月 25 日，中辰有限办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得
了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-2-50
1 中辰控股 22,800.00 76.25
2 天津新远景 4,983.94 16.67
3 张学民 1,918.00 6.41
4 润邦投资 200.00 0.67
合 计 29,901.94 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。经与股东协商确定新股东张学民本次增资价格为 2.61 元每出资额，新股
东天津新远景本次增资价格为 2.65 元每出资额。本次新增股东增资价格不同主要
因为公司与新股东张学民达成投资意向时间较早，但为简化手续与后续投资一并
办理工商变更手续。
综上，本所律师认为，上述中辰有限的设立及其历次股权结构演变取得了必
要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，股权变动
真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
2016 年 4 月 9 日，中辰有限股东会作出决议，通过了《关于中辰电缆股份有
限公司设立方案的议案》等议案，同意中辰有限整体变更为股份有限公司，全体
股东根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]A696
号《审计报告》以中辰有限截至 2015 年 11 月 30 日为基准日经审计的净资产
51,007.78 万元为基准，按照 1.70:1 的比例折为 30,000 万股股份，由中辰有限全
部股东共同作为发起人认购中辰电缆股份，中辰电缆的实收股本总额为 30,000 万
元，超过股本总额的净资产作为中辰电缆的资本公积，中辰有限的全部债权债务
由中辰电缆承继。同日，中辰控股、天津新远景、张学民、润邦投资作为中辰电
缆发起人签署了发起人协议。
2016 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公 W[2016]B065 号
《验资报告》，审验确认截至 2016 年 4 月 22 日，发行人发起人已将净资产 51,007.78
万元折合发行人 30,000 万股，每股面值 1 元，其中 30,000 万元作为注册资本，其
3-3-2-51
余 21,007.78 万元作为资本公积。
2016 年 4 月 26 日，中辰电缆召开创立大会暨 2016 年度第一次股东大会，审
议通过《关于江苏中辰电缆有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情
况的报告》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司章程>的议案》、《关于中辰电
缆股份有限公司设立方案的议案》等议案。
同日，中辰电缆全体股东签署了《中辰电缆股份有限公司章程》。
2016 年 4 月 27 日，发行人完成了本次整体变更的工商变更登记，并取得变
更后的《营业执照》。中辰有限整体变更为发行人后，注册资本为 30,000 万元。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中辰控股 22,875.00 22,875.00 76.25
2 天津新远景 5,001.00 5,001.00 16.67
3 张学民 1,923.00 1,923.00 6.41
4 润邦投资 201.00 201.00 0.67
合 计 30,000.00 30,000.00 100.00
为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以 2015 年
11 月 30 日为改制基准日的净资产值进行了更正，具体情况参见本律师工作报告
“四、发行人的设立之（三）发行人设立时的审计、资产评估与验资情况”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立以来股权变动情况
发行人自股份公司设立之后发生的股权变动如下：
1、2016 年 12 月，发行人第一次增资
（1）增资的程序
基于扩大再生产的资金需要，中辰电缆新增 7 名股东，具体情况如下：
3-3-2-52
2016 年 12 月 27 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意公司新增注册资
本 5,480 万元（折合 5,480 万股），其中由新增股东三花控股以货币形式出资
2,201.29 万元认购 767 万股；由新增股东中海同创以货币形式出资 2,009 万元认购
700 万股；由新增股东宋天祥以货币形式出资 4,305 万元认购 1,500 万股；由新增
股东陈金玉以货币形式出资 1,802.36 万元认购 628 万股；由新增股东何晓玲以货
币形式出资 1,001.63 万元认购 349 万股；由新增股东陆洲新以货币形式出资
1,205.4 万元认购 420 万股；由新增股东耘陵志合以货币形式出资 3,202.92 万元认
购 1,116 万股。按照公司投前估值 8.6 亿元为依据，本次增资的价格均为 2.87 元
每股。同日，通过了《中辰电缆股份有限公司章程修正案》。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东（指：中辰控股、天津新远
景、润邦投资、张学民，下同）、杜南平与耘陵志合签署《增资协议》，约定耘
陵志合对中辰电缆增资 3,202.92 万元，其中 1,116 万元作为注册资本，2,086.92
万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与宋天祥签署《增
资协议》，约定宋天祥对中辰电缆增资 4,305 万元，其中 1,500 万元作为注册资本，
2,805 万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与三花控股签署《增
资协议》，约定三花控股对中辰电缆增资 2,201.29 万元，其中 767 万元作为注册
资本，1,434.29 万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与中海同创签署《增
资协议》，约定中海同创对中辰电缆增资 2,009 万元，其中 700 万元作为注册资
本，1,309 万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与陈金玉签署《增
资协议》，约定陈金玉对中辰电缆增资 1,802.36 万元，其中 628 万元作为注册资
本，1,174.36 万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与何晓玲签署《增
资协议》，约定何晓玲对中辰电缆增资 1,001.63 万元，其中 349 万元作为注册资
3-3-2-53
本，652.63 万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与陆洲新签署《增
资协议》，约定陆洲新对中辰电缆增资 1,205.4 万元，其中 420 万元作为注册资本，
785.4 万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。
根据公司提供的资料，发行人已于 2016 年 12 月 20 日收到宋天祥支付的出资
4,305 万元，于 2016 年 11 月 19 日收到耘陵志合支付的投资款 3,202.92 万元，于
2016 年 12 月 19 日收到三花控股支付的出资 2,201.29 万元，于 2016 年 11 月 11
日收到中海同创支付的出资 2,009 万元，于 2016 年 12 月 19 日收到陈金玉支付的
出资 1,802.36 万元，于 2016 年 12 月 20 日收到陆洲新支付的出资 1,205.4 万元，
于 2016 年 12 月 20 日收到何晓玲支付的出资 1,001.63 万元，至此，本次公司新增
注册资本 5,480 万元已经全部实缴。
2019 年 4 月 22 日，信永中和出具了 XYZH/2019NJA20079《股本及实收资本
复核报告》，对本次增资进行了审验，确认股份公司新增注册资本已全额缴足。
2016 年 12 月 28 日，发行人办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得了
变更后的《营业执照》。发行人本次增资完成后的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中辰控股 22,875.00 22,875.00 64.47
2 天津新远景 5,001.00 5,001.00 14.10
3 张学民 1,923.00 1,923.00 5.42
4 宋天祥 1,500.00 1,500.00 4.23
5 耘陵志合 1,116.00 1,116.00 3.15
6 三花控股 767.00 767.00 2.16
7 中海同创 700.00 700.00 1.97
8 陈金玉 628.00 628.00 1.77
9 陆洲新 420.00 420.00 1.18
10 何晓玲 349.00 349.00 0.98
11 润邦投资 201.00 201.00 0.57
3-3-2-54
合 计 35,480.00 35,480.00 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。根据公司业务发展情况，结合前次增资价格，经与股东协商确定本次增
资价格为 2.87 元每股。
2、2017 年 6 月，发行人第一次股份转让
（1）股权转让的程序
2017 年 6 月 8 日，发行人召开股东大会，会议同意中辰控股将其所持 500 万
股股份以 1,440 万元的价格转让给启浦投资；通过了《中辰电缆股份有限公司章
程修正案》。
2016 年 12 月 30 日，中辰控股、杜南平、发行人及启浦投资共同签署股权转
让协议。按照公司投前估值约 8.6 亿元为依据，本次股份转让的价格为 2.88 元每
股。
根据中辰控股提供的资料以及对杜南平的访谈记录，本次股权转让价款已于
2017 年 1 月 4 日支付完毕。
2017 年 6 月 13 日，中辰电缆办理完成了本次股权转让的工商变更备案，并
取得了无锡市工商行政管理局核发的（02000626-1）公司备案[2017]第 0613002
号《公司备案通知书》。发行人本次股份转让后的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中辰控股 22,375.00 22,375.00 63.06
2 天津新远景 5,001.00 5,001.00 14.10
3 张学民 1,923.00 1,923.00 5.42
4 宋天祥 1,500.00 1,500.00 4.23
5 耘陵志合 1,116.00 1,116.00 3.15
6 三花控股 767.00 767.00 2.16
3-3-2-55
7 中海同创 700.00 700.00 1.97
8 陈金玉 628.00 628.00 1.77
9 启浦投资 500.00 500.00 1.41
10 陆洲新 420.00 420.00 1.18
11 何晓玲 349.00 349.00 0.98
12 润邦投资 201.00 201.00 0.57
合 计 35,480.00 35,480.00 100.00
（2）股权转让的背景
本次股权转让主要为引入外部投资人，优化股权结构。本次转让价格主要依
据前次交易价格并经双方协商确定为 2.88 元每股。
3、2018 年 9 月，发行人第二次增资
（1）本次增资的程序
2018 年 8 月 29 日，发行人召开股东大会，会议同意将公司注册资本由 35,480
万元增加至 36,680 万元，由新增股东赵楠渊以货币 2,970 万元认购 900 万股，剩
余 2,070 万元计入资本公积，新增股东杜振杰以货币形式出资 990 万元认购 300
万股，剩余 690 万元计入资本公积；同意修改公司章程。
2018 年 8 月 25 日，发行人分别与赵楠渊、杜振杰签署《增资协议》，约定
赵楠渊一次性向发行人投入 2,970 万元，其中 900 万元计入注册资本，2,070 万元
计入资本公积；杜振杰一次性向发行人投入 990 万元，其中 300 万元计入注册资
本，690 万元计入资本公积。本次增资价格为 3.3 元每股。
2018 年 9 月 3 日，信永中和出具了《验资报告》XYZH[2018]NJA20105，经
审验，截至 2018 年 8 月 29 日，发行人已收到赵楠渊、杜振杰的新增注册资本（实
收资本）合计 1,200 万元，均为货币出资。
2018 年 9 月 6 日，发行人办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变
更后的《营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）
3-3-2-56
1 中辰控股 22,375.00 22,375.00 61.00
2 天津新远景 5,001.00 5,001.00 13.63
3 张学民 1,923.00 1,923.00 5.24
4 宋天祥 1,500.00 1,500.00 4.09
5 耘陵志合 1,116.00 1,116.00 3.04
6 赵楠渊 900.00 900.00 2.45
7 三花控股 767.00 767.00 2.09
8 中海同创 700.00 700.00 1.91
9 陈金玉 628.00 628.00 1.71
10 启浦投资 500.00 500.00 1.36
11 陆洲新 420.00 420.00 1.15
12 何晓玲 349.00 349.00 0.95
13 杜振杰 300.00 300.00 0.82
14 润邦投资 201.00 201.00 0.55
合 计 36,680.00 36,680.00 100.00
（2）增资的背景
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股
权结构。根据公司业务发展情况，结合前次交易价格，经与股东协商确定本次增
资价格为 3.3 元每股。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次公司股本变动后至本律师工作
报告出具之日，发行人未再发生增资、减资、股份转让等导致公司股权设置变动
的情况。
2012 年 9 月前，中辰有限存在股权转让但股权仍由名义股东代持，未及时办
理工商变更登记的情况，2012 年 9 月，中辰有限的全体股东以其持有的中辰有限
全部股权向中辰控股增资后，上述由中辰有限股东代持的股权全部转移由中辰控
股层面，上述代持的具体情况及代持还原情况参见本律师工作报告“二十二、本
所律师认为需要说明的其他事项之（二）发行人及控股股东股权代持及还原情况”。
3-3-2-57
本所律师认为，发行人设立以来的股本变化均已依法履行了必要的法律程序，
真实、有效。
（四）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
根据发行人及各股东分别出具的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致
行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任
何法律纠纷。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《公
司章程》及其他开展经营活动所需取得的相关证照，核查了工商档案中关于变更
经营范围的资料，查阅了《审计报告》中有关主营业务的数据，查询了国家企业
信用信息公示系统。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化
情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经营范围和经营方式
根据《公司章程》及无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，发行人目
前的经营范围为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号
设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及发行人的说明，发行人及其
子公司的经营方式主要为企业自主研发、制造、销售电线电缆及电缆附件。
经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商局核准登记，符合法律、法规
和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务未超出其《营业执照》上核准的经
3-3-2-58
营范围和经营方式。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司为开展
其《营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主要资质证书和许可证如
下：
序号 证书 涉及的产品/内容 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期至
全国工业产品生产许可 （ 苏 ） 江苏省质量技术
1. 电线电缆 2017/12/08 2019/12/25
证 XK06-001-00052 监督局
电线电缆的生产（架
上海赛威认证有
2. 质量管理体系认证证书 空绞线、110KV 及以 SW19Q20312R1M 2019/04/30 2022/05/05
限公司
下电力电缆等）
电线电缆的生产（架
空绞线、110KV 及以 上海赛威认证有
3. 环境管理体系认证证书 SW19E20149R1M 2019/04/30 2022/05/05
下电力电缆等）及相 限公司
关管理活动
电线电缆的生产（架
职业健康安全管理体系 空绞线、110KV 及以 上海赛威认证有
4. SW19S10119R1M 2019/04/30 2021/03/11
认证证书 下电力电缆等）及相 限公司
关管理活动
CMS 苏 中启计量体系认
5. 测量管理体系认证证书 —— 2017/10/13 2022/10/12
[2017]AAA2109 号 证中心
中国国家强制性产品认 聚 氯 乙 烯 绝 缘 屏 蔽 中国质量认证中
6. 2010010105396899 2016/05/23 2021/05/23
证证书 电线 心
中国国家强制性产品认 聚 氯 乙 烯 绝 缘 无 护 中国质量认证中
7. 2010010105396902 2016/05/23 2021/05/23
证证书 套电线电缆 心
中国国家强制性产品认 聚 氯 乙 烯 绝 缘 聚 氯 中国质量认证中
8. 2010010105396903 2016/05/23 2021/05/23
证证书 乙烯护套电缆 心
中国国家强制性产品认 聚 氯 乙 烯 绝 缘 软 电 中国质量认证中
9. 2010010105396908 2016/05/23 2021/05/23
证证书 缆电线 心
中国国家强制性产品认 通 用 橡 套 软 电 缆 电 中国质量认证中
10. 2013010104638495 2016/05/23 2020/03/23
证证书 线 心
中国国家强制性产品认 橡 皮 绝 缘 电 焊 机 电 中国质量认证中
11. 2013010104638496 2016/05/23 2020/03/23
证证书 缆 心
中国国家强制性产品认 聚 氯 乙 烯 绝 缘 无 护 中国质量认证中
12. 2017010105969386 2017/06/09 2022/06/09
证证书 套电线电缆 心
电能（北京）产
13. 产品认证证书 钢芯铝绞线、铝绞线 12P10870001R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
公司
电能（北京）产
14. 产品认证证书 钢芯铝绞线、铝绞线 12P10870002R1M 2017/06/16 2022/06/15
品认证中心有限
3-3-2-59
公司
电能（北京）产
1kV 交 联 聚 乙 烯绝
15. 产品认证证书 12P10870003R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缘电力电缆
公司
电能（北京）产
1kV 交 联 聚 乙 烯绝
16. 产品认证证书 12P10870004R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缘阻燃电力电缆
公司
电能（北京）产
1kV 交 联 聚 乙 烯绝
17. 产品认证证书 12P10870005R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缘耐火电力电缆
公司
电能（北京）产
6kV 到 30kV 交联聚
18. 产品认证证书 12P10870006R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
乙烯绝缘电力电缆
公司
6kV 到 30kV 交联聚 电能（北京）产
19. 产品认证证书 乙 烯 绝 缘 阻 燃 电 力 12P10870007R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
电缆 公司
电能（北京）产
35kV 交联聚乙烯绝
20. 产品认证证书 12P10870008R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缘电力电缆
公司
电能（北京）产
35kV 交联聚乙烯绝
21. 产品认证证书 12P10870009R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缘阻燃电力电缆
公司
电能（北京）产
1kV 聚 氯 乙 烯 绝缘
22. 产品认证证书 12P10870010R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
电力电缆
公司
电能（北京）产
1kV 聚 氯 乙 烯 绝缘
23. 产品认证证书 12P10870011R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
阻燃电力电缆
公司
电能（北京）产
1kV 聚 氯 乙 烯 绝缘
24. 产品认证证书 12P10870012R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
耐火电力电缆
公司
电能（北京）产
25. 产品认证证书 1kV 架空绝缘电缆 12P10870013R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
公司
电能（北京）产
26. 产品认证证书 10kV 架空绝缘电缆 12P10870014R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
公司
电能（北京）产
10kV 轻薄型绝缘架
27. 产品认证证书 12P10870015R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
空电缆
公司
电能（北京）产
28. 产品认证证书 塑料绝缘控制电缆 12P10870016R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
公司
29. 产品认证证书 塑 料 绝 缘 编 织 屏 蔽 12P10870017R1M 电能（北京）产 2017/06/16 2022/06/15
3-3-2-60
控制电缆 品认证中心有限
公司
电能（北京）产
塑料绝缘控制软电
30. 产品认证证书 12P10870018R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缆
公司
电能（北京）产
塑料绝缘屏蔽型钢
31. 产品认证证书 12P10870019R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
带铠装控制电缆
公司
电能（北京）产
塑料绝缘阻燃控制
32. 产品认证证书 12P10870020R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
电缆
公司
电能（北京）产
塑料绝缘耐火控制
33. 产品认证证书 12P10870021R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
电缆
公司
110kV 交联聚乙烯绝 电能（北京）产
34. 产品认证证书 缘 皱 纹 铝 套 电 力 电 13P10870022 R1M 品认证中心有限 2017/06/16 2022/06/15
缆 公司
额定电压 450/750V
采用国际标准产品标志 中国国家标准化
35. 及 以 下 的 固 定 布 线 IEC60227-3:1997 2018/12/17 2023/12/16
证书 管理委员会
用无护套电缆
额定电压 450/750V
采用国际标准产品标志 中国国家标准化
36. 及 以 下 软 电 缆 （ 软 IEC60227-5:2003 2018/12/17 2023/12/16
证书 管理委员会
线）
额 定 电 压
采用国际标准产品标志 中国国家标准化
37. 1kv(um=1.2kv) 和 IEC60502-1:2004 2018/12/17 2023/12/16
证书 管理委员会
3kv(um=3.6kv)电缆
额 定 电 压
采用国际标准产品标志 中国国家标准化
38. 6kv(um=7.2kv) 到 IEC60502-2:2005 2018/12/17 2023/12/16
证书 管理委员会
30kv(um=36kv)电缆
安 全 生 产 标 准 化 三 苏 AQB320282QG 无锡市安全生产
39. 安全生产标准化证书 2017/5/31 2020/05
级企业（轻工其他） Ш201700058 监督管理局
(2016)量认企(苏) 无锡市计量测试
40. 计量合格确认证书 - 2016/6/15 2021/6/14
字(X00051)号 协会
无锡市清洁生产
41. 清洁生产审核证书 - WXQS18057 审核领导小组办 2018/03 2023/03
公室
煤矿用移动金属屏 安标国家矿用产
42. 矿用产品安全标志证书 蔽监视型橡套软电 MIA130651 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
43. 矿用产品安全标志证书 绝缘钢带铠装聚氯 MIA130652 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
乙烯护套电力电缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
44. 矿用产品安全标志证书 MIA130653 2018/11/23 2023/11/23
绝缘钢带铠装聚氯 品安全标志中心
3-3-2-61
乙烯护套电力电缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
45. 矿用产品安全标志证书 绝缘钢带铠装聚氯 MIA130654 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
乙烯护套电力电缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
46. 矿用产品安全标志证书 绝缘钢带铠装聚氯 MIA130655 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
乙烯护套电力电缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
47. 矿用产品安全标志证书 绝缘聚氯乙烯护套 MIA130656 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电力电缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
48. 矿用产品安全标志证书 绝缘聚氯乙烯护套 MIA130657 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电力电缆 有限公司
安标国家矿用产
煤矿用电钻橡套电
49. 矿用产品安全标志证书 MIA130658 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
缆
有限公司
安标国家矿用产
采煤机屏蔽橡套软
50. 矿用产品安全标志证书 MIA130659 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电缆
有限公司
煤矿用移动金属屏 安标国家矿用产
51. 矿用产品安全标志证书 蔽监视型橡套软电 MIA130660 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
缆 有限公司
煤矿用交联聚乙烯
安标国家矿用产
绝缘细钢丝铠装聚
52. 矿用产品安全标志证书 MIA130661 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
氯乙烯护套电力电
有限公司
缆
安标国家矿用产
煤矿用移动金属屏
53. 矿用产品安全标志证书 MIA130662 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
蔽橡套软电缆
有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动屏蔽橡
54. 矿用产品安全标志证书 MIA130663 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动屏蔽橡
55. 矿用产品安全标志证书 MIA130664 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动橡套软
56. 矿用产品安全标志证书 MIA130665 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电缆
有限公司
安标国家矿用产
采煤机金属屏蔽橡
57. 矿用产品安全标志证书 MIA130666 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
安标国家矿用产
采煤机金属屏蔽橡
58. 矿用产品安全标志证书 MIA130667 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
3-3-2-62
安标国家矿用产
采煤机屏蔽橡套软
59. 矿用产品安全标志证书 MIA130668 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电缆
有限公司
煤矿用移动金属屏 安标国家矿用产
60. 矿用产品安全标志证书 蔽监视型橡套软电 MIA130669 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
缆 有限公司
安标国家矿用产
采煤机金属屏蔽橡
61. 矿用产品安全标志证书 MIA130670 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
煤矿用交联聚乙烯
安标国家矿用产
绝缘粗钢丝铠装聚
62. 矿用产品安全标志证书 MIA130671 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
氯乙烯护套电力电
有限公司
缆
煤矿用交联聚乙烯
安标国家矿用产
绝缘粗钢丝铠装聚
63. 矿用产品安全标志证书 MIA130672 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
氯乙烯护套电力电
有限公司
缆
煤矿用移动金属屏 安标国家矿用产
64. 矿用产品安全标志证书 蔽监视型橡套软电 MIA130673 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
缆 有限公司
煤矿用移动金属屏 安标国家矿用产
65. 矿用产品安全标志证书 蔽监视型橡套软电 MIA130674 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
缆 有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动金属屏
66. 矿用产品安全标志证书 MIA130675 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
蔽橡套软电缆
有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动屏蔽橡
67. 矿用产品安全标志证书 MIA130676 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动屏蔽橡
68. 矿用产品安全标志证书 MIA130677 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
煤矿用交联聚乙烯
安标国家矿用产
绝缘细钢丝铠装聚
69. 矿用产品安全标志证书 MIA130678 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
氯乙烯护套电力电
有限公司
缆
安标国家矿用产
采煤机金属屏蔽橡
70. 矿用产品安全标志证书 MIA130679 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
煤矿用交联聚乙烯
安标国家矿用产
绝缘细钢丝铠装聚
71. 矿用产品安全标志证书 MIA130680 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
氯乙烯护套电力电
有限公司
缆
72. 矿用产品安全标志证书 煤矿用移动金属屏 MIA130681 安标国家矿用产 2018/11/23 2023/11/23
3-3-2-63
蔽监视型橡套软电 品安全标志中心
缆 有限公司
安标国家矿用产
采煤机屏蔽橡套软
73. 矿用产品安全标志证书 MIA130682 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电缆
有限公司
安标国家矿用产
采煤机屏蔽橡套软
74. 矿用产品安全标志证书 MIA130683 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电缆
有限公司
煤矿用交联聚乙烯 安标国家矿用产
75. 矿用产品安全标志证书 绝缘聚氯乙烯护套 MIA130684 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电力电缆 有限公司
煤矿用聚氯乙烯绝 安标国家矿用产
76. 矿用产品安全标志证书 缘钢带铠装聚氯乙 MIA130685 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
烯护套电力电缆 有限公司
煤矿用聚氯乙烯绝 安标国家矿用产
77. 矿用产品安全标志证书 缘聚氯乙烯护套电 MIA130686 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
力电缆 有限公司
安标国家矿用产
煤矿用移动轻型橡
78. 矿用产品安全标志证书 MIA130687 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
套软电缆
有限公司
煤矿用交联聚乙烯
安标国家矿用产
绝缘粗钢丝铠装聚
79. 矿用产品安全标志证书 MIA130688 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
氯乙烯护套电力电
有限公司
缆
安标国家矿用产
煤矿用移动橡套软
80. 矿用产品安全标志证书 MIA130689 品安全标志中心 2018/11/23 2023/11/23
电缆
有限公司
阻燃电缆 国家防火建筑材
公共场所阻燃制品及组
81. WDZA-YJY-8.7/15k Fcz2016151 料质量监督检验 2016/10/18 2019/10/17
件标识使用证书
V 中心
阻燃电缆 国家防火建筑材
公共场所阻燃制品及组
82. WDZA-BYJ-450/750 Fcz2016152 料质量监督检验 2016/10/18 2019/10/17
件标识使用证书
V 中心
阻燃电缆 国家防火建筑材
公共场所阻燃制品及组
83. WDZA-KYJY23-450 Fcz2016153 料质量监督检验 2016/10/18 2019/10/17
件标识使用证书
/750V 中心
国家防火建筑材
公共场所阻燃制品及组 阻燃电缆
84. Fcz2016154 料质量监督检验 2016/10/21 2019/10/20
件标识使用证书 ZA-VV22-0.6/1.0kV
中心
阻燃电缆 国家防火建筑材
公共场所阻燃制品及组
85. WDZA-YJY23-0.6/1. Fcz2016155 料质量监督检验 2016/10/18 2019/10/17
件标识使用证书
0kV 中心
经核查，发行人目前持有的排污许可证已于 2018 年 11 月 1 日到期。
3-3-2-64
根据《排污许可证管理办法（试行）（环境保护部令第 48 号）》第 1.3 条规
定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据《国
务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案的通知>（国办发〔2016〕
81 号）》第 2.9 条规定：“排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，
并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火
电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水
污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国
基本完成排污许可证核发。”
又根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》行业类别“电气
机械和器材制造业 38”中只包括“电池制造”，但《固定污染源排污许可分类管
理目录（2018 年版）（征求意见稿）》行业类别“电气机械和器材制造业 38”中
增加了“电线、电缆、光缆及电工器材制造 383”。
根据本所律师于 2019 年 5 月 5 日对发行人主管环保部门办公室工作人员进行
的访谈确认，环保部门目前暂未要求电缆企业申请排污许可证。发行人目前已经
提交了排污许可证的换发申请，且主管环保部门已经访谈确认发行人在日常经营
及项目建设过程中不存在环境污染情况，能够执行环保部门对发行人提出的环境
保护安排、要求和措施，2016 年 1 月 1 日至访谈日发行人未发生过重大环境污染
事故，不涉及环保违规事件，不存在与环保相关的政府调查、行政处罚、诉讼、
仲裁争议，未受到过相关方的环保投诉。因此，发行人的排污许可证换发不存在
实质性障碍。
发行人子公司经营范围及资质情况如下：
（1）江苏聚辰
江苏聚辰的经营范围为“电线电缆、高低压开关、高低压电缆接头、电缆附
件、高分子材料、电缆设备、金具、电缆盘、输变电设备的研究、开发、制造、
销售；电工器材、通用机械设备、电子产品、有色金属的销售；道路普通货物运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3-3-2-65
江苏聚辰的资质情况如下：
序 颁发日 有效期
证书名称 经营范围 证书编号 发证单位
号 期 至
中华人民共和国道路运输 苏交运管许可锡字 2018/04 2022/05/
1 道路普通货物运输 宜兴市运输管理处
经营许可证 320282000235 号 /19 31
（ 苏 ） 2018/09 2023/11/
2 全国工业产品生产许可证 电线电缆 江苏省质量技术监督局
XK06-001-00457 /13 27
（2）常州拓源
常州拓源的经营范围为“电线电缆、电缆附件，塑料电缆穿管，玻璃钢电缆
穿管，波纹电缆穿管制造、加工、销售；电缆附件安装服务；电力设备、塑料粒
子、PVC 树脂（除危险品）销售；电缆盘制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
常州拓源的资质情况如下：
序 颁发日
证书名称 涉及的产品 证书编号 发证单位 有效期
号 期
35KV 及以下电力
北京中经科环质量认证 2016/09 2019/12
1 质量管理体系认证证书 电缆附件的生产和 04416Q11544R3S
有限公司 /18 /02
服务
35KV 及以下电力
电缆附件的生产和 北京中经科环质量认证 2016/09 2019/12
2 环境管理体系认证证书 04416E10724R3S
服务的相关环境管 有限公司 /18 /02
理
35KV 及以下电力
职业健康安全管理体系认 电缆附件的生产和 北京中经科环质量认证 2016/09 2019/12
3 04416S20650R3S
证证书 服务的相关职业健 有限公司 /18 /02
康安全管理
（3）山东聚辰
山东聚辰的经营范围为“电线电缆、铜线铜杆、风能用电缆、光伏电缆、轨
道交通用电缆、矿用电缆、国防电缆制造、销售；铜、铝原材料销售；货物及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；需办理
许可证的，凭许可证在有效期限内经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
山东聚辰的资质情况如下：
3-3-2-66
序 颁发日
证书名称 涉及的产品 证书编号 发证单位 有效期
号 期
（ 鲁 ） 2018/11 2023/11
1 全国工业产品生产许可证 电线电缆 山东省质量技术监督局
XK06-001-02068 /29 /28
塑料绝缘体控
制电缆等的设 2017/02 2020/02
2 质量管理体系认证证书 02017Q30258R1M 北京中大华远认证中心
计、开发、生 /09 /08
产和销售
塑料绝缘体控
制电缆等的设
2017/02 2020/02
3 环境管理体系认证证书 计、开发、生 02017E30121R1M 北京中大华远认证中心
/09 /08
产和销售的环
境管理活动
塑料绝缘体控
制电缆等的设
职业健康安全管理体系认证 计、开发、生 2017/02 2020/02
4 02017S20096R1M 北京中大华远认证中心
证书 产和销售的职 /09 /08
业健康安全管
理活动
中国国家强制性产品认证证 聚氯乙烯绝缘 2016/08 2020/01
5 2014010105679265 中国质量认证中心
书 软电缆电线 /18 /20
聚氯乙烯绝缘
中国国家强制性产品认证证 2016/08 2020/01
6 聚氯乙烯护套 2014010105679266 中国质量认证中心
书 /18 /20
电缆
聚氯乙烯绝缘
中国国家强制性产品认证证 2016/08 2020/01
7 无护套电线电 2014010105679267 中国质量认证中心
书 /19 /20
缆
中国国家强制性产品认证证 聚氯乙烯绝缘 2016/08 2020/01
8 2014010105679264 中国质量认证中心
书 屏蔽电线 /18 /20
城镇污水排入排水管网许可 德州市陵城区住房和城 2017/12 2022/12
9 -- 陵字第 2017011 号
证 乡建设局 /04 /03
耐 火 电 缆
燃烧性能等级标识授权使用 国家防火建筑材料质量 2018/10 2021/10
10 WDNH-1-YJY- Fs2018120
证书 监督检验中心 /23 /22
0.6/1kv 3X1.5
阻 燃 电 缆
公共场所阻燃制品及组件标 国家防火建筑材料质量 2017/12 2020/12
11 WDZA-KYJY- Fcz2017134
识使用证书 监督检验中心 /19 /18
0.6/1KV
阻 燃 电 缆
公共场所阻燃制品及组件标 国家防火建筑材料质量 2017/12 2020/12
12 WDZA-YJY-8. Fcz2017135
识使用证书 监督检验中心 /19 /18
7/15kv 3X25
阻 燃 电 缆
公共场所阻燃制品及组件标 国家防火建筑材料质量 2017/12 2020/12
13 ZB-VV22-0.6/1 Fcz2017136
识使用证书 监督检验中心 /19 /18
kv
14 公共场所阻燃制品及组件标 阻 燃 电 缆 Fcz2017137 国家防火建筑材料质量 2017/12 2020/12
3-3-2-67
识使用证书 WDZA-BYJ-45 监督检验中心 /22 /21
0/750V
（4）润邦售电
润邦售电的经营范围为“售电业务；电力工程设计、施工；电力设施运行维
护；新能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
润邦售电尚未实际开展经营活动，目前无需取得经营资质。
（5）上海中辰
上海中辰的经营范围为“电线、电缆、高低压电气成套设备、五金交电、机
械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、金属材料及制品的销售，从事货物
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
上海中辰尚未实际开展经营活动，目前无需取得经营资质。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务
所必要的经营许可或批准；发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人大陆以外业务
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人报告期
内未在中国大陆以外经营业务。
（三）发行人经营范围变更情况
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人及其前身中辰有限的
经营范围变更情况如下：
1、2005 年 6 月 8 日，江苏凯利股东会作出决议，同意将公司经营范围变更
为：高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具的研究、设计、开发、制造、
销售；电线电缆、高低压开关、输变电设备的制造；电工器材、机械设备、电子
产品的销售，并于 2005 年 6 月 14 日完成了工商变更登记。
3-3-2-68
2、2007 年 3 月 21 日，江苏凯电股东会作出决议，同意将公司经营范围变更
为：高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、电线电缆、高低压开关、输
变电设备的研究、设计、开发、制造、销售；电工器材、机械设备、电子产品的
销售（前述范围涉及专项审批的按审批意见生产经营），并于 2007 年 4 月 2 日完
成了工商变更登记。
3、2010 年 5 月 21 日，江苏凯电股东会作出决议，同意将公司经营范围变更
为：许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、
电缆设备、金具、高低压开关、输变电设备的研究、设计、开发、制造、销售；
电工器材、通用机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并于 2010 年 5
月 28 日完成了工商变更登记。
4、2010 年 8 月 28 日，江苏凯电全体股东签署《公司章程》，将公司经营范
围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆、高低压电缆接头、电
缆附件、电缆设备、金具、高低压开关、输变电设备、电缆盘、高分子材料的研
究、开发、制造、销售；电工器材、通用机械设备、电子产品的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外），并于 2010 年 9 月 25 日完成了工商变更登记。
5、2016 年 4 月 9 日，中辰有限召开股东会，审议通过了《关于中辰电缆股
份有限公司设立方案的议案》，同意公司经营范围变更为：电线、电缆、光缆及
电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；
电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并于 2016 年 4
月 27 日完成了工商变更登记。之后，发行人的经营范围未发生变更。
经本所律师核查后认为，发行人及其前身中辰有限就其经营范围的变更履行
了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人报告期内的主营
3-3-2-69
业务是电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，2016 年度、2017 年度、2018
年度营业收入分别为 1,464,428,195.40 元、1,952,067,307.91 元以及 1,901,545,539.18
元 ， 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,463,484,813.30 元 、 1,950,911,592.95 元 以 及
1,900,945,872.05 元，主营业务收入均占发行人营业收入的 99%以上，发行人自设
立以来经营范围虽发生过变更，但其主营业务一直为电线电缆及电缆附件的研发、
生产与销售。因此，发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据《审计报告》、发行人《营业执照》和《公司章程》等材料并经本所律
师核查，发行人依法有效存续，发行人的发起人协议、《公司章程》和《营业执
照》均没有限制公司的经营期限，同时不存在《公司法》和《公司章程》规定的
发行人需要终止的事由。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定能够支付到期
债务，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务突
出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《创业板上市规则》、
《公司法》等要求确认了发行人的关联人信息；根据《审计报告》核查了相关关
联交易合同或协议；核查了发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度
文件、《企业信用报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、中
国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》等文件，已查询国家企业信用信
息公示系统。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文
件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法律法规的规定，经本所律师的核查，发行人的关联
方及关联关系如下：
3-3-2-70
1、发行人的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 中辰控股 公司控股股东
2 杜南平 公司董事长、实际控制人
3 张茜 公司董事、实际控制人
中辰控股的详细情况参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2、发行人的控股子公司
序号 公司名称 关联关系
1 润邦售电 发行人持有其 100%的股权
2 江苏聚辰 发行人持有其 100%的股权
3 常州拓源 发行人持有其 100%的股权
4 上海中辰 发行人持有其 100%的股权
5 山东聚辰 发行人持有其 55%的股权
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，控
股股东、实际控制人控制的其他企业包括：
序号 公司名称 关联关系
德州市陵城区德兴乾城房地产开
1 实际控制人控制的企业
发有限公司
2 润邦科技 实际控制人控制、担任执行董事及总经理的企业
3 金鱼陶瓷 实际控制人控制的企业
4 碧玉青瓷 实际控制人控制的企业
5 华航陶瓷 实际控制人控制的企业
6 华源陶瓷 实际控制人控制的企业
7 达辰投资 实际控制人控制的企业
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
序号 公司名称 关联关系
3-3-2-71
1 天津新远景 直接持有发行人 13.63%股份
2 张学民 直接持有发行人 5.24%股份
3 辽宁德澜医院投资管理集团有限
天津新远景控制的企业
公司
4 秦皇岛嘉丽房地产开发有限公司 张学民控制、担任执行董事的企业
天津新远景、张学民的详细情况参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实
际控制人）”。
5、发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
（1）发行人董事、监事和高级管理人员
具体人员名单详见本律师工作报告“第十五部分、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
前董事平才良担任执行事务合伙人的企业，平才
1 宁波旭辰
良与其子平涛合计持有 19.08%财产份额
2 北京格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事及经理的企业
3 宁波格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制的企业
4 北京爱微藏科技有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业
5 北京润勤咨询有限公司 独立董事朱霖持股 50%并担任执行董事的企业
6 北京天成志同投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事的企业
深圳芸台股权投资合伙企业（有限
7 独立董事朱霖控制的企业
合伙）
8 安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
9 北京车讯互联网股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
10 彩客化学集团有限公司 独立董事朱霖担任独立非执行董事的企业
11 天津唐人影视股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
12 上海趣致网络科技股份有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业
13 金杯电工股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业
14 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业
3-3-2-72
15 北京睿能世纪科技有限公司 董事衣进担任董事的企业
监事刘过成控制、并担任执行董事及总经理的企
16 北京亚通能源投资有限公司
业
17 上海中辰泰 监事刘过成控制的企业
18 上海中垚科技发展有限公司 监事刘过成控制的企业
19 上海中也文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业
20 上海捷生能源发展有限公司 监事刘过成控制的企业
21 上海中尧文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业
22 上海龙台食品有限公司 监事刘过成控制的企业
23 山西北方焦化有限公司 监事刘过成控制的企业
24 无锡上机数控股份有限公司 财务总监刘志庆担任独立董事的企业
6、直接或间接持有发行人股份 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为发行人的关联自然人。其目前或过去十二个月内直接或间接控制的企业或担任
董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 德州东兴投资有限公司 持有发行人控股子公司山东聚辰 45%股权
2 金帆陶瓷 金鱼陶瓷实际管理的企业
3 宜兴市联卓科技有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
4 瑞驰智能 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
5 宜兴市中辰物资有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
6 宜兴市中辰投资咨询有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
7 宜兴市源也贸易有限公司 实际控制人张茜曾控制的企业（已注销）
8 如丰电缆 发行人报告期内注销的控股子公司
9 上海百柏特贸易有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）
10 上海圣怀润滑科技有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）
11 吕梁市信源小额贷款有限责任公司 监事刘过成曾担任董事的企业
12 江南模塑科技股份有限公司 财务总监刘志庆曾担任独立董事的企业
13 长缆电工科技股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业
14 远程电缆股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业
3-3-2-73
15 常熟市汽车饰件股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业
16 安徽商之都股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业
（二）经常性关联交易
1、采购商品和接受劳务
报告期内，发生的向关联方采购商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
碧玉青瓷 瓷器 253,123.00 1,049,896.58 421,690.59
长缆电工科技股份有限公司 电缆附件 - 171,965.80 225,641.02
宜兴市联卓科技有限公司 铜丝 - 38,424.45 -
铜杆 - - 46,087,057.69
瑞驰智能
铝杆 - - 19,382,787.97
合计 253,123.00 1,260,286.83 66,117,177.27
2、出售商品和提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
河北承大环保科技有 电力电缆 48,413.79 190,098.29 995,535.64
注1
限公司 电气装备用电线电缆 - 70,585.47 64,293.42
内蒙古瑞濠新材料科 电力电缆 43,827.59 - 1,536,066.77
技有限公司注 2 电气装备用电线电缆 - - 193,176.07
燕新控股集团有限公 电力电缆 920,862.06 - 1,163,420.09
注3
司 电气装备用电线电缆 - - 409,202.99
兴隆县中泰建材有限
电力电缆 - 511,111.11 -
公司注 4
德 州 市 陵城 区德 兴 乾
城 房 地 产开 发有 限 公 电力电缆 - - 39,666.67
司
合计 1,013,103.44 771,794.87 4,401,361.64
注 1：河北承大环保科技有限公司（曾用名：河北承大建材有限公司），5%以上股东张
学民妹妹张洁的配偶王季文担任董事的企业。
3-3-2-74
注 2：内蒙古瑞濠新材料科技有限公司，王季文担任董事的企业。
注 3：燕新控股集团有限公司（曾用名：河北燕新建材集团有限公司），王季文控制的
企业。
注4：兴隆县中泰建材有限公司，王季文控制的企业。
3、向公司关健管理人员支付薪酬
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 2,447,899.25 1,494,677.00 1,242,018.00
4、关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收账款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
河北承大建材有限公司 154,500.00 154,500.30 124,000.30
燕新控股集团有限公司 747,740.00 - 184,000.00
内蒙古瑞濠新材料科技有限
2,540.00 - -
公司
兴隆县中泰建材有限公司 59,800.00 59,800.00 -
合计 964,580.00 214,300.30 308,000.30
（2）关联方其他应收款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
宜兴市中辰投资咨询
- - 2,581,145.20
有限公司
中辰控股 - - 1,774,087.01
金帆陶瓷 - - 64,545.78
瑞驰智能 - - 79,610,752.76
德州市陵城区德兴乾
城房地产开发有限公 - - 412,883.77
司
杜南平 - - 77,310.54
杜杰 - - 403,127.09
3-3-2-75
周华娟 - - 154,960.77
孙洪军 - - 378,764.01
平涛 - 50,000.00 -
平才良 - - 125,171.36
合计 - 50,000.00 85,582,748.29
注：上述关联方其他应收款余额包含应计利息。
（3）关联方应付账款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
碧玉青瓷 7,500.00 24,160.00 135,423.97
宜兴市联卓科技有限公
- 23,335.68 -
司
合计 7,500.00 47,495.68 135,423.97
（4）关联方其他应付款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
宜兴市中辰物资有
- - 1,437,358.51
限公司
润邦科技 - - 305,829.96
金鱼陶瓷 - - 10,123.62
杜剑平 - - 38,354.79
宜兴市联卓科技有
- - 22,475.00
限公司
合计 - - 1,814,141.88
注：上述关联方其他应付款余额包含应计利息。
（三）偶发性关联交易
1、与关联方非经营性往来
（1）2017 年度：
单位：元
关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31
中辰控股 2,309,514.75 2,309,514.75 - -
润邦科技 228,962.23 38,761,295.57 38,532,333.34 -
3-3-2-76
关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31
杜南平 -376,568.33 - 376,568.33 -
瑞驰智能 71,705,962.10 71,705,962.11 - -
金帆陶瓷 60,000.00 60,000.00 - -
德州市陵城区
德兴乾城房地
- 23,716,342.91 23,716,342.91 -
产开发有限公
司
合计 73,927,870.75 136,553,115.34 62,625,244.58 -
注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应
付款”。
（2）2016 年度：
单位：元
关联方名称 2015-12-31 本年拆入 本年拆出 2016-12-31
中辰控股 -21,050,100.00 10,662,872.08 34,022,486.83 2,309,514.75
金鱼陶瓷 - 11,410,000.00 11,410,000.00 -
润邦科技 -1,427,762.19 106,335,770.00 107,992,494.42 228,962.23
杜南平 240,906.17 54,430,895.17 53,813,420.67 -376,568.33
瑞驰智能 32,865,828.12 557,986,065.71 596,826,199.70 71,705,962.11
金帆陶瓷 60,000.00 - - 60,000.00
德州市陵城
区德兴乾城
3,269,932.91 3,716,342.91 446,410.00 -
房地产开发
有限公司
燕新控股集
-26,000,000.00 - 26,000,000.00 -
团有限公司
杜杰 8,000,000.00 16,098,000.00 8,098,000.00 -
宜兴市联卓
科技有限公 - 1,500,000.00 1,500,000.00 -
司
合计 -4,041,194.99 762,139,945.87 840,109,011.62 73,927,870.76
注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应
付款”。
报告期内，由于发行人与瑞驰智能之间存在金额较大的原材料采购，故对其
资金往来计息方式采取根据月末发行人实际占用或被占用资金余额，按月计提利
3-3-2-77
息。除部分资金拆借因拆借时间较短未计提利息外，发行人与其他关联方之间资
金往来计息方式按照发行人实际占用或被占用借款的天数和金额，按日累计计算。
2016 年及 2017 年度借款利率均参照当年银行一年期贷款利率。具体利息计提情
况如下：
单位：元
关联方 2017年度 2016年度
中辰控股 46,999.13 -307,472.35
金鱼陶瓷 - -11,383.89
润邦科技 -47,323.95 -407,136.99
杜南平 -8,123.04 -261,014.83
瑞驰智能 759,605.93 5,931,825.55
金帆陶瓷 1,221.01 2,462.26
德州市陵城区德兴乾城
-184,744.96 150,394.82
房地产开发有限公司
杜杰 - 7,658.43
宜兴市联卓科技有限公
- -22,475.00
司
合计 567,634.11 5,082,858.01
截至2017年6月30日，上述资金往来已全部结清，发行人未再发生新增关联方
资金往来。
报告期内，除上述非经营性资金往来外，发行人还存在向关联方瑞驰智能开
具银行承兑汇票、信用证进行融资以及通过瑞驰智能进行转贷的情况，具体情况
详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务之（二）发行人报告
期内存在不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资票据行为、（三）无真实贸易背
景的银行贷款情形”。
2、关联方担保
（1）报告期内，发行人为关联方提供担保
担保金额 是否履行完
序号 担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日
（万元） 毕
1 中辰电缆 金鱼陶瓷 3,000.00 2015.3.24 2017.3.23 是
（2）报告期内，关联方为发行人提供担保
3-3-2-78
担保是否
担保金额
序号 担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日 已经履行
（万元）
完毕
1 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.5.27 2016.12.27 是
2 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2016.6.24 2017.6.24 是
3 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.6.28 2017.6.28 是
4 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.7.3 2018.7.3 是
5 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2017.6.22 2018.6.22 是
6 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 2017.12.29 2018.7.29 是
7 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.10.31 2017.10.31 是
8 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2017.1.16 2018.1.16 是
9 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.12.29 2018.11.28 是
10 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.11.6 2018.11.6 是
11 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2017.7.25 2018.7.9 是
12 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2017.12.26 2018.12.24 是
13 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 2018.7.20 2019.7.20 否
14 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.8.10 2019.8.9 否
15 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.6 2019.9.5 否
16 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.21 2019.9.20 否
17 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.1.24 2018.11.5 是
18 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.10.30 2018.10.29 是
19 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.11.13 2019.11.12 否
20 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2018.12.19 2019.12.13 否
21 杜南平 中辰电缆 11,000.00 2016.12.21 2019.12.20 否
22 杜南平 中辰电缆 20,400.00 2016.11.10 2017.11.10 是
23 杜南平 中辰电缆 20,400.00 2017.11.22 2018.11.10 是
24 杜南平 中辰电缆 7,000.00 2016.10.25 2019.10.25 否
25 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.4.5 2018.4.5 是
26 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是
27 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.3.13 2018.3.12 是
28 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.13 2019.3.12 否
29 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.20 2019.3.18 否
30 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.28 2019.3.18 否
31 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.4.12 2019.4.11 否
3-3-2-79
32 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.5.4 2019.5.4 否
33 杜南平 中辰电缆 3,000.00 2018.4.24 2018.10.24 是
34 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2018.5.8 2019.5.8 否
35 杜南平 中辰电缆 3,000.00 2018.10.24 2019.4.24 否
36 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.10.30 2019.4.29 否
37 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.11.01 2019.4.30 否
38 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.6.26 2018.12.26 是
39 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.12.26 2019.6.26 否
杜南平、周
40 中辰电缆 10,800.00 2015.11.10 2017.11.9 是
华娟
杜南平、周
41 中辰电缆 7,000.00 2014.4.28 2017.4.28 是
华娟
42 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2015.6.17 2016.6.17 是
43 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2016.5.24 2017.5.24 是
44 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2017.5.11 2018.5.10 是
45 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.4.17 2016.4.17 是
46 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.11.9 2016.5.19 是
47 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.25 2017.4.25 是
48 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.23 2016.11.23 是
49 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.3.30 2016.3.29 是
50 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.7.23 2016.7.22 是
51 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.8 2017.3.7 是
52 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.14 2017.3.13 是
53 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.6 2017.4.5 是
54 金鱼陶瓷 中辰电缆 4,800.00 2016.5.31 2017.5.30 是
55 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.7.10 2016.7.10 是
56 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.10.27 2016.10.27 是
57 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.12 2017.4.12 是
58 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.12 2017.4.25 是
59 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 2016.10.27 2017.10.27 是
60 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2017.4.11 2018.4.11 是
61 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 2017.10.9 2018.10.9 是
金鱼陶瓷、
62 中辰电缆 1,000.00 2015.10.9 2016.4.9 是
杜南平
63 金鱼陶瓷、 中辰电缆 1,000.00 2015.10.15 2016.4.15 是
3-3-2-80
杜南平
金鱼陶瓷、
64 中辰电缆 1,000.00 2015.10.22 2016.4.22 是
杜南平
金鱼陶瓷、
65 中辰电缆 1,000.00 2016.4.12 2016.10.8 是
杜南平
金鱼陶瓷、
66 中辰电缆 1,000.00 2016.4.14 2016.10.14 是
杜南平
金鱼陶瓷、
67 中辰电缆 1,000.00 2016.4.25 2016.10.25 是
杜南平
金鱼陶瓷、
68 中辰控股、 中辰电缆 2,000.00 2018.4.13 2019.4.13 否
杜南平
金鱼陶瓷、
69 中辰控股、 中辰电缆 3,000.00 2018.10.18 2019.10.18 否
杜南平
中辰控股、
70 中辰电缆 1,500.00 2018.1.15 2018.8.15 是
杜南平
中辰控股、
71 中辰电缆 1,500.00 2018.8.7 2019.2.1 否
杜南平
72 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否
73 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否
74 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否
75 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
76 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
77 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
78 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
79 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2017.12.28 2018.11.10 是
80 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2017.12.28 2018.11.10 是
81 中辰控股 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是
82 中辰控股 中辰电缆 2,000.00 2017.3.13 2018.3.12 是
83 中辰控股 中辰电缆 143.13 2017.11.24 2019.1.24 否
84 中辰控股 中辰电缆 79.27 2017.12.21 2020.10.10 否
85 中辰控股 中辰电缆 23.57 2017.9.29 2019.3.29 否
86 中辰控股 中辰电缆 23.61 2017.9.29 2019.3.29 否
87 中辰控股 中辰电缆 152.84 2017.9.18 2018.12.31 是
88 中辰控股 中辰电缆 203.66 2017.8.25 2019.8.25 否
89 中辰控股 中辰电缆 199.55 2017.8.25 2019.8.25 否
3-3-2-81
中辰控股、
90 中辰电缆 1,000.00 2018.5.15 2019.5.14 否
杜南平
中辰控股、
91 中辰电缆 480.00 2018.6.22 2019.5.27 否
杜南平
中辰控股、
92 中辰电缆 1,000.00 2018.11.22 2019.5.23 否
杜南平
中辰控股、
93 中辰电缆 3,000.00 2018.3.2 2019.3.1 否
杜南平
中辰控股、
94 中辰电缆 1,350.00 2018.8.3 2019.8.2 否
杜南平
中辰控股、
95 中辰电缆 1,650.00 2018.8.10 2019.8.9 否
杜南平
中辰控股、
96 中辰电缆 1,650.00 2018.8.10 2019.8.9 否
杜南平
中辰控股、
97 中辰电缆 1,500.00 2018.3.14 2019.3.14 否
杜南平
中辰控股、
98 中辰电缆 2,000.00 2018.6.29 2018.12.29 是
杜南平
中辰控股、
99 中辰电缆 500.00 2018.5.28 2018.11.28 是
杜南平
中辰控股、
100 中辰电缆 250.00 2018.11.7 2019.5.7 否
杜南平
中辰控股、
101 中辰电缆 500.00 2018.11.28 2019.5.28 否
杜南平
中辰控股、
润邦投资、
102 中辰电缆 2,120.00 2018.4.17 2019.3.17 否
耘陵志合、
杜南平
（四）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于对公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易予以确认的议案》，确认公司报告期
内关联交易事项不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）关联交易制度
发行人依据《章程指引》制订了《公司章程（草案）》，发行人股东大会通
过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关
联交易制度》、《独立董事制度》，对关联交易决策权力与程序、关联股东和关
联董事回避等制度作出了明确的规定。
3-3-2-82
发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与股
东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、监事会
对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于
保证关联交易决策的公允性。
（六）发行人实际控制人对关联交易事项出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东、董事、监事及
高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中控股股东中
辰控股承诺：
“1、本企业以及本企业直接、间接控制的其他企业与发行人之间现时不存在
其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业直接、间接控制的其
他企业将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接、
间接控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、发行人章程以及有关
关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发
行人进行交易，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
4、在股东大会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避的义
务。
5、杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发
行人向本企业提供任何形式的担保。
6、如本企业或本企业直接、间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人
或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
实际控制人杜南平、张茜承诺：
“1、本人以及本人直接、间接控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他
任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
3-3-2-83
2、在本人作为发行人实际控制人、董事期间，本人及本人直接、间接控制的
其他企业将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接
控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、发行人章程以及有关关联
交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人
进行交易，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
4、杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发
行人向本人及控制的企业提供任何形式的担保。
5、如本人或本人直接、间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人或其
他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联方利用关联交易损害
发行人及其他股东利益的情形；发行人已通过《公司章程（草案）》、《关联交
易制度》等规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效；发行人主要
股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》真实、有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人同业竞争的情形；控股股
东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争的情形。
2、为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人的实际控制
人杜南平、张茜已出具《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承
诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未以任何方式直接或间
接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业，或以任何方式与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不以任何方式直接或间
3-3-2-84
接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业，或以任何方式与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，
本人及本人控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与
发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停
止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的
要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
5、如本人违反上述承诺，发行人及其股东有权根据本函依法申请强制本人履
行上述承诺，并赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺
所取得的利益亦归发行人所有。”
此外，发行人控股股东也做出了避免同业竞争的承诺，承诺如违反该等避免
同业竞争的承诺，发行人及其股东有权根据承诺依法申请强制其履行承诺，并赔
偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，因违反上述承诺所取得的利益亦归发行
人所有。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避
免同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要中对发行人的关联
交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持
平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其主要股东之间
3-3-2-85
设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师核查了发行人提供的不动产权证、专利
证书；登陆国家知识产权局网站查询；核查国家工商行政管理总局商标局出具的
商标档案查询文件、国家知识产权局出具的专利权查询文件等文件；到发行人主
要财产所在地进行了实地查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属
及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
（一）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司合法取得下
述土地使用权：
序 登记权 土地使用权 土地面积 取得方 土地 他项
坐落位置 终止日期
号 利人 证编号 （㎡） 式 用途 权利
苏（2017）宜
新街街道环
中辰电 兴不动产权
1 科园氿南路 53,017.30 出让 工业 2047/04/02 抵押
缆 第 0013692
8号
号
苏（2016）宜
中辰电 兴不动产权 宜兴市新街 121,817.7
2 出让 工业 2061/03/26 抵押
缆 第 0012491 街道百合村 0
号
鲁（2018）德 陵城区经济
山东聚 州市陵城区 技术开发区 200,000.0
3 出让 工业 2062/03/25 抵押
辰 不动产权第 马颊河路中 0
0000864 号 段
中辰电缆上述土地使用权中存在的他项权利详细情况参见本律师工作报告
“十一、发行人的重大债权、债务”部分。
经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述土地使用权的不动产权
证书，该等土地使用权不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其
他权利限制，发行人拥有的该等土地使用权合法、合规、真实、有效。
（二）发行人拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人合法取得下述拥有产
权证书的房产：
3-3-2-86
序 房屋权利 房屋所有权证编 建筑面积 他项
坐落位置 规划用途 取得方式
号 人 号 （㎡） 权利
苏（2017）宜兴
新街街道环科园 工业、交
1 中辰电缆 不动产权第 36,355.49 自建 抵押
氿南路 8 号 通、仓储
0013692 号
苏（2016）宜兴
宜兴市新街街道
2 中辰电缆 不动产权第 63,791.71 工交仓储 自建 抵押
百合村
0012491 号
鲁（2018）德州 陵城区经济技术
3 山东聚辰 市陵城区不动产 开发区马颊河路 52,562.90 工业 自建 抵押
权第 0000864 号 中段
中辰电缆上述房产中存在的他项权利详细情况参见本律师工作报告“十一、
发行人的重大债权、债务”部分。
经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述房产的不动产权证书，
该等房产不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制，
发行人拥有的该等房产合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得的注
册商标共 16 项，具体情况如下：
核定类
序号 商标样式 注册号 到期日期 权利人 取得方式
别
1 第 10233963 号 第 42 类 2023/01/27 中辰电缆 原始取得
2 第 10233892 号 第6类 2023/02/27 中辰电缆 原始取得
3 第 3631505 号 第9类 2025/02/13 中辰电缆 原始取得
4 第 3631506 号 第6类 2025/02/13 中辰电缆 原始取得
5 第 13791345 号 第9类 2025/02/20 中辰电缆 原始取得
6 第 13791346 号 第7类 2025/07/13 中辰电缆 原始取得
3-3-2-87
核定类
序号 商标样式 注册号 到期日期 权利人 取得方式
别
7 第 13788546 号 第 17 类 2025/07/13 中辰电缆 原始取得
8 第 13788547 号 第 42 类 2025/07/13 中辰电缆 原始取得
9 第 26359576 号 第9类 2028/08/27 中辰电缆 原始取得
10 第 26359611 号 第9类 2028/08/27 中辰电缆 原始取得
11 第 28494945 号 第9类 2028/12/20 中辰电缆 原始取得
12 第 28494929 号 第9类 2028/12/20 中辰电缆 原始取得
13 第 12264498 号 第9类 2025/11/13 常州拓源 原始取得
14 第 7865264 号 第9类 2021/02/27 山东聚辰 继受取得
15 第 8753273 号 第9类 2023/07/06 山东聚辰 继受取得
16 第 15636186 号 第9类 2025/12/20 山东聚辰 原始取得
注：上述第 14、15 项商标为山东聚辰从发行人受让取得的商标。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的注册商标证书真实、合法、
有效，不存在权属纠纷。
2、专利
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及子公司已取得的专利共
114 项，具体情况如下：
取得
序号 名称 专利类型 专利号 申请日 权利人
方式
一种高阻燃电缆被覆层及 原始
1 发明 ZL201410185562.8 2014/05/05 中辰电缆
其制备方法 取得
一种防拉拽耐磨电动汽车 原始
2 发明 ZL201510072887.X 2015/02/12 中辰电缆
充电线缆 取得
3-3-2-88
一种用于电线电缆拉丝过 原始
3 发明 ZL201510167479.2 2015/04/09 中辰电缆
程中金属粉屑减少的方法 取得
原始
4 一种铜带高频点焊机 发明 ZL201610317801.X 2016/05/16 中辰电缆
取得
具有电压变换功能的特种 原始
5 发明 ZL201610518244.8 2016/07/05 中辰电缆
电缆 取得
一种耐高温耐腐蚀船用电 原始
6 实用新型 ZL201120271763.1 2011/07/28 中辰电缆
缆 取得
原始
7 一种防水防爆电缆 实用新型 ZL201120271649.9 2011/07/28 中辰电缆
取得
原始
8 单芯防腐特柔软电缆 实用新型 ZL201120280979.4 2011/08/04 中辰电缆
取得
强抗电磁干扰声纳信号控 原始
9 实用新型 ZL201120280978.X 2011/08/04 中辰电缆
制软电缆 取得
碳纤维复合材料承载式信 原始
10 实用新型 ZL201120318696.4 2011/08/29 中辰电缆
号传输电缆 取得
智能中压电缆用改性弹性 原始
11 实用新型 ZL201120318715.3 2011/08/29 中辰电缆
体电缆填充条 取得
原始
12 加强型电力传输电缆 实用新型 ZL201220099645.1 2012/03/16 中辰电缆
取得
原始
13 一种电缆的挤出模具 实用新型 ZL201220099626.9 2012/03/16 中辰电缆
取得
一种电缆屏蔽金属带接头 原始
14 实用新型 ZL201220099658.9 2012/03/16 中辰电缆
机 取得
一种大截面分割导体综合 原始
15 实用新型 ZL201220542512.7 2012/10/23 中辰电缆
阻水交联电力电缆 取得
原始
16 一种风电系统用电力电缆 实用新型 ZL201220542514.6 2012/10/23 中辰电缆
取得
原始
17 光纤复合海底电力电缆 实用新型 ZL201220575728.3 2012/11/05 中辰电缆
取得
原始
18 一种防水中压电缆 实用新型 ZL201320485778.7 2013/08/09 中辰电缆
取得
原始
19 一种轨道交通用电缆 实用新型 ZL201320485748.6 2013/08/09 中辰电缆
取得
原始
20 一种架空绝缘电缆 实用新型 ZL201320485612.5 2013/08/09 中辰电缆
取得
原始
21 一种煤矿用电缆 实用新型 ZL201320485837.0 2013/08/09 中辰电缆
取得
原始
22 一种风能电缆 实用新型 ZL201420169778.0 2014/04/10 中辰电缆
取得
原始
23 一种机场专用照明电缆 实用新型 ZL201420170066.0 2014/04/10 中辰电缆
取得
24 一种耐低温电缆 实用新型 ZL201420169779.5 2014/04/10 原始 中辰电缆
3-3-2-89
取得
原始
25 一种抗干扰耐高温电缆 实用新型 ZL201420170035.5 2014/04/10 中辰电缆
取得
原始
26 一种水下电缆 实用新型 ZL201420170033.6 2014/04/10 中辰电缆
取得
一种石油平台用阻燃耐泥 原始
27 实用新型 ZL201420371590.4 2014/07/07 中辰电缆
浆电缆 取得
一种用于电线电缆拉丝过 原始
28 实用新型 ZL201520212962.3 2015/04/09 中辰电缆
程中金属粉屑减少的装置 取得
双电机驱动卷筒用软电力 原始
29 实用新型 ZL201520213255.6 2015/04/09 中辰电缆
电缆 取得
一种核电站用阻燃耐火抗 原始
30 实用新型 ZL201520209058.7 2015/04/09 中辰电缆
辐射电缆 取得
适用于多芯一体化、大截面
原始
31 预制分支电缆的电缆联接 实用新型 ZL201520209813.1 2015/04/09 中辰电缆
取得
体
原始
32 一种海洋电缆 实用新型 ZL201620312100.2 2016/04/14 中辰电缆
取得
原始
33 一种太阳能电缆 实用新型 ZL201620312092.1 2016/04/14 中辰电缆
取得
原始
34 特种电缆 实用新型 ZL201620312126.7 2016/04/14 中辰电缆
取得
原始
35 轨道交通用电缆 实用新型 ZL201620312097.4 2016/04/14 中辰电缆
取得
原始
36 海洋电缆结构 实用新型 ZL201620312142.6 2016/04/14 中辰电缆
取得
原始
37 一种低压防火电缆 实用新型 ZL201720567843.9 2017/05/22 中辰电缆
取得
原始
38 一种公路车辆用电缆 实用新型 ZL201720567844.3 2017/05/22 中辰电缆
取得
一种城市轨道交通用电力 原始
39 实用新型 ZL201720574030.2 2017/05/23 中辰电缆
电缆 取得
强抗电磁干扰高导电性能 原始
40 实用新型 ZL 201720838962.3 2017/07/12 中辰电缆
新型软母线 取得
实用新型 原始
41 一种高载流量电力电缆 ZL201820931016.8 2018/06/15 中辰电缆
取得
实用新型 原始
42 一种空调室内外连接线 ZL201820931010.0 2018/06/15 中辰电缆
取得
实用新型 原始
43 一种低烟低卤阻燃电缆 ZL201820930236.9 2018/06/15 中辰电缆
取得
实用新型 原始
44 一种架空绝缘电缆 ZL201820929669.2 2018/06/15 中辰电缆
取得
45 一种高强度抗干扰仪表电 实用新型 ZL201820974636.X 2018/06/25 原始 中辰电缆
3-3-2-90
缆 取得
原始
46 一种建筑用阻燃电缆 实用新型 ZL201820974630.2 2018/06/25 中辰电缆
取得
原始
47 一种防化学腐蚀电缆 实用新型 ZL201820974629.X 2018/06/25 中辰电缆
取得
原始
48 一种低烟阻燃电缆 实用新型 ZL201820974618.1 2018/06/25 中辰电缆
取得
原始
49 一种架空电缆 实用新型 ZL201820974615.8 2018/06/25 中辰电缆
取得
一种耐高温机场助航灯光 原始
50 实用新型 ZL201820929668.8 2018/06/15 中辰电缆
电缆 取得
原始
51 一种低烟阻燃电缆 实用新型 ZL201820930194.9 2018/06/15 中辰电缆
取得
原始
52 一种高强度耐磨扁电缆 实用新型 ZL201820974637.4 2018/06/25 中辰电缆
取得
400-40500 伏电容式复合绝 原始
53 发明 ZL 201410718147.4 2014/12/03 常州拓源
缘母线结构 取得
一种便携式电缆附件支撑 原始
54 发明 ZL201610430999.2 2016/06/17 常州拓源
架 取得
一种具有同步固定和切割 原始
55 发明 ZL201610430869.9 2016/06/17 常州拓源
功能的电缆切割机 取得
一种便于连接的三相电缆 原始
56 发明 ZL 201610431000.6 2016/06/17 常州拓源
接线器 取得
一种带有保护壳的电缆线 原始
57 发明 ZL 201610431017.1 2016/06/17 常州拓源
切割机 取得
原始
58 一种电缆线盘线机 发明 ZL 201610431296.1 2016/06/17 常州拓源
取得
原始
59 220k 电缆终端头 实用新型 ZL201320205675.0 2013/04/23 常州拓源
取得
埋地式高压电力电缆护套 原始
60 实用新型 ZL201420023371.7 2014/01/15 常州拓源
管 取得
埋地式中压电力电缆护套 原始
61 实用新型 ZL201420023752.5 2014/01/15 常州拓源
管 取得
原始
62 防虫鼠的复合绝缘母线 实用新型 ZL201420743359.3 2014/12/03 常州拓源
取得
72500-550000 伏电容式复 原始
63 实用新型 ZL201420743899.1 2014/12/03 常州拓源
合绝缘母线结构 取得
GIS 用电容式复合绝缘母 原始
64 实用新型 ZL201420744110.4 2014/12/03 常州拓源
线 取得
用于 72500-550000 伏电容
原始
65 式复合绝缘母线的插接式 实用新型 ZL201420744052.5 2014/12/03 常州拓源
取得
接头
66 防震型复合绝缘母线 实用新型 ZL201420744053.X 2014/12/03 原始 常州拓源
3-3-2-91
取得
阻燃型电容式复合绝缘母 原始
67 实用新型 ZL201420744038.5 2014/12/03 常州拓源
线 取得
电容式复合绝缘母线连接 原始
68 实用新型 ZL201420744039.X 2014/12/03 常州拓源
结构 取得
400-40500 伏电容式复合绝 原始
69 实用新型 ZL201420743357.4 2014/12/03 常州拓源
缘母线结构 取得
原始
70 电容式复合绝缘套管 实用新型 ZL201420743366.3 2014/12/03 常州拓源
取得
U 型组合电容式复合绝缘 原始
71 实用新型 ZL201420837917.2 2014/12/26 常州拓源
母线 取得
抗辐射热缩阻燃电力电缆 原始
72 实用新型 ZL201520671127.6 2015/09/01 常州拓源
接头 取得
原始
73 热缩交联电力电缆终端 实用新型 ZL201520671129.5 2015/09/01 常州拓源
取得
用于铁路的 27500 伏电力 原始
74 实用新型 ZL201620784674.X 2016/07/25 常州拓源
户外电缆终端 取得
原始
75 抗变形的电缆终端盖帽 实用新型 ZL201620784409.1 2016/07/25 常州拓源
取得
用于电缆接地箱的防电池 原始
76 实用新型 ZL201620784675.4 2016/07/25 常州拓源
膨胀保护结构 取得
用于铁路的 27500 伏电力 原始
77 实用新型 ZL201620784406.8 2016/07/25 常州拓源
电缆中间接头 取得
用于铁路的 27500 伏电力 原始
78 实用新型 ZL201620784402.X 2016/07/25 常州拓源
户内电缆终端 取得
用于铁路的防火户外电缆 原始
79 实用新型 ZL201620784681.X 2016/07/25 常州拓源
终端 取得
用于铁路的抗干扰户外电 原始
80 实用新型 ZL201620784416.1 2016/07/25 常州拓源
缆终端 取得
用于铁路的耐磨损户外电 原始
81 实用新型 ZL201620784684.3 2016/07/25 常州拓源
缆终端 取得
用于铁路的防水户外电缆 原始
82 实用新型 ZL201620784408.7 2016/07/25 常州拓源
终端 取得
原始
83 防鼠咬的 10000V 冷缩终端 实用新型 ZL201721743254.8 2017/12/14 常州拓源
取得
具有定位装置的 35000V 冷 原始
84 实用新型 ZL201721743261.8 2017/12/14 常州拓源
缩终端 取得
原始
85 双路 10000V 电缆接头 实用新型 ZL201721743262.2 2017/12/14 常州拓源
取得
具有分流结构的 1000V 冷 原始
86 实用新型 ZL201721743263.7 2017/12/14 常州拓源
缩终端 取得
原始
87 用于高温设备的电缆穿管 实用新型 ZL201721744165.5 2017/12/14 常州拓源
取得
3-3-2-92
原始
88 三路电缆穿管 实用新型 ZL201721744974.6 2017/12/14 常州拓源
取得
原始
89 煤矿用 110000V 冷缩终端 实用新型 ZL201721744976.5 2017/12/14 常州拓源
取得
原始
90 阻燃型 10000V 电缆接头 实用新型 ZL201721744979.9 2017/12/14 常州拓源
取得
原始
91 高炉用 110000V 冷缩终端 实用新型 ZL201721744984.X 2017/12/14 常州拓源
取得
具有通信功能的 35000V 冷 原始
92 实用新型 ZL201721747766.1 2017/12/15 常州拓源
缩终端 取得
原始
93 复合式冷缩电缆终端 实用新型 ZL201820798882.4 2018/05/28 常州拓源
取得
原始
94 密封管阻燃冷缩终端 实用新型 ZL201820798894.7 2018/05/28 常州拓源
取得
带密封管大小伞裙间隔阻 原始
95 实用新型 ZL201820798895.1 2018/05/28 常州拓源
燃冷缩终端 取得
110kV 电缆附件预制终端 原始
96 实用新型 ZL201820829234.0 2018/05/31 常州拓源
安装结构 取得
原始
97 支撑管缠绕自动切管装置 实用新型 ZL201820829441.6 2018/05/31 常州拓源
取得
10kV 共模架可更换型腔抽 原始
98 实用新型 ZL201820829902.X 2018/05/31 常州拓源
真空模具 取得
干式防水防漏油电缆终端 原始
99 实用新型 ZL201820829903.4 2018/05/31 常州拓源
接头 取得
原始
100 阻燃防水型冷缩中间接头 实用新型 ZL201820829904.9 2018/05/31 常州拓源
取得
110kV 电缆带密封垫的尾 原始
101 实用新型 ZL201820829443.5 2018/05/31 常州拓源
管密封装置 取得
一种高耐寒高弹性的电力 原始
102 发明 ZL 201710036755.0 2017/01/18 山东聚辰
电缆及其制备方法 取得
一种电缆三层共挤自动调 原始
103 发明 ZL 201710054180.5 2017/01/22 山东聚辰
整同心度的设备 取得
一种高耐寒高弹性的电力 原始
104 实用新型 ZL201720061721.2 2017/01/18 山东聚辰
电缆 取得
一种利于保护绝缘层的异 原始
105 实用新型 ZL201720092432.9 2017/01/22 山东聚辰
型导体绞合电缆 取得
一种架空绝缘电缆生产用 原始
106 实用新型 ZL201720092404.7 2017/01/22 山东聚辰
防尘装置 取得
一种防拖拽耐磨电动汽车 原始
107 实用新型 ZL201720104271.0 2017/01/22 山东聚辰
充电用直流电缆 取得
一种交联聚乙烯绝缘电气 原始
108 实用新型 ZL201720104273.X 2017/01/22 山东聚辰
化铁路电缆 取得
109 一种机场助航灯用电力电 实用新型 ZL201720104286.7 2017/01/22 原始 山东聚辰
3-3-2-93
缆 取得
原始
110 一种高温超导复合电缆 实用新型 ZL201720104289.0 2017/01/22 山东聚辰
取得
一种柔性矿物绝缘防火电 原始
111 实用新型 ZL201820149148.5 2018/01/29 山东聚辰
缆 取得
一种新能源汽车用耐高温 原始
112 实用新型 ZL201820149150.2 2018/01/29 山东聚辰
电缆 取得
一种新能源汽车用高压电 原始
113 实用新型 ZL201820149162.5 2018/01/29 山东聚辰
缆 取得
一种石油平台用耐泥浆电 原始
114 实用新型 ZL201820149164.4 2018/01/29 山东聚辰
缆 取得
经核查，本所律师认为，发行人拥有该等专利证书真实、合法、有效，不存
在权属纠纷。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主要生产经营设备系发行人
以其自有资金购买等方式取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使
用，没有产权争议，发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法，除为公司
贷款正常担保外不存在其他权利限制。
（五）发行人及其子公司房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司主要租赁房
屋情况如下：
发行人子公司常州拓源在常州市向个人租赁房屋一处。根据 2015 年 6 月 28
日常州拓源与王奎芳签署的《房屋出租协议》，常州拓源承租常州市武进高新技
术产业开发区兰陵南路 588 号 21 幢 510 室（常房权证武字第 01074412-1 号），
作为办公地点使用，面积为 95.48 平方米，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日止，租金为 1,000 元/月。
经本所律师核查，上述房屋租赁合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，根据
发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在租赁土地的情形。
（六）发行人对外投资情况
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 5 家控股子公司，为江苏聚辰、常
3-3-2-94
州拓源、润邦售电、上海中辰和山东聚辰，其中常州拓源还投资设立 1 家分公司。
发行人 5 家子公司的基本情况如下：
公司 法定代 注册资本 持股比
序号 企业类型 住所 经营范围
名称 表人 （万元） 例(%)
电线电缆、高低压开关、高
低压电缆接头、电缆附件、
江 有限责 宜兴市新 高分子材料、电缆设备、金
苏 任公司 街街道工 杜南 具、电缆盘、输变电设备的
1 6,000.00 100.00
聚 （法人 业集中区 平 研究、开发、制造、销售；
辰 独资） 8号 电工器材、通用机械设备、
电子产品、有色金属的销
售；道路普通货物运输。
电线电缆、电缆附件，塑料
江苏省武
电缆穿管，玻璃钢电缆穿
常 进高新技
有限责任 管，波纹电缆穿管制造、加
州 术产业开
2 公司（法 杜杰 3,000.00 工、销售；电缆附件安装服 100.00
拓 发区南区
人独资） 务；电力设备、塑料粒子、
源 西湖路南
PVC 树脂（除危险品）销售；
侧
电缆盘制造、销售。
润 宜兴市新
有限责任 售电业务；电力工程设计、
邦 街街道工 杜南
3 公司（法 1,000.00 施工；电力设施运行维护； 100.00
售 业集中区 平
人独资） 新能源技术开发。
电 8号
有限责任 中国（上 电线、电缆、高低压电气成
上 公司（自 海）自由贸 套设备、五金交电、机械设
海 然人投资 易试验区 杜南 备及配件、机电设备及配
4 5,000.00 100.00
中 或控股的 浦东大道 平 件、电子产品、金属材料及
辰 法人独 2123 号三 制品的销售，从事货物及技
资） 层 术的进出口业务。
电线电缆、铜线铜杆、风能
用电缆、光伏电缆、轨道交
通用电缆、矿用电缆、国防
山 陵县经济 电缆制造、销售；铜、铝原
东 其他有限 开发区马 杜战 材料销售；货物及技术的进
5 10,800.00 55.00
聚 责任公司 颊河路 芳 出口业务。（国家限定公司
辰 1588 号 经营或禁止进出口的商品
及技术除外；需办理许可证
的，凭许可证在有效期限内
经营）
此外，常州拓源存在 1 家分公司，其基本情况如下：
3-3-2-95
持股
法定代 注册资本
序号 公司名称 企业类型 住所 经营范围 比例
表人 （万元）
(%)
电线电缆、电缆附件、电缆盘
的制造、销售；电缆附件安装
常州拓 有限责任 宜兴市新
服务；塑料电缆穿管、玻璃钢
1 源宜兴 公司分公 街街道百 杜杰 - -
电缆穿管、波纹电缆穿管、塑
分公司 司 合村
料粒子、PVC 树脂（除危险
品）的销售。
经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司的股权真实、合法、有效，
上述分公司依法设立并合法存续。
（七）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在任何
产权纠纷或潜在纠纷。
（八）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产的所有权或
使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房产系发行人自建或购买取得；发行人
现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；发行人及其子公司现所拥有的专利权
和注册商标权系发行人及其子公司申请取得或受让取得；发行人及其子公司现所
拥有的主要生产经营设备系自行购置取得。发行人就上述资产已经取得了完备的
权属证书。
（九）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除为公司贷款正常抵押担
保外，发行人上述主要财产的所有权或使用权不存在担保或其它权利受到限制的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述财产的所有权或使用权的取得与拥有
合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重
大合同；现场走访了发行人相关供应商、客户、有关政府部门并取得相应证明；
查阅了《审计报告》、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及相关法院
网站。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以
3-3-2-96
验证。
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或即
将履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
如下：
1、担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保金额在
1,000 万元以上的担保合同情况如下：
（ 1 ） 2016 年 12 月 20 日 ， 发 行 人 与 交 通 银 行 无 锡 分 行 签 订 编 号 为
“BOCYX-D064(2016)-1117”的《抵押合同》，发行人以其位于宜兴市新街街道
百合村的“苏（2016）宜兴不动产权第 0012491 号”的土地及房产为其发生于 2016
年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 20 日期间的最高额不超过 17,214 万元的融资提供
抵押担保。
（2）2017 年 3 月 24 日，发行人与农业银行宜兴市支行签订编号为
“32100620170002164”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于新街街道环科园
氿南路 8 号的 “苏（2017）宜兴不动产权第 0013692 号”的土地及房地产为其发
生于 2017 年 3 月 24 日至 2022 年 3 月 23 日期间的最高额 6,536 万元的融资提供
抵押担保。
（3）2016 年 10 月 24 日，发行人控股子公司山东聚辰与浦发银行无锡分行
签订编号为“2B8408201600000098”的《最高额保证合同》，山东聚辰为其母公
司中辰电缆发生于 2016 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月 24 日期间的最高额不超过
7,000 万元的融资提供保证担保。
（4）2018 年 12 月 26 日，发行人与农业银行宜兴市支行签订编号为
“32180120180011588-2”的《保证金质押合同》，发行人以 2,000 万元的保证金
为双方签订的编号为“32180120180011588”的《商业汇票银行承兑合同》项下的
银行承兑汇票提供质押担保。
（5）2018 年 8 月 8 日，发行人控股子公司山东聚辰与德州银行陵城区支行
签订编号为“2018 年德银陵城区抵字第 2018080801 号”的《最高额抵押合同》，
3-3-2-97
山东聚辰以其位于陵城区经济技术开发区马颊河路中段的“鲁（2018）德州市陵
城区不动产权第 0000864 号”的土地及房产为山东聚辰发生于 2018 年 8 月 8 日至
2021 年 8 月 7 日期间的最高额不超过 7,392.75 万元的融资提供抵押担保。
（6）2018 年 11 月 19 日，发行人控股子公司山东聚辰与德州陵城农村商业
银行签订编号为“（陵城农商）抵字（2018）年第 1219701 号”的《抵押合同》，
山东聚辰以其评估价值为 17,263,835 元的机械设备为双方签订的编号为（陵城农
商）流借字（2018）年第 1128701 号《流动资金借款合同》项下的 1,000 万元借
款提供抵押担保。
（7）2018 年 11 月 28 日，发行人控股子公司山东聚辰与德州陵城农村商业
银行签订编号为“（陵城农商）高动质字（2018）年第 1128701 号”的《最高额
动产质押合同》，山东聚辰以其评估价值 21,249,771.26 元的存货为其发生于 2018
年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 25 日期间的最高额不超过 1,000.00 万元的融资提供
抵押担保。
2、借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及下属子公司正在履行的金额在 1,000
万及以上的借款合同如下：
序 贷款金额
借款人 贷款人 合同编号 期限 担保方式
号 （万元）
宜兴农村 （03）宜银借字 2019/03/29-
1 2,120.00 保证
商业银行 [2019]第 2004 号 2020/3/27
十里牌支 （03）宜银借字 2019/05/14-
2 1,000.00 保证
行 [2019]第 2013 号 2020/05/13
2019/02/27-
3 32010120190002952 2,000.00 保证、抵押
2020/02/18
农业银行
2019/03/05-
4 宜兴市支 32010120190003161 2,000.00 保证、抵押
中辰电缆 2020/03/04
行
2019/03/18-
5 32010120190004064 1,000.00 保证、抵押
2020/03/12
HTZ320616200LDZJ 2019/04/04-
6 2,000.00 保证
建设银行 201900006 2020/03/01
宜兴支行 HTZ320616200LDZJ 2019/03/01-
7 3,000.00 保证
201900008 2020/03/01
8 交通银行 BOCYX-A003 1,500.00 2019/02/14- 保证、抵押
3-3-2-98
无锡分行 （2019）-1021 2019/12/20
BOCYX-A003 2019/04/19-
9 3,000.00 保证、抵押
（2019）-1037 2019/10/18
BOCYX-A003 2019/04/23-
10 2,500.00 保证、抵押
（2019）-1038 2019/11/20
BOCYX-A003 2019/04/29-
11 2,500.00 保证、抵押
（2019）-1047 2019-12/10
BOCYX-A003 2019/05/06-
12 2,500.00 保证、抵押
（2019）-1049 2019/11/05
BOCYX-A003 2019/05/08-
13 1,500.00 保证、抵押
（2019）-1050 2019/11/08
2018/10/18-2
14 84082018280499 3,000.00 保证
浦发银行 019/10/08
无锡分行 2019/02/28-2
15 84082019280069 2,000.00 保证
019/08/28
2018/08/03-2
16 11201Y218042 1,350.00 保证
兴业银行 019/08/02
无锡分行 2018/08/10-2
17 11201Y218056 1,650.00 保证
019/08/09
江南农村 2019/03/27-2
18 09011082019620044 2,900.00 保证
商业银行 020/03/27
（陵城）流借字
2018/11/28-
19 （2018）年第 1,000.00 质押
德州陵城 2019/11/25
1128701 号
农村商业
（陵城农商）流借字
银行 2018/11/19-
20 （2018）年第 2,400.00 保证、抵押
2019/12/13
1219701 号
2018 年威商银借字
威海市商
第 2018/07/20-
21 业银行德 3,000.00 保证
81718201807200959 2019/07/20
州分行
55 号
2018 年德银陵城区
山东聚辰 字第 2018/08/10-
22 1,500.00 抵押、保证
80918201808100000 2019/08/09
95 号
2018 年德银陵城区
德州银行 字第 2018/09/06-
23 1,500.00 抵押、保证
陵城区支 80918201809060000 2019/09/05
行 47 号
2018 年德银陵城区
字第 2018/9/21-
24 1,500.00 抵押、保证
80918201809210000 2019/09/22
16 号
25 2018 年德银陵城区 1,000.00 2018/10/31- 抵押、保证
3-3-2-99
字第 2019/10/31-
80918201810300000
37 号
2018 年德银陵城区
字第 2018/11/13-2
26 1,000.00 抵押、保证
80918201811130000 019/11/12
22 号
3、销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及下属子公司正在履行的金额在 3,000
万及以上的销售合同如下：
序 合同金额
合同名称 销售方 客户名称 合同标的 签约日期
号 （元）
电力电缆，
电力电缆，
AC10kV，
AC10kV，YJV，185， 国网福建省电力 42,601,96
1 中辰电缆 YJV,185，3， 2018/05/24
3，22，ZC，无阻水 有限公司 8.39
22，ZC，无阻
采购合同
水等
电力电缆，
电力电缆，
AC10kV，
AC10kV，YJV，240， 国网山东省电力 32,527,44
2 中辰电缆 YJV，240，3， 2018/09/05
3，22，ZC 无阻水 公司物资公司 1.27
22，ZC 无阻水
采购合同
等
低压电力电
低压电力电缆，
缆，YJV，铜，
YJV，铜，16，2 芯， 国网山东省电力 30,754,00
3 中辰电缆 16，2 芯，ZC， 2018/09/05
ZC，无铠装，普通 物资公司 6.69
无铠装，普通
采购合同
等
电力电缆，
电力电缆，
国网江苏省电力 AC10kV，
AC10kV，YJV，120， 47,288,60
4 中辰电缆 有限公司物资公 YJV，120，3， 2018/09/11
3，22，ZC 无阻水 1.58
司 22，ZC 无阻水
采购合同
等
电力电缆，
电力电缆，
AC10kV，
AC10kV，YJV，120， 国网湖北省电力 34,174,52
5 中辰电缆 YJV，120，3， 2018/10/16
3，22，ZC 无阻水 有限公司 5.32
22，ZC 无阻水
采购合同
等
电力电缆， 电力电缆，
国网山东省电力 45,557,17
6 AC10kV，YJV，240， 中辰电缆 AC10kV， 2018/11/07
公司物资公司 0.82
3，22，ZC 无阻水 YJV，240，3，
3-3-2-100
采购合同 22，ZC 无阻水
等
架空绝缘导线， 架空绝缘导
国网重庆市电力 31,917,24
7 AC1kV，JKLYJ，70 中辰电缆 线，AC1kV， 2018/12/07
公司物资分公司 7.07
采购合同 JKLYJ，70 等
电力电缆，
电力电缆，
国网江苏省电力 AC10kV，
AC10kV，YJV，150， 80,217,01
8 中辰电缆 有限公司物资分 YJV，150，3， 2018/12/19
3，22，ZC 无阻水 3.07
公司 22，ZC 无阻水
采购合同
等
低压电力电
低压电力电缆，
国网江苏省电力 缆，YJLV，铜，
YJLV，铜，16，2 44,712,02
9 中辰电缆 有限公司物资分 16，2 芯，ZC， 2018/12/19
芯，ZC，无铠装， 7.21
公司 无铠甲、装，
普通采购合同
普通等
6-35kV 电力电
国家电力投资集
2019 年电缆框架采 缆、1kV 电力 55,000,00
10 中辰电缆 团有限公司物资 2019/03
购合同 电缆、控制电 0.00
装备分公司
缆
4、采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及下属子公司正在履行的金额在 1,000
万及以上的重大采购合同如下：
序
供应商名称 购买方 合同标的 合同金额（元） 签约日期
号
特变电工山东鲁能
1 中辰电缆 钢芯铝绞线 15,513,809.8 2019/02/15
泰山电缆有限公司
新疆中超新能源电
2 中辰电缆 10kV 架空绝缘电缆 14,505,107.52 2019/02/15
力科技有限公司
6-35kV 电力电缆、
新疆中超新能源电
3 中辰电缆 1kV 电力电缆、控制 10,669,753.44 2019/04/17
力科技有限公司
电缆
5、银行承兑协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人下属子公司已订立且正在履
行的金额在 1,000 万以上银行承兑协议如下：
序 承兑汇票金 保证金
出票人 承兑银行 协议编号 授信期限
号 额（万元） 比例
1 中辰电 农业银行宜兴市 32180120180011588 4,000.00 50% 2018/12/26-
3-3-2-101
缆 支行 2020/02/02
2019/02/02-
2 BOCYX -A009（2019）-1024 4,000.00 50%
交通银行无锡分 2020/02/02
行 2019/02/02-
3 BOCYX -A009（2019）-1036 3,000.00 50%
2020/02/02
经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式
均合法、有效。
（二）发行人报告期内存在不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资行为
1、根据《审计报告》、发行人说明及提供的资料，报告期内，发行人存在开
具无真实贸易背景的信用证/银行承兑汇票的情况，具体如下：
（1）信用证：
单位：元
时间 申请方 受益方 发生额
2016 年度 发行人 瑞驰智能 60,000,000.00
（2）银行承兑汇票：
单位：元
时间 出票人 收款人 发生额
发行人 瑞驰智能 70,000,000.00
2016 年度
山东聚辰 瑞驰智能 20,000,000.00
江苏刚大金属材料股份
2017 年度 山东聚辰 30,000,000.00
有限公司
2、开具无真实贸易背景信用证/银行承兑汇票的主要原因及具体流程
（1）根据发行人提供的说明，发行人上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现
融资行为目的在于节约融资费用，所融通的资金均用于公司正常生产经营。
（2）上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现融资行为的具体流程为，发行人
向关联方或者供应商开立信用证/银行承兑汇票后，关联方或者供应商取得信用证
/银行承兑汇票后通过银行贴现的方式获得资金并汇回发行人，发行人承担相应贴
现费用。
3、整改规范措施、说明及相关承诺
（1）2017 年 7 月起，发行人开始逐步规范日常经营过程中的信用证/票据使
3-3-2-102
用行为，且发行人自 2017 年 7 月起未再新发生开具无真实贸易背景信用证/银行
承兑汇票贴现融资行为，截至 2018 年 7 月，上述不规范的信用证/银行承兑汇票
贴现融资行为已全部到期并足额兑付。
为彻底杜绝不规范票据行为，发行人采取了以下措施：第一，制定了《融资
管理制度》、《承兑汇票管理制度》，严格规范融资管理和票据使用行为；第二，
加强公司的内控治理，严格执行三会议事规则及其他管理制度，强化公司董事、
监事、高管人员的职责，严格票据业务的审批程序；第三，充分发挥独立董事、
审计委员会、审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范票据的使用。
（2）上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现融资行为涉及的全部商业银行已
出具证明， 具体情况如下：
2018 年 5 月 15 日，上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行出具证明，确
认中辰电缆开具的证明相关银行信用证均已偿付，未对本行造成损失。
2018 年 5 月 15 日，交通银行股份有限公司无锡分行出具证明，确认中辰电
缆开具的相关银行承兑汇票均已到期解付，不存在逾期不能偿付的风险，未对本
行造成损失。
2018 年 5 月，中国农业银行股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰电缆
开具的相关银行承兑汇票均已到期解付，不存在逾期不能偿付的风险，未对本行
造成损失。
2018 年 5 月，德州银行股份有限公司陵城支行出具证明，确认山东聚辰开具
的相关银行承兑汇票均已到期解付，未发生逾期不能兑付的情况，且上述开立银
行承兑汇票均用于支付购买原材料款项，其对山东聚辰不会产生收取罚息或采取
其他惩罚性法律措施的情形。
2019 年 4 月 15 日和 2019 年 4 月 25 日，威海市商业银行股份有限公司德州
分行出具证明，确认山东聚辰开具的相关银行承兑汇票均已于到期日结清。
（3）主管人民银行已出具证明，具体情况如下：
2019 年 4 月 8 日，中国人民银行宜兴市支行出具回函，确认中辰电缆及该公
3-3-2-103
司控股股东、实际控制人已对信用证/银行承兑汇票贴现融资相关行为作出风险承
担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴市支行没有对其在此
期间相关行为实施行政处罚。
2019 年 5 月 13 日，中国人民银行陵城支行出具证明，确认山东聚辰及该公
司控股股东、实际控制人已对信用证/银行承兑汇票贴现融资相关行为作出风险承
担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对其在此期
间相关行为实施行政处罚。
（4）发行人控股股东中辰控股及实际控制人杜南平、张茜承诺：“若中辰电
缆及其子公司因在报告期内发生的不规范的信用证/票据行为而受到主管政府部
门的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司/本人将承担该等损失或赔偿责任或
给予中辰电缆同等的经济补偿，保证中辰电缆及股东利益不会因此遭受任何损
失”。
经核查，本所律师认为，发行人不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资行为
违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循
诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”等法律法规的相关规定，
但发行人在报告期内及时履行了付款义务，不存在逾期及欠息情况，未给相关银
行造成实际损失，也不存在潜在纠纷，发行人目前未因此受过任何行政处罚、民
事索赔或承担任何刑事责任，且公司控股股东、实际控制人已出具及时、足额补
偿的承诺函，因而上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）无真实贸易背景的银行贷款情形
1、根据《审计报告》、发行人说明及提供的资料，报告期内，发行人存在通
过关联方、供应商取得无真实贸易背景的银行贷款的情形，具体如下：
单位：元
时间 贷款人 收款人 发生额
发行人 233,000,000.00
2016 年度 瑞驰智能
山东聚辰 30,000,000.00
2017 年度 山东聚辰 江苏刚大金属材料股份有限公司 54,000,000.00
2、进行无真实贸易背景银行贷款的主要原因及用途
3-3-2-104
根据发行人的说明，上述无真实贸易背景的银行贷款发生的原因为：发行人
因经营规模扩张对运营资金需求增加，短期资金周转压力难以缓解，因此，发行
人采取银行客户经理的建议通过受托支付的方式获取贷款，并由发行人偿还贷款
及利息。该部分银行贷款全部用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、
股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。
3、整改规范措施、说明及相关承诺
（1）发行人已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，发行人制定了
《融资管理制度》，管理层认真学习相关法规文件，加强对贷款审批的内控管理，
杜绝违规操作。自 2018 年 1 月起，发行人未发生新增不规范贷款事项。
（2）上述无真实贸易背景贷款涉及的全部银行已出具证明，具体情况如下：
2018 年 5 月 8 日，中国建设银行股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰
电缆的相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
2018 年 5 月 8 日，无锡农村商业银行股份有限公司宜兴支行出具证明，确认
中辰电缆相关贷款均已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
2018 年 5 月，中国农业股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰电缆相应
贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
2018 年 5 月，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司十里牌支行出具证明，确
认中辰电缆相应贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
2018 年 5 月 15 日，交通银行股份有限公司无锡分行出具证明，确认中辰电
缆相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
2018 年 5 月 15 日，上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行出具证明，确
认中辰电缆相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
2018 年 5 月，德州陵城农村商业银行股份有限公司开发区支行出具证明，确
认山东聚辰已向其归还了相关贷款及利息，其对山东聚辰的相关行为不予追究，
不会产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
2018 年 5 月，德州银行股份有限公司陵城区支行出具证明，确认山东聚辰的
3-3-2-105
相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，其对山东聚辰的相
关行为不会产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
2018 年 5 月 15 日，威海市商业银行股份有限公司德州分行出具证明，确认
山东聚辰已向其归还了贷款本金及相关利息，没有产生收取罚息或采取其他惩罚
性法律措施的情形。
（3）主管人民银行已出具证明，具体情况如下：
2019 年 4 月 8 日，中国人民银行宜兴市支行出具回函，确认中辰电缆及该公
司控股股东、实际控制人已对无真实贸易背景的银行贷款的相关行为作出风险承
担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴市支行没有对其在此
期间相关行为实施行政处罚。
2019 年 5 月 13 日，中国人民银行陵城支行出具了证明，确认山东聚辰及该
公司控股股东、实际控制人已对无真实贸易背景的银行贷款的相关行为作出风险
承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对其在此
期间相关行为实施行政处罚。
（4）发行人控股股东中辰控股及实际控制人杜南平、张茜承诺：“若中辰电
缆及其子公司因在报告期内不规范发生的银行贷款行为而受到主管政府部门的行
政处罚或被要求承担其他责任，本公司/本人将承担该等损失或赔偿责任或给予中
辰电缆同等的经济补偿，保证中辰电缆及股东利益不会因此遭受任何损失。”
经核查，本所律师认为，发行人及山东聚辰获得上述无真实贸易背景的银行
贷款违反了《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定，“采用贷款人受托
支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对
象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款
人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”等相关法律法规的规定，
但其所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途，该等贷款本金及利
息已全部归还，未给相关银行造成实际损失，也不存在潜在纠纷，且公司控股股
东、实际控制人已出具及时、足额补偿公司任何行政处罚的承诺函，因而上述情
况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3-3-2-106
（四）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的重大侵权之债。
（五）根据信永中和出具的《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，
除上述债权债务关系及本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述关
联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除已披露的发行
人关联方为发行人银行借款提供担保外，截至本律师工作报告出具之日，发行人
与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（六）根据信永中和出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额较
大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，除上述情况外，发行人的重大债权债务关系合法、
合规。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本
及其演变情况；核查了报告期内发行人对外投资、收购情况；核查了发行人相关
内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅了《审计报告》。在
此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以
验证。
（一）经本所律师核查，报告期内发行人无减资、合并、分立、重大收购或
出售重大资产的行为。
（二）发行人自设立至今，如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”
部分所述，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
3-3-2-107
十三、发行人公司章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改，本所律师核查了发行人制定或修改公司章
程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正案文本及工商备案等资料；审阅了
发行人现行有效的公司章程。在此基础上，本所律师对《公司章程》的制定与修
改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）《公司章程》的制定及修改
1、2016 年 1 月至今，发行人及其前身中辰有限已就其历次股权变化情况依
法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序和工商备案手续，具体情况参
见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
2、发行人的《公司章程》于 2016 年 4 月经创立大会暨第一次股东大会审议
通过，并进行了工商登记备案；后发行人因变更股本结构、董事人数、股东变更
等均依法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序和工商备案手续。
3、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人 2019 年第一
次临时股东大会审议通过，并拟于生效后办理工商备案手续。
本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及报
告期内的修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系严格按照中国证监
会《章程指引》和《创业板上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内
容合、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人自股
份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、
3-3-2-108
会议决议、会议记录以及该等会议审议通过的三会议事规则、总经理工作细则、
董事会秘书工作规则、专门委员会实施细则、独立董事制度、关联交易制度等资
料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律法规和规范性文件及《公司
章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管
理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：
1、股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议事
规则等均由发行人《公司章程》予以规定。
2、董事会：董事会对股东大会负责并报告工作。董事会由 9 名董事组成，包
括独立董事 3 名；董事会设立董事长 1 名，董事长为发行人的法定代表人。董事
会的选举、职权及议事规则等均由发行人《公司章程》予以规定。
3、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，具体负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
4、监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及
其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。
监事会 2 名股东代表监事由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大
会选举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由发行人《公司章程》予以规
定。
5、总经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管
理工作。
6、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
7、财务负责人：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合
《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-109
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2016 年 4 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关
于制定<中辰电缆股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<中辰
电缆股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于制定<中辰电缆股份有限公
司监事会议事规则>的议案》。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师对发行人股份公司设立之后历次股东大会、董事会、监事会的召
开情况进行核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的
内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会
的议事规则符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，股东大会、董事会、
监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的声明承诺，确认
了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，发行人现任董事、监事和高
级管理人员提供的简历、调查表及其户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证
明》、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》，并登陆中国证监会网
站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；核查了发行人选举董事、监事
的股东大会资料，核查了发行人聘任高级管理人员的董事会资料。在此基础上，
本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以
3-3-2-110
验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认及本所律师核查，发行人
现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
在发行人担任的 其他单位任职情况
姓名
职务 单位名称 职务
中辰控股 执行董事、总经理
润邦科技 执行董事、总经理
江苏聚辰 董事长
杜南平 董事长
润邦售电 董事长
上海中辰 董事长
山东聚辰 董事长
北京睿能世纪科技有限公司 董事
衣进 董事
北京晶宝利科技发展有限公司 监事
江苏聚辰 董事、总经理
姜一鑫 董事、总经理 润邦售电 董事、总经理
上海中辰 董事、总经理
上海中辰 监事
张茜 董事
中辰控股 党委书记
江苏聚辰 董事
董事、副总经理、
徐积平 润邦售电 董事
董事会秘书
上海中辰 董事
平涛 董事 -- --
丁含春 独立董事 国浩律师（上海）事务所 律师
北京润衡会计师事务所（普通合伙） 合伙人
北京润勤咨询有限公司 执行董事
北京天成志同投资管理有限公司 执行董事
朱霖 独立董事 北京格致天成投资管理有限公司 执行董事、经理
北京爱微藏科技有限公司 董事
北京车讯互联网股份有限公司 董事
天津唐人影视股份有限公司 独立董事
3-3-2-111
在发行人担任的 其他单位任职情况
姓名
职务 单位名称 职务
彩客化学集团有限公司 独立非执行董事
安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事
上海趣致网络科技股份有限公司 董事
深圳芸台股权投资合伙企业（有限合
执行事务合伙人
伙）
国网电力科学研究院 教授级高级工程师
杨黎明 独立董事 金杯电工股份有限公司 独立董事
宁波东方电缆股份有限公司 独立董事
中辰控股 副总裁
润邦售电 监事
王雪琴 监事会主席
宜兴市良希咨询有限公司 执行董事、总经理
江苏中超影视传媒有限公司 监事会主席
北京亚通能源投资有限公司 执行董事、总经理
刘过成 监事 山西北方焦化有限公司 经理
山西亚通煤焦有限公司 执行董事
李雯雯 职工代表监事 - -
周少琴 副总经理 山东聚辰 董事
孙洪军 副总经理 中辰控股 监事
无锡上机数控股份有限公司 独立董事
刘志庆 财务总监
海口万晶商贸有限公司 监事
2、发行人现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高
级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在违反《公司法》第一百四十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的情形，
亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形；独立董事的任职资格符合
中国证监会的相关规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等职务的情形；发行人3名监事中包含1名职工代表出任的监事，占
发行人监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任 9 名董事中有 2 人兼任高级管理人员，少于董事总人数的二
分之一；独立董事 3 人，不少于董事总人数的三分之一，且朱霖为会计专业人士，
3-3-2-112
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公
司章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为3年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的任免程序及其变化。
1、董事的任免及其变化
2016 年 1 月至 2016 年 4 月，中辰有限的董事会成员为杜南平、张茜、衣进、
姜一鑫、徐积平，董事长为杜南平。
2016 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜南平、
姜一鑫、张茜、衣进、徐积平为公司第一届董事会成员。同日，召开第一届董事
会第一次会议，选举杜南平为董事长。
2017 年 9 月 26 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，增补平才良为
公司第一届董事会成员，选举朱霖、丁含春、杨黎明为公司第一届董事会独立董
事。
2018 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，平才良因个人
原因辞任公司董事职务。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举平涛为
公司第一届董事会成员。
2019 年 4 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举杜南平、姜一鑫、
张茜、衣进、徐积平、平涛为公司第二届董事会非独立董事，选举朱霖、丁含春、
杨黎明为公司第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会
议，选举杜南平为董事长。
2、监事的任免及其变化
3-3-2-113
2016 年 1 月至 2016 年 4 月，中辰有限的监事为刘过成。
2016 年 3 月 26 日，发行人召开职工代表大会，选举李雯雯为公司第一届监
事会职工代表监事。
2016 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会，选举如下监事会成员：刘过成、
王雪琴，以上监事会成员与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李雯雯共同
组成第一届监事会。同日，召开公司第一届监事会第一次会议，选举王雪琴为监
事会主席。
2019 年 3 月 29 日，发行人召开职工代表大会，选举李雯雯为公司第二届监
事会职工代表监事。
2019 年 4 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举刘过成、王雪琴
为非职工监事，以上监事会成员与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李雯
雯共同组成第二届监事会。同日，召开公司第二届监事会第一次会议，选举王雪
琴为监事会主席。
3、总经理及其他高级管理人员的任免及其变化
2016 年 1 月至 2016 年 4 月，中辰有限的经理为姜一鑫。
2016 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任姜一鑫为发
行人总经理，聘任周少琴、孙洪军、徐积平、平才良为发行人副总经理，聘任刘
志庆为发行人财务负责人，聘任徐积平为发行人董事会秘书。
2017 年 12 月 12 日，平才良因个人原因辞任公司副总经理。
2018 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，平才良辞去公
司副总经理的职务。
2019 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任姜一鑫为发
行人总经理，聘任周少琴、孙洪军、徐积平为发行人副总经理，聘任刘志庆为发
行人财务负责人，聘任徐积平为发行人董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化履行了必要
的法律程序，发行人为完善健全组织机构设置并根据上市需要，在设立股份公司
3-3-2-114
后进行了正常的换届选举，该等董事、高级管理人员变化不属于对公司经营管理
持续性构成不利影响的重大变化。
（三）发行人独立董事情况
发行人现有独立董事三名，分别为朱霖、杨黎明、丁含春，占发行人董事会
成员的 1/3 以上，其中朱霖为会计专业人士。根据发行人《公司章程》、《董事
会议事规则》和独立董事任职声明，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的任职条件，独立董事符合证监会
规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也
不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；
发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、
有效。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人的税务登记证、税收优惠的批
复文件、政府补助的批复文件、报告期内财务报表及《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》、《非经常性损益专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》等资料；查验了政府补助的支付凭证、《企业信用报告》、税务主管部
门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、
法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合
《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文
件规定予以验证。
（一）发行人执行的税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报
告期内执行的主要税种和税率如下：
税 种 计税依据 税率
3-3-2-115
税 种 计税依据 税率
销项税额减可抵扣进项税后余额、租 17%、16%、11%、10%、
增值税（注 1）
赁收入、资金占用费收入 6%
应税营业额（自 2016 年 5 月 1 日起，
营业税 5%
不再缴纳营业税）
城市建设维护税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
房产税 房产余值（房产原值的 70%） 1.2%
企业所得税（注 2） 应纳税所得额 25%、20%、15%
注：根据《财政部税务总局关于增值税税率的通知》（财税（2018）32 号）
等相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原使用 17%和 11%
税率的，税率调整为 16%、10%，自 2018 年 5 月 1 日起执行。
2、不同企业所得税税率纳税主体说明：
纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中辰电缆 15% 15% 15%
江苏聚辰 25% 25% 25%
山东聚辰 25% 25% 25%
常州拓源 15% 25% 15%
润邦售电 20% 20% 20%
上海中辰 20% 20% -
如丰电缆 20% 20% -
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人享有的税收优惠政策
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省
2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]214 号），中辰
有限高新技术企业通过复审，并收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201532000071），自 2015 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优
惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
根据科技部火炬高科技产业开发中心下发的《关于江苏省 2018 年第四批高新
3-3-2-116
技术企业备案的复函》（国科火字[2019]71 号），中辰电缆高新技术企业通过复
审，并收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832007789），自 2018 年起
连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所
得税。
2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省
2014 年第一批高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2015]229 号），常州
拓源获得高新技术企业认定，并取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书号
GR201432000591），自 2014 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优
惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
根据科技部火炬高科技产业开发中心下发的《关于江苏省 2018 年第四批高新
技术企业备案的复函》（国科火字[2019]71 号），常州拓源获得高新技术企业认
定，并取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发
的《高新技术企业证书》（证书号 GR201832008675），自 2018 年起连续三年享
受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于小型微利企业所得税优惠政
策的通知》（财税[2015]34 号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2017]43 号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2018]77 号）的相关规定，润邦售电、上海中辰、如丰电缆
符合小型微利企业条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法
规及其他规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人报告期内财政补贴情况
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人报告期内享受财政补贴情况
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如下：
1、2018 年度政府补助明细
序号 补贴主体 补贴金额（元） 补贴项目
1 中辰电缆 108,184.00 稳岗补贴资金
2 中辰电缆 51,714.00 见习实训补贴资金
3 中辰电缆 19,000.00 发明专利奖励
4 中辰电缆 100,000.00 省级企业技术中心奖励
5 中辰电缆 346,614.00 个税增长奖励金
6 中辰电缆 374,600.00 代偿承接银行债务补贴
优秀“测量管理体系认证（AAA）”
7 中辰电缆 50,000.00
奖励资金
8 中辰电缆 10,069.00 社保、培训补贴
9 中辰电缆 10,876.00 2018 年高校毕业生社保、培训补贴
10 中辰电缆 16,405.46 装备投入奖励
11 常州拓源 35,500.00 科技奖励
12 常州拓源 160,000.00 科技奖励
13 山东聚辰 40,000.00 1-6 月人才科技奖补助
14 山东聚辰 100,000.00 省级企业技术中心奖励
15 山东聚辰 100,000.00 2018 下半年人才工作奖补贴
16 山东聚辰 500,000.00 2017 年度市级人才补助
17 山东聚辰 1,023,093.00 税金返还
18 山东聚辰 4,000.00 专利补助资金
2、2017 年度政府补助明细
序号 补贴主体 补贴金额（元） 补贴项目
1 中辰电缆 137,037.00 稳岗补贴资金
2 中辰电缆 31,050.00 见习实训补贴资金
3 中辰电缆 13,000.00 专利补助资金
4 中辰电缆 7,500.00 科技创新创业奖励资金
5 中辰电缆 5,300.00 中小企业国际市场拓展补贴资金
6 山东聚辰 50,000.00 政府人才项目补助
3、2016 年度政府补助明细
序号 补贴主体 补贴金额（元） 补贴项目
1 中辰电缆 5,000.00 示范企业奖励资金
2 中辰电缆 134,467.00 稳岗补贴资金
3 中辰电缆 15,000.00 中小企业国际市场拓展补贴资金
4 中辰电缆 3,000.00 研发专利补贴资金
5 中辰电缆 100,000.00 品牌建设奖励资金
6 山东聚辰 380,000.00 科技成长型企业培植奖励资金
3-3-2-118
2016 年度西部经济隆起带和省扶贫开
7 山东聚辰 1,500,000.00 发重点区域引进急需紧缺人才支持项
目
8 常州拓源 110,000.00 科技奖励资金
9 常州拓源 100,000.00 高新技术企业奖励资金
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务征收主管部门出具的证明、信永中和出具的《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规和规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地察看
了发行人经营状况，现场走访了发行人的主管环保政府部门并取得了相应证明。
在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符
合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性
文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人所处的电缆行业不属于重污染行业，主要产
品为电线电缆，上述产品生产过程不存在高危险或重污染的情况；发行人子公司
常州拓源在发行人厂区内从事电缆附件的研发、生产与销售。发行人子公司润邦
售电、上海中辰尚未开展实际经营；发行人子公司江苏聚辰属于贸易型公司，自
身无实体生产。发行人山东聚辰与发行人生产同类产品，德州市陵城区环境保护
局已于 2019 年 4 月 4 日出具《关于对山东聚辰电缆有限公司生态环境守法情况的
批复》，证明山东聚辰在报告期内废水、废气、废渣的处理及排放能够符合环保
标准要求，不存在环境违法问题。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目均建设在发行人现有厂区内，“高
端装备线缆研发中心建设项目” 已于 2017 年 10 月 18 日在宜兴市环境保护局完
成《建设项目环境影响登记表》备案，备案号为 201732028200000535；“新能源
用特种电缆建设项目”和“环保型轨道交通用特种电缆建设项目”已于 2017 年
10 月 17 日分别取得宜兴市环境保护局出具的宜环表复【2017】（189）号《关于
中辰电缆股份有限公司新能源用特种电缆建设项目环境影响报告表的批复》和宜
3-3-2-119
环表复【2017】（190）号《关于中辰电缆股份有限公司环保型轨道交通用特种电
缆建设项目环境影响报告表的批复》。
因此，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动和募集资
金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具确认意见。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环
境保护部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料，发行人在报告期内存在 1 项与质量相关的行
政处罚，具体情况参见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）
行政处罚情况”。
除上述一项行政处罚外，根据发行人及其子公司所在地质量技术监督管理部
门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他违反产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护的事项和产品质量、技术等标准
的执行符合国家有关法律法规的要求，除上述一项行政处罚事项外，未有因违反
国家有关法律法规而受到处罚的其他情形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批
准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、
募集资金使用管理制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用
情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的方案的议案》，发行人首次公
开发行股票募集资金投资项目情况如下：
3-3-2-120
序 总投资 募集资金投
项目名称 项目立项备案号 环评批复文号
号 （万元） 资额（万元）
高端装备线缆研发 宜兴发改备 备案号：
1 2,320 2,320.00
中心建设项目 [2017]140 号 201732028200000535
新能源用特种电缆 宜兴发改备 宜环表复【2017】189）
2 7,366 7,366.00
建设项目 [2017]141 号 号
环保型轨道交通用 宜兴发改备 宜环表复【2017】190）
3 14,330 14,330.00
特种电缆建设项目 [2017]142 号 号
4 补充流动资金项目 20,000 20,000.00 - -
合计 44,016 44,016.00 - -
根据发行人的说明及《招股说明书》，如本次首发募集资金净额低于上述项
目募集资金拟投资额，其不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位后，公司
将严格按照有关募集资金管理的制度使用、管理募集资金。本次发行上市募集资
金到位前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资金实施该项目，募集资金
到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置换。
公司已经建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更投向、
管理与监督等方面作了明确规定。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于
董事会指定的专项账户，专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订《三方监管协议》，严格按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定对募集资金进行使用和管理。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用
方向，并且主要用于发行人主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理等法律、法规的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施
不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的同业
竞争。
（四）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资
金使用的问题。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审
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议通过，并已在有关政府部门完成立项及环评备案；发行人本次发行上市募集资
金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、环境保护
等法律、法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查分析了与发行人主营业务有关
的国家产业政策，并与发行人目前生产经营状况进行比对，本所律师核查了发行
人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声明。
在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司
法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相关
描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目
标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政
法规、规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师已核查发行人的《企
业信用报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表及其户籍所在地
公安机关出具的《无犯罪记录证明书》、中国人民银行征信中心出具的其《个人
信用报告》、下述声明文件、有权部门出具的下述行政处罚文件、证明文件、《情
况说明》，已查询中国裁判文书网、有关国家机关网站、相关法院网站，并走访
了相关法院。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否
符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
（一）行政处罚情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，自 2016 年 1 月至本律
师工作报告出具之日，除下表所列行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公
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司、控股股东暨实际控制人、持有发行人 5%以上的其他股东不存在其他重大行
政处罚：
序 处罚主 受罚
文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容
号 体 主体
1 安庆市 中辰 （庆）工质 2017 年 7 未按标准要求 1、责令停止销售不合
工商行 电缆 罚 字 [2017] 月 18 日 生产的不合格 格产品；2、没收违法
政和质 稽 4006 号 电力电缆并出 销售的电力电缆；3、
量技术 具出厂检验合 并处违法销售产品货
监督管 格证明进行销 值金额 2 倍的罚款，
理局 售 计罚款 97,493.16 元。
就上述处罚事项，安庆市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 11 月 21
日出具证明，确认“该处罚所涉事项不属于重大违法违规行为”。
综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，根据
主管部门出具的证明文件及相关规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，
因此，本所律师认为，发行人所受上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性法
律障碍。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司、控股
股东暨实际控制人、持有发行人 5%以上的其他股东涉及的、尚未了结的重大的
金额为 100 万元以上的诉讼和仲裁情况如下：
1、2016 年 4 月 16 日，因买卖合同纠纷，中辰电缆采用债权转让的方式委托
无锡中道咨询管理有限公司向南京市建邺区人民法院起诉江苏翔森建设工程有限
公司，请求判令江苏翔森建设工程有限公司支付欠款 684,591.9 元及逾期付款利
息，并退还保证金 500,000 元。2017 年 5 月 18 日，南京市建邺区人民法院作出一
审判决（2016）苏 0105 民初 2400 号民事判决书，判决支持中辰电缆全部诉请。
被告不服一审判决，向南京市中级人民法院上诉，二审法院于 2017 年 9 月 21 日
作出终审判决（2017）苏 01 民终 7104 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2018 年 1 月 9 日，因上述判决生效后未履行，无锡中道咨询管理有限公司向南京
市建邺区人民法院申请强制执行。截至本律师工作报告出具日，本案尚在执行过
程中，公司尚有 1,184,591.9 元及利息未收回。
2、2011 年 11 月 3 日，因分期付款买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法
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院起诉马辰、齐丽丽、宁学楼，请求判令被告立即支付货款 3,869,439 元，并承担
逾期付款的利息。
2011 年 11 月 4 日，宜兴市人民法院作出（2011）宜徐商初字第 0275 号民事
调解书，该案在法院的主持下达成调解协议：“三被告于 2011 年 12 月 4 日前支
付货款 85 万元；于 2011 年 12 月 20 日前支付货款 2,042,040 元，若到期不付，三
被告愿将两处房产折价抵债；于 2012 年 1 月 20 日前支付余款 977,399 元；若三
被告按期支付，则原告放弃利息主张，否则三被告赔偿原告利息损失；三被告承
担诉讼费用。”
2016 年 7 月 13 日，中辰电缆申请追加孟祥云为被告。2016 年 6 月 21 日，宜
兴市人民法院出具（2016）苏 0282 民申 8 号民事裁定书，裁定本案由该院另行组
成合议庭进行再审，再审期间中止原调解书的执行。
就中辰电缆提起的以孟祥云为被告的再审诉讼，2016 年 12 月 2 日，宜兴市
人民法院作出（2016）苏 0282 民再 7 号民事调解书，该案在法院主持下达成调解
协议：“（1）双方确认原合肥市华之星物资供应站结欠货款 3,869,439 元；（2）
孟祥云以合肥市华之星物资供应站名下华府骏苑 6 号楼 2907 室、6 号楼 2908 室
抵付中辰电缆货款 3,869,439 元，双方一次性了结，过户手续由中辰电缆自行办理；
原审及再审费用由中辰电缆负担。”
2018 年 3 月 12 日，就上述华府骏苑 6 号楼 2907 室、2908 室房产过户的权属
确认，中辰电缆向合肥市蜀山区人民法院起诉合肥大唐置业有限公司，请求判令
上述房屋开发商合肥大唐置业有限公司协助中辰电缆完成过户登记手续。2018 年
5 月 24 日，合肥市蜀山区人民法院作出（2018）皖 0104 民初 2398 号民事判决书，
驳回中辰电缆的诉讼请求。
2018 年 7 月 23 日，就上述华府骏苑 6 号楼 2907 室、2908 室房产过户纠纷，
中辰电缆又向合肥市蜀山区人民法院起诉合肥大唐置业有限公司、孟祥云，请求
判令合肥大唐置业有限公司将华府骏苑 6 号楼 2907 室、2908 室两套房屋过户给
原告。2018 年 11 月 30 日，合肥市蜀山区人民法院作出（2018）皖 0104 民初 7465
号民事判决书，驳回中辰电缆的诉讼请求。2018 年 12 月，中辰电缆向合肥市中
级人民法院提出上诉。截至本律师工作报告出具日，本案尚在审理中，公司尚有
3,869,439 元未收回。
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3、2017 年 3 月 14 日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法院起诉江
苏立宇金属结构制造有限公司，请求判令被告支付所欠货款 8,852,410.29 元并承
担该款自 2015 年 4 月 16 日起至实际支付之日止按银行同期贷款基准利率的 1.5
倍计算的逾期付款利息。2017 年 5 月 31 日，宜兴市人民法院作出（2017）苏 0282
民初 3734 号民事判决书，江苏立宇金属结构制造有限公司于本判决发生法律效力
之日起十日内向中辰电缆支付货款 8,852,410.29 元及该款自 2017 年 4 月 18 日起
至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。截至本律
师工作报告出具日，该案尚在执行过程中，中辰电缆尚有 8,852,410.29 元及利息
未收回。
4、2018 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法院起诉山
西威尔斯电气科技有限公司，请求判令被告偿还货款 1,538,692.18 元。2018 年 10
月 8 日，中辰电缆追加山西威尔斯电气科技有限公司股东王宝、陈静文为新的被
告，请求在其出资范围内承担清偿责任。2018 年 12 月 12 日，中辰电缆追加山西
威尔斯电气科技有限公司验资机构长治经纬会计师事务所有限公司为新的被告，
认为验资机构提供虚假资金证明，请求在其证明金额范围内承担连带清偿责任。
目前，该案件处于审理阶段。
5、2018 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法院起诉四
川省华蓥市南方送变电有限公司、华蓥市南方送变电有限公司兰州分公司，请求
判令被告偿还货款 2,296,792.01 元。2018 年 12 月 24 日，江苏省宜兴市人民法院
出具（2018）苏 0282 民初 8519 号民事判决书，四川省华蓥市南方送变电有限公
司在本判决发生法律效力之日起十日内向中辰电缆支付货款 2,296,792.01 元及利
息。2019 年 1 月 18 日，四川省华蓥市南方送变电有限公司兰州分公司针对该判
决提起上诉，目前该案件处于上诉审理阶段。
6、2019 年 3 月 18 日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向郑州高新技术产业开发
区人民法院起诉河南赛金电气有限公司，请求判令被告承担逾期付款违约金
2,786,524.55 元。目前该案正在处于审理阶段。
7、2018 年 2 月 1 日，因买卖合同纠纷，山东聚辰向德州市陵城区人民法院
起诉邯郸市佳信电力工程有限公司，请求判令被告支付货款 2,293,741.71 元。2018
年 4 月 18 日，德州市陵城区法院作出（2018）鲁 1403 民初 385 号民事调解书，
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双方达成如下调解协议：“（1）被告邯郸佳信电力工程有限公司分期偿还欠山东
聚辰货款 2,293,741.71 元，于协议生效后支付山东聚辰 70 万元，山东聚辰申请法
院解封被告冻结的银行账户后被告即支付，于 2018 年 6 月 30 日之前支付山东聚
辰剩余货款 1,593,741.71 元及财产保全担保保险费 4,700 元；（2）山东聚辰同意
在被告履行第一笔付款义务的同时，将冻结的被告银行账户予以解封；（3）如被
告没有按照第一项协议履行付款义务，山东聚辰有权要求被告承担违约金 40 万
元，并有权申请法院采取一切强制措施；（4）担保人吴达军对被告的上述债务承
担连带担保责任。”因被告未按照民事调解书履行支付义务，2018 年 11 月 23 日，
德州市陵城区人民法院作出（2018）鲁 1403 执 731 号之三执行裁定书，裁定冻结
吴达军 1,998,441.71 元，冻结期限为十二个月。截至本律师报告出具日，山东聚
辰已收到邯郸佳信电力工程有限公司于 2018 年 4 月 19 日支付的 70 万货款，剩余
货款尚在履行过程中。
本所律师认为，上述诉讼均系发行人及其子公司作为原告的正常生产经营过
程中产生的纠纷，诉讼标的涉及的金额占发行人总资产比例较小，本所律师认为，
上述诉讼不会对发行人的持续经营造成严重不利影响，也不会构成本次发行上市
实质性法律障碍。
（三）为江苏天地龙线材有限公司代偿债权追偿权纠纷
2013 年 5 月 13 日，中辰电缆签订了编号为 2013 广银南京高保字第 033 号的
《最高额保证合同》，为广州银行南京分行与江苏天地龙线材有限公司（以下简
称“天地龙”）之间签订的（2013）广银南京授信字第 027 号《授信协议书》所
产生的的全部债务，其最高额为 3,000 万元的贷款本金和利息金额等承担最高额
连带责任保证担保，江苏南方涂装环保股份有限公司和蒋加平亦为本笔债权承担
连带责任保证担保。由于江苏天地龙线材有限公司到期未清偿贷款，广州银行南
京分行于 2015 年 5 月 12 日向南京市鼓楼区人民法院提起诉前财产保全。2015 年
5 月 14 日，南京市鼓楼区人民法院作出（2015）鼓诉保字第 12 号民事裁定书，
查封江苏天地龙线材有限公司、江苏南方涂装环保股份有限公司、蒋加平及中辰
电缆名下的财产 3,600 万元财产。2015 年 7 月 30 日，中辰电缆按照承担担保责任
的比例代江苏天地龙线材有限公司偿还广州银行南京分行本息合计 10,694,046
元。2015 年 7 月 30 日，广州银行南京分行出具《代偿证明》，证明中辰电缆已
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依约履行了担保责任，代偿金额为 10,694,046 元，其中本金为 10,000,000 元，利
息为 694,046 元。
中辰电缆履行保证责任后，为维护公司利益，中辰电缆已于 2018 年 3 月 13
日，向宜兴市人民法院起诉江苏天地龙线材有限公司、江苏南方涂装环保股份有
限公司、蒋加平，请求判决江苏天地龙线材有限公司支付中辰电缆代偿广东银行
南京分行本息 10,694,046 元，江苏南方涂装环保股份有限公司、蒋加平将其应承
担的担保份额支付给中辰电缆。截止本律师工作报告出具日，本案尚在审理中。
本所律师认为，该项诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（四）根据发行人董事长、总经理的书面承诺并经本所律师核查，发行人的
实际控制人、董事长杜南平、总经理姜一鑫目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，对
发行人引用法律意见和本律师工作报告相关内容已审阅；本所律师认为，发行人
《招股说明书》中引用法律意见和本律师工作报告相关内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）对赌协议的签署及解除
1、2015年2月6日，中辰有限、中辰控股与张学民签订《关于江苏中辰电缆有
限公司之投资协议书》，约定张学民以5,003.4886万元认购中辰有限1,918万元注
册资本，本协议中约定了利润承诺、反摊薄保护权、回购权等条款。2015年6月，
中辰有限、中辰控股、润邦投资、杜南平与天津新远景签订《关于江苏中辰电缆
有限公司之增资协议》，约定天津新远景以13,195万元认购中辰有限4,983.9397万
元注册资本，本协议中约定了回购权条款。
2015年6月，中辰有限、中辰控股、润邦投资、杜南平与张学民、天津新远景
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签署《关于江苏中辰电缆有限公司之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售
权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、润邦投资、杜南平与张学民、天津新远景
签署《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，终止上
述协议中的所有涉及对赌的条款，各方互不承担违约责任。
2、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与宋天祥签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定宋天祥以
4,305万元认购中辰电缆1,500万元注册资本，协议中约定了相关回购权条款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与宋天祥签订《关于中辰电
缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保
护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与宋天祥签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各
方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
3、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定耘陵志
合以3,202.92万元认购中辰电缆1,116万元注册资本，协议中约定了回购权等条款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与耘陵志合签订《关于中辰
电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄
保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各
方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
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4、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定三花控
股以2,201.29万元认购中辰电缆767万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条
款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与三花控股签订《关于中辰
电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄
保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款；终止上述股东协议，上述股东协议各方放
弃该协议项下约定的全部权利和义务。
5、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定中海同
创以2,009万元认购中辰电缆700万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与中海同创签订《关于中辰
电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄
保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各
方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
6、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与陈金玉签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定陈金玉以
1,802.36万元认购中辰电缆628万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与陈金玉签订《关于中辰电
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缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保
护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与陈金玉签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各
方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
7、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与陆洲新签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定陆洲新以
1,205.4万元认购中辰电缆420万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与陆洲新签订《关于中辰电
缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保
护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与陆洲新签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各
方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
8、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、
杜南平与何晓玲签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定何晓玲以
1,001.63万元认购中辰电缆349万元注册资本，协议约定了相关回购权等条款。
2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与何晓玲签订《关于中辰电
缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保
护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平
与何晓玲签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，
约定终止上述增资协议中的回购条款，终止履行上述股东协议，上述股东协议各
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方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
9、2016年11月30号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与启浦投资签订《关于中
辰电缆股份有限公司之股权转让协议》，约定启浦投资以1,440万元受让中辰控股
持有的500万股中辰电缆的股份，协议中约定了相关回购权等条款。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与启浦投资签订《关于中辰电缆股
份有限公司之股权转让协议的补充协议》，终止上述股权转让协议中的回购条款。
10、2018年8月25号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与赵楠渊签订《关于中辰
电缆股份有限公司之增资协议》，约定赵楠渊以2,970万元认购中辰电缆900万元
注册资本，协议约定了相关回购权等条款。
2018年8月25日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与赵楠渊签订《关于中辰电缆
股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护
权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与赵楠渊签订《关于中辰电缆股份
有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，终止上述增资协议中的回购条款，
终止《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》中各方的权利义务，各方互
不承担违约责任。
11、2018年8月25号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与杜振杰签订《关于中辰
电缆股份有限公司之增资协议》，约定杜振杰以990万元认购中辰电缆300万元注
册资本，协议中约定了相关回购权等条款。
2018年8月25日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与杜振杰签订《关于中辰电缆
股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护
权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019年4月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与杜振杰签订《关于中辰电缆股份
有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购
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条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权
利和义务。
（二）发行人、控股股东股权代持及还原情况
1、中辰控股设立以来的股本演变情况
（1）2011 年 10 月，中辰控股设立、第一期实收资本
1）设立程序
2011 年 9 月 22 日，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰、王付军、施光
华共同出资设立中辰控股。设立时中辰控股注册资本为 12,800 万元，分两期出资，
第一期出资 2,560 万元，第二期出资 10,240 万元。
2011 年 10 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏
天锡会验字（2011）第 463 号《验资报告》，审验确认截至 2011 年 10 月 12 日止，
中辰控股已收到股东缴纳的第一期出资合计 2,560 万元，均以货币出资，其中，
杜南平实缴 1,352 万元、周华娟实缴 499.2 万元、姜一鑫实缴 275.8 万元、上海中
辰泰实缴 200 万元、王付军实缴 150 万元、施光华实缴 83 万元。
2011 年 10 月 12 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，中辰控股获得了注
册号为 320282000281892 号的《企业法人营业执照》，公司注册名称：中辰电缆
有限公司；住所：宜兴市新街街道环科园氿南路 8 号；法定代表人：杜南平。注
册资本：12,800 万元人民币；实收资本：2,560 万元人民币；公司类型：有限公司
（自然人控股）；经营期限：2011 年 10 月 12 日至长期；经营范围：一般经营项
目：电线电缆的技术研究、开发、销售；有色金属、塑料粒子、五金、电气机械
设备的销售。
中辰控股设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 6,760.00 1,352.00 52.81%
2 周华娟 2,496.00 499.20 19.50%
3 姜一鑫 1,379.00 275.80 10.77%
4 上海中辰泰 1,000.00 200.00 7.81%
3-3-2-132
5 王付军 750.00 150.00 5.86%
6 施光华 415.00 83.00 3.24%
合 计 12,800.00 2,560.00 100.00%
2）设立背景
成立中辰控股的目的是将其作为一个投资平台，除了承接中辰有限的股权外，
还便于各投资人共同投资其他产业。中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份
为代杜南平持有。
（2）2012 年 9 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
1）转让、增资程序
2012 年 9 月 28 日，中辰控股召开股东会，同意股东周华娟将其认缴未实缴
1,996.80 万元股权全部转让，其中 1,312.50 万元转让给王付军、415.00 万元转让
给施光华、269.30 万元转让给杜南平；同意股东上海中辰泰将其认缴未实缴部分
800.00 万元股权全部转让给杜南平；同意股东姜一鑫将其认缴未实缴部分 1,103.20
万元全部转让给杜南平。
同意将中辰控股的注册资本由 12,800 万元增加至 35,600 万元，新增注册资本
22,800 万元。本次增资以中辰有限股东全部权益作价 22,800 万元向中辰控股增资，
增资价格为 1 元每出资额。中辰有限股东以各自持有的中辰有限全部股权作价
22,800 万元对中辰控股增资。其中，由杜南平以其持有的中辰有限 61.12%的股权
作价 13,936 万元，周华娟以其持有的中辰有限 21.89 %的股权作价 4,992 万元，
姜一鑫以其持有的中辰有限 8.21%的股权作价 1,872 万元，上海中辰泰以其持有
的中辰有限 8.77%的股权作价 2,000 万元。
2012 年 8 月 17 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永
华评报字（2012）第 093 号《江苏中辰电缆有限公司股权全部权益评估报告》，
评估报告确认截至 2011 年 12 月 31 日，中辰有限的股权价值为 28,689.34 万元。
2012 年 9 月 26 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2012）
第 155 号《验资报告》，审验确认截至 2012 年 9 月 24 日止，中辰控股已收到杜
南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰缴纳的新增注册资本合计 22,800 万元。
3-3-2-133
2012 年 9 月 29 日，中辰控股办理完成了本次增加注册资本及实收资本的变
更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 22,868.50 15,288.00 64.24%
2 周华娟 5,491.20 5,491.20 15.42%
3 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
4 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
5 王付军 2,062.50 150.00 5.79%
6 施光华 830.00 83.00 2.33%
合 计 35,600.00 25,360.00 100.00%
2）转让、增资背景
本次各股东间转让的股权为认缴未实缴部分，因此未支付股权转让款。本次
增资 22,800 万元主要用于承接中辰有限股权。
（3）2013 年 10 月，中辰控股第二期实收资本
1）出资的程序
2013 年 10 月 14 日，中辰控股通过了股东会决议，决定实缴第二期实收资本，
由杜南平实缴 7,580.5 万元，王付军实缴 1,912.5 万元，施光华实缴 747 万元，公
司实收资本变更为 35,600 万元。
同日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大验（2013）第 Y380 号《验
资报告》，审验确认，截至 2013 年 10 月 14 日止，中辰控股已收到股东杜南平、
王付军、施光华缴纳的实收资本合计人民币 10,240 万元，均以货币出资。
同日，中辰控股办理完成本次实收资本增加的公司变更登记，并取得变更后
的《营业执照》。
本次实收资本变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 22,868.50 22,868.50 64.24%
3-3-2-134
2 周华娟 5,491.20 5,491.20 15.42%
3 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
4 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
6 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
2）出资的背景
杜南平、周华娟、姜一鑫为中辰控股的股东代表，为简化出资手续由杜南平
筹款，通过股东代表出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以往来
款的形式投入中辰控股，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变
更手续。
上海中辰泰、王付军、施光华为外部股东，其中王付军的出资金额 2,062.5
万元，包括其本人出资 687.50 万元、王宗兴出资 687.50 万元、刘涛出资 687.50
万元。
（4）2015 年 7 月，中辰控股第二次股权转让
1）股权转让的程序
2015 年 7 月 1 日，中辰控股通过股东会决议，同意原股东周华娟将其持有全
部中辰控股 15.42%股权（对应 5,491.20 万元出资额）转让给股东杜南平。同日，
双方签订了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 14 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 28,359.70 28,359.70 79.66%
2 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
3 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
5 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
3-3-2-135
2）股权转让的背景
本次股权转让系家庭内部财产分配，转让时，杜南平与周华娟为夫妻关系，
本次转让未支付股权转让款。
（5）2015 年 9 月，中辰控股第三次股权转让
1）股权转让的程序
2015 年 9 月 18 日，中辰控股通过股东会决议，同意杜南平将其持有中辰控
股的 19.66%的股权（对应 7,000.00 万元出资额）转让给张茜。同日，双方签订了
股权转让协议。
2015 年 9 月 28 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 21,359.70 60.00%
2 张茜 7,000.00 7,000.00 19.66%
3 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
6 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
2）股权转让的背景
本次股权转让系家庭内部财产分配，杜南平与张茜系父女关系，杜南平将其
本人实际持有的中辰控股股权转让给张茜，本次转让未支付股权转让款。
（6）2017 年 9 月，中辰控股第二次增资
1）增资的程序
2017 年 8 月 6 日，中辰控股作出股东会决议，同意新增股东宁波旭辰、束为、
陆凌云、房华；同意公司注册资本由 35,600 万元增加至 44,823.3 万元，新增的
9,223.3 万元由宁波旭辰以货币出资 5,144.41 万元，由束为以货币出资 1,391.16 万
元，由陆凌云以货币出资 2,086.75 万元，由房华以货币出资 600.98 万元。
3-3-2-136
2017 年 5 月至 7 月，上述新增股东分别与中辰控股及原股东签订增资协议，
本次增资价格为 1.44 元每股。截至 2018 年 5 月，上述增资款已出资到位。
2017 年 9 月 11 日，中辰控股办理完成本次股东变更的工商登记，并取得变更
后的《营业执照》。
本次变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 47.65%
2 张茜 7,000.00 15.62%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.48%
4 上海中辰泰 2,200.00 4.91%
5 姜一鑫 2,147.80 4.79%
6 陆凌云 2,086.75 4.66%
7 王付军 2,062.50 4.60%
8 束为 1,391.16 3.10%
9 施光华 830.00 1.85%
10 房华 600.98 1.34%
合计 44,823.30 100.00%
2）增资的背景
本次增加注册资本主要为引入外部投资人和持股平台，优化中辰控股股权结
构。根据中辰控股发展情况，经与股东协商确定本次增资价格为 1.44 元每出资额。
（7）2018 年 4 月，中辰控股第三次增资
1）增资的程序
2018 年 4 月 8 日，中辰控股作出股东会决议，同意公司新增股东蒋国新，同
意公司注册资本由 44,823.3 万元增加至 45,423.3 万元，增加 600 万元由新股东蒋
国新以货币形式出资。
2018 年 3 月 31 日，蒋国新与中辰控股及原股东签订增资协议，本次增资价
格为 2.88 元每出资额。截至 2018 年 4 月，上述增资款已出资到位。
2018 年 4 月 11 日，中辰控股办理完成本次股东变更的工商登记，并取得变
3-3-2-137
更后的《营业执照》。
本次变更后，中辰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 47.02%
2 张茜 7,000.00 15.41%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4 上海中辰泰 2,200.00 4.84%
5 姜一鑫 2,147.80 4.73%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 王付军 2,062.50 4.54%
8 束为 1,391.16 3.06%
9 施光华 830.00 1.83%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合 计 45,423.30 100.00%
2）增资的背景
本次增加注册资本主要为引入外部投资人，优化中辰控股股权结构。根据中
辰控股发展情况，经与股东协商确定本次增资价格为 2.88 元每出资额。
（8）2019 年 4 月，中辰控股第四次股权转让、第四次增资
1）股权转让的程序
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中辰
控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400 万元是杜南平
本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将其持有中辰控
股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东王付军
将其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元。杜南
平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额。其他股东一致同意
放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。具体转让情况如下：
出让方 股权数（万元出资额） 受让方 价格（元）
杜南平 6,206.60 达辰投资 1.00
3-3-2-138
姜一鑫 2,147.80 1.00
王付军 1,375.00 1.00
合计 9,729.40 合计 3.00
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,153.10 33.36%
2 达辰投资 9,729.40 21.42%
3 张茜 7,000.00 15.41%
4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
5 中辰泰 2,200.00 4.84%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 束为 1,391.16 3.06%
8 施光华 830.00 1.83%
9 王付军 687.50 1.51%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
2）增资的程序
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意中辰控股新增的 13 位股
东以各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成
（2019）第 017 号资产评估书》确认的对中辰控股的总计 3,571.10 万元债权出资，
其中 1785.05 万元作为新增注册资本，另外 1785.05 万元计入资本公积。同意将中
辰控股注册资本由 45,423.30 万元增加至 47,208.35 万元，增加注册资本 1,785.05
万元，由梅洪强以债权形式出资 250 万元，由钟旭以债权形式出资 250 万元，由
孙飙以债权形式出资 200 万元，由贡娜以债权形式出资 195.50 万元，由周家华以
债权形式出资 150 万元,由杜战新以债权形式出资 150 万元，由周兴飞以债权形式
出资 150 万元，由蒋旭峰以债权形式出资 100 万元，由林步元以债权形式出资 100
万元，由朱鸣芳以债权形式出资 100 万元，由吴永康以债权形式出资 79.55 万元，
由朱勤全以债权形式出资 50 万元，由郭莉莉以债权形式出资 10 万元。
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2019 年 4 月 8 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）
第 017 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已
全额缴足。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得
变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 15,153.10 32.10%
2 达辰投资 9,729.40 20.61%
3 张茜 7,000.00 14.83%
4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%
5 中辰泰 2,200.00 4.66%
6 陆凌云 2,086.75 4.42%
7 束为 1,391.16 2.95%
8 施光华 830.00 1.76%
9 王付军 687.50 1.46%
10 房华 600.98 1.27%
11 蒋国新 600.00 1.27%
12 梅洪强 250.00 0.53%
13 钟旭 250.00 0.53%
14 孙飙 200.00 0.42%
15 贡娜 195.50 0.41%
16 周家华 150.00 0.32%
17 杜战新 150.00 0.32%
18 周兴飞 150.00 0.32%
19 蒋旭峰 100.00 0.21%
20 林步元 100.00 0.21%
21 朱鸣芳 100.00 0.21%
22 吴永康 79.55 0.17%
23 朱勤全 50.00 0.11%
24 郭莉莉 10.00 0.02%
合计 47,208.35 100.00%
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3）股权转让、增资的背景
本次股权转让系对中辰有限 2012 年 9 月第五次股权转让（中辰有限股东以各
自持有股权向中辰控股增资）前与中辰控股 2015 年 2 月前所发生的股权转让但未
办理工商变更手续行为的还原，因此三位股东代表杜南平、姜一鑫、王付军出让
价格均为 1 元。
本次增资系对中辰控股 2015 年 3 月至 2017 年 9 月期间所发生的收到投资者
往来款形式的出资款后未办理工商变更手续行为的股东权利确认。增资价格依据
2015 年 3 月中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者的约定为 2 元每出资
额。
2、发行人股本演变过程中存在的股份代持、增资未办理工商变更的形成与解
除
（1）概述
1）委托持股的形成
发行人股本演变过程中委托持股的形成主要分为两阶段：
第一阶段是在中辰有限 2003 年 6 月成立至 2012 年 9 月中辰有限第五次股权
转让（中辰有限股东以各自持有股权向中辰控股增资）前形成的委托持股。
中辰有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。2005 年之前，公司未实际开展经营活动。
2005 年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，
由杜南平牵头利用江苏凯利作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便
于管理，由杜南平筹款，通过名义股东或股东代表出资并履行工商变更手续。各
实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上形成向杜南平受让股权
的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。
第二阶段是在中辰控股 2011 年 10 月设立起至 2015 年 2 月中辰控股第二次增
资前形成的委托持股。
2011 年 10 月，为承接中辰有限股权，便于各投资人共同投资其他产业。杜
3-3-2-141
南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰、王付军、施光华共同出资设立中辰控股，
注册资本 12,800 万元。中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持
有。后续为简化出资手续，杜南平、周华娟、姜一鑫出资实际由杜南平筹款，通
过名义股东出资并履行工商登记手续。中辰控股设立起至 2015 年 2 月，各实际投
资人陆续将资金以往来款的形式投入中辰控股，事实上形成向杜南平受让股权的
过程，但未办理工商变更手续。
2012 年 9 月，为稳定公司股权控制架构，并考虑有利于未来对外投资，中辰
有限股东杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以其各自持有的中辰有限股权分
别向中辰控股增资，形成各股东直接持股中辰控股，中辰控股直接持股中辰有限
的股权结构。最终，将中辰有限阶段形成的委托持股转移至中辰控股。
中辰控股的委托持股包括两部分，一是自设立至 2015 年 2 月中辰控股自身形
成的委托持股。二是 2012 年 9 月，通过中辰有限原股东以中辰有限股权向中辰控
股增资方式形成委托持股的转移。
2）增资未办理工商变更手续的形成
公司股本演变过程中增资未办理工商变更手续的形成发生在 2015 年 3 月至
2017 年 9 月。2015 年 3 月起，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者达
成投资意向，约定其以 2 元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇款时
间分散，公司未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述 13 名投资者对中辰控
股的债权。
（2）中辰有限阶段委托持股的形成
1）2003 年 6 月，中辰有限设立时委托持股的形成
江苏凯利设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。
2）2012 年 9 月，中辰有限第五次股权转让前委托持股的形成
2005 年之前，公司未实际开展经营活动。2005 年开始，杜南平、平才良、钱
国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由杜南平牵头利用江苏凯利作为创业
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平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于管理，由杜南平筹款，通过名义股
东或股东代表出资并履行工商变更手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形
式投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商
变更手续。
截至 2012 年 9 月，中辰有限第五次股权转让前，公司注册资本 22,800.00 万
元，名义股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,936.00 61.12%
2 周华娟 4,992.00 21.89%
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
4 姜一鑫 1,872.00 8.21%
合计 22,800.00 100.00%
其中，杜南平、周华娟、姜一鑫为股东代表，其所持股份事实上由 37 名投资
人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 12,679.50
2 平才良 1,132.50
3 钱爱荣 830.00
4 杨林凤 711.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 柯达 400.00
8 钱国荣 307.00
9 贡娜 300.00
10 孙嵘 300.00
11 孙洪军 300.00
12 张朝阳 200.00
13 周才华 200.00
14 路月琴 200.00
15 戴杏华 200.00
16 林佳 200.00
3-3-2-143
17 钱耀珂 200.00
18 黄梦叶 160.00
19 范汉祥 150.00
20 姜一鑫 150.00
21 周蓉 135.00
22 朱文勤 100.00
23 许青 100.00
24 王亚萍 100.00
25 金江华 100.00
26 杜祖福 80.00
27 孙嘉成 80.00
28 蒋君华 50.00
29 何伟 50.00
30 宗敏 50.00
31 宋金雨 50.00
32 赵云敖 50.00
33 郑晓立 40.00
34 李茜 30.00
35 彭光渝 30.00
36 许品磊 20.00
37 徐积平 15.00
合计 20,800.00
除杜南平外，其余 36 名投资者为了受让股权而实际投入中辰有限的资金明细
如下：
序号 股东姓名 投入时间 投入金额（万元） 小计（万元）
2005.08.08 100.00
2008.02.04 57.50
2009.05.19 225.00
1 平才良 2009.09.01 380.00 1,132.50
2010.05.19 8.00
2010.05.20 12.00
2010.09.19 350.00
3-3-2-144
2005.08.08 100.00
2005.09.03 50.00
2006.05.04 40.00
2 钱爱荣 2007.02.14 27.00 830.00
2008.02.04 23.00
2009.05.19 90.00
2010.12.29 500.00
2005.10.30 30.00
2006.04.11 30.00
2006.07.13 40.00
2006.09.23 200.00
2007.01.15 50.00
3 杨林凤 2007.02.14 27.00 711.00
2007.02.14 48.50
2007.02.14 67.50
2008.02.04 23.00
2009.05.19 90.00
2009.12.04 105.00
2010.08.12 200.00
2010.08.19 200.00
4 蔡玉兰 600.00
2010.08.30 30.00
2010.09.02 170.00
5 朱君芳 2010.09.25 500.00 500.00
2011.03.12 230.00
2011.03.25 25.00
6 柯达 2011.03.25 35.00 400.00
2011.03.25 65.00
2011.04.08 45.00
2005.09.20 16.00
2006.05.03 35.00
7 钱国荣 2006.07.23 50.00 307.00
2006.12.30 75.00
2007.02.14 9.00
3-3-2-145
2009.05.19 36.00
2010.04.13 30.00
2010.04.15 26.00
2010.07.02 30.00
2010.08.24 100.00
8 贡娜 2010.09.30 100.00 300.00
2010.11.01 100.00
2011.04.13 150.00
9 孙嵘 300.00
2011.04.15 150.00
10 孙洪军 2011.02.24 300.00 300.00
11 张朝阳 2011.07.28 200.00 200.00
12 周才华 2011.04.27 200.00 200.00
2007.02.03 100.00
13 路月琴 200.00
2010.10.25 100.00
2011.04.18 96.00
14 戴杏华 200.00
2011.04.18 104.00
2010.05.24 100.00
15 林佳 200.00
2011.02.22 100.00
16 钱耀珂 2011.02.11 200.00 200.00
2006.10.27 100.00
17 黄梦叶 160.00
2010.05.26 60.00
18 范汉祥 2010.09.14 150.00 150.00
19 姜一鑫 2010.04.14 150.00 150.00
20 周蓉 2011.06.20 135.00 135.00
21 朱文勤 2010.06.07 100.00 100.00
22 许青 2011.02.22 100.00 100.00
23 王亚萍 2011.02.14 100.00 100.00
24 金江华 2011.02.12 100.00 100.00
2011.05.20 6.00
25 杜祖福 2011.05.20 22.00 80.00
2011.05.23 52.00
26 孙嘉成 2011.03.05 80.00 80.00
27 蒋君华 2011.06.02 50.00 50.00
3-3-2-146
28 何伟 2011.04.06 50.00 50.00
29 宗敏 2011.04.08 50.00 50.00
30 宋金雨 2011.02.14 50.00 50.00
31 赵云敖 2011.02.22 50.00 50.00
32 郑晓立 2011.07.20 40.00 40.00
33 李茜 2011.07.18 30.00 30.00
34 彭光渝 2011.07.18 30.00 30.00
2012.03.19 10.00
35 许品磊 20.00
2012.03.19 10.00
2011.01.29 14.36
36 徐积平 15.00
2011.01.29 0.64
合计 8,120.50 8,120.50
各投资者实际持股比例如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 12,679.50 55.61%
2 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
3 平才良 1,132.50 4.97%
4 钱爱荣 830.00 3.64%
5 杨林凤 711.00 3.12%
6 蔡玉兰 600.00 2.63%
7 朱君芳 500.00 2.19%
8 柯达 400.00 1.75%
9 钱国荣 307.00 1.35%
10 贡娜 300.00 1.32%
11 孙嵘 300.00 1.32%
12 孙洪军 300.00 1.32%
13 张朝阳 200.00 0.88%
14 周才华 200.00 0.88%
15 路月琴 200.00 0.88%
16 戴杏华 200.00 0.88%
17 林佳 200.00 0.88%
18 钱耀珂 200.00 0.88%
3-3-2-147
19 黄梦叶 160.00 0.70%
20 范汉祥 150.00 0.66%
21 姜一鑫 150.00 0.66%
22 周蓉 135.00 0.59%
23 朱文勤 100.00 0.44%
24 许青 100.00 0.44%
25 王亚萍 100.00 0.44%
26 金江华 100.00 0.44%
27 杜祖福 80.00 0.35%
28 孙嘉成 80.00 0.35%
29 蒋君华 50.00 0.22%
30 何伟 50.00 0.22%
31 宗敏 50.00 0.22%
32 宋金雨 50.00 0.22%
33 赵云敖 50.00 0.22%
34 郑晓立 40.00 0.18%
35 李茜 30.00 0.13%
36 彭光渝 30.00 0.13%
37 许品磊 20.00 0.09%
38 徐积平 15.00 0.07%
合计 22,800.00 100.00%
3）2012 年 9 月，中辰有限第五次股权转让后未发生新增委托持股
2012 年 9 月，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以各自持有中辰有限股
权分别向中辰控股增资，同意将公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限
公司（法人独资）。中辰有限第五次股权转让后，中辰控股成为中辰有限的唯一
股东，中辰有限的原股东成为中辰控股的股东，中辰有限原股东的委托持股关系
也转变为中辰控股股东的委托持股关系，此后中辰有限未发生新增委托持股的情
形。
（3）中辰控股阶段委托持股和增资未办理工商变更的形成
1）2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前委托持股的形成
3-3-2-148
中辰控股成立于 2011 年 10 月，设立时注册资本 12,800 万元。中辰控股设立
时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。
后续为简化出资手续，杜南平、周华娟、姜一鑫出资实际由杜南平筹款，通
过名义股东出资并履行工商登记手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式
投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。
截至 2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前，公司注册资本 35,600.00 万元，
名义股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 21,359.70 60.00%
2 张茜 7,000.00 7,000.00 19.70%
3 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%
4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%
5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%
6 施光华 830.00 830.00 2.33%
合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%
其中，上海中辰泰、施光华为外部股东，股权为其实际持有。张茜所持股权
为杜南平对其实际持有股权的家庭财产分配，为张茜实际持有。
王付军为外部股东，2013 年 10 月，中辰控股股东缴纳第二期实收资本时，
王付军实缴出资金额 2,062.5 万元中，包括其本人出资 687.5 万元、王宗兴出资
687.5 万元、刘涛出资 687.5 万元。2015 年 8 月，投资人刘涛将其持有的 687.5 万
股权转让给杜南平，但未办理工商手续。
截至 2017 年 9 月，王付军所持股份委托持股情况如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 王付军 687.50
2 王宗兴 687.50
3 杜南平 687.50
合计 2,062.50
杜南平、姜一鑫为股东代表，其所持股权由 40 名投资人共同持有，包括 2012
3-3-2-149
年 9 月中辰控股第一次增资，由中辰有限股东以各自持有的全部股权作价对中辰
控股增资形成的代持转移和中辰控股设立起至 2015 年 2 月，各投资人陆续向中辰
控股投入资金受让股权形成的代持。中辰控股第一次增资至 2017 年 9 月，部分投
资人在中辰控股有资金退出，实质上为向杜南平转让股权。
自中辰控股设立起至 2017 年 9 月，被代持股东出资受让股权或向杜南平出让
股权具体明细如下：
序号 股东姓名 出资时间 出资金额(万元) 小计（万元）
1 曹霞 2012.02.11 200.00 200.00
2 潘爱军 2013.03.25 200.00 200.00
2012.02.20 10.00
2013.02.16 24.00
2013.02.18 8.00
2013.02.21 16.00
3 杨林凤 2013.02.26 14.00 119.00
2013.03.06 1.00
2013.03.08 10.00
2013.03.12 20.00
2013.04.01 16.00
4 杜战芳 2015.01.15 100.00 100.00
5 吴永康 2013.09.10 100.00 100.00
6 周练 2013.03.04 70.00 70.00
2012.01.31 27.40
7 平才良 2012.02.29 33.00 66.40
2012.03.29 6.00
8 徐积平 2013.02.21 45.00 45.00
9 高业创 2014.09.30 40.00 40.00
2012.03.27 27.00
10 钱国荣 28.00
2012.07.09 1.00
11 史超逸 2014.09.12 28.00 28.00
12 黎小丽 2011.12.30 25.00 25.00
13 刘涛 2015.08.28 -687.50 -687.50
14 柯达 2014.01.06 -200.00 -200.00
3-3-2-150
15 张朝阳 2014.01.29 -100.00 -100.00
16 宗敏 2012.11.20 -50.00 -50.00
17 蒋君华 2013.06.14 -50.00 -50.00
18 郑晓立 2013.07.25 -40.00 -40.00
19 李茜 2013.07.25 -30.00 -30.00
20 彭光渝 2013.07.25 -30.00 -30.00
小计 -166.10 -166.10
截至 2017 年 9 月，刘涛、宗敏、蒋君华、郑晓立、李茜、彭光渝将其全部股
权出让给杜南平后不再持有中辰控股股权。杜南平、姜一鑫名义上合计所持
23,507.50 万元出资额，事实上由 40 名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 14,865.60
2 平才良 1,198.90
3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 钱国荣 335.00
8 贡娜 300.00
9 孙洪军 300.00
10 孙嵘 300.00
11 潘爱军 200.00
12 戴杏华 200.00
13 周才华 200.00
14 曹霞 200.00
15 柯达 200.00
16 路月琴 200.00
17 林佳 200.00
18 钱耀珂 200.00
19 黄梦叶 160.00
20 范汉祥 150.00
21 姜一鑫 150.00
3-3-2-151
22 周蓉 135.00
23 许青 100.00
24 金江华 100.00
25 张朝阳 100.00
26 王亚萍 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 吴永康 100.00
30 孙嘉成 80.00
31 杜祖福 80.00
32 周练 70.00
33 徐积平 60.00
34 何伟 50.00
35 宋金雨 50.00
36 赵云敖 50.00
37 高业创 40.00
38 史超逸 28.00
39 黎小丽 25.00
40 许品磊 20.00
合计 23,507.50
截至 2017 年 9 月前，各投资者实际持股比例如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,553.10 43.69%
2 张茜 7,000.00 19.66%
3 上海中辰泰 2,200.00 6.18%
4 平才良 1,198.90 3.37%
5 杨林凤 830.00 2.33%
6 钱爱荣 830.00 2.33%
7 施光华 830.00 2.33%
8 王付军 687.50 1.93%
9 王宗兴 687.50 1.93%
10 蔡玉兰 600.00 1.69%
3-3-2-152
11 朱君芳 500.00 1.40%
12 钱国荣 335.00 0.94%
13 孙洪军 300.00 0.84%
14 孙嵘 300.00 0.84%
15 贡娜 300.00 0.84%
16 潘爱军 200.00 0.56%
17 戴杏华 200.00 0.56%
18 周才华 200.00 0.56%
19 曹霞 200.00 0.56%
20 柯达 200.00 0.56%
21 路月琴 200.00 0.56%
22 林佳 200.00 0.56%
23 钱耀珂 200.00 0.56%
24 黄梦叶 160.00 0.45%
25 范汉祥 150.00 0.42%
26 姜一鑫 150.00 0.42%
27 周蓉 135.00 0.38%
28 许青 100.00 0.28%
29 金江华 100.00 0.28%
30 张朝阳 100.00 0.28%
31 王亚萍 100.00 0.28%
32 杜战芳 100.00 0.28%
33 朱文勤 100.00 0.28%
34 吴永康 100.00 0.28%
35 孙嘉成 80.00 0.22%
36 杜祖福 80.00 0.22%
37 周练 70.00 0.20%
38 徐积平 60.00 0.17%
39 何伟 50.00 0.14%
40 宋金雨 50.00 0.14%
41 赵云敖 50.00 0.14%
42 高业创 40.00 0.11%
43 史超逸 28.00 0.08%
3-3-2-153
44 黎小丽 25.00 0.07%
45 许品磊 20.00 0.06%
合计 35,600.00 100.00%
2）2017 年 9 月，中辰控股第二次增资前未办理工商变更的形成
2015 年 3 月，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者达成投资意向，
约定其以 2 元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇款时间分散，公司
未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述 13 名投资者对中辰控股的债权。
13 名投资者出资金额明细及拟认购股权的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资时间 出资金额(万元) 认购股权（万元出资额）
2015.07.10 62.00
1 梅洪强 250.00
2015.07.10 438.00
2 钟旭 2015.04.08 500.00 250.00
3 孙飙 2015.06.17 400.00 200.00
2015.03.03 80.00
2015.03.03 115.00
2015.03.20 90.00
2015.06.24 27.88
2015.06.24 5.00
2015.06.29 11.00
4 贡娜 195.50
2015.10.27 14.00
2015.12.30 35.00
2016.02.22 27.12
2016.04.20 -20.00
2016.05.06 -30.00
2016.06.22 36.00
5 周家华 2017.08.30 300.00 150.00
6 杜战新 2015.07.02 300.00 150.00
2015.04.15 100.00
2015.04.16 100.00
7 周兴飞 150.00
2015.04.24 100.00
2017.05..03 -100.00
3-3-2-154
2017.05.03 100.00
8 蒋旭峰 2017.01.03 200.00 100.00
9 林步元 2016.12.21 200.00 100.00
10 朱鸣芳 2015.08.10 200.00 100.00
2015.04.07 100.00
11 吴永康 2015.04.07 9.10 79.55
2015.0407 50.00
2015.06.29 100.00
12 朱勤全 2016.03.16 -100.00 50.00
2016.03.21 100.00
13 郭莉莉 2015.06.24 20.00 10.00
合计 3,570.10 1,785.05
（4）中辰控股股东委托持股与增资未办理变更手续的解除更正
1）委托持股的解除
截至 2019 年 3 月 31 日，中辰控股名义股东结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 21,359.70 47.02%
2 张茜 7,000.00 15.41%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4 上海中辰泰 2,200.00 4.84%
5 姜一鑫 2,147.80 4.73%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 王付军 2,062.50 4.54%
8 束为 1,391.16 3.06%
9 施光华 830.00 1.83%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
其中，股东杜南平、姜一鑫、王付军三人合计持有 25,570 万股，其所持股份
实际上由 42 名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
3-3-2-155
1 杜南平 15,553.10
2 平才良 1,198.90
3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 王付军 687.50
6 王宗兴 687.50
7 蔡玉兰 600.00
8 朱君芳 500.00
9 钱国荣 335.00
10 贡娜 300.00
11 孙嵘 300.00
12 孙洪军 300.00
13 戴杏华 200.00
14 潘爱军 200.00
15 林佳 200.00
16 路月琴 200.00
17 曹霞 200.00
18 柯达 200.00
19 周才华 200.00
20 钱耀珂 200.00
21 黄梦叶 160.00
22 范汉祥 150.00
23 姜一鑫 150.00
24 周蓉 135.00
25 金江华 100.00
26 许青 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 王亚萍 100.00
30 吴永康 100.00
31 张朝阳 100.00
32 杜祖福 80.00
33 孙嘉成 80.00
3-3-2-156
34 周练 70.00
35 徐积平 60.00
36 宋金雨 50.00
37 赵云敖 50.00
38 何伟 50.00
39 高业创 40.00
40 史超逸 28.00
41 黎小丽 25.00
42 许品磊 20.00
合计 25,570.00
截至 2019 年 3 月 31 日，中辰控股各投资者实际持股比例如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,553.10 34.24%
2 张茜 7,000.00 15.41%
3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
4 上海中辰泰 2,200.00 4.84%
5 陆凌云 2,086.75 4.59%
6 束为 1,391.16 3.06%
7 平才良 1,198.90 2.64%
8 施光华 830.00 1.83%
9 杨林凤 830.00 1.83%
10 钱爱荣 830.00 1.83%
11 王付军 687.50 1.51%
12 王宗兴 687.50 1.51%
13 房华 600.98 1.32%
14 蔡玉兰 600.00 1.32%
15 蒋国新 600.00 1.32%
16 朱君芳 500.00 1.10%
17 钱国荣 335.00 0.74%
18 贡娜 300.00 0.66%
19 孙嵘 300.00 0.66%
20 孙洪军 300.00 0.66%
3-3-2-157
21 戴杏华 200.00 0.44%
22 潘爱军 200.00 0.44%
23 林佳 200.00 0.44%
24 路月琴 200.00 0.44%
25 曹霞 200.00 0.44%
26 柯达 200.00 0.44%
27 周才华 200.00 0.44%
28 钱耀珂 200.00 0.44%
29 黄梦叶 160.00 0.35%
30 范汉祥 150.00 0.33%
31 姜一鑫 150.00 0.33%
32 周蓉 135.00 0.30%
33 金江华 100.00 0.22%
34 许青 100.00 0.22%
35 杜战芳 100.00 0.22%
36 朱文勤 100.00 0.22%
37 王亚萍 100.00 0.22%
38 吴永康 100.00 0.22%
39 张朝阳 100.00 0.22%
40 杜祖福 80.00 0.18%
41 孙嘉成 80.00 0.18%
42 周练 70.00 0.15%
43 徐积平 60.00 0.13%
44 宋金雨 50.00 0.11%
45 赵云敖 50.00 0.11%
46 何伟 50.00 0.11%
47 高业创 40.00 0.09%
48 史超逸 28.00 0.06%
49 黎小丽 25.00 0.06%
50 许品磊 20.00 0.04%
合计 45,423.30 100.00%
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与被委托代持股东平才良、杨林
凤等共计 41 名投资者共同出资设立达辰投资，杜南平为执行事务合伙人，股权比
3-3-2-158
例根据被代持股东实际出资金额、杜南平按 400 万元计算，其余根据被代持股东
实际出资金额，全体股东按照 1000:1 折算实际出资金额，全体股东实际出资金额
为 97,294 元。具体股权结构如下：
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人类型
1 杜南平 4,000.00 4.11% 执行事务合伙人
2 平才良 11,989.00 12.32% 有限合伙人
3 杨林凤 8,300.00 8.53% 有限合伙人
4 钱爱荣 8,300.00 8.53% 有限合伙人
5 王宗兴 6,875.00 7.07% 有限合伙人
6 蔡玉兰 6,000.00 6.17% 有限合伙人
7 朱君芳 5,000.00 5.14% 有限合伙人
8 钱国荣 3,350.00 3.44% 有限合伙人
9 贡娜 3,000.00 3.08% 有限合伙人
10 孙嵘 3,000.00 3.08% 有限合伙人
11 孙洪军 3,000.00 3.08% 有限合伙人
12 戴杏华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
13 潘爱军 2,000.00 2.06% 有限合伙人
14 林佳 2,000.00 2.06% 有限合伙人
15 路月琴 2,000.00 2.06% 有限合伙人
16 曹霞 2,000.00 2.06% 有限合伙人
17 柯达 2,000.00 2.06% 有限合伙人
18 周才华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
19 钱耀珂 2,000.00 2.06% 有限合伙人
20 黄梦叶 1,600.00 1.64% 有限合伙人
21 范汉祥 1,500.00 1.54% 有限合伙人
22 姜一鑫 1,500.00 1.54% 有限合伙人
23 周蓉 1,350.00 1.39% 有限合伙人
24 金江华 1,000.00 1.03% 有限合伙人
25 许青 1,000.00 1.03% 有限合伙人
26 杜战芳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
27 朱文勤 1,000.00 1.03% 有限合伙人
28 王亚萍 1,000.00 1.03% 有限合伙人
3-3-2-159
29 吴永康 1,000.00 1.03% 有限合伙人
30 张朝阳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
31 杜祖福 800.00 0.82% 有限合伙人
32 孙嘉成 800.00 0.82% 有限合伙人
33 周练 700.00 0.72% 有限合伙人
34 徐积平 600.00 0.62% 有限合伙人
35 宋金雨 500.00 0.51% 有限合伙人
36 赵云敖 500.00 0.51% 有限合伙人
37 何伟 500.00 0.51% 有限合伙人
38 高业创 400.00 0.41% 有限合伙人
39 史超逸 280.00 0.29% 有限合伙人
40 黎小丽 250.00 0.26% 有限合伙人
41 许品磊 200.00 0.21% 有限合伙人
合计 97,294.00 100.00% -
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中辰
控股 6,206.60 万元出资额（其中 5806.60 万元出资额为代持，400 万元是杜南平本
人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将其持有中辰控股
全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东王付军将
其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元。杜南平、
姜一鑫、王付军合计转让中辰控股股份 9,729.40 万元出资额。其他股东一致同意
放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。具体转让情况如下：
出让方 股权数（万元出资额） 受让方 价格（元）
杜南平 6,206.60 1.00
姜一鑫 2,147.80 达辰投资 1.00
王付军 1,375.00 1.00
合计 9,729.40 合计 3.00
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,153.10 33.36%
3-3-2-160
2 达辰投资 9,729.40 21.42%
3 张茜 7,000.00 15.41%
4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
5 上海中辰泰 2,200.00 4.84%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 束为 1,391.16 3.06%
8 施光华 830.00 1.83%
9 王付军 687.50 1.51%
10 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
2）中辰控股增资未办理变更手续的更正
截至 2019 年 3 月 31 日，梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者出资金额情况如
下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 认购股权（万元出资额）
1 梅洪强 500.00 250.00
2 钟旭 500.00 250.00
3 孙飙 400.00 200.00
4 贡娜 391.00 195.50
5 周家华 300.00 150.00
6 杜战新 300.00 150.00
7 周兴飞 300.00 150.00
8 蒋旭峰 200.00 100.00
9 林步元 200.00 100.00
10 朱鸣芳 200.00 100.00
11 吴永康 159.10 79.55
12 朱勤全 100.00 50.00
13 郭莉莉 20.00 10.00
合计 3,570.10 1,785.05
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意公司新增的 13 位股东以
各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成（2019）
3-3-2-161
第 017 号资产评估书》确认的对中辰控股有限公司的合计 3,571.10 万元债权出资，
其中 1785.05 万元作为新增注册资本，另外 1785.05 万元计入资本公积。同意将公
司注册资本由 45,423.30 万元增加至 47,208.35 万元，增加注册资本 1,785.05 万元，
由梅洪强以债权形式出资 250 万元，由钟旭以债权形式出资 250 万元，由孙飙以
债权形式出资 200 万元，由贡娜以债权形式出资 195.50 万元，由周家华以债权形
式出资 150 万元，由杜战新以债权形式出资 150 万元，由周兴飞以债权形式出资
150 万元，由蒋旭峰以债权形式出资 100 万元，由林步元以债权形式出资 100 万
元，由朱鸣芳以债权形式出资 100 万元，由吴永康以债权形式出资 79.55 万元，
由朱勤全以债权形式出资 50 万元，由郭莉莉以债权形式出资 10 万元。
2019 年 4 月 8 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）
第 017 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已
全额缴足。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得
变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 15,153.10 32.10%
2 达辰投资 9,729.40 20.61%
3 张茜 7,000.00 14.83%
4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%
5 上海中辰泰 2,200.00 4.66%
6 陆凌云 2,086.75 4.42%
7 束为 1,391.16 2.95%
8 施光华 830.00 1.76%
9 王付军 687.50 1.46%
10 房华 600.98 1.27%
11 蒋国新 600.00 1.27%
12 梅洪强 250.00 0.53%
13 钟旭 250.00 0.53%
14 孙飙 200.00 0.42%
3-3-2-162
15 贡娜 195.50 0.41%
16 周家华 150.00 0.32%
17 杜战新 150.00 0.32%
18 周兴飞 150.00 0.32%
19 蒋旭峰 100.00 0.21%
20 林步元 100.00 0.21%
21 朱鸣芳 100.00 0.21%
22 吴永康 79.55 0.17%
23 朱勤全 50.00 0.11%
24 郭莉莉 10.00 0.02%
合计 47,208.35 100.00%
根据发行人提供的材料及说明，本所律师访谈了中辰电缆、达辰投资、中辰
控股涉及代持的所有股东，核查了相关股东出资凭证及中辰电缆、中辰控股相关
资金流水，取得了中辰电缆、达辰投资、中辰控股全体股东关于不存在股权代持
情形的相关承诺。经核查，自 2019 年 4 月中辰控股第四次股权转让、第四次增资
后，中辰控股的股东原存在的委托持股与增资未办理变更手续已得到解除和更正。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股股东中辰控股目前股权结构清晰，
不存在股权代持的情形。
（三）报告期内存在的担保损失
1、为江苏辰龙科技有限公司向浦发银行的借款提供担保
2014 年 12 月 29 日 ， 中 辰 电 缆 与 浦 发 银 行 无 锡 分 行 签 订 了 编 号 为
YB8408201428087301 的《保证合同》，为江苏辰龙科技有限公司与浦发银行无
锡分行的本金金额为 2000 万元的流动资金借款提供连带责任保证担保。
2015 年 6 月 2 日，浦发银行无锡分行以江苏辰龙科技有限公司资不抵债，不
能清偿到期债务为由向江苏省宜兴市人民法院申请破产清算。2017 年 3 月 10 日，
江苏省宜兴市人民法院作出（2015）宜商破字第 11 号之一民事裁定书，裁定江苏
辰龙科技有限公司破产，浦发银行无锡分行针对 2,000 万进行了债权申报。
2017 年 9 月 29 日，中辰电缆代江苏辰龙科技有限公司清偿其所欠浦发银行
3-3-2-163
无锡分行 2,000 万元债务。根据对浦发银行无锡支行的访谈确认，因该笔担保债
权剩余利息、罚息金额已申报破产债权，中辰电缆在编号为 YB8408201428087301
的《保证合同》项下的担保责任已经履行完毕。
此后，浦发银行无锡分行将 2,000 万债权委托中国华融资产管理股份有限公
司江苏省分公司进行追偿，其在江苏辰龙科技有限公司破产清算款中追回
13,184,683.99 元。2018 年 6 月 29 日，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分
公司向中辰电缆支付了 13,184,683.99 元。
鉴于中辰电缆已完全履行了《保证合同》项下的全部保证责任，该笔担保不
存在后续责任，且已追回大部分代偿款，本所律师认为上述担保损失不会对发行
人本次发行上市构成实质性影响。
2、为江苏全能机械设备有限公司向招商银行的借款提供担保
2015 年 4 月 20 日，中辰电缆与招商银行股份有限公司宜兴支行（以下简称
“招商银行宜兴支行”）签订编号为 2015 年保字第 21150424-1 号《不可撤销担
保书》，为招商银行宜兴支行与江苏全能机械设备有限公司签署的借款合同（编
号：2015 年借字第 21150424 号）项下 1,500 万元本金及相应利息、罚息、违约金
及其他一切有关费用的债务提供连带责任保证担保。本次借款另有华航陶瓷、江
苏全能机械设备有限公司法定代表人钱盘华提供连带责任保证担保。
后因江苏全能机械设备有限公司到期未能还款，招商银行宜兴支行向江苏省
宜兴市人民法院提起诉讼，请求判决江苏全能机械设备有限公司、中辰电缆、华
航陶瓷、钱盘华四被告清偿欠款。
2016 年 5 月 27 日，宜兴市人民法院作出（2016）苏 0202 民初 1303 号民事
生效判决，判决：“（1）江苏全能机械设备有限公司向招商银行宜兴支行返还借
款本金 14,492,912.5 元；支付期内欠息 443,599.08 元、逾期罚息（截止至 2016 年
5 月 17 日为 129341.51 元；自 2016 年 5 月 18 日起至实际给付之日止，以 14,492,912.5
元为基数，按年利率 5.35％上浮 50％计算）、期内欠息之复利（截止至 2016 年 5
月 17 日为 9824.45 元；自 2016 年 5 月 18 日起至实际给付之日止，以 443,599.08
元为基数，按年利率 5.35％上浮 50％计算），以及招商银行宜兴支行为本案诉讼
支出的律师代理费 467,800 元。（2）中辰有限、华航陶瓷、钱盘华对江苏全能机
3-3-2-164
械设备有限公司的上述债务承担连带清偿责任。（3）案件受理费 114,516 元由四
被告承担。”
基于谨慎性原则，中辰电缆管理层对江苏全能机械设备有限公司经营状况评
估后，于 2015 年为前述担保事项全额计提预计担保损失 7,246,456.25 元。上述江
苏全能机械设备有限公司银行贷款系由中辰电缆、华航陶瓷和钱盘华三方提供连
带担保责任，由于钱盘华系全能机械实际控制人，其本人已无为全能机械代偿能
力，2016 年 6 月 15 日，中辰电缆、华航陶瓷和中辰控股签订《保证责任分担协
议》，约定中辰电缆和华航陶瓷平均分担对全能机械的担保损失，即各自承担担
保损失 7,246,456.25 元。中辰电缆分担的应偿债务由中辰控股实际代偿完毕。
2017 年 5 月 2 日，招商银行股份有限公司宜兴支行出具《履行保证责任证明
书》，证明：中辰电缆股份有限公司编号为 2015 年保字第 21150424-1 号的《不
可撤销担保书》项下的担保责任已全部履行完毕。
鉴于该笔担保责任已由中辰控股承担，且中辰控股已出具承诺，承诺不会向
中辰电缆追偿该笔还款。本所律师认为上述担保损失不会对发行人构成实质性影
响。
3、为江苏全能机械设备有限公司向兴业银行的借款提供担保
2015 年 8 月 10 日，中辰电缆与兴业银行无锡分行签订编号为 11201Y415063A
的《保证合同》，为兴业银行无锡分行与江苏全能机械设备有限公司签署的借款
合同（编号：11201Y415063）项下 1,500 万元本金及相应利息（含罚息、复利）、
违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供连带责任保证担保，保证期
间为主债务履行期届满之日起两年。本次借款另有瑞驰智能、江苏全能机械设备
有限公司法定代表人钱盘华提供连带责任保证担保。
2016 年 6 月，江苏全能机械设备有限公司到期未能还款，发行人、发行人控
股股东中辰控股以及兴业银行无锡分行经协商后，确认由中辰控股代偿，中辰控
股实际代偿金额 15,553,928.26 元。2016 年 6 月 28 日，兴业银行无锡分行出具《代
偿证明》，确认中辰电缆已通过宜兴市连卓科技有限公司向其履行了代偿还款义
务，清偿债务本息合计人民币 15,553,928.26 元。
3-3-2-165
鉴于该笔担保责任已由中辰控股承担，且中辰控股已出具承诺，承诺不会向
发行人追偿该笔还款。本所律师认为上述担保损失结果不会对发行人本次发行上
市构成实质性影响。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人符合《公司
法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人《招股说明书》
及其摘要引用的本律师工作报告的内容适当、准确。待证监会出具核准文件后，
发行人可向社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本律师工作报告共有正本六份。
3-3-2-166
（本页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱小辉 谢发友
任 浩
年 月 日
3-3-2-167
