北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
京天股字（2019）第221号
致：中辰电缆股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市出具本法律意见。
在出具本法律意见的同时，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创
业板管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及
本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见和工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-1
目 录
释义................................................................................................................................................3
第一部分：引言..........................................................................................................................6
一、 本所及经办律师简介 ........................................................................................................... 6
二、 本所制作本法律意见的工作过程 .................................................................................. 7
第二部分：正文.......................................................................................................................10
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 10
三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 11
四、 发行人的设立 ...................................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................. 16
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人） ................................................................. 18
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 19
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................ 21
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 34
十一、 发行人的重大债权、债务 .......................................................................................... 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 37
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................ 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 38
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 39
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 40
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................................... 40
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................... 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 42
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 43
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项 .................................................................. 43
二十三、 结论意见 .................................................................................................................................. 44
3-3-1-2
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
发行人、公司或中辰电缆 指 中辰电缆股份有限公司
江苏中辰电缆有限公司，系中辰电缆前身（自设
立至 2005 年 6 月 13 日期间公司名称为“江苏凯
中辰有限 指 利电缆有限公司（江苏凯利）”；自 2005 年 6 月
14 日至 2010 年 9 月 25 日期间，公司名称为“江
苏凯电科技实业有限公司（江苏凯电）”）
北京市天元律师事务所及为本次发行上市的经办
本所、本所律师 指
律师
本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
3-3-1-3
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20084《中辰电
《审计报告》 指 缆股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年
度审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20080《中辰电
《内部控制鉴证报告》 指 缆股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告》
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20082《中辰电
《主要税种纳税及税收
指 缆股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年
优惠情况的专项说明》
度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
信永中和出具的 XYZH/2019NJA20081《中辰电
《非经常性损益专项说
指 缆股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年
明》
度非经常性损益专项说明》
《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
京天股字（2019）第 221 号《北京市天元律师事
本法律意见 指 务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》
京天股字（2019）第 221-1 号《北京市天元律师
律师工作报告 指 事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》
江苏聚辰电缆科技有限公司，系中辰电缆全资子
江苏聚辰 指 公司，自 2010 年 4 月至 2010 年 9 月，名称为“江
苏中辰电缆有限公司”
常州市拓源电缆成套有限公司（设立时名称为“常
常州拓源 指 州市拓源电缆附件有限公司”），系中辰电缆全资
子公司
常州市如丰电缆设备有限公司，系常州拓源全资
如丰电缆 指
子公司
3-3-1-4
上海中辰振球贸易有限公司，系中辰电缆全资子
上海中辰 指
公司
润邦售电 指 江苏润邦售电有限公司，系中辰电缆全资子公司
山东聚辰 指 山东聚辰电缆有限公司，系中辰电缆控股子公司
中辰控股有限公司，自 2011 年 9 月至 2013 年 4
中辰控股 指
月期间，名称为“中辰电缆有限公司”
上海中辰泰 指 上海中辰泰投资（集团）有限公司
宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限
宁波旭辰 指
合伙）
天津新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）
润邦投资 指 宜兴润邦投资咨询有限公司
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限
耘陵志合 指
合伙）
三花控股 指 三花控股集团有限公司
中海同创 指 中海同创投资有限公司
启浦投资 指 杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙）
达辰投资 指 宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙）
润邦科技 指 宜兴市润邦科技有限公司
金鱼陶瓷 指 宜兴市金鱼陶瓷有限公司
碧玉青瓷 指 宜兴市碧玉青瓷有限公司
华航陶瓷 指 宜兴市华航陶瓷有限公司
华源陶瓷 指 宜兴华源陶瓷有限公司
金帆陶瓷 指 宜兴金帆陶瓷有限公司
瑞驰智能 指 宜兴瑞驰智能科技有限公司
注：本法律意见除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-1-5
第一部分：引言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、
知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为谢
发友律师、任浩律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及
经历、联系方式如下：
（一）谢发友律师
谢发友律师，法学学士，具备中国律师资格，现为本所合伙人，主要执业
领域为：股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、
企业重组改制、收购兼并。谢发友律师在执业过程中，先后参与及完成了多家
企业的股份制改组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
谢发友律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：xiefy@tylaw.com.cn
（二）任浩律师
任浩律师，法律硕士，具备中国律师资格，现为本所律师，主要执业领域
为：股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业
重组改制、收购兼并。任浩律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的
股份制改组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
3-3-1-6
任浩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：renhao@tylaw.com.cn
二、本所制作本法律意见的工作过程
本所接受委托后，即按照有关法律、法规和中国证监会规定，指派经办律
师提供法律服务，并最终形成本法律意见及律师工作报告。本所为发行人本次
发行上市制作本法律意见和律师工作报告的工作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有
关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当
调整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相
关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、
确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规
则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、
书面审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
3-3-1-7
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律
专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和律师工作报告的依据；对于不
是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见和律师工作报告
的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和律师工作报告的依据；
未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具本法律意见和律师工
作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据
材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一
步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确
认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律
意见和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出
了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行
人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事
规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决
议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，
帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
3-3-1-8
（四）完成本法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查
验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
和中国证监会《编报规则 12 号》等规范性文件，起草完成了本法律意见、律师
工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资
料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成本法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核
小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见
进行修改，最终完成本法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本法律意见出具日，本所律师累计有
效工作时间超过 2,000 小时。
3-3-1-9
第二部分：正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 5 月 9 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了与本次发行上市相关的议案。本所律师认为，发行人股东大会已依法
定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理
与本次发行上市相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会已授权董事
会办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市
事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及
深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由中辰有限按原账面净资产值折股整体变更，由中辰有限全体股
东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
本所律师核查认为，中辰有限的设立以及整体变更为发行人的过程符合有
关法律、法规、规范性文件的规定，中辰电缆的设立合法有效。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自其前身中辰有限成立以来，依法有效存续，根
3-3-1-10
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现，故发
行人依法有效存续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，具
备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规、规范性
文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市
条件：
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次
发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条
件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项之规定。
4、发行人报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
5、本次发行前，发行人注册资本为 36,680 万元，其股本总额不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、发行人本次发行上市拟发行总数为不超过 9,170 万股人民币普通股股票，
本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 10%以
上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的下列条件：
1、发行人是由中辰有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时
3-3-1-11
间自中辰有限成立之日起算。中辰有限成立于 2003 年 6 月 18 日，发行人持续
经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、发行人 2017 年度、2018 年度合并净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）分别为 48,075,505.61 元、76,018,427.01 元，最近两年连续盈
利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、发行人截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产（归属于母公司所有者
权益）为 839,359,958.89 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
4、发行人注册资本为 36,680 万元，其本次发行上市后股本总额不少于 3,000
万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见律师工
作报告正文之“十、发行人的主要财产”），符合《创业板管理办法》第十二
条之规定。
6、发行人报告期内发行人主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与
销售，主要产品为 110kV 及以下电力电缆、750kV 及以下裸导线、电气装备用
电线电缆等电线电缆产品及电缆附件，发行人的生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办
法》第十三条之规定。
7、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规
定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
3-3-1-12
法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。
10、发行人已建立健全股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板
管理办法》第十七条之规定。
12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条
之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14、发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板管
理办法》第二十条之规定：
（1）近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件关
3-3-1-13
于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由中辰有限整体变更设立的股份有限公
司，中辰有限设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中由发起人签署的《江苏中辰
电缆有限公司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》符合法律、法
规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、资产评估与验资情况
1、2016 年 3 月 28 日，江苏公证天业会计师事务所为中辰有限拟整体变更
为股份公司出具苏公 W[2016]A696 号《审计报告》，确认截至审计基准日 2015
年 11 月 30 日，中辰有限净资产值为 51,007.78 万元。
2、2016 年 3 月 30 日，中联资产评估集团有限公司为中辰有限拟整体变更
为股份公司出具中联评报字[2016]第 571 号《江苏中辰电缆有限公司拟整体变
更为股份公司项目资产评估报告》，确认截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，
中辰有限净资产评估值为 59,600.40 万元。
3、2016 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的苏公 W[2016]B065 号《验资报告》，对发行人设立时的出资进行了验证，确
认截至 2016 年 4 月 22 日，发行人的发起人认缴的出资已经全部缴清。
4、为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以 2015
年 11 月 30 日为改制基准日的净资产值进行了更正，更正后的净资产为 45,416.52
万元，与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B065
号《验资报告》的净资产值存在差异。本次更正前净资产值为 51,007.78 万元，
本次更正后净资产值为 45,416.52 万元，本次更正调减净资产 5,591.25 万元。本
次更正后折合股本仍为 30,000 万股股份，每股面值 1 元，因折股溢价产生的资
本公积由 21,007.77 万元调减至 15,416.52 万元，各股东持股比例不变。
3-3-1-14
2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于追
溯调整导致股改净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述更正进行了确认。
2019 年 4 月 22 日，信永中和出具了 XYZH/2019NJA20079《股本及实收资
本复核报告》，对公司以 2015 年 11 月 30 日为改制基准日的净资产值调整事项
予以说明，确认更正后的净资产为 45,416.52 万元，追溯调减净资产 5,591.25 万
元，报告主要内容如下：
“（1）根据《企业会计准则第 14 号—收入》等一系列会计准则及公司相
关会计政策，将股改基准日原始报表中不满足公司收入确认会计政策的相关应
收款项、收入、税金、成本、存货科目涉及的金额予以追溯调整，并在应收款
项调整的基础上，对应收款项坏账损失进行重新测算，共调减股改基准日原始
报表净资产 3,013.33 万元；
（2）根据《企业会计准则第 1 号—存货》等一系列会计准则及公司相关会
计政策，将股改基准日未全额摊销的低值易耗品予以追溯调整，共调减股改基
准日净资产 130.14 万元；
（3）根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》、《企业会计准则第 29 号
—资产负债表日后事项》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准
日原始报表中未确认的担保损失予以追溯调整，共调减股改基准日净资产
2,000.00 万元；
（4）根据企业会计准则及公司相关会计政策，按照权责发生制原则对股改
基准日原始报表中期间费用进行追溯调整，共调减股改基准日净资产 1,037.17
万元；
（5）根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 21 号
—租赁》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日原始报表中固
定资产折旧及关于售后租回认定为融资租赁的相关事项进行追溯调整，共调减
股改基准日净资产 67.54 万元；
（6）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》、《中华人民共和国增值税
暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等一系列会计准则、
税收法律法规及公司相关会计政策，在收入成本费用调整的基础上，将股改基
3-3-1-15
准日原始报表涉及的除增值税以外的附加税、所得税等相关税金及递延所得税
资产进行追溯调整，共调增股改基准日净资产 656.93 万元。
调整后公司 2015 年 11 月 30 日的净资产虽然低于原整体变更时的全体股东
用于出资的净资产，但高于公司整体变更为股份公司时股本，不影响公司整体
变更设立股份公司股本的实收到位。”
本所律师认为，除上述情况外，发行人设立过程中涉及的审计、资产评估、
验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面
保持独立，具体如下：
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的说明，发行人的主营业务
为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，其业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立、完整
根据发行人的房屋、土地、专利等主要财产权利证书资料并经本所律师核
查，发行人具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
房屋以及专利的所有权或者使用权。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止报告期末，发行人不存在被其
控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
3-3-1-16
本所律师认为，截止报告期末，发行人的资产独立、完整，不存在被其控
股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举
或聘任；截至报告期末，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；目
前发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，
发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、工薪报酬等
方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人拥
有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度；目前发行人的财务人员专职在发行
人工作、领薪；发行人单独在银行开立账户、独立核算，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行有效的税
务登记，独立履行纳税申报、税款缴纳义务。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事
会和监事会等机构，已聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
已设立内部职能部门；《公司章程》及其他发行人制度对股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
综上，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、
3-3-1-17
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立
运作；不存在对关联方的依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人共有 4 名发起人，均为发行人前身中辰有限的股东，包括 3
名机构发起人和 1 名自然人发起人，上述 3 名机构发起人在设立发行人时均系
依法设立、合法存续的公司法人或其他组织，1 名自然人发起人系具有民事行
为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资
的资格。
（二）发起人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
（四）发行人现有机构股东依法有效存续，不存在根据法律、法规或其章
程需要终止的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力。上述发起人或股
东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
（五）发行人控股股东为中辰控股，实际控制人为杜南平、张茜。截至本
法律意见出具日，中辰控股持有发行人 22,375 万股股份，占发行人股本的
61.00%，为发行人的控股股东。杜南平持有中辰控股 32.10%股权，为中辰控股
第一大股东、法定代表人、执行董事、总经理。达辰投资持有中辰控股 20.61%
股权，为中辰控股第二大股东，杜南平为达辰投资执行事务合伙人。张茜持有
中辰控股 14.83%股权，为中辰控股第三大股东。杜南平与张茜为父女关系，两
人合计控制中辰控股 67.54%股权，并通过中辰控股间接控制发行人 61.00%股
权，为公司实际控制人。
（六）报告期内，中辰控股直接或间接合计持有发行人股权比例均超过
50%，发行人报告期内实际控制人一直为杜南平、张茜，未发生变更。
3-3-1-18
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具有担任发起人或股东的
资格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；截至本法律意见出具日，
发行人报告期内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身中辰有限的设立及历次股权变动（详见律师工作报告正
文之“七、发行人的股本及其演变”）。
本所律师认为，发行人设立以来的股本变化均已依法履行了必要的法律程
序，真实、有效。
（二）发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致
行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的
任何法律纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变真实、有效，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人的经
营范围为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备
装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
发行人的经营范围已经工商局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的
规定，发行人实际从事的业务未超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营
方式。
根据发行人的说明，发行人的排污许可证已于 2018 年 11 月 1 日到期。
根据《排污许可证管理办法（试行）（环境保护部令第 48 号）》第 1.3 条
3-3-1-19
规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经
营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案的通知>（国办
发〔2016〕81 号）》第 2.9 条规定：“排污许可证管理内容主要包括大气污染
物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的
全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染
防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污
许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
又根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》行业类别“电
气机械和器材制造业 38”中只包括“电池制造”，但《固定污染源排污许可分
类管理目录（2018 年版）（征求意见稿）》行业类别“电气机械和器材制造业
38”中增加了“电线、电缆、光缆及电工器材制造 383”。
根据本所律师于 2019 年 5 月 5 日对发行人主管环保部门办公室工作人员进
行的访谈确认，环保部门目前暂未要求电缆企业申请排污许可证。发行人目前
已经提交了排污许可证的换发申请，且主管环保部门已经访谈确认发行人在日
常经营及项目建设过程中不存在环境污染情况，能够执行环保部门对发行人提
出的环境保护安排、要求和措施，2016 年 1 月 1 日至访谈日发行人未发生过重
大环境污染事故，不涉及环保违规事件，不存在与环保相关的政府调查、行政
处罚、诉讼、仲裁争议，未受到过相关方的环保投诉。因此，发行人的排污许
可证换发不存在实质性障碍。
除上述情况外，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务所必要的
经营许可或批准；发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人报告期内未在中国大陆以外经营业务。
（三）经本所律师核查，发行人及其前身中辰有限就其经营范围的变更履
行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3-3-1-20
（四）发行人自设立以来经营范围虽发生过变更，但其主营业务一直为电
线电缆及电缆附件的研发、生产与销售。因此，发行人主营业务未发生重大变
化，发行人的主营业务突出。
（五）根据《审计报告》、发行人《营业执照》和《公司章程》等材料并
经本所律师核查，发行人依法有效存续，发行人的发起人协议、《公司章程》
和《营业执照》均没有限制公司的经营期限，同时不存在《公司法》和《公司
章程》规定的发行人需要终止的事由。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳
定能够支付到期债务，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律
障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务
突出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风
险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 中辰控股 公司控股股东
2 杜南平 公司董事长、实际控制人
3 张茜 公司董事、实际控制人
2、发行人的控股子公司
序号 公司名称 关联关系
1 润邦售电 发行人持有其 100%的股权
2 江苏聚辰 发行人持有其 100%的股权
3-3-1-21
3 常州拓源 发行人持有其 100%的股权
4 上海中辰 发行人持有其 100%的股权
5 山东聚辰 发行人持有其 55%的股权
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，
控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：
序号 公司名称 关联关系
1 德州市陵城区德兴乾城房地产开
实际控制人控制的企业
发有限公司
2 润邦科技 实际控制人控制、担任执行董事及总经理的企业
3 金鱼陶瓷 实际控制人控制的企业
4 碧玉青瓷 实际控制人控制的企业
5 华航陶瓷 实际控制人控制的企业
6 华源陶瓷 实际控制人控制的企业
7 达辰投资 实际控制人控制的企业
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
序号 公司名称 关联关系
1 天津新远景 直接持有发行人 13.63%股份
2 张学民 直接持有发行人 5.24%股份
3 辽宁德澜医院投资管理集团有限
天津新远景控制的企业
公司
4 秦皇岛嘉丽房地产开发有限公司 张学民控制、担任执行董事的企业
注：天津新远景、张学民的详细情况详见律师工作报告正文之“六、发起
人和股东（实际控制人）”。
5、发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
（1）发行人董事、监事和高级管理人员
具体人员名单详见律师工作报告正文之“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
3-3-1-22
（2）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
前董事平才良担任执行事务合伙人的企业，平才
1 宁波旭辰
良与其子平涛合计持有 19.08%财产份额
2 北京格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事及经理的企业
3 宁波格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制的企业
4 北京爱微藏科技有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业
5 北京润勤咨询有限公司 独立董事朱霖持股 50%并担任执行董事的企业
6 北京天成志同投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事的企业
深圳芸台股权投资合伙企业（有
7 独立董事朱霖控制的企业
限合伙）
8 安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
9 北京车讯互联网股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
10 彩客化学集团有限公司 独立董事朱霖担任独立非执行董事的企业
11 天津唐人影视股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
12 上海趣致网络科技股份有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业
13 金杯电工股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业
14 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业
15 北京睿能世纪科技有限公司 董事衣进担任董事的企业
监事刘过成控制、并担任执行董事及总经理的企
16 北京亚通能源投资有限公司
业
17 上海中辰泰 监事刘过成控制的企业
18 上海中垚科技发展有限公司 监事刘过成控制的企业
19 上海中也文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业
20 上海捷生能源发展有限公司 监事刘过成控制的企业
21 上海中尧文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业
22 上海龙台食品有限公司 监事刘过成控制的企业
23 山西北方焦化有限公司 监事刘过成控制的企业
24 无锡上机数控股份有限公司 财务总监刘志庆担任独立董事的企业
6、直接或间接持有发行人股份 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
均为发行人的关联自然人。其目前或过去十二个月内直接或间接控制的企业或
3-3-1-23
担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 德州东兴投资有限公司 持有发行人控股子公司山东聚辰 45%股权
2 金帆陶瓷 金鱼陶瓷实际管理的企业
3 宜兴市联卓科技有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
4 瑞驰智能 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
5 宜兴市中辰物资有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
6 宜兴市中辰投资咨询有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
7 宜兴市源也贸易有限公司 实际控制人张茜曾控制的企业（已注销）
8 如丰电缆 发行人报告期内注销的控股子公司
9 上海百柏特贸易有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）
10 上海圣怀润滑科技有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）
11 吕梁市信源小额贷款有限责任公司 监事刘过成曾担任董事的企业
12 江南模塑科技股份有限公司 财务总监刘志庆曾担任独立董事的企业
13 长缆电工科技股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业
14 远程电缆股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业
15 常熟市汽车饰件股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业
16 安徽商之都股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业
（二）经常性关联交易
1、采购商品和接受劳务
报告期内，发生的向关联方采购商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
碧玉青瓷 瓷器 253,123.00 1,049,896.58 421,690.59
长缆电工科技股份有限公司 电缆附件 - 171,965.80 225,641.02
宜兴市联卓科技有限公司 铜丝 - 38,424.45 -
铜杆 - - 46,087,057.69
瑞驰智能
铝杆 - - 19,382,787.97
合计 253,123.00 1,260,286.83 66,117,177.27
2、出售商品和提供劳务
3-3-1-24
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
河北承大环保科技有 电力电缆 48,413.79 190,098.29 995,535.64
限公司注 1 电气装备用电线电缆 - 70,585.47 64,293.42
内蒙古瑞濠新材料科 电力电缆 43,827.59 - 1,536,066.77
注2
技有限公司 电气装备用电线电缆 - - 193,176.07
燕新控股集团有限公 电力电缆 920,862.06 - 1,163,420.09
注3
司 电气装备用电线电缆 - - 409,202.99
兴隆县中泰建材有限
电力电缆 - 511,111.11 -
公司注 4
德 州 市 陵城 区德 兴 乾
城 房 地 产开 发有 限 公 电力电缆 - - 39,666.67
司
合计 1,013,103.44 771,794.87 4,401,361.64
注 1：河北承大环保科技有限公司（曾用名：河北承大建材有限公司），5%以上股东张
学民妹妹张洁的配偶王季文担任董事的企业。
注 2：内蒙古瑞濠新材料科技有限公司，王季文担任董事的企业。
注 3：燕新控股集团有限公司（曾用名：河北燕新建材集团有限公司），王季文控制的
企业。
注4：兴隆县中泰建材有限公司，王季文控制的企业。
3、向公司关健管理人员支付薪酬
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 2,447,899.25 1,494,677.00 1,242,018.00
4、关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收账款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
河北承大建材有限公司 154,500.00 154,500.30 124,000.30
3-3-1-25
燕新控股集团有限公司 747,740.00 - 184,000.00
内蒙古瑞濠新材料科技有限
2,540.00 - -
公司
兴隆县中泰建材有限公司 59,800.00 59,800.00 -
合计 964,580.00 214,300.30 308,000.30
（2）关联方其他应收款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
宜兴市中辰投资咨询
- - 2,581,145.20
有限公司
中辰控股 - - 1,774,087.01
金帆陶瓷 - - 64,545.78
瑞驰智能 - - 79,610,752.76
德州市陵城区德兴乾
城房地产开发有限公 - - 412,883.77
司
杜南平 - - 77,310.54
杜杰 - - 403,127.09
周华娟 - - 154,960.77
孙洪军 - - 378,764.01
平涛 - 50,000.00 -
平才良 - - 125,171.36
合计 - 50,000.00 85,582,748.29
注：上述关联方其他应收款余额包含应计利息。
（3）关联方应付账款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
碧玉青瓷 7,500.00 24,160.00 135,423.97
宜兴市联卓科技有限公
- 23,335.68 -
司
合计 7,500.00 47,495.68 135,423.97
（4）关联方其他应付款
单位：元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
3-3-1-26
宜兴市中辰物资有
- - 1,437,358.51
限公司
润邦科技 - - 305,829.96
金鱼陶瓷 - - 10,123.62
杜剑平 - - 38,354.79
宜兴市联卓科技有
- - 22,475.00
限公司
合计 - - 1,814,141.88
注：上述关联方其他应付款余额包含应计利息。
（三）偶发性关联交易
1、与关联方非经营性往来
（1）2017 年度：
单位：元
关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31
中辰控股 2,309,514.75 2,309,514.75 - -
润邦科技 228,962.23 38,761,295.57 38,532,333.34 -
杜南平 -376,568.33 - 376,568.33 -
瑞驰智能 71,705,962.10 71,705,962.11 - -
金帆陶瓷 60,000.00 60,000.00 - -
德州市陵城区
德兴乾城房地
- 23,716,342.91 23,716,342.91 -
产开发有限公
司
合计 73,927,870.75 136,553,115.34 62,625,244.58 -
注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应
付款”。
（2）2016 年度：
单位：元
关联方名称 2015-12-31 本年拆入 本年拆出 2016-12-31
中辰控股 -21,050,100.00 10,662,872.08 34,022,486.83 2,309,514.75
金鱼陶瓷 - 11,410,000.00 11,410,000.00 -
润邦科技 -1,427,762.19 106,335,770.00 107,992,494.42 228,962.23
杜南平 240,906.17 54,430,895.17 53,813,420.67 -376,568.33
3-3-1-27
瑞驰智能 32,865,828.12 557,986,065.71 596,826,199.70 71,705,962.11
金帆陶瓷 60,000.00 - - 60,000.00
德州市陵城
区德兴乾城
3,269,932.91 3,716,342.91 446,410.00 -
房地产开发
有限公司
燕新控股集
-26,000,000.00 - 26,000,000.00 -
团有限公司
杜杰 8,000,000.00 16,098,000.00 8,098,000.00 -
宜兴市联卓
科技有限公 - 1,500,000.00 1,500,000.00 -
司
合计 -4,041,194.99 762,139,945.87 840,109,011.62 73,927,870.76
注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应
付款”。
报告期内，由于发行人与瑞驰智能之间存在金额较大的原材料采购，故对其
资金往来计息方式采取根据月末发行人实际占用或被占用资金余额，按月计提利
息。除部分资金拆借因拆借时间较短未计提利息外，发行人与其他关联方之间资
金往来计息方式按照发行人实际占用或被占用借款的天数和金额，按日累计计
算。2016 年及 2017 年度借款利率均参照当年银行一年期贷款利率。具体利息计
提情况如下：
单位：元
关联方 2017年度 2016年度
中辰控股 46,999.13 -307,472.35
金鱼陶瓷 - -11,383.89
润邦科技 -47,323.95 -407,136.99
杜南平 -8,123.04 -261,014.83
瑞驰智能 759,605.93 5,931,825.55
金帆陶瓷 1,221.01 2,462.26
德州市陵城区德兴乾城
-184,744.96 150,394.82
房地产开发有限公司
杜杰 - 7,658.43
宜兴市联卓科技有限公
- -22,475.00
司
合计 567,634.11 5,082,858.01
3-3-1-28
截至2017年6月30日，上述资金往来已全部结清，发行人未再发生新增关联
方资金往来。
报告期内，除上述非经营性资金往来外，发行人还存在向关联方瑞驰智能开
具银行承兑汇票、信用证进行融资以及通过瑞驰智能进行转贷的情况，具体情况
详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务之（二）发行人报告
期内存在不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资票据行为、（三）无真实贸易背
景的银行贷款情形”。
2、关联方担保
（1）报告期内，发行人为关联方提供担保
担保金额 是否履行完
序号 担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日
（万元） 毕
1 中辰电缆 金鱼陶瓷 3,000.00 2015.3.24 2017.3.23 是
（2）报告期内，关联方为发行人提供担保
担保是否
担保方名 被担保方名 担保金额
序号 起始日 到期日 已经履行
称 称 （万元）
完毕
1 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.5.27 2016.12.27 是
2 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2016.6.24 2017.6.24 是
3 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.6.28 2017.6.28 是
4 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.7.3 2018.7.3 是
5 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2017.6.22 2018.6.22 是
6 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 2017.12.29 2018.7.29 是
7 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.10.31 2017.10.31 是
8 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2017.1.16 2018.1.16 是
9 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.12.29 2018.11.28 是
10 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.11.6 2018.11.6 是
11 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2017.7.25 2018.7.9 是
12 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2017.12.26 2018.12.24 是
13 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 2018.7.20 2019.7.20 否
14 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.8.10 2019.8.9 否
15 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.6 2019.9.5 否
3-3-1-29
16 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.21 2019.9.20 否
17 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.1.24 2018.11.5 是
18 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.10.30 2018.10.29 是
19 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.11.13 2019.11.12 否
20 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2018.12.19 2019.12.13 否
21 杜南平 中辰电缆 11,000.00 2016.12.21 2019.12.20 否
22 杜南平 中辰电缆 20,400.00 2016.11.10 2017.11.10 是
23 杜南平 中辰电缆 20,400.00 2017.11.22 2018.11.10 是
24 杜南平 中辰电缆 7,000.00 2016.10.25 2019.10.25 否
25 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.4.5 2018.4.5 是
26 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是
27 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.3.13 2018.3.12 是
28 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.13 2019.3.12 否
29 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.20 2019.3.18 否
30 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.28 2019.3.18 否
31 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.4.12 2019.4.11 否
32 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.5.4 2019.5.4 否
33 杜南平 中辰电缆 3,000.00 2018.4.24 2018.10.24 是
34 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2018.5.8 2019.5.8 否
35 杜南平 中辰电缆 3,000.00 2018.10.24 2019.4.24 否
36 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.10.30 2019.4.29 否
37 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.11.01 2019.4.30 否
38 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.6.26 2018.12.26 是
39 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.12.26 2019.6.26 否
杜南平、周
40 中辰电缆 10,800.00 2015.11.10 2017.11.9 是
华娟
杜南平、周
41 中辰电缆 7,000.00 2014.4.28 2017.4.28 是
华娟
42 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2015.6.17 2016.6.17 是
43 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2016.5.24 2017.5.24 是
44 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2017.5.11 2018.5.10 是
45 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.4.17 2016.4.17 是
46 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.11.9 2016.5.19 是
47 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.25 2017.4.25 是
48 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.23 2016.11.23 是
3-3-1-30
49 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.3.30 2016.3.29 是
50 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.7.23 2016.7.22 是
51 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.8 2017.3.7 是
52 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.14 2017.3.13 是
53 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.6 2017.4.5 是
54 金鱼陶瓷 中辰电缆 4,800.00 2016.5.31 2017.5.30 是
55 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.7.10 2016.7.10 是
56 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.10.27 2016.10.27 是
57 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.12 2017.4.12 是
58 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.12 2017.4.25 是
59 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 2016.10.27 2017.10.27 是
60 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2017.4.11 2018.4.11 是
61 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 2017.10.9 2018.10.9 是
金鱼陶瓷、
62 中辰电缆 1,000.00 2015.10.9 2016.4.9 是
杜南平
金鱼陶瓷、
63 中辰电缆 1,000.00 2015.10.15 2016.4.15 是
杜南平
金鱼陶瓷、
64 中辰电缆 1,000.00 2015.10.22 2016.4.22 是
杜南平
金鱼陶瓷、
65 中辰电缆 1,000.00 2016.4.12 2016.10.8 是
杜南平
金鱼陶瓷、
66 中辰电缆 1,000.00 2016.4.14 2016.10.14 是
杜南平
金鱼陶瓷、
67 中辰电缆 1,000.00 2016.4.25 2016.10.25 是
杜南平
金鱼陶瓷、
68 中辰控股、 中辰电缆 2,000.00 2018.4.13 2019.4.13 否
杜南平
金鱼陶瓷、
69 中辰控股、 中辰电缆 3,000.00 2018.10.18 2019.10.18 否
杜南平
中辰控股、
70 中辰电缆 1,500.00 2018.1.15 2018.8.15 是
杜南平
中辰控股、
71 中辰电缆 1,500.00 2018.8.7 2019.2.1 否
杜南平
72 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否
73 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否
74 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否
75 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
3-3-1-31
76 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
77 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
78 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是
79 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2017.12.28 2018.11.10 是
80 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2017.12.28 2018.11.10 是
81 中辰控股 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是
82 中辰控股 中辰电缆 2,000.00 2017.3.13 2018.3.12 是
83 中辰控股 中辰电缆 143.13 2017.11.24 2019.1.24 否
84 中辰控股 中辰电缆 79.27 2017.12.21 2020.10.10 否
85 中辰控股 中辰电缆 23.57 2017.9.29 2019.3.29 否
86 中辰控股 中辰电缆 23.61 2017.9.29 2019.3.29 否
87 中辰控股 中辰电缆 152.84 2017.9.18 2018.12.31 是
88 中辰控股 中辰电缆 203.66 2017.8.25 2019.8.25 否
89 中辰控股 中辰电缆 199.55 2017.8.25 2019.8.25 否
中辰控股、
90 中辰电缆 1,000.00 2018.5.15 2019.5.14 否
杜南平
中辰控股、
91 中辰电缆 480.00 2018.6.22 2019.5.27 否
杜南平
中辰控股、
92 中辰电缆 1,000.00 2018.11.22 2019.5.23 否
杜南平
中辰控股、
93 中辰电缆 3,000.00 2018.3.2 2019.3.1 否
杜南平
中辰控股、
94 中辰电缆 1,350.00 2018.8.3 2019.8.2 否
杜南平
中辰控股、
95 中辰电缆 1,650.00 2018.8.10 2019.8.9 否
杜南平
中辰控股、
96 中辰电缆 1,650.00 2018.8.10 2019.8.9 否
杜南平
中辰控股、
97 中辰电缆 1,500.00 2018.3.14 2019.3.14 否
杜南平
中辰控股、
98 中辰电缆 2,000.00 2018.6.29 2018.12.29 是
杜南平
中辰控股、
99 中辰电缆 500.00 2018.5.28 2018.11.28 是
杜南平
中辰控股、
100 中辰电缆 250.00 2018.11.7 2019.5.7 否
杜南平
中辰控股、
101 中辰电缆 500.00 2018.11.28 2019.5.28 否
杜南平
中辰控股、
102 中辰电缆 2,120.00 2018.4.17 2019.3.17 否
润邦投资、
3-3-1-32
耘陵志合、
杜南平
（四）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于对公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易予以确认的议案》，确认公司报
告期内关联交易事项不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
（四）关联交易制度
发行人在《公司章程》及其规范关联交易的制度明确规定了关联交易的范
围、基本原则、董事会与股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避
制度、具体表决程序、监事会对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用
关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）发行人实际控制人对关联交易事项出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东、董事、监事及
高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经本所律师核查，发行人报告期内不存在关联方利用关联交易损害发行人
及其他股东利益的情形；发行人已通过《公司章程（草案）》、《关联交易制
度》等规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效；发行人主要股
东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》真实、有效。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人同业竞
争的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争
的情形。发行人的控股股东中辰控股已出具《控股股东关于避免同业竞争的承
诺函》，实际控制人杜南平、张茜已出具《实际控制人关于避免同业竞争的承
诺函》。发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要中对发行人的关
联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-1-33
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚
持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其主要股
东之间设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、说明并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，发行人及其控股子公司拥有 3 项土地使用权（具体情况详见律师工
作报告正文之“十、发行人的主要财产之（一）发行人拥有的土地使用权”），
其中土地面积合计约 37 万余平米。
经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述土地使用权的不动产
权证书，该等土地使用权不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存
在其他权利限制，发行人拥有的该等土地使用权合法、合规、真实、有效。
（二）发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书、说明并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，发行人及其控股子公司拥有 3 项房屋所有权（具体情况详见律师工
作报告 正文之“十、发行人的主要财产之（二）发行人拥有的房屋所有权”），
其中房屋面积合计约 15 万余平米。
经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述房产的不动产权证书，
该等房产不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制，
发行人拥有的该等房产合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证、说明并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，发行人及其控股子公司拥有 16 项注册商标，具体情况详见律师工作报
告正文之 “十、发行人的主要财产之（三）发行人拥有的知识产权”。
3-3-1-34
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的注册商标证书真实、合
法、有效，不存在权属纠纷。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人及其控股子公司拥有 114 项专利，具体情况详见律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产之（三）发行人拥有的知识产权”。
经核查，本所律师认为，发行人拥有该等专利证书真实、合法、有效，不
存在权属纠纷。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金购买等方式取得，该等生
产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议，发行人占有、使
用该等生产经营设备真实、合法，除为公司贷款正常质押担保外不存在其他权
利限制。
（五）发行人主要租赁房屋情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及
其控股子公司主要有 1 处租赁房屋，面积约 95.48 平方米，用于办公，具体情
况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产之（五）发行人及其子公
司房屋租赁情况”。
经本所律师核查，上述房屋租赁合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，根
据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在租赁土地的情形。
（六）发行人对外投资情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥
有 5 家控股子公司，子公司常州拓源设立 1 家分公司，具体情况详见律师工作
报告正文之“十、发行人的主要财产之（六）发行人对外投资情况”。
经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司的股权真实、合法、有效，
上述分公司依法设立并合法存续。
3-3-1-35
综上，本所律师认为，发行人上述财产所有权的取得与拥有合法、合规、
真实、有效，不存在任何纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法、有
效，从目前合同各方履行情况来看，上述重大合同的履行不存在潜在风险与纠
纷。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
子公司山东聚辰存在开具无真实贸易背景的信用证、银行承兑汇票的情况，具
体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务之（二）发
行人报告期内存在不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资行为”。上述不规范
票据涉及的全部商业银行已出具证明，确认发行人均已偿付相关信用证，到期
解付相关承兑汇票。另外中国人民银行宜兴市支行已向宜兴市地方金融监督管
理局出具回函，确认发行人及其控股股东、实际控制人已对信用证/银行承兑汇
票贴现融资相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国
人民银行宜兴市支行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。中国人民银行
陵城支行出具证明，确认山东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对信用证/
银行承兑汇票贴现融资相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规
规定，中国人民银行陵城支行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。鉴于
发行人及山东聚辰在报告期内及时履行了信用证/银行承兑汇票的付款义务，不
存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际损失，也不存在潜在纠纷，发行
人目前未因此受过任何行政处罚、民事索赔或因此承担任何刑事责任，且公司
控股股东、实际控制人已出具及时、足额补偿的承诺函，因而上述情况不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
子公司山东聚辰存在通过关联方、供应商取得无真实交易背景的银行贷款的情
形，具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务之（三）
无真实交易背景的银行贷款情形”。上述无真实交易背景的银行贷款涉及的全
部商业银行已出具证明，确认发行人的相关贷款已如约还本付息。另外，中国
3-3-1-36
人民银行宜兴市支行向宜兴市地方金融监督管理局已出具回函，确认发行人及
其控股股东、实际控制人已对无真实贸易背景的银行贷款的相关行为作出风险
承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴市支行没有对其
在此期间相关行为实施行政处罚。中国人民银行陵城支行出具了证明，确认山
东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对无真实贸易背景的银行贷款的相关
行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支
行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。鉴于发行人所融通的资金均用于
正常生产经营，并未用于其他用途，该等贷款本金及利息已全部归还，未造成
经济纠纷和损失，也不存在潜在纠纷，且公司控股股东、实际控制人已出具及
时、足额补偿公司任何行政处罚的承诺函，因而上述情况不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（四）根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（五）根据信永中和出具的《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确
认，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除已披露的发行人关联方为发
行人银行借款提供担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（六）根据信永中和出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额
较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，除上述情况外，发行人的重大债权债务关系合
法、合规。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内发行人无减资、合并、分立、重大收购
或出售重大资产的行为。
（二）发行人自设立至今，如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及
其演变”部分所述，发行人历次增资扩股行为真实、有效，不存在纠纷及潜在
纠纷。
3-3-1-37
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》
的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系严格按照中国证
监会《章程指引》和《创业板上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，
内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构
的设置符合《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
综上，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符
合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的组
成及运作合法、合规。
3-3-1-38
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内发
生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人依照法律程序设立了独立董事，其职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的任职条件，独立董事符合
证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有
任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律
程序，合法、有效。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行
人及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。报
告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收法律、法规和规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
3-3-1-39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动和募集
资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具确认意见。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地
环境保护部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）根据发行人提供的资料，发行人在报告期内存在 1 项与质量相关的
行政处罚，具体情况详见本法律意见“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）
行政处罚情况”。
除上述一项行政处罚外，根据发行人及其子公司所在地质量技术监督管理
部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他违反产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护的事项和产品质量、技术等标
准的执行符合国家有关法律法规的要求，除上述一项行政处罚事项外，未有因
违反国家有关法律法规而受到处罚的其他情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人提供的材料以及发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
方案的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
序 总投资 募集资金投资
项目名称 项目立项备案号 环评批复文号
号 （万元） 额（万元）
备 案 号 ：
高端装备线缆研 宜兴发改备
1 2,320 2,320 2017320282000005
发中心建设项目 [2017]140 号
35
新能源用特种电 宜兴发改备 宜环表复【2017】
2 7,366 7,366
缆建设项目 [2017]141 号 （189）号
3-3-1-40
环保型轨道交通
宜兴发改备 宜环表复【2017】
3 用特种电缆建设 14,330 14,330
[2017]142 号 （190）号
项目
补充流动资金项
4 20,000 20,000 - -
目
合计 44,016 44,016 - -
根据发行人的说明及《招股说明书》，如本次首发募集资金净额低于上述
项目募集资金拟投资额，其不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位后，
公司将严格按照有关募集资金管理的制度使用、管理募集资金。本次发行上市
募集资金到位前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资金实施该项目，
募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置换。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次发行上市募集资金具有明确的使
用方向，并且主要用于发行人主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理等法律、法规的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实
施不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的
同业竞争。
（四）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会
审议通过，并已在有关政府部门完成立项及环评备案；发行人本次发行上市募
集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、环
境保护等法律、法规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相
关描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发
展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、
行政法规、规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，自 2016 年 1
月至本法律意见出具日，除下表所列行政处罚外，报告期内，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在其他重大行政处罚：
序 处罚主 受罚
文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容
号 体 主体
1 安庆市 中辰 （庆）工质 2017 年 7 未按标准要求 1、责令停止销售不合
工商行 电缆 罚 字 [2017] 月 18 日 生产的不合格 格产品；2、没收违法
政和质 稽 4006 号 电力电缆并出 销售的电力电缆；3、
量技术 具出厂检验合 并处违法销售产品货
监督管 格证明进行销 值金额 2 倍的罚款，
理局 售 计罚款 97,493.16 元。
就上述处罚事项，安庆市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 11 月
21 日出具证明，确认“该处罚所涉事项不属于重大违法违规行为”。
综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，根
据主管部门出具的证明文件及相关规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行
为，因此，本所律师认为，发行人所受上述行政处罚对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的材料，截至报告期末，发行人及其控股子公司、
控股股东暨实际控制人、持有发行人 5%以上的其他股东共涉及 8 项尚未了结的
重大的金额为 100 万元以上的诉讼和仲裁（具体情况详见律师工作报告 正文之
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），经核查，本所律师认为，上述诉讼中有
7 项系发行人及其子公司作为原告的正常生产经营过程中产生的纠纷，诉讼标
的涉及的金额占发行人总资产比例较小，不会对发行人的持续经营造成严重不
利影响。另外 1 项系发行人履行担保责任后提起的追偿诉讼，鉴于发行人已将
承担的保证责任涉及金额按照账面余额计提了担保损失，该项诉讼不会对发行
人构成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人的持续经营造成严重不
利影响，也不会构成本次发行上市实质性法律障碍。
（三）根据发行人董事长、总经理的书面承诺并经本所律师核查，发行人
3-3-1-42
的实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，
对发行人引用本法律意见和律师工作报告相关内容已审阅；本所律师认为，发
行人《招股说明书》引用本法律意见和律师工作报告相关内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项
（一）对赌协议的签署及解除
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人曾与发行人股东张学民、天津新远景、耘陵志合、三花控股、中海同创、
陈金玉、陆洲新、何晓玲、启浦投资、赵楠渊、杜振杰签署过约定了优先认购
权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠
条款等对赌条款的投资协议和股东协议。
2019 年 4 月，发行人及其控股股东、实际控制人与上述发行人股东签署了
补充协议，终止了原投资协议及股东协议对赌条款中各方的全部权利和义务，
各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人及控股股东股权代持及还原情况
2012 年 9 月前，中辰有限存在股权转让但股权仍由名义股东代持、未及时
办理工商变更登记的情况，2012 年 9 月，中辰有限的全体股东以其持有的中辰
有限所有股权向中辰控股增资后，上述代持情况转移至中辰控股股权结构中，
上述代持的具体情况及代持还原情况详见律师工作报告正文之“二十二、本所
律师认为需要说明的其他事项之（二）发行人及控股股东股权代持及还原情况”。
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，自 2019 年 4 月中辰控
股第四次股权转让、第四次增资后，发行人及控股股东原存在的委托持股与增
3-3-1-43
资未办理变更手续的情形已得到解除和更正。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股股东中辰控股目前股权结构清
晰，不存在股权代持的情形。
（三）报告期内存在的担保损失
报告期内，发行人共发生三笔担保损失，具体情况详见律师工作报告正文之“二
十二、本所律师认为需要说明的其他事项之（三）报告期内存在的担保损失”，
本所律师认为，上述担保损失不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人《招股说明书》
及其摘要引用的本律师意见的内容适当、准确。
（以下无正文）
3-3-1-44
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师：
谢发友
任 浩
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月
日
3-3-1-45
