中辰股份：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）2021-01-05
北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
京天股字（2019）第 221-21 号
致：中辰电缆股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市专
项法律顾问。本所已出具了《法律意见》、《律师工作报告》、《补充律师工
作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充
法律意见（六）》等法律文件。
根据深圳证券交易所《关于中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函【2020】010287 号）的要
求，本所已出具了《补充法律意见（四）》，现根据发行人最新变化情况进行
更新，并出具本补充法律意见。
本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
《注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所律师声明如下：
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充律师工作
报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意
见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法
律意见（六）》所披露的内容作出相应的修改或补充。
本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如
无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律
意见（五）》、《补充法律意见（六）》中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出
具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的
核查和验证后，出具本补充法律意见如下：
一、关于外购成品
招股说明书披露，报告期内，你公司存在向其他电线电缆企业采购电线电
缆成品及电缆附件的情形。请你公司结合主要客户对供应商行为管理的相关规
定，补充披露外购成品并对外销售是否符合主要客户的有关要求及行业惯例。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司外购成品的情况如下：
受部分产品阶段性产能不足、订单交货期较短以及运输成本较高等因素影
响，为确保及时按需交货，公司报告期内存在向其他经公司评审合格的电线电
缆企业采购电线电缆等成品的情况，以解决短期内公司交货需求突然增加导致
自主生产不能及时交货的问题。
报告期内，公司外购的成品主要是工艺相对简单、附加值相对较低的电线
电缆，公司与客户签订确定销售数量和金额的销售合同或订单后，如果出现交
货期较短的情况，公司将根据交货时间要求、生产计划以及与客户协商情况确
定是否自主生产或委托其他厂商生产。一旦确定委托其他厂商生产，公司即与
外购厂商洽谈并签订采购合同。外购厂商按照公司提供的技术标准自行采购原
材料，在公司人员的监造下安排生产，并在约定的交货期内交货，经公司检验
合格后发往最终客户或公司指定的交货地点。
报告期内，公司外购成品的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外购产品金额 3,729.60 11,868.54 17,344.49 27,878.07
其中：电力电缆 2,620.20 7,169.98 11,225.22 9,605.68
裸导线 214.25 1,839.29 1,903.69 16,532.74
电气装备用电线电缆 632.59 1,785.94 2,886.51 1,331.69
电缆附件 262.56 1,073.33 1,329.07 407.95
公司当期度营业收入 89,525.07 209,409.90 190,154.55 195,206.73
外购产品占营业收入比例（%） 4.17 5.67 9.12 14.28
报告期内，受中标的裸导线和架空绝缘线（属于电力电缆）金额逐年下降
的影响，公司外购成品金额逐年大幅下降，外购成品金额占当年度销售收入的
比例由 2017 年的 14.28%降至 2020 年 1-6 月的 4.17%。
（二）公司外购成品是否符合主要客户的有关要求
报告期内，公司外购成品并对外销售涉及主要客户历次招投标的情况如
下：
报告期内外购产品销
对供应商违规行 发行人履行 客户经 公司经 售金额及占报告期内
主要客户 招标文件及合同要求
为的处罚 的程序 办人员 办人员 主营业务收入比例
（万元、%）
一、需经其同意的主要客户
未经买方同意，卖方不得将本
合同项下的部分或全部义务转 履约专
让给第三方。 针对部分交 责、供
主要国家 未经买方同意，卖方不得将本 未经买方同意卖 货期较短产 应部负
电网公司 合同下的义务对外分包。 方擅自分包的， 品与客户协 责人、 营销经
下属省市 卖方应对所有分包事项承担本 卖方应承担不高 商一致后委 物资部 理或营 30,187.72 4.41%
电力公司 合同项下的全部责任。买方对 于合同价格 20%- 托其他电线 负责 销总监
客户 分包商的确认与否并不减轻或 30%的违约金。 电缆企业生 人、质
免除卖方根据本合同所应承担 产 监部负
的任何责任，也不增加买方的 责人等
责任。
卖方未取得买方事先同意，不
卖方擅自分包或
得将本合同项下的部分或全部
租用他人合同货
义务转让给第三方。
物、人员进行生
未经买方同意，卖方不得将本
产制造合同货物 履约专
合同下的义务对外分包或租用
的，买方有权拒 针对部分交 责、供
他人合同货物、人员进行生产
主要南方 付分包或租用他 货期较短产 应部负
制造，确需分包或租用的，应
电网公司 人合同货物、人 品与客户协 责人、 营销经
事项将拟选择的分包商或租用
下属省市 员进行生产制造 商一致后委 物资部 理或营 2,533.21 0.37%
情况提交买方确认，并取得买
电力公司 合同货物部分的 托其他电线 负责 销总监
方同意。
客户 合同价款，并部 电缆企业生 人、质
卖方应对所有分包事项承担本
分或全部终止合 产 监部负
合同项下的全部责任，买方对
同。因卖方上述 责人等
分包商的确认与否并不减轻或
行为给买方造成
免除卖方根据本合同所应承担
损失的，卖方应
的任何责任，也不增加买方的
全额赔偿。
责任。
二、需经其书面同意的主要客户
常州晋陵 如未经买方书面同意，卖方将 卖方在接到买方 委托其他电 - - 2,437.32 0.36%
电力实业 本合同转让给其他第三方或进 索赔文件后，应 线电缆企业
有限公司 行贴牌生产后供货给买方的， 立即无偿进行换 生产前已经
买方有权向卖方提出索赔。 货，向买方支付 客户书面同
合同价格 5%的违 意
约金并赔偿买方
因此而受到的损
失。
如果卖方未履行 委托其他电
中铁十九
在没有买方事先书面许可的情 其在合同下所应 线电缆企业
局集团电
况下，卖方不能进行任何形式 承担的责任和义 生产前已经 - - 932.79 0.14%
务工程有
的合同分包或者转包。 务，买方可要求 客户书面同
限公司
卖方支付违约金 意
未经买方同意，卖方不得将本
未经买方同意卖
合同项下的部分或全部义务转
方擅自分包的，
让给第三方。未经买方同意，
卖方应承担不高 委托其他电
卖方不得将本合同下的义务对
南京远能 于合同价格 30% 线电缆企业
外分包。卖方应对所有分包事
电力工程 的违约金。买方 生产前已经 - - 847.29 0.12%
项承担本合同项下的全部责
有限公司 有权拒收分包部 客户书面同
任。买方对分包商的确认与否
分合同货物并追 意
并不减轻或免除卖方根据本合
究卖方迟延交货
同所应承担的任何责任，也不
的违约责任。
增加买方的责任。
如果卖方未履行 委托其他电
中国铁建
在没有买方事先书面许可的情 其在合同下所应 线电缆企业
电气化局
况下，卖方不能进行任何形式 承担的责任和义 生产前已经 - - 557.16 0.08%
集团有限
的合同分包或者转包。 务，买方可要求 客户书面同
公司
卖方支付违约金 意
卖方在接到买方
索赔文件后，应
委托其他电
如未经买方书面同意，卖方将 立即无偿进行换
常州金坛 线电缆企业
本合同转让给其他第三方或进 货，向买方支付
金能电力 生产前已经 - - 219.35 0.03%
行贴牌生产后供货给买方的， 合同价格 5%的违
有限公司 客户书面同
买方有权向卖方提出索赔。 约金并赔偿买方
意
因此而受到的损
失
三、无相关规定的主要客户
南京市棠
邑电力有 无相关规定 无相关规定 - - - 1,075.05 0.16%
限公司
宜宾远能
电业集团
无相关规定 无相关规定 - - - 1,050.32 0.15%
有限责任
公司
宜兴市宜
能实业有 无相关规定 无相关规定 - - - 989.78 0.14%
限公司
宜都九州
方园新材
无相关规定 无相关规定 - - - 813.62 0.12%
料有限公
司
昆明呈电
电力工程
无相关规定 无相关规定 - - - 453.27 0.07%
有限责任
公司
重庆兴汉
电力科技
无相关规定 无相关规定 - - - 198.18 0.03%
股份有限
公司
深圳市名
家汇科技
无相关规定 无相关规定 - - - 194.30 0.03%
股份有限
公司
资阳资源
电力集团 无相关规定 无相关规定 - - - 168.95 0.02%
有限公司
石家庄绿
诺建设工
无相关规定 无相关规定 - - - 157.60 0.02%
程有限公
司
江苏新河
农用化工 无相关规定 无相关规定 - - - 146.27 0.02%
有限公司
国电远鹏
能源科技
无相关规定 无相关规定 - - - 140.01 0.02%
股份有限
公司
昆明西亚
恒电气安
无相关规定 无相关规定 - - - 108.83 0.02%
装有限公
司
重庆恒旺
实业有限 无相关规定 无相关规定 - - - 103.20 0.02%
公司
宜兴农电
工程有限 无相关规定 无相关规定 - - - 98.13 0.01%
公司
南京圣诺
热管有限 无相关规定 无相关规定 - - - 103.62 0.02%
公司
浙江歌山
臻创物资 无相关规定 无相关规定 - - - 90.54 0.01%
有限公司
主要客户合计外购产品销售金额及占比 43,606.53 6.37%
注：1、国家电网公司及下属各省市电力公司对供应商行为管理的规定基本一致，南方电网
公司及下属各省市电力公司对供应商行为管理的规定也基本一致，因此上表将外购成品销
售涉及的前十名客户中的国网客户和南网客户均合并披露。
2、公司报告期内对上表中列示客户的外购产品销售收入合计占报告期内外购产品销售
收入的比例为 63.32%。
上表中列示的主要客户中，对于需要获取客户同意的外购行为，公司营销
人员均在外购前与客户经办人员电话沟通或当面沟通，取得客户同意后委托其
他电线电缆企业生产；对于需要取得客户书面同意的外购行为，公司均在取得
书面同意文件的情况下委托其他电线电缆企业生产；对于无相关规定的客户，
公司根据交货时间要求、生产计划等确定是否自产或外购。
综上，报告期内公司外购成品并销售的行为符合主要客户对供应商行为管
理的相关规定。
（三）公司对外购成品的管理措施
经查阅同行业可比公司招股说明书，生产中存在外购部分成品并销售给客
户的情况的可比公司如下：
序号 公司名称 外购厂商 具体内容
公司在两种情况下会采取外包采购方式：一
是部分客户的订单中包含某些公司暂时不能
生产的产品，如船用电缆等，为了满足客户
要求，公司直接外购相关产品；二是在订单
交货期较短，而公司生产安排不及的情况
下，对于一些附加值较低而又挤占产能的产
1 中超控股（002471） 未披露
品，如铝绞线、钢芯铝绞线等，向其他合格
的电缆生产企业外包采购。公司对于外包采
购的产品按要求统一检测、统一包装、统一
分段，对于一些特殊规格的产品，一般公司
派遣技术、质量管理人员到生产厂家监督控
制。
报告期内，公司向圣安电缆采购电线电缆，
主要为特定型号的低压电力电缆以及电气装
备用电缆类别。公司生产、销售的电线电缆
品类中没有该等型号产品，而客户在订购公
2 ST 远程（002692） 圣安电缆
司产品过程中存在对该等产品的小额需求，
从效益核算角度考虑，专业化配置产品线生
产该等产品并不经济。因此，公司就近向圣
安电缆采购该等产品，并搭配销售给客户。
由于公司产能处于饱和状态，对于客户需要
配套提供的部分技术水平要求不高、国内普
3 汉缆股份（002498） 长沙汉河 遍生产的普通电线电缆产品，在公司不能及
时生产时，也会少量向国内其他厂商直接购
买。
为适应客户的订单快速增长，报告期内公司
将少量钢芯铝绞线、铝包钢绞线及铝硅合金
4 杭电股份（603618） 未披露 委托其他企业进行加工或少量采购，以满足
短期内公司订单量突然增加导致导线产能不
能及时满足客户需求的情形。
补充法律意见（七）
与华能电缆交易的具体情况：
根据电缆行业的特点和普遍做法，当电缆生
产企业在订单饱和、不能自行完成生产时，
或者不具备某些型号电缆的生产能力时，生
产厂家会通过市场化的定价原则和询价程序
5 尚纬股份（603333） 华能电缆 进行合作，因此报告期内明星电缆与华能电
缆之间发生了少量电缆采购业务。该等关联
交易占明星电缆同类交易的比重较小，且从
2010 年开始，双方已不再发生同类业务，对
明星电缆的财务状况和经营业绩未产生不利
影响。
上表显示，部分同行业可比公司也存在外购成品并对外销售的情形。发行
人报告期内外购电线电缆并对外销售符合行业惯例。”
（四）公司对外购成品的管控措施
公司报告期内外购电线电缆及电缆附件是满足公司业务发展需求的必要举
措，公司已建立完善的质量控制措施保证外购产品质量，主要包括：（1）与公
司合作的外购厂商均为经公司评审合格且与公司建立了稳定合作关系的电线电
缆及电缆附件生产企业；（2）公司制定了严格的采购管理制度，通过对外购产
品进行严格的入库检验和派出驻厂生产检验员进行质量过程监管等方式确保外
购产品的质量；（3）公司与外购厂商签订的采购协议中均包含质量保证条款。
报告期内，公司前十名外购成品供应商情况如下：
序号 外购成品供应商名称 是否具备生产资质
1 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 是
2 江苏华普电缆有限公司 是
3 新疆中超新能源电力科技有限公司 是
4 鑫峰电缆有限公司 是
5 河南省新昌铜业有限公司 是
6 江苏嘉海电力器材有限公司 是
7 兴化市华泰电线电缆厂 是
8 派森特种电缆无锡有限公司 是
9 江苏长峰电缆有限公司 是
10 江苏翊恒线缆有限公司 是
根据现行适用的《电线电缆产品生产许可证实施细则》，实施工业产品生
产许可证制度管理的电线电缆产品包括架空绞线（即裸导线）、塑料绝缘控制
电缆、挤包绝缘低压电力电缆、挤包绝缘中压电力电缆、架空绝缘电缆（即架
10
补充法律意见（七）
空绝缘现）5 个产品单元。根据现行适用的《强制性产品认证管理规定》及实
施强制性产品认证的产品目录，电线组件、矿用橡套软电缆、交流额定电压
3kV 及以下铁路机车车辆用电线电缆、额定电压 450/750V 及以下橡皮绝缘电线
电缆、额定电压 450/750 V 及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆等电线电缆产品需要
通过 CCC 认证。报告期内，公司外购成品供应商均已取得包含该外购成品的
《全国工业产品生产许可证》，且均已通过外购成品必要的 CCC 认证，外购成
品供应商具备必要的生产资质。
报告期内，公司外购产品交付最终用户安装使用后，未发生因产品质量问
题而导致公司受到行政处罚以及遭受经济损失的情形。
综上所述，受公司自身阶段性产能不足、客户订单交货期较短以及运输成
本较高等因素影响，为确保及时按需交货，公司报告期内存在外购部分成品并
销售给客户的情形。公司外购成品主要为工艺相对简单、附加值相对较低的电
线电缆产品。公司对外购的成品进行严格质量把控，外购成品经公司检验合格
向客户交付，并经客户检测后验收。对于要求事先同意供应商外购行为的客
户，公司外购成品并销售前，均通过：1、取得客户书面同意文件；2、公司营
销人员（营销经理、营销总监等）与客户经办人员（履约专责、供应部负责
人、物资部负责人、质监部负责人等）电话沟通或当面沟通确认等方式取得客
户同意，符合客户招标文件及合同的要求，并符合行业惯例。报告期内，公司
不存在因交付使用的外购成品出现产品质量问题而与客户发生重大纠纷的情
况，不存在因外购成品出售给客户而导致的违约风险，不存在因外购成品出售
给客户而受到客户处罚的风险。
公司实际控制人杜南平、张茜出具《承诺函》，承诺“若发行人因外购电线
电缆成品并销售的行为违反客户的规定而受到处罚，本人将赔偿发行人因此遭
受的全部损失”。
本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
11
补充法律意见（七）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
任 浩
2020 年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
12
