北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第 221-7 号
致：中辰电缆股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市专项
法律顾问。本所已出具了《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
等法律文件。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 25 日下发了 191482 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
要求本所律师就有关事项进行核查。
本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创
业板管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所律师声明如下：
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
所披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表意
见。
本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无
3-3-1-1
补充法律意见（二）
特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后，出具本补充法律意见如下：
3-3-1-2
补充法律意见（二）
第一节 规范性问题
一、反馈意见第一题：1、请发行人说明公司主营业务是否属于限制、淘汰
类产业，是否属于落后产能，是否存在或者涉及任何限制类、淘汰类的生产线
或产品。发行人的生产经营是否符合国家产业政策的规定，是否符合发改委、
工信部的相关政策。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并
发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录》历年修订版本、《促进产业结构
调整暂行规定》、《关于促进电线电缆产品质量提升的指导意见》等国家发改委、
工信部颁发的相关法律、法规及政策，取得发行人历次备案的生产项目及募投项
目的相关备案审批文件，实地走访了发行人生产车间，向发行人相关人员就发行
人生产的产品进行了了解，取得发行人报告期内部分成品入库单，并对上述问题
进行了核查。
（一）《产业结构调整指导目录》对电线电缆项目的相关规定
根据《促进产业结构调整暂行规定》（【国发】2005 40 号）第 12 条规定，“《产
业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、
信贷、土地、进出口等政策的重要依据”。
《产业结构调整指导目录》（2005 年版本）及之后历次修订版本对电线电缆
及电缆附件行业的规定如下：
序号 版本 适用期间 对电线电缆及电缆附件的规定
2005 年版 “电线、电缆制造项目（特种电缆及 500 千伏
1 2005.12.2-2011.5.30
本 及以上超高压电缆除外）”属于限制类项目
“电线、电缆制造项目（用于新能源、信息产
2011 年版
2 2011.6.1-2013.4.30 业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的
本
特种电线电缆除外）”属于限制类项目
2011 年版
“6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆
3 本，2013 2013.5.1 至今
制造项目”属于限制类项目
年修订版
根据《促进产业结构调整暂行规定》第 13 条规定，“不属于鼓励类、限制类
和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不列入
3-3-1-3
补充法律意见（二）
《产业结构调整指导目录》”。因此，自《产业结构调整指导目录》（2011 年版本，
2013 年修订）实施后，“6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”
被列为限制类项目，不属于“6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项
目”的电线电缆生产项目即为允许类项目。
《促进产业结构调整暂行规定》对限制类项目规定如下：“第 18 条对属于限
制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构
不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工
商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和
人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改
造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化
升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”
（二）发行人主营业务是否属于限制、淘汰类产业，是否属于落后产能，是
否存在或者涉及任何限制类、淘汰类的生产线或产品
1、发行人现有的部分生产线在报告期内为限制类生产线，但该等生产线在
备案当时不属于限制类、淘汰类
发行人主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为
110kV 及以下电力电缆、750kV 及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆
产品及电缆附件。发行人的现有生产线是自 2005 年开始陆续投建，各项目在投
建前均严格履行了相关备案程序，备案当时均不属于《产业结构调整指导目录》
界定的限制类、淘汰类产业。发行人自 2003 年成立以来，历年新增的建设项目
和扩产技改项目如下：
项目通过备
备案年
序 公司 项目名称 备案内容/产品 案时是否属
号 度 于限制类、淘
汰类
电线电缆、电缆接头、电缆附件、电
2005 新建厂房及办公楼
1 中辰电缆 缆设备、金具、高低压开关、输变电 不适用
年6月 项目
设备
收购常州市拓源电缆成套有限公司电
2009 电线电缆生产线收
2 中辰电缆 线电缆生产线，搬迁生产及检测设备， 不适用
年9月 购搬迁技改项目
保持原有生产能力
2009 风力发电用电缆、太 风力发电用电缆、太阳能光伏发电用
3 中辰电缆 不属于
年 12 阳能光伏发电用电 电缆和核电站电缆等特种电缆
3-3-1-4
补充法律意见（二）
月 缆和核电站电缆等
特种电缆项目
铁路及机车专用电
缆、绿色低碳风能用 铁路及机车专用电缆、绿色低碳风能
2010
4 中辰电缆 特种电缆、1000KV 用特种电缆、1000KV 特高压大容量耐 不属于
年6月
特高压大容量耐热 热导线等
导线项目
年产 6 万吨铜线、铜
2012
5 山东聚辰 杆及 10 万千米特种 铜杆、铜线、特种电缆 不属于
年1月
电缆项目
淘汰原有的三层共挤半悬链式干法交
高速中压（35kV）电
2017 联生产设备，重新引进芬兰麦拉菲尔
6 中辰电缆 缆 CCV 生产线技改 不属于
年5月 高速中压电缆 CCV 生产线等设备，建
项目
成后保持原有产能不变
阻燃、耐火软电缆
2017 新增阻燃、耐火软电缆（6kV 以下）
7 中辰电缆 （6kV 以下）扩建项 不属于
年8月 产能 11000Km
目
2019 智能高压裸线制造 裸铜导线、铜绞线、裸铝导线、铝绞
8 中辰电缆 不属于
年5月 项目 线
自《产业结构调整指导目录》（2011 年版本，2013 年修订）实施后，“6 千
伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”禁止投资；对属于“6 千伏及
以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”的现有生产能力，允许企业在一定
期限内采取措施改造升级，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。发行人 2013
年之前备案的项目中，部分生产线使用干法交联生产工艺生产“6 千伏及以上（陆
上用）干法交联电力电缆”，属于限制类产能。为此，自《产业结构调整指导目
录》（2011 年版本，2013 年修订）实施以来，发行人利用上述限制类产能积极发
展非限制类业务，通过对干法交联生产线进行改造升级，引进先进的芬兰麦拉菲
尔悬链式高速中压电缆 CCV 生产线，使干法交联生产线提升为同时具备陆上用
电缆和海底电缆等特种电缆的生产能力，《产业结构调整指导目录》是对新建项
目的规定，对原有生产项目生产不产生影响，符合国家产业政策的规定。
2、本次发行募投项目和产品不属于限制类和淘汰类, 符合国家产业政策的
规定
根据发行人提供的材料，发行人本次募集资金投资项目情况如下：
3-3-1-5
补充法律意见（二）
序号 项目名称 项目备案情况 备案产品
低烟无卤阻燃薄壁机车车辆电缆、低烟无卤阻
环保型轨道交通用特 宜 兴 发 改 备
1 燃高速机车车辆用控制电缆、轨道交通低烟无
种电缆建设项目 【2017】142 号
卤阻燃电力电缆、轨道交通直流牵引电力电缆
新能源用特种电缆建 宜 兴 发 改 备 新能源汽车用特种电缆、光伏发电用特种电
2
设项目 【2017】141 号 缆、风力发电用特种电缆
高端装备线缆研发中 宜 兴 发 改 备
3 -
心建设项目 【2017】140 号
4 补充流动资金项目 - -
发行人募投产品中，除型号为 WDZ-DCYJ/EN 的低烟无卤阻燃薄壁机车车
辆电缆电压等级为 3.6-6 千伏外，其他募投产品电压等级均低于 6 千伏。上述电
压等级为 6 千伏的机车车辆电缆为橡皮电缆，绝缘材料为橡胶，而非干法交联材
料，不属于干法交联电力电缆。因此，发行人本次募投项目和产品不属于限制类
和淘汰类, 符合国家产业政策的规定。
3、报告期内发行人非限制类产品的收入占比
随着《产业结构调整指导目录》的修订，导致发行人现有“6 千伏及以上（陆
上用）干法交联电力电缆制造项目”生产线被列为限制类项目，但未限制其继续
生产经营。在报告期内，发行人主营业务总收入中，64.65%以上来源于非限制类
产品产生的收入。随着发行人 2019 年 5 月“智能高压裸线制造项目”逐渐完工
达产以及发行人募投项目的建设实施，未来发行人非限制类产品产生的收入占主
营业务收入的比例会进一步提高。
（三）发行人的生产经营是否符合发改委、工信部的相关政策
国家发改委主要通过《促进产业结构调整暂行规定》以及配套的《产业结构
调整指导目录》等明确产业结构调整的目标、原则、方向和重点。发行人生产经
营符合《促进产业结构调整暂行规定》及《产业结构调整指导目录》的规定。
2019 年 10 月 15 日，宜兴市发展和改革委员会出具《证明》，证明：“中辰
电缆股份有限公司现有电缆生产项目、拟投资项目等生产经营均符合国家产业政
策及发改委相关政策的规定，不存在违反相关政策规定的情形。”同时，德州市
陵城区发展和改革局出具《证明》，证明：“山东聚辰电缆有限公司现有电缆生产
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补充法律意见（二）
项目等项目生产经营均符合国家产业政策及发改委相关政策的规定，不存在违反
相关政策规定的情形。”
国家工业和信息化部作为行业管理部门，主要负责拟订实施电线电缆行业规
划、产业政策和标准，监测行业日常运行，负责行业中长期规划、政策和标准的
拟订及组织实施，指导电线电缆行业发展。发行人在生产经营中，严格按照电线
电缆产品的国家标准、行业标准进行生产，按照国家工业和信息化部发布的《关
于促进电线电缆产品质量提升的指导意见》的要求提升公司产品质量，因此，发
行人生产经营符合工信部的相关政策规定。
综上所述，发行人现有电缆生产线在当初备案时不属于/不适用《产业结构
调整指导目录》规定的限制类、淘汰类产业及落后产能；随着《产业结构调整指
导目录》的修订，导致发行人现有“6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆
制造项目”生产线被列为限制类项目，但未限制其继续生产经营，同时根据《促
进产业结构调整暂行规定》的精神对限制类生产线进行改造升级，完全具备生产
海底电缆等非限制类产品的能力，不属于落后产能，且相关政府部门已证明发行
人现有电缆生产项目及募投项目的生产经营符合国家产业政策的规定。因此，本
所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策的规定，符合发改委、工信部的
相关政策。
二、反馈意见第二题：2、申报材料显示，发行人及控股股东中辰控股在股
权演变过程中存在多次委托持股、增资未办理工商变更手续的情形。中辰电缆
方面：有限公司设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共
同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东为名义
股东；2005 年开始，37 名投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，由杜南
平、周华娟和蒋一鑫作为名义股东。中辰控股方面，中辰控股设立时，周华娟、
姜一鑫所持股份为代杜南平持有；自设立起至 2017 年 9 月，杜南平、姜一鑫为
股东代表，其所持股权由 40 名投资人共同持有，包括 2012 年 9 月中辰控股第一
次增资时由发行人股东以各自持有的全部股权作价对中辰控股增资形成的代持
转移、和中辰控股设立起至 2017 年 9 月各投资人陆续向中辰控股投入资金受让
股权形成的代持。
请发行人：(1)区分发行人前身、控股股东中辰控股，列表说明股权演变中
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补充法律意见（二）
存在的委托持股、增资未办理工商变更手续等瑕疵的情况，包括时间、涉及到
的人数、实际出资人以往来款的形式投入公司的具体情况，前述瑕疵更正的情
况。说明代持、未办理工商变更登记手续的原因、并提供支持性证据，更正时
涉及到代持还原的计算方法及是否准确，披露股东之间是否知晓代持关系的存
在，对代持关系是否存在异议、代持的股东之间是否存在纠纷和争议，是否将
代持股份完全还原至实际持有人并办理相应的工商登记手续。前述存在的瑕疵
是否影响发行条件；(2)说明历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的
法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资
料等法律文件是否齐备，请保荐机构、发行人律师抽取一定比例的股东进行访
谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在争
议或潜在纠纷；(3)结合上述核查情况说明发行人股权是否清晰、控制权是否稳
定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人及其前身、中辰控股设立、历次股权变更及历次增资
的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告和验资报告等，
查验了价款支付情况；通过访谈及核查价款支付情况核查了发行人、中辰控股的
股权代持还原的情况，并取得了访谈记录；查看了发行人法人股东的营业执照、
公司章程、股权结构图，自然人股东的身份证明、填写的股东调查表和出具的说
明文件并进行了相关访谈；审阅了发行人关于股权转让及增资情况的说明，对发
行人历次增资和股权转让的背景及定价依据、发行人股东的背景等情况进行了核
查。
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补充法律意见（二）
（一）区分发行人前身、控股股东中辰控股，列表说明股权演变中存在的
委托持股、增资未办理工商变更手续等瑕疵的情况，包括时间、涉及到的人数、
实际出资人以往来款的形式投入公司的具体情况，前述瑕疵更正的情况。说明
代持、未办理工商变更登记手续的原因、并提供支持性证据，更正时涉及到代
持还原的计算方法及是否准确，披露股东之间是否知晓代持关系的存在，对代
持关系是否存在异议、代持的股东之间是否存在纠纷和争议，是否将代持股份
完全还原至实际持有人并办理相应的工商登记手续。前述存在的瑕疵是否影响
发行条件；
1、发行人前身股权演变中存在的委托持股等瑕疵的情况
（1）2003 年 6 月，中辰有限设立时委托持股的形成情况：
序号 时间 名义股东 实际股东 代持金额（万元） 出资情况
1 2003 年 6 月 杜剑平 杜南平 300.00 杜南平实际出资
2 2003 年 6 月 杜祖南 杜南平 180.00 杜南平实际出资
3 2003 年 6 月 张建东 杜南平 180.00 杜南平实际出资
合计 660.00 -
中辰有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。
（2）2005 年 6 月，中辰有限第一次股权转让时委托持股的形成和变动情况：
序号 时间 原股东/原名义股东 新名义股东 实际股东 代持金额（万元）
1 2005 年 6 月 杜南平 吴美君 杜南平 1,340.00
2 2005 年 6 月 杜剑平 平才良 杜南平 300.00
3 2005 年 6 月 杜祖南 平才良 杜南平 180.00
4 2005 年 6 月 张建东 汤娜婷 杜南平 180.00
合计 2,000.00
2005 年，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，
由杜南平牵头利用中辰有限作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便
于管理，同时也考虑到杜南平当时仍在远东控股集团有限公司、新远东电缆有限
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补充法律意见（二）
公司任职，因此由吴美君、平才良、汤娜婷作为名义股东持股。本次转让系变更
名义股东，未实际支付股权转让款。
（3）2008 年 9 月，中辰有限第二次股权转让时委托持股的变动情况：
代持金额
序号 时间 原名义股东 新名义股东 实际股东及出资情况
（万元）
1 2008 年 9 月 吴美君 吴美君 1,340.00 详见本问题（一）之第
1 点之“（8）2005 年 6
2 2008 年 9 月 平才良 陆敏 480.00 月至 2012 年 9 月期间，
实际出资人以往来款形
3 2008 年 9 月 汤娜婷 吴国芬 180.00 式投入公司的具体情
况”
合计 2,000.00
本次股权转让实质为变更名义股东，未实际支付股权转让款。
（4）2009 年 11 月，中辰有限第一次增资时委托持股的形成及变动情况：
原代持金额 变动后代持
序号 时间 名义股东 实际股东及出资情况
（万元） 金额（万元）
1 2009 年 11 月 吴美君 1,340.00 8,040.00 详见本问题（一）之第
1 点之“（8）2005 年 6
2 2009 年 11 月 陆敏 480.00 2,880.00 月至 2012 年 9 月期间，
实际出资人以往来款
3 2009 年 11 月 吴国芬 180.00 1,080.00 形式投入公司的具体
情况”
合计 2,000.00 12,000.00 -
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，出资过程中，为简化手续，
由杜南平筹款，通过名义股东吴美君、陆敏、吴国芬出资并履行工商变更手续，
各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形式投入公司，事实上形成了陆续
向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续，本次增资导致名义股东代持
金额增加。
（5）2010 年 9 月，中辰有限第三次股权转让时委托持股的变动情况：
代持金额 实际股东及出资情
序号 时间 原名义股东 新名义股东
（万元） 况
1 2010 年 9 月 吴美君 杜南平 8,040.00 详见本问题（一）
之第 1 点之“（8）
2 2010 年 9 月 陆敏 周华娟 2,880.00 2005 年 6 月至 2012
年 9 月期间，实际
3 2010 年 9 月 吴国芬 姜一鑫 1,080.00 出资人以往来款形
式投入公司的具体
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补充法律意见（二）
情况”
合计 12,000.00 -
杜南平于 2010 年正式从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职，
为便于公司管理，股东变更为杜南平、周华娟夫妇以及公司总经理姜一鑫。杜南
平、周华娟、姜一鑫作为股东代表，本次转让为变更名义股东，未实际支付股权
转让款。
（6）2010 年 10 月，中辰有限第二次增资时委托持股的形成及变动情况：
原代持金额 变动后代持 实际股东及出
序号 时间 名义股东
（万元） 金额（万元） 资情况
1 2010 年 10 月 杜南平 8,040.00 13,520.00 详见本问题
（一）之第 1 点
2 2010 年 10 月 周华娟 2,880.00 4,992.00 之“（8）2005
年 6 月至 2012
3 2010 年 10 月 姜一鑫 1,080.00 1,872.00 年 9 月期间，实
际出资人以往
来款形式投入
4 2010 年 10 月 张茜 - 208.00
公司的具体情
况”
合计 12,000.00 20,592.00 -
本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，同时吸引外部人才，出资
过程中，为简化手续，由杜南平筹款，通过股东代表杜南平、周华娟、姜一鑫、
张茜出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形
式投入公司，事实上形成陆续向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。
本次增资导致名义股东代持金额增加，并新增名义股东张茜。
（7）2012 年 5 月，中辰有限第四次股权转让时委托持股变动情况：
原名义 新名义股 原代持金额 变动后代持 实际股东及
序号 时间
股东 东 （万元） 金额（万元） 出资情况
1 2012 年 5 月 杜南平 杜南平 13,520.00 13,728.00 详见本问题
（一）之第 1
2 2012 年 5 月 张茜 杜南平 208.00 208.00 点之“（8）
2005 年 6 月
3 2012 年 5 月 周华娟 周华娟 4,992.00 4,992.00 至 2012 年 9
月期间，实
际出资人以
4 2012 年 5 月 姜一鑫 姜一鑫 1,872.00 1,872.00 往来款形式
投入公司的
具体情况”
3-3-1-11
补充法律意见（二）
合计 20,592.00 20,800.00 -
杜南平与张茜系父女关系，本次转让系变更股东代表，未实际支付股权转让
款。
（8）2005 年 6 月至 2012 年 9 月期间，实际出资人以投资款或往来款形式
投入公司的具体情况：
2005 年 6 月至 2012 年 9 月期间，各实际投资人陆续将资金以投资款或往来
款的形式投入中辰有限，形成实际投资人对中辰有限的债权，实际投资人通过将
其对中辰有限的债权转让给杜南平的方式，事实上形成向杜南平支付股权转让款
并受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。截至 2012 年 9 月，
中辰有限第五次股权转让（中辰有限股东以各自持有股权向中辰控股增资）前，
中辰有限注册资本 22,800.00 万元，名义股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,936.00 61.12%
2 周华娟 4,992.00 21.89%
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
4 姜一鑫 1,872.00 8.21%
合计 22,800.00 100.00%
其中，杜南平、周华娟、姜一鑫为股东代表，其所持股份事实上由 37 名投
资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 13,936.00 1 杜南平 12,679.50
2 周华娟 4,992.00 2 平才良 1,132.50
3 姜一鑫 1,872.00 3 钱爱荣 830.00
4 杨林凤 711.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 柯达 400.00
8 钱国荣 307.00
3-3-1-12
补充法律意见（二）
9 贡娜 300.00
10 孙嵘 300.00
11 孙洪军 300.00
12 张朝阳 200.00
13 周才华 200.00
14 路月琴 200.00
15 戴杏华 200.00
16 林佳 200.00
17 钱耀珂 200.00
18 黄梦叶 160.00
19 范汉祥 150.00
20 姜一鑫 150.00
21 周蓉 135.00
22 朱文勤 100.00
23 许青 100.00
24 王亚萍 100.00
25 金江华 100.00
26 杜祖福 80.00
27 孙嘉成 80.00
28 蒋君华 50.00
29 何伟 50.00
30 宗敏 50.00
31 宋金雨 50.00
32 赵云敖 50.00
33 郑晓立 40.00
34 李茜 30.00
35 彭光渝 30.00
36 许品磊 20.00
37 徐积平 15.00
3-3-1-13
补充法律意见（二）
合计 20,800.00 合计 20,800.00
除杜南平外，其余 36 名实际出资人以往来款形式投入公司的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资时间 出资形式 出资金额（万元） 小计（万元）
20050808 货币 100.00
20080204 货币 57.50
20090519 货币 225.00
1 平才良 20090901 货币 380.00 1,132.50
20100519 货币 8.00
20100520 货币 12.00
20100919 货币 350.00
20050808 货币 100.00
20050903 货币 50.00
20060504 货币 40.00
2 钱爱荣 20070214 货币 27.00 830.00
20080204 货币 23.00
20090519 货币 90.00
20101229 货币 500.00
20051030 货币 30.00
20060411 货币 30.00
20060713 货币 40.00
20060923 货币 200.00
20070115 货币 50.00
3 杨林凤 20070214 货币 27.00 711.00
20070214 货币 48.50
20070214 货币 67.50
20080204 货币 23.00
20090519 货币 90.00
20091204 货币 105.00
3-3-1-14
补充法律意见（二）
20100812 货币 200.00
20100819 货币 200.00
4 蔡玉兰 600.00
20100830 货币 30.00
20100902 货币 170.00
5 朱君芳 20100925 货币 500.00 500.00
20110312 货币 230.00
20110325 货币 25.00
6 柯达 20110325 货币 35.00 400.00
20110325 货币 65.00
20110408 货币 45.00
20050920 货币 16.00
20060503 货币 35.00
20060723 货币 50.00
20061230 货币 75.00
7 钱国荣 20070214 货币 9.00 307.00
20090519 货币 36.00
20100413 货币 30.00
20100415 货币 26.00
20100702 货币 30.00
20100824 货币 100.00
8 贡娜 20100930 货币 100.00 300.00
20101101 货币 100.00
20110413 货币 150.00
9 孙嵘 300.00
20110415 货币 150.00
10 孙洪军 20110224 货币 300.00 300.00
11 张朝阳 20110728 货币 200.00 200.00
12 周才华 20110427 货币 200.00 200.00
20070203 货币 100.00
13 路月琴 200.00
20101025 货币 100.00
3-3-1-15
补充法律意见（二）
20110418 货币 96.00
14 戴杏华 200.00
20110418 货币 104.00
20100524 货币 100.00
15 林佳 200.00
20110222 货币 100.00
16 钱耀珂 20110211 货币 200.00 200.00
20061027 货币 100.00
17 黄梦叶 160.00
20100526 货币 60.00
18 范汉祥 20100914 货币 150.00 150.00
19 姜一鑫 20100414 货币 150.00 150.00
20 周蓉 20110620 货币 135.00 135.00
21 朱文勤 20100607 货币 100.00 100.00
22 许青 20110222 货币 100.00 100.00
23 王亚萍 20110214 货币 100.00 100.00
24 金江华 20110212 货币 100.00 100.00
20110520 货币 6.00
25 杜祖福 20110520 货币 22.00 80.00
20110523 货币 52.00
26 孙嘉成 20110305 货币 80.00 80.00
27 蒋君华 20110602 货币 50.00 50.00
28 何伟 20110406 货币 50.00 50.00
29 宗敏 20110408 货币 50.00 50.00
30 宋金雨 20110214 货币 50.00 50.00
31 赵云敖 20110222 货币 50.00 50.00
32 郑晓立 20110720 货币 40.00 40.00
33 李茜 20110718 货币 30.00 30.00
34 彭光渝 20110718 货币 30.00 30.00
20120319 票据 10.00
35 许品磊 20.00
20120319 票据 10.00
36 徐积平 20110129 货币 14.36 15.00
3-3-1-16
补充法律意见（二）
20110129 债权 0.64
合计 8,120.50 8,120.50
（9）2012 年 9 月，中辰有限第五次股权转让（股东以各自持有股权向中辰
控股增资）时委托持股的解除
2012 年 9 月 20 日，经中辰有限股东会决议，同意杜南平、周华娟、姜一鑫、
上海中辰泰以各自持有中辰有限股权分别向中辰控股增资，同意将公司类型由有
限公司（自然人控股）变更为有限公司（法人独资）。同日，杜南平、周华娟、
姜一鑫、上海中辰泰分别出具了《投资人股权认缴出资承诺书》，并签署《股权
转让协议》。
2012 年 8 月 27 日江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永
华评报字（2012）第 093 号《评估报告》（评估基准日为 2011 年 12 月 31 日），
中辰有限股东全部权益评估值为 28,689.34 万元。本次增资以中辰有限股东全部
权益作价 22,800.00 万元向中辰控股增资，增资价格为 1 元/出资额。2012 年 9
月 28 日，中辰控股召开股东会，同意将公司注册资本由 12,800 万元增加至 35,600
万元，新增注册资本 22,800 万元，由杜南平以其持有中辰有限 61.12%股权作价
13,936 万元，周华娟以其持有中辰有限 21.89%股权作价 4,992 万元，姜一鑫以
其持有中辰有限 8.21%股权作价 1,872 万元，上海中辰泰以其持有中辰有限 8.77%
股权作价 2,000 万元向中辰控股增资。同日，宜兴方正会计师事务所有限公司出
具了宜方正验字（2012）第 155 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认
中辰控股新增注册资本 22,800.00 万元已全额缴足。
2012 年 9 月 24 日，中辰有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了上述股权
转让的工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成前，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 13,936.00 61.12%
2 周华娟 4,992.00 21.89%
3 上海中辰泰 2,000.00 8.77%
4 姜一鑫 1,872.00 8.21%
3-3-1-17
补充法律意见（二）
合计 22,800.00 100.00%
本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中辰控股 22,800.00 100.00%
合计 22,800.00 100.00%
本次股权转让后，中辰有限变为法人独资企业，相关委托持股关系转移至中
辰控股。自 2012 年 9 月至今，发行人未再发生其他委托持股情形。
发行人自设立之日起至今，未发生增资未办理工商变更手续的情形。
2、中辰控股股权演变中存在的委托持股情况
（1）2011 年 10 月，中辰控股设立时委托持股的形成情况
代持金额 实缴金额
序号 时间 名义股东 实际股东及出资情况
（万元） （万元）
1 2011 年 10 月 周华娟 2,496.00 499.20 杜南平实际出资
2 2011 年 10 月 姜一鑫 1,379.00 275.80 杜南平实际出资
王付军、王宗兴、刘涛实际出
资，详见本问题（一）之第 2
点“中辰控股股权演变中存在
3 2011 年 10 月 王付军 750.00 150.00 的委托持股情况”之“（2）
2012 年 9 月，中辰控股第一次
股权转让时委托持股的变动
情况”
合计 4,625.00 925.00 -
根据发行人说明，成立中辰控股的目的是将其作为一个投资平台，除了承接
中辰有限的股权外，还便于各投资人共同投资其他产业。中辰控股设立时，周华
娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。王付军所持股份为王宗兴、刘涛及其本人
共同拥有，具体出资情况详见本问题第 2 点“中辰控股股权演变中存在的委托持
股情况”之“（2）2012 年 9 月，中辰控股第一次股权转让时委托持股的变动情
况”。
（2）2012 年 9 月，中辰控股第一次股权转让时委托持股的变动情况
原代持金额 变动后代持
序号 时间 名义股东 实际股东及出资情况
（万元） 金额（万元）
3-3-1-18
补充法律意见（二）
详见本问题（一）之第 2
点“中辰控股股权演变中
存在的委托持股情况”之
“（6）中辰控股设立起
1 2012 年 9 月 杜南平 6,760.00 8,932.50
至 2017 年 9 月，被代持
股东出资受让股权或向
杜南平出让股权具体明
细如下”
王付军、王宗兴、刘涛分
2 2012 年 9 月 王付军 750.00 2,062.50
别出资 687.50 万元
3 2012 年 9 月 周华娟 2,496.00 499.20 杜南平实际出资
4 2012 年 9 月 姜一鑫 1,379.00 275.80 杜南平实际出资
合计 11,385.00 11,770.00
本次各股东间转让的股权为认缴未实缴部分，因此未支付股权转让款。本次
股权转让后，名义股东杜南平、王付军、周华娟、姜一鑫所代持金额发生变动。
杜南平所持 8,932.50 万元出资额中包括其本人以及其他投资者所持股份，
自中辰控股设立起，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上
形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续，详见本问题（一）第 2
点“中辰控股股权演变中存在的委托持股情况”之“（6）中辰控股设立起至 2017
年 9 月，被代持股东出资受让股权或向杜南平出让股权具体明细如下”。
王付军所持 2,062.50 万元，包括其本人出资 687.5 万元、王宗兴出资 687.5
万元、刘涛出资 687.5 万元。
2011 年 7 月，王付军、刘涛、王宗兴计划投资中辰有限，分别出资 687.50
万元投入至中辰有限，具体情况如下：
序号 出资人 出资时间 出资形式 出资金额（万元） 小计（万元） 收款人
20110718 货币 187.50 中辰电缆
1 王付军 687.50
20110718 货币 500.00 中辰电缆
2 刘涛 20110718 货币 687.50 687.50 中辰电缆
20110719 货币 400.00 中辰电缆
3 王宗兴 687.50
20110719 货币 287.50 中辰电缆
合计 2,062.50 2,062.50
后因中辰有限筹划股权架构调整，由王付军作为股东代表投资中辰有限控股
3-3-1-19
补充法律意见（二）
股东中辰控股。王付军、刘涛、王宗兴三人之前投入中辰有限 2,062.50 万元作
为与中辰有限之间的往来款。
2011 年 12 月 27 日，中辰有限分别偿还王付军 687.50 万元、王宗兴 412.50
万元，合计 1,100.00 万元。具体情况如下：
序号 出资人 出资时间 出资形式 出资金额（万元） 小计（万元） 收款人
20111227 货币 187.50
1 中辰电缆 687.50 王付军
20111227 货币 500.00
2 中辰电缆 20111227 货币 412.50 412.50 王宗兴
合计 1,100.00 1,100.00
本次还款后，中辰有限仍欠王宗兴 275.00 万元，欠刘涛 687.50 万元，合计
962.50 万元。
同日，由王付军代王宗兴及其本人将 1,100.00 万元投入至中辰控股，形成
了与中辰控股之间的往来款。具体情况如下：
序号 出资人 出资时间 出资形式 出资金额（万元） 小计（万元） 收款人
20111227 货币 100.00
1 王付军 20111227 货币 500.00 1,100.00 中辰控股
20111227 货币 500.00
合计 1,100.00 1,100.00
杜南平于 2011 年 10 月中辰控股设立出资以及 2013 年 10 月中辰控股第二期
实收资本出资时，分别为王付军筹措其应缴出资 150.00 万元、1,912.50 万元，
合计 2,062.50 万元。代中辰有限偿还了其与王宗兴、刘涛合计 962.50 万元债务，
代中辰控股偿还了王付军、王宗兴合计 1,100.00 万元债务，合计代偿了 2,062.50
万元债务。
（3）2012 年 9 月，中辰控股第一次增资时委托持股的形成及变动情况
2012 年 9 月 28 日，中辰控股召开股东会，同意将中辰控股注册资本由 12,800
万元增加至 35,600 万元，新增注册资本 22,800 万元。本次增资以中辰有限股东
全部权益作价 22,800.00 万元向中辰控股增资，增资价格为 1 元/出资额。中辰
3-3-1-20
补充法律意见（二）
有限股东以各自持有的中辰有限全部股权作价 22,800.00 万元对中辰控股增资。
其中，由杜南平以其持有的中辰有限 61.12%的股权作价 13,936 万元，周华娟以
其持有的中辰有限 21.89 %的股权作价 4,992 万元，姜一鑫以其持有的中辰有限
8.21%的股权作价 1,872 万元，上海中辰泰以其持有的中辰有限 8.77%的股权作
价 2,000 万元。
杜南平、周华娟、姜一鑫三人合计以其持有的中辰有限 20,800.00 万元出资
额作价 20,800.00 万元对中辰控股增资，增资时，杜南平、周华娟、姜一鑫为股
东代表，其所持股份事实上由 37 名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 13,936.00 1 杜南平 12,679.50
2 周华娟 4,992.00 2 平才良 1,132.50
3 姜一鑫 1,872.00 3 钱爱荣 830.00
4 杨林凤 711.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 柯达 400.00
8 钱国荣 307.00
9 贡娜 300.00
10 孙嵘 300.00
11 孙洪军 300.00
12 张朝阳 200.00
13 周才华 200.00
14 路月琴 200.00
15 戴杏华 200.00
16 林佳 200.00
17 钱耀珂 200.00
18 黄梦叶 160.00
19 范汉祥 150.00
20 姜一鑫 150.00
3-3-1-21
补充法律意见（二）
21 周蓉 135.00
22 朱文勤 100.00
23 许青 100.00
24 王亚萍 100.00
25 金江华 100.00
26 杜祖福 80.00
27 孙嘉成 80.00
28 蒋君华 50.00
29 何伟 50.00
30 宗敏 50.00
31 宋金雨 50.00
32 赵云敖 50.00
33 郑晓立 40.00
34 李茜 30.00
35 彭光渝 30.00
36 许品磊 20.00
37 徐积平 15.00
合计 20,800.00 合计 20,800.00
本次增资完成后，中辰控股委托持股情况如下：
原代持金额 变动后代持
序号 时间 名义股东 实际股东及出资情况
（万元） 金额（万元）
1 2012 年 9 月 杜南平 8,932.50 22,868.50 详见本问题（一）之第 2
点“中辰控股股权演变中
2 2012 年 9 月 周华娟 499.20 5,491.20 存在的委托持股情况”之
“（6）中辰控股设立起至
2017 年 9 月，被代持股东
3 2012 年 9 月 姜一鑫 275.80 2,147.80 出资受让股权或向杜南平
出让股权具体明细如下”
王付军、王宗兴、刘涛分
4 2012 年 9 月 王付军 2,062.50 2,062.50
别出资 687.50 万元
合计 11,770.00 32,570.00 -
（4）2015 年 7 月，中辰控股第二次股权转让时委托持股的变动情况
3-3-1-22
补充法律意见（二）
变动后代
序号 时间 名义股东 新名义股东 持金额（万 实际股东及出资情况
元）
1 2015 年 7 月 杜南平 杜南平 22,868.50 详见本问题（一）之第 2 点
“中辰控股股权演变中存
2 2015 年 7 月 周华娟 杜南平 5,491.20 在的委托持股情况”之“（6）
中辰控股设立起至 2017 年
9 月，被代持股东出资受让
3 2015 年 7 月 姜一鑫 姜一鑫 2,147.80 股权或向杜南平出让股权
具体明细如下”
王付军、王宗兴、刘涛分别
4 2015 年 7 月 王付军 王付军 2,062.50
出资 687.50 万元
合计 32,570.00 -
本次股权转让系股东代表的变更，转让时，杜南平与周华娟为夫妻关系，本
次转让未支付股权转让款。本次股权转让完成后，周华娟不再代持中辰控股股份。
（5）2015 年 9 月，中辰控股第二次股权转让时委托持股的变动情况
变动后代
原代持金额
序号 时间 名义股东 持金额（万 实际股东及出资情况
（万元）
元）
1 2015 年 9 月 杜南平 28,359.7 21,359.70 详见本问题（一）之第 2
点“中辰控股股权演变中
2 2015 年 9 月 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 存在的委托持股情况”之
“（6）中辰控股设立起至
2017 年 9 月，被代持股东
3 2015 年 9 月 王付军 2,062.50 2,062.50 出资受让股权或向杜南平
出让股权具体明细如下”
合计 32,570.00 25,570.00 -
2015 年 9 月 18 日，中辰控股通过股东会决议，同意杜南平将其持有中辰控
股的 19.66%的股权（对应 7,000.00 万元出资额）转让给张茜。本次转让系家庭
内部财产分配，杜南平与张茜系父女关系，杜南平将其本人实际持有的中辰控股
股权转让给张茜，本次转让未支付股权转让款。本次转让后，杜南平代持金额发
生变动。
2015 年 8 月，投资人刘涛将其由王付军代为持有的 687.5 万股权转让给杜
南平，但未办理工商手续。本次转让后，刘涛不再直接或间接持有中辰控股股权，
王付军所持中辰控股股权 2,062.50 万元中，包括其本人所持 687.50 万元出资额、
王宗兴所持 687.50 万元出资额以及杜南平所持 687.50 万元出资额。具体出资情
况详见本问题第二点“中辰控股股权演变中存在的委托持股情况”之“（6）中辰
3-3-1-23
补充法律意见（二）
控股设立起至 2017 年 9 月，被代持股东出资受让股权或向杜南平出让股权具体
明细如下”。
（6）中辰控股设立起至 2017 年 9 月，被代持股东出资受让股权或向杜南平
出让股权具体明细如下：
序号 股东姓名 投入时间 出资形式 金额（万元） 对象 小计（万元）
20050808 货币 100.00 中辰电缆
20080204 货币 57.50 中辰电缆
20090519 货币 225.00 中辰电缆
20090901 货币 380.00 中辰电缆
20100519 货币 8.00 中辰电缆
1 平才良 1,198.90
20100520 货币 12.00 中辰电缆
20100919 货币 350.00 中辰电缆
20120131 货币 27.40 中辰控股
20120229 货币 33.00 中辰控股
20120329 货币 6.00 中辰控股
20050808 货币 100.00 中辰电缆
20050903 货币 50.00 中辰电缆
20060504 货币 40.00 中辰电缆
2 钱爱荣 20070214 货币 27.00 中辰电缆 830.00
20080204 货币 23.00 中辰电缆
20090519 货币 90.00 中辰电缆
20101229 货币 500.00 中辰电缆
20051030 货币 30.00 中辰电缆
20060411 货币 30.00 中辰电缆
20060713 货币 40.00 中辰电缆
3 杨林凤 20060923 货币 200.00 中辰电缆 830.00
20070115 货币 50.00 中辰电缆
20070214 货币 27.00 中辰电缆
20070214 货币 48.50 中辰电缆
3-3-1-24
补充法律意见（二）
20070214 货币 67.50 中辰电缆
20080204 货币 23.00 中辰电缆
20090519 货币 90.00 中辰电缆
20091204 货币 105.00 中辰电缆
20120220 货币 10.00 中辰控股
20130218 货币 8.00 中辰控股
20130226 货币 14.00 中辰控股
20130312 货币 20.00 中辰控股
20130216 货币 24.00 中辰控股
20130221 货币 16.00 中辰控股
20130306 货币 1.00 中辰控股
20130308 货币 10.00 中辰控股
20130401 货币 16.00 中辰控股
20100812 货币 200.00 中辰电缆
20100819 货币 200.00 中辰电缆
4 蔡玉兰 600.00
20100830 货币 30.00 中辰电缆
20100902 货币 170.00 中辰电缆
5 朱君芳 20100925 货币 500.00 中辰电缆 500.00
20050920 货币 16.00 中辰电缆
20060503 货币 35.00 中辰电缆
20060723 货币 50.00 中辰电缆
20061230 货币 75.00 中辰电缆
20070214 货币 9.00 中辰电缆
6 钱国荣 20090519 货币 36.00 中辰电缆 335.00
20100413 货币 30.00 中辰电缆
20100415 货币 26.00 中辰电缆
20100702 货币 30.00 中辰电缆
20120327 货币 27.00 中辰控股
20120709 货币 1.00 中辰控股
3-3-1-25
补充法律意见（二）
20100824 货币 100.00 中辰电缆
7 贡娜 20100930 货币 100.00 中辰电缆 300.00
20101101 货币 100.00 中辰电缆
20110413 货币 150.00 中辰电缆
8 孙嵘 300.00
20110415 货币 150.00 中辰电缆
9 孙洪军 20110224 货币 300.00 中辰电缆 300.00
20110312 货币 230.00 中辰电缆
20110325 货币 25.00 中辰电缆
20110325 货币 35.00 中辰电缆
10 柯达 200.00
20110325 货币 65.00 中辰电缆
20110408 货币 45.00 中辰电缆
20140106 货币 -200.00 中辰控股
11 周才华 20110427 货币 200.00 中辰电缆 200.00
20070203 货币 100.00 中辰电缆
12 路月琴 200.00
20101025 货币 100.00 中辰电缆
20110418 货币 96.00 中辰电缆
13 戴杏华 200.00
20110418 货币 104.00 中辰电缆
20100524 货币 100.00 中辰电缆
14 林佳 200.00
20110222 货币 100.00 中辰电缆
15 钱耀珂 20110211 货币 200.00 中辰电缆 200.00
16 曹霞 20120211 债权 200.00 中辰控股 200.00
17 潘爱军 20130325 货币 200.00 中辰控股 200.00
20061027 货币 100.00 中辰电缆
18 黄梦叶 160.00
20100526 货币 60.00 中辰电缆
19 范汉祥 20100914 货币 150.00 中辰电缆 150.00
20 姜一鑫 20100414 货币 150.00 中辰电缆 150.00
21 周蓉 20110620 货币 135.00 中辰电缆 135.00
20110728 货币 200.00 中辰电缆
22 张朝阳 100.00
20140129 货币 -100.00 中辰控股
3-3-1-26
补充法律意见（二）
23 朱文勤 20100607 货币 100.00 中辰电缆 100.00
24 许青 20110222 货币 100.00 中辰电缆 100.00
25 王亚萍 20110214 货币 100.00 中辰电缆 100.00
26 金江华 20110212 货币 100.00 中辰电缆 100.00
27 杜战芳 20150115 货币 100.00 中辰控股 100.00
28 吴永康 20130910 货币 100.00 中辰控股 100.00
20110520 货币 6.00 中辰电缆
29 杜祖福 20110520 货币 22.00 中辰电缆 80.00
20110523 货币 52.00 中辰电缆
30 孙嘉成 20110305 货币 80.00 中辰电缆 80.00
31 周练 20130304 货币 70.00 中辰控股 70.00
20110129 货币 14.36 中辰电缆
32 徐积平 20110129 债权 0.64 中辰电缆 60.00
20130221 货币 45.00 中辰控股
33 何伟 20110406 货币 50.00 中辰电缆 50.00
34 宋金雨 20110214 货币 50.00 中辰电缆 50.00
35 赵云敖 20110222 货币 50.00 中辰电缆 50.00
36 高业创 20140930 货币 40.00 中辰控股 40.00
37 史超逸 20140912 货币 28.00 中辰控股 28.00
38 黎小丽 20111230 货币 25.00 中辰控股 25.00
20120319 票据 10.00 中辰电缆
39 许品磊 20.00
20120319 票据 10.00 中辰电缆
20110720 货币 40.00 中辰电缆
40 郑晓立 -
20130725 货币 -40.00 中辰控股
20110718 货币 30.00 中辰电缆
41 李茜 -
20130725 货币 -30.00 中辰控股
20110718 货币 30.00 中辰电缆
42 彭光渝 -
20130725 货币 -30.00 中辰控股
43 蒋君华 20110602 货币 50.00 中辰电缆 -
3-3-1-27
补充法律意见（二）
20130614 货币 -50.00 中辰控股
20110406 货币 40.00 中辰电缆
44 宗敏 20110408 货币 10.00 中辰电缆 -
20121120 债务 -50.00 中辰控股
20110718 货币 187.50 中辰电缆
20110718 货币 500.00 中辰电缆
20111227 货币 -187.50 中辰电缆
20111227 货币 -412.50 中辰电缆
45 王付军 687.50
20111227 货币 -500.00 中辰电缆
20111227 货币 100.00 中辰控股
20111227 货币 500.00 中辰控股
20111227 货币 500.00 中辰控股
20110719 货币 400.00 中辰电缆
46 王宗兴 687.50
20110719 货币 287.50 中辰电缆
20110718 货币 687.50 中辰电缆
47 刘涛 -
20150828 货币 -687.50 中辰控股
合计 - 10,016.90 - 10,016.90
截至 2017 年 9 月，刘涛、宗敏、蒋君华、郑晓立、李茜、彭光渝 6 名投资
者将其全部股权转让给杜南平后不再持有中辰控股股权。剩余 41 名投资者合计
持有 10,016.90 万元出资额，杜南平实际持有 15,553.10 万元出资额，合计为
25,570.00 万元。
截至 2017 年 9 月中辰控股第二次增资后，中辰控股代持情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 21,359.70 1 杜南平 14,865.60
2 姜一鑫 2,147.80 2 平才良 1,198.90
3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 蔡玉兰 600.00
3-3-1-28
补充法律意见（二）
6 朱君芳 500.00
7 钱国荣 335.00
8 贡娜 300.00
9 孙洪军 300.00
10 孙嵘 300.00
11 潘爱军 200.00
12 戴杏华 200.00
13 周才华 200.00
14 曹霞 200.00
15 柯达 200.00
16 路月琴 200.00
17 林佳 200.00
18 钱耀珂 200.00
19 黄梦叶 160.00
20 范汉祥 150.00
21 姜一鑫 150.00
22 周蓉 135.00
23 许青 100.00
24 金江华 100.00
25 张朝阳 100.00
26 王亚萍 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 吴永康 100.00
30 孙嘉成 80.00
31 杜祖福 80.00
32 周练 70.00
33 徐积平 60.00
34 何伟 50.00
3-3-1-29
补充法律意见（二）
35 宋金雨 50.00
36 赵云敖 50.00
37 高业创 40.00
38 史超逸 28.00
39 黎小丽 25.00
40 许品磊 20.00
小计 23,507.50 小计 23,507.50
1 王付军 687.50
3 王付军 2,062.50 2 王宗兴 687.50
3 杜南平 687.50
小计 2,062.50 小计 2,062.50
合计 25,570.00 合计 25,570.00
杜南平、姜一鑫为股东代表，合计持有 23,507.50 万元，其所持股权实际由
40 名投资人共同持有，包括 2012 年 9 月中辰控股第一次增资，由中辰有限股东
以各自持有的全部股权作价对中辰控股增资形成的代持转移和中辰控股设立起
至 2015 年 2 月，各投资人陆续向中辰控股投入资金受让股权形成的代持。
王付军所持有 2,062.50 万元出资额实际由王付军、王宗兴、杜南平分别持
有 687.50 万元。
（7）2019 年 4 月，中辰控股第四次股权转让时委托持股的解除
2017 年 9 月至 2019 年 4 月期间，中辰控股委托持股未发生变动。
股东杜南平、姜一鑫、王付军三人合计持有 25,570 万元，其所持股份实际
上由 42 名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 21,359.70 1 杜南平 15,553.10
2 姜一鑫 2,147.80 2 平才良 1,198.90
3 王付军 2,062.50 3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 王付军 687.50
3-3-1-30
补充法律意见（二）
6 王宗兴 687.50
7 蔡玉兰 600.00
8 朱君芳 500.00
9 钱国荣 335.00
10 贡娜 300.00
11 孙嵘 300.00
12 孙洪军 300.00
13 戴杏华 200.00
14 潘爱军 200.00
15 林佳 200.00
16 路月琴 200.00
17 曹霞 200.00
18 柯达 200.00
19 周才华 200.00
20 钱耀珂 200.00
21 黄梦叶 160.00
22 范汉祥 150.00
23 姜一鑫 150.00
24 周蓉 135.00
25 金江华 100.00
26 许青 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 王亚萍 100.00
30 吴永康 100.00
31 张朝阳 100.00
32 杜祖福 80.00
33 孙嘉成 80.00
34 周练 70.00
3-3-1-31
补充法律意见（二）
35 徐积平 60.00
36 宋金雨 50.00
37 赵云敖 50.00
38 何伟 50.00
39 高业创 40.00
40 史超逸 28.00
41 黎小丽 25.00
42 许品磊 20.00
合计 25,570.00 25,570.00
除杜南平、王付军二人外，其余 40 名投资者合计实际出资 9,329.40 万元。
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与代持股东平才良、杨林凤等共计
41 名投资者共同出资设立达辰投资，杜南平为执行事务合伙人，股权比例除杜
南平按 400 万元计算外，其余根据被代持股东实际出资金额，全体股东按照
1000:1 折算实际出资金额，杜南平出资 4,000.00 元，其余 40 名股东出资
93,294.00 元，全体股东合计出资金额为 97,294 元。具体股权结构如下：
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人类型
1 杜南平 4,000.00 4.11% 执行事务合伙人
2 平才良 11,989.00 12.32% 有限合伙人
3 杨林凤 8,300.00 8.53% 有限合伙人
4 钱爱荣 8,300.00 8.53% 有限合伙人
5 王宗兴 6,875.00 7.07% 有限合伙人
6 蔡玉兰 6,000.00 6.17% 有限合伙人
7 朱君芳 5,000.00 5.14% 有限合伙人
8 钱国荣 3,350.00 3.44% 有限合伙人
9 贡娜 3,000.00 3.08% 有限合伙人
10 孙嵘 3,000.00 3.08% 有限合伙人
11 孙洪军 3,000.00 3.08% 有限合伙人
12 戴杏华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
3-3-1-32
补充法律意见（二）
13 潘爱军 2,000.00 2.06% 有限合伙人
14 林佳 2,000.00 2.06% 有限合伙人
15 路月琴 2,000.00 2.06% 有限合伙人
16 曹霞 2,000.00 2.06% 有限合伙人
17 柯达 2,000.00 2.06% 有限合伙人
18 周才华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
19 钱耀珂 2,000.00 2.06% 有限合伙人
20 黄梦叶 1,600.00 1.64% 有限合伙人
21 范汉祥 1,500.00 1.54% 有限合伙人
22 姜一鑫 1,500.00 1.54% 有限合伙人
23 周蓉 1,350.00 1.39% 有限合伙人
24 金江华 1,000.00 1.03% 有限合伙人
25 许青 1,000.00 1.03% 有限合伙人
26 杜战芳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
27 朱文勤 1,000.00 1.03% 有限合伙人
28 王亚萍 1,000.00 1.03% 有限合伙人
29 吴永康 1,000.00 1.03% 有限合伙人
30 张朝阳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
31 杜祖福 800.00 0.82% 有限合伙人
32 孙嘉成 800.00 0.82% 有限合伙人
33 周练 700.00 0.72% 有限合伙人
34 徐积平 600.00 0.62% 有限合伙人
35 宋金雨 500.00 0.51% 有限合伙人
36 赵云敖 500.00 0.51% 有限合伙人
37 何伟 500.00 0.51% 有限合伙人
38 高业创 400.00 0.41% 有限合伙人
39 史超逸 280.00 0.29% 有限合伙人
40 黎小丽 250.00 0.26% 有限合伙人
41 许品磊 200.00 0.21% 有限合伙人
3-3-1-33
补充法律意见（二）
合计 97,294.00 100.00% -
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中
辰控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400 万元是杜
南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将其持有中
辰控股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东
王付军将其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1
元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额（其中
9,329.40 万元为杜南平、王付军、姜一鑫代 40 名股东所持出资额，400 万元是
杜南平本人出资）。其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了
股权转让协议。具体转让情况如下：
出让方 出资金额（万元） 受让方 价格（元）
杜南平 6,206.60 1.00
姜一鑫 2,147.80 达辰投资 1.00
王付军 1,375.00 1.00
合计 9,729.40 合计 3.00
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杜南平 15,153.10 33.36%
2 达辰投资 9,729.40 21.42%
3 张茜 7,000.00 15.41%
4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
5 中辰泰 2,200.00 4.84%
6 陆凌云 2,086.75 4.59%
7 束为 1,391.16 3.06%
8 施光华 830.00 1.83%
9 王付军 687.50 1.51%
10 房华 600.98 1.32%
3-3-1-34
补充法律意见（二）
11 蒋国新 600.00 1.32%
合计 45,423.30 100.00%
本次股权转让后，达辰投资持有中辰控股 9,729.40 万元出资额，其中
9,329.40 万元为 40 名原被代持股东所有，400 万元为杜南平所有。自 2019 年 4
月至今，中辰控股未再发生其他委托持股情形。
3、中辰控股股权演变中存在的增资未办理工商变更手续情况
（1）2015 年 3 月至 2017 年 9 月期间，增资未办理工商手续情况
中辰控股股本演变过程中增资未办理工商变更手续的形成发生在 2015 年 3
月至 2017 年 9 月。2015 年 3 月，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资
者达成投资意向，约定其以 2 元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇
款时间分散，发行人未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述 13 名投资者
对中辰控股的债权。
上述 13 名投资者出资金额明细及拟认购股权的具体情况如下：
序号 股东姓名 投入时间 形式 金额（万元） 对象 小计（万元） 出资额（万元）
20150710 货币 62.00 中辰控股
1 梅洪强 500.00 250.00
20150710 货币 438.00 中辰控股
2 钟旭 20150408 货币 500.00 中辰控股 500.00 250.00
3 孙飙 20150617 货币 400.00 中辰控股 400.00 200.00
20150303 货币 80.00 中辰控股
20150303 货币 115.00 中辰控股
20150320 货币 90.00 中辰控股
20150624 货币 27.88 中辰控股
4 贡娜 20150624 货币 5.00 中辰控股 391.00 195.50
20150629 货币 11.00 中辰控股
20151027 货币 14.00 中辰控股
20151230 货币 35.00 中辰控股
20160222 货币 27.12 中辰控股
3-3-1-35
补充法律意见（二）
20160420 货币 -20.00 中辰控股
20160506 货币 -30.00 中辰控股
20160622 货币 36.00 中辰控股
5 周家华 20170830 货币 300.00 中辰控股 300.00 150.00
6 杜战新 20150702 货币 300.00 中辰控股 300.00 150.00
20150415 货币 100.00 中辰控股
20150416 货币 100.00 中辰控股
7 周兴飞 20150424 货币 100.00 中辰控股 300.00 150.00
20170503 货币 -100.00 中辰控股
20170503 货币 100.00 中辰控股
8 蒋旭峰 20170103 货币 200.00 中辰控股 200.00 100.00
9 林步元 20161221 货币 200.00 中辰控股 200.00 100.00
10 朱鸣芳 20150810 货币 200.00 中辰控股 200.00 100.00
20150407 货币 100.00 中辰控股
11 吴永康 20150407 货币 9.10 中辰控股 159.10 79.55
20150407 货币 50.00 中辰控股
20150629 货币 100.00 中辰控股
12 朱勤全 20160316 货币 -100.00 中辰控股 100.00 50.00
20160321 货币 100.00 中辰控股
13 郭莉莉 20150624 货币 20.00 中辰控股 20.00 10.00
合计 - 3,570.10 - 3,570.10 1,785.05
2017 年 9 月至今，中辰控股未再发生其他增资未办理工商变更手续的情形。
（2）中辰控股增资未办理工商变更手续更正情况
截至 2019 年 3 月 31 日，梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者出资金额情况
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 认购股权（万元出资额）
1 梅洪强 500.00 250.00
2 钟旭 500.00 250.00
3-3-1-36
补充法律意见（二）
3 孙飙 400.00 200.00
4 贡娜 391.00 195.50
5 周家华 300.00 150.00
6 杜战新 300.00 150.00
7 周兴飞 300.00 150.00
8 蒋旭峰 200.00 100.00
9 林步元 200.00 100.00
10 朱鸣芳 200.00 100.00
11 吴永康 159.10 79.55
12 朱勤全 100.00 50.00
13 郭莉莉 20.00 10.00
合计 3,570.10 1,785.05
2019 年 4 月 2 日，中辰控股通过股东会决议，同意公司新增的 13 位股东以
各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成（2019）
第 017 号资产评估书》确认的对中辰控股有限公司的合计 3,571.10 万元债权出
资，其中 1785.05 万元作为新增注册资本,另外 1785.05 万元计入资本公积。同
意将公司注册资本由 45,423.30 万元增加至 47,208.35 万元，增加注册资本
1,785.05 万元，由梅洪强以债权形式出资 250 万元，由钟旭以债权形式出资 250
万元，由孙飙以债权形式出资 200 万元，由贡娜以债权形式出资 195.50 万元，
由周家华以债权形式出资 150 万元，由杜战新以债权形式出资 150 万元，由周兴
飞以债权形式出资 150 万元，由蒋旭峰以债权形式出资 100 万元，由林步元以债
权形式出资 100 万元，由朱鸣芳以债权形式出资 100 万元，由吴永康以债权形式
出资 79.55 万元，由朱勤全以债权形式出资 50 万元，由郭莉莉以债权形式出资
10 万元。
2019 年 4 月 8 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）
第 017 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已
全额缴足。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取
得变更后的《营业执照》。
3-3-1-37
补充法律意见（二）
本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杜南平 15,153.10 32.10%
2 达辰投资 9,729.40 20.61%
3 张茜 7,000.00 14.83%
4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%
5 中辰泰 2,200.00 4.66%
6 陆凌云 2,086.75 4.42%
7 束为 1,391.16 2.95%
8 施光华 830.00 1.76%
9 王付军 687.50 1.46%
10 房华 600.98 1.27%
11 蒋国新 600.00 1.27%
12 梅洪强 250.00 0.53%
13 钟旭 250.00 0.53%
14 孙飙 200.00 0.42%
15 贡娜 195.50 0.41%
16 周家华 150.00 0.32%
17 杜战新 150.00 0.32%
18 周兴飞 150.00 0.32%
19 蒋旭峰 100.00 0.21%
20 林步元 100.00 0.21%
21 朱鸣芳 100.00 0.21%
22 吴永康 79.55 0.17%
23 朱勤全 50.00 0.11%
24 郭莉莉 10.00 0.02%
合计 47,208.35 100.00%
本次增资完成后，2015 年 3 月至 2017 年 9 月期间发生的中辰控股增资未办
理工商变更手续的情形已得到更正。自 2019 年 4 月至今，中辰控股未再发生其
3-3-1-38
补充法律意见（二）
他增资未办理工商变更手续的情形。
4、说明代持、未办理工商变更登记手续的原因、并提供支持性证据
发行人股本演变过程中委托持股的形成主要分为两阶段，第一阶段是在有限
公司 2003 年 6 月成立至 2012 年 9 月有限公司第五次股权转让（有限公司股东以
各自持有股权向中辰控股增资）前形成的委托持股。
（1）发行人前身股权演变中代持的原因
中辰有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出
资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，
为名义股东。2005 年之前，公司并未正式开展经营活动，设立时选择代持形式
主要为避免一人有限公司形式。
2005 年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创
业，由杜南平牵头利用凯利有限（有限公司前身）作为创业平台。考虑到投资人
众多，为简化手续、便于管理，同时也考虑到杜南平当时仍在远东控股集团有限
公司、新远东电缆有限公司任职，因此由选择由他人担任名义股东代持。
2010 年，杜南平正式从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职，
为便于公司管理，名义股东变更为杜南平、周华娟夫妇以及公司总经理姜一鑫。
2012 年 9 月，中辰有限变为法人独资企业，相关委托持股关系转移至中辰
控股。自 2012 年 9 月至今，发行人未再发生其他委托持股情形。
（2）中辰控股股权演变中代持的原因
第二阶段是在中辰控股 2011 年 10 月设立起至 2015 年 2 月中辰控股第二次
增资前形成的委托持股。
2012 年 9 月，中辰电缆相关股权整体平移至中辰控股后，部分被代持人有
追加投资的意愿，也有新投资人希望通过投资中辰控股的方式间接投资中辰有
限，同时，杜南平也有进一步出让股权的意愿，投资者继续以往来款的形式在中
辰控股受让杜南平股权。形成代持的原因主要是当时投资者众多，为简化手续、
便于管理，同时也方便新投资人的进入和原投资者的退出。
（3）中辰控股股权演变中增资未办理工商变更登记手续的原因
3-3-1-39
补充法律意见（二）
经多年经营，中辰控股控股子公司中辰有限经营业绩持续增长，发展前景良
好，梅洪强、钟旭、孙飙等 13 名投资者有意通过中辰控股对中辰电缆进行投资，
因涉及投资者较多，出资时间分散，为简化手续，中辰控股于 2019 年 4 月统一
为该 13 名投资者办理了工商变更手续。
（4）相关支持性证据
本所律师核查了中辰电缆、中辰控股工商资料，历史上存在代持/被代持情
形的股东打款情况，访谈了存在代持/被代持情形的股东（具体访谈情况详见本
题之（二）“说明历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履
行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件
是否齐备，请保荐机构、发行人律师抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然
人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在争议或潜在纠纷”），
以及中辰电缆、中辰控股、达辰投资全体股东出具的股权无争议的声明。
5、更正时涉及到代持还原的计算方法是否准确
（1）中辰控股代持情况
截至 2019 年 3 月 31 日，中辰控股代持情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 21,359.70 1 杜南平 14,865.60
2 姜一鑫 2,147.80 2 平才良 1,198.90
3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 钱国荣 335.00
8 贡娜 300.00
9 孙洪军 300.00
10 孙嵘 300.00
11 潘爱军 200.00
12 戴杏华 200.00
3-3-1-40
补充法律意见（二）
13 周才华 200.00
14 曹霞 200.00
15 柯达 200.00
16 路月琴 200.00
17 林佳 200.00
18 钱耀珂 200.00
19 黄梦叶 160.00
20 范汉祥 150.00
21 姜一鑫 150.00
22 周蓉 135.00
23 许青 100.00
24 金江华 100.00
25 张朝阳 100.00
26 王亚萍 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 吴永康 100.00
30 孙嘉成 80.00
31 杜祖福 80.00
32 周练 70.00
33 徐积平 60.00
34 何伟 50.00
35 宋金雨 50.00
36 赵云敖 50.00
37 高业创 40.00
38 史超逸 28.00
39 黎小丽 25.00
40 许品磊 20.00
小计 23,507.50 小计 23,507.50
3-3-1-41
补充法律意见（二）
1 王付军 687.50
3 王付军 2,062.50 2 王宗兴 687.50
3 杜南平 687.50
小计 2,062.50 小计 2,062.50
合计 25,570.00 合计 25,570.00
其中，杜南平、姜一鑫二人合计持股 23,507.50 万元，实际由 40 名投资者
所有，杜南平本人实际持有 14,865.60 万元。王付军持股 2,062.50 万元，实际
由王付军、王宗兴、杜南平分别持有 687.50 万元。除杜南平、王付军二人外，
其余 40 名投资者合计实际出资 9,329.40 万元，具体情况如下：
序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 平才良 1,198.90
2 杨林凤 830.00
3 钱爱荣 830.00
4 王宗兴 687.50
5 蔡玉兰 600.00
6 朱君芳 500.00
7 钱国荣 335.00
8 贡娜 300.00
9 孙嵘 300.00
10 孙洪军 300.00
11 戴杏华 200.00
12 潘爱军 200.00
13 林佳 200.00
14 路月琴 200.00
15 曹霞 200.00
16 柯达 200.00
17 周才华 200.00
18 钱耀珂 200.00
3-3-1-42
补充法律意见（二）
19 黄梦叶 160.00
20 范汉祥 150.00
21 姜一鑫 150.00
22 周蓉 135.00
23 金江华 100.00
24 许青 100.00
25 杜战芳 100.00
26 朱文勤 100.00
27 王亚萍 100.00
28 吴永康 100.00
29 张朝阳 100.00
30 杜祖福 80.00
31 孙嘉成 80.00
32 周练 70.00
33 徐积平 60.00
34 宋金雨 50.00
35 赵云敖 50.00
36 何伟 50.00
37 高业创 40.00
38 史超逸 28.00
39 黎小丽 25.00
40 许品磊 20.00
合计 9,329.40
（2）中辰控股名义股权结构与实际股权结构
名义股权结构 实际股权结构
出资金额 出资金额
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
1 杜南平 21,359.70 47.02% 1 杜南平 15,553.10 34.24%
2 姜一鑫 2,147.80 4.73% 2 平才良 1,198.90 2.64%
3-3-1-43
补充法律意见（二）
3 王付军 2,062.50 4.54% 3 杨林凤 830.00 1.83%
4 钱爱荣 830.00 1.83%
5 王付军 687.50 1.51%
6 王宗兴 687.50 1.51%
7 蔡玉兰 600.00 1.32%
8 朱君芳 500.00 1.10%
9 钱国荣 335.00 0.74%
10 贡娜 300.00 0.66%
11 孙嵘 300.00 0.66%
12 孙洪军 300.00 0.66%
13 戴杏华 200.00 0.44%
14 潘爱军 200.00 0.44%
15 林佳 200.00 0.44%
16 路月琴 200.00 0.44%
17 曹霞 200.00 0.44%
18 柯达 200.00 0.44%
19 周才华 200.00 0.44%
20 钱耀珂 200.00 0.44%
21 黄梦叶 160.00 0.35%
22 范汉祥 150.00 0.33%
23 姜一鑫 150.00 0.33%
24 周蓉 135.00 0.30%
25 金江华 100.00 0.22%
26 许青 100.00 0.22%
27 杜战芳 100.00 0.22%
28 朱文勤 100.00 0.22%
29 王亚萍 100.00 0.22%
30 吴永康 100.00 0.22%
31 张朝阳 100.00 0.22%
3-3-1-44
补充法律意见（二）
32 杜祖福 80.00 0.18%
33 孙嘉成 80.00 0.18%
34 周练 70.00 0.15%
35 徐积平 60.00 0.13%
36 宋金雨 50.00 0.11%
37 赵云敖 50.00 0.11%
38 何伟 50.00 0.11%
39 高业创 40.00 0.09%
40 史超逸 28.00 0.06%
41 黎小丽 25.00 0.06%
42 许品磊 20.00 0.04%
小计 25,570.00 56.29% 小计 25,570.00 56.29%
4 张茜 7,000.00 15.41% 43 张茜 7,000.00 15.41%
5 宁波旭辰 5,144.41 11.33% 44 宁波旭辰 5,144.41 11.33%
6 中辰泰 2,200.00 4.84% 45 中辰泰 2,200.00 4.84%
7 陆凌云 2,086.75 4.59% 46 陆凌云 2,086.75 4.59%
8 束为 1,391.16 3.06% 47 束为 1,391.16 3.06%
9 施光华 830.00 1.83% 48 施光华 830.00 1.83%
10 房华 600.98 1.32% 49 房华 600.98 1.32%
11 蒋国新 600.00 1.32% 50 蒋国新 600.00 1.32%
小计 19,853.30 43.71% 小计 19,853.30 43.71%
合计 45,423.30 100.00% 合计 45,423.30 100.00%
（3）代持还原过程
股东杜南平、姜一鑫、王付军三人合计持有 25,570 万股，其所持股份实际
上由 42 名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：
序号 股东代表姓名 出资金额（万元） 序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）
1 杜南平 21,359.70 1 杜南平 15,553.10
2 姜一鑫 2,147.80 2 平才良 1,198.90
3-3-1-45
补充法律意见（二）
3 王付军 2,062.50 3 杨林凤 830.00
4 钱爱荣 830.00
5 王付军 687.50
6 王宗兴 687.50
7 蔡玉兰 600.00
8 朱君芳 500.00
9 钱国荣 335.00
10 贡娜 300.00
11 孙嵘 300.00
12 孙洪军 300.00
13 戴杏华 200.00
14 潘爱军 200.00
15 林佳 200.00
16 路月琴 200.00
17 曹霞 200.00
18 柯达 200.00
19 周才华 200.00
20 钱耀珂 200.00
21 黄梦叶 160.00
22 范汉祥 150.00
23 姜一鑫 150.00
24 周蓉 135.00
25 金江华 100.00
26 许青 100.00
27 杜战芳 100.00
28 朱文勤 100.00
29 王亚萍 100.00
30 吴永康 100.00
31 张朝阳 100.00
3-3-1-46
补充法律意见（二）
32 杜祖福 80.00
33 孙嘉成 80.00
34 周练 70.00
35 徐积平 60.00
36 宋金雨 50.00
37 赵云敖 50.00
38 何伟 50.00
39 高业创 40.00
40 史超逸 28.00
41 黎小丽 25.00
42 许品磊 20.00
合计 25,570.00 25,570.00
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与代持股东平才良、杨林凤等
共计 41 名投资者共同出资设立达辰投资，杜南平为执行事务合伙人，杜南平将
其持有中辰控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400
万元是杜南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；姜一鑫将其持有中
辰控股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；王付军将
其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元。杜南
平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额。转让后，杜南平、
姜一鑫、王付军三人原合计持有 25,570 万股股权结构变动如下：
实际投资 出资金额 出资金额
序号 出资比例 序号 股东 出资比例
者姓名 （万元） （万元）
1 杜南平 15,553.10 34.24% 1 杜南平 15,153.10 33.36%
2 平才良 1,198.90 2.64% 2 达辰投资 9,729.40 21.42%
3 杨林凤 830.00 1.83% 3 王付军 687.50 1.51%
4 钱爱荣 830.00 1.83%
5 王付军 687.50 1.51%
6 王宗兴 687.50 1.51%
7 蔡玉兰 600.00 1.32%
3-3-1-47
补充法律意见（二）
8 朱君芳 500.00 1.10%
9 钱国荣 335.00 0.74%
10 贡娜 300.00 0.66%
11 孙嵘 300.00 0.66%
12 孙洪军 300.00 0.66%
13 戴杏华 200.00 0.44%
14 潘爱军 200.00 0.44%
15 林佳 200.00 0.44%
16 路月琴 200.00 0.44%
17 曹霞 200.00 0.44%
18 柯达 200.00 0.44%
19 周才华 200.00 0.44%
20 钱耀珂 200.00 0.44%
21 黄梦叶 160.00 0.35%
22 范汉祥 150.00 0.33%
23 姜一鑫 150.00 0.33%
24 周蓉 135.00 0.30%
25 金江华 100.00 0.22%
26 许青 100.00 0.22%
27 杜战芳 100.00 0.22%
28 朱文勤 100.00 0.22%
29 王亚萍 100.00 0.22%
30 吴永康 100.00 0.22%
31 张朝阳 100.00 0.22%
32 杜祖福 80.00 0.18%
33 孙嘉成 80.00 0.18%
34 周练 70.00 0.15%
35 徐积平 60.00 0.13%
36 宋金雨 50.00 0.11%
3-3-1-48
补充法律意见（二）
37 赵云敖 50.00 0.11%
38 何伟 50.00 0.11%
39 高业创 40.00 0.09%
40 史超逸 28.00 0.06%
41 黎小丽 25.00 0.06%
42 许品磊 20.00 0.04%
合计 25,570.00 56.29% 合计 25,570.00 56.29%
达辰投资各投资者出资金额除杜南平按 400 万元计算外，其余投资者根据被
代持实际出资金额，全体股东按照 1000:1 折算实际出资金额，全体股东实际出
资金额为 97,294 元。具体股权结构如下：
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人类型
1 杜南平 4,000.00 4.11% 执行事务合伙人
2 平才良 11,989.00 12.32% 有限合伙人
3 杨林凤 8,300.00 8.53% 有限合伙人
4 钱爱荣 8,300.00 8.53% 有限合伙人
5 王宗兴 6,875.00 7.07% 有限合伙人
6 蔡玉兰 6,000.00 6.17% 有限合伙人
7 朱君芳 5,000.00 5.14% 有限合伙人
8 钱国荣 3,350.00 3.44% 有限合伙人
9 贡娜 3,000.00 3.08% 有限合伙人
10 孙嵘 3,000.00 3.08% 有限合伙人
11 孙洪军 3,000.00 3.08% 有限合伙人
12 戴杏华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
13 潘爱军 2,000.00 2.06% 有限合伙人
14 林佳 2,000.00 2.06% 有限合伙人
15 路月琴 2,000.00 2.06% 有限合伙人
16 曹霞 2,000.00 2.06% 有限合伙人
17 柯达 2,000.00 2.06% 有限合伙人
3-3-1-49
补充法律意见（二）
18 周才华 2,000.00 2.06% 有限合伙人
19 钱耀珂 2,000.00 2.06% 有限合伙人
20 黄梦叶 1,600.00 1.64% 有限合伙人
21 范汉祥 1,500.00 1.54% 有限合伙人
22 姜一鑫 1,500.00 1.54% 有限合伙人
23 周蓉 1,350.00 1.39% 有限合伙人
24 金江华 1,000.00 1.03% 有限合伙人
25 许青 1,000.00 1.03% 有限合伙人
26 杜战芳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
27 朱文勤 1,000.00 1.03% 有限合伙人
28 王亚萍 1,000.00 1.03% 有限合伙人
29 吴永康 1,000.00 1.03% 有限合伙人
30 张朝阳 1,000.00 1.03% 有限合伙人
31 杜祖福 800.00 0.82% 有限合伙人
32 孙嘉成 800.00 0.82% 有限合伙人
33 周练 700.00 0.72% 有限合伙人
34 徐积平 600.00 0.62% 有限合伙人
35 宋金雨 500.00 0.51% 有限合伙人
36 赵云敖 500.00 0.51% 有限合伙人
37 何伟 500.00 0.51% 有限合伙人
38 高业创 400.00 0.41% 有限合伙人
39 史超逸 280.00 0.29% 有限合伙人
40 黎小丽 250.00 0.26% 有限合伙人
41 许品磊 200.00 0.21% 有限合伙人
合计 97,294.00 100.00% -
代持解除后，达辰投资各投资者间接持有中辰控股股权比例如下：
实际股权结构 代持解除后股权结构
序 出资金额 出资金额
股东 小计 出资比例 序号 股东 出资比例
号 （万元） （万元）
3-3-1-50
补充法律意见（二）
15,153.10 15,553.10 33.36% 1 杜南平 15,153.10 33.36%
达辰投
1 杜南平 2 9,729.40 21.42%
400.00 0.88% 资
2-1 杜南平 0.88%
2 平才良 1,198.90 2.64% 2-2 平才良 2.64%
3 杨林凤 830.00 1.83% 2-3 杨林凤 1.83%
4 钱爱荣 830.00 1.83% 2-4 钱爱荣 1.83%
5 王宗兴 687.50 1.51% 2-5 王宗兴 1.51%
6 蔡玉兰 600.00 1.32% 2-6 蔡玉兰 1.32%
7 朱君芳 500.00 1.10% 2-7 朱君芳 1.10%
8 钱国荣 335.00 0.74% 2-8 钱国荣 0.74%
9 贡娜 300.00 0.66% 2-9 贡娜 0.66%
10 孙嵘 300.00 0.66% 2-10 孙嵘 0.66%
11 孙洪军 300.00 0.66% 2-11 孙洪军 0.66%
12 戴杏华 200.00 0.44% 2-12 戴杏华 0.44%
13 潘爱军 200.00 0.44% 2-13 潘爱军 0.44%
9,729.40
14 林佳 200.00 0.44% 2-14 林佳 0.44%
15 路月琴 200.00 0.44% 2-15 路月琴 0.44%
16 曹霞 200.00 0.44% 2-16 曹霞 0.44%
17 柯达 200.00 0.44% 2-17 柯达 0.44%
18 周才华 200.00 0.44% 2-18 周才华 0.44%
19 钱耀珂 200.00 0.44% 2-19 钱耀珂 0.44%
20 黄梦叶 160.00 0.35% 2-20 黄梦叶 0.35%
21 范汉祥 150.00 0.33% 2-21 范汉祥 0.33%
22 姜一鑫 150.00 0.33% 2-22 姜一鑫 0.33%
23 周蓉 135.00 0.30% 2-23 周蓉 0.30%
24 金江华 100.00 0.22% 2-24 金江华 0.22%
25 许青 100.00 0.22% 2-25 许青 0.22%
26 杜战芳 100.00 0.22% 2-26 杜战芳 0.22%
27 朱文勤 100.00 0.22% 2-27 朱文勤 0.22%
3-3-1-51
补充法律意见（二）
28 王亚萍 100.00 0.22% 2-28 王亚萍 0.22%
29 吴永康 100.00 0.22% 2-29 吴永康 0.22%
30 张朝阳 100.00 0.22% 2-30 张朝阳 0.22%
31 杜祖福 80.00 0.18% 2-31 杜祖福 0.18%
32 孙嘉成 80.00 0.18% 2-32 孙嘉成 0.18%
33 周练 70.00 0.15% 2-33 周练 0.15%
34 徐积平 60.00 0.13% 2-34 徐积平 0.13%
35 宋金雨 50.00 0.11% 2-35 宋金雨 0.11%
36 赵云敖 50.00 0.11% 2-36 赵云敖 0.11%
37 何伟 50.00 0.11% 2-37 何伟 0.11%
38 高业创 40.00 0.09% 2-38 高业创 0.09%
39 史超逸 28.00 0.06% 2-39 史超逸 0.06%
40 黎小丽 25.00 0.06% 2-40 黎小丽 0.06%
41 许品磊 20.00 0.04% 2-41 许品磊 0.04%
42 王付军 687.50 687.50 1.51% 3 王付军 687.50 1.51%
合计 25,570.00 56.29% 合计 25,570.00 56.29%
因此，更正时涉及到代持还原的计算方法准确。
6、披露股东之间是否知晓代持关系的存在，对代持关系是否存在异议、代
持的股东之间是否存在纠纷和争议，是否将代持股份完全还原至实际持有人并办
理相应的工商登记手续
（1）中辰电缆
2003 年 6 月，中辰有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建
东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建
东未实际出资，为名义股东。杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东为兄弟关系，股
东之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异议、代持股东之间不存在纠纷
和争议。
2005 年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创
业，由杜南平牵头利用中辰有限作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、
3-3-1-52
补充法律意见（二）
便于管理，由杜南平筹款，通过名义股东或股东代表出资并履行工商变更手续。
各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形式投入中辰有限，事实上形成向
杜南平受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。在此过程中，被
代持股东与代持股东之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异议、代持股
东之间不存在纠纷和争议。
2012 年 9 月，中辰有限变为法人独资企业，相关委托持股关系转移至中辰
控股。自 2012 年 9 月至今，发行人未再发生其他委托持股情形。
中辰电缆全体股东均签署了股东持股无异议承诺函，确认股权清晰，不存在
纠纷、潜在纠纷、代持或者其他任何形式的特殊安排。
（2）中辰控股
2011 年 10 月，为承接中辰有限股权，便于各投资人共同投资其他产业。杜
南平、周华娟、姜一鑫、中辰泰、王付军、施光华共同出资设立中辰控股，注册
资本 12,800 万元。中辰控股成立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。
王付军所持股份为王宗兴、刘涛及其本人共同拥有。中辰控股设立时，被代持股
东与代持股东之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异议、代持股东之间
不存在纠纷和争议。
中辰控股设立起至 2015 年 2 月，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式
投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。在此
过程中，被代持股东与代持股东之间知晓代持关系的存在，对代持关系不存在异
议、代持股东之间不存在纠纷和争议。
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与代持股东平才良、杨林凤等
共计 41 名投资者共同出资设立达辰投资，杜南平为执行事务合伙人，股权比例
除杜南平按 400 万元计算外，其余根据被代持股东实际出资金额，全体股东按照
1000:1 折算实际出资金额，全体股东实际出资金额为 97,294 元。
2019 年 4 月 2 日，中辰控股召开股东大会，全体股东一致同意股东杜南平
将其持有中辰控股 6,206.60 万元出资额（其中 5,806.60 万元出资额为代持，400
万元是杜南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为 1 元；同意股东姜一鑫将
其持有中辰控股全部 2,147.80 万元出资额转让给达辰投资，转让价格为 1 元；
3-3-1-53
补充法律意见（二）
同意股东王付军将其持有中辰控股 1,375.00 万元出资额转让给达辰投资，转让
价格为 1 元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股 9,729.40 万元出资额。
其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。
2019 年 4 月 3 日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。
中辰控股全体股东均签署了股东持股无异议承诺函，确认股权清晰，不存在
纠纷、潜在纠纷、代持或者其他任何形式的特殊安排。
7、前述存在的瑕疵是否影响发行条件
2012 年 9 月，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以各自持有中辰有限
股权分别向中辰控股增资，同意将公司类型由中辰有限（自然人控股）变更为中
辰有限（法人独资）。有限公司第五次股权转让后，中辰控股成为中辰有限的唯
一股东，中辰有限的原股东成为中辰控股的股东，中辰有限原股东的委托持股关
系也转变为中辰控股股东的委托持股关系，之后中辰有限未发生新增委托持股的
情形。自 2012 年 9 月至今，发行人未再发生其他委托持股情形。
2019 年 4 月，中辰控股第四次股权转让、第四次增资后，原存在的委托持
股与增资未办理变更手续已全部得到解除和更正，中辰控股不存在其他未解除的
委托持股与增资未办理变更手续的情形。
截至目前，发行人、中辰控股历史上存在的代持和增资未办理工商登记手续
均已得到解除和更正，发行人、中辰控股股权结构清晰，股东之间不存在任何争
议和纠纷，前述瑕疵不影响发行条件。
（二）说明历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履
行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文
件是否齐备，请保荐机构、发行人律师抽取一定比例的股东进行访谈，就相关
自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在争议或潜在纠
纷；
2010 年 9 月 25 日，发行人第三次股权转让之前，发行人第一次股权转让、
第二次股权转让、第一次增资均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权
转让及增资均签署了入股或股权转让协议，款项收付凭证、工商资料等法律文件
齐备。
3-3-1-54
补充法律意见（二）
2010 年 9 月 25 日之后，发行人后续股权转让或增资存在代持情况，股权转
让或增资存在未及时签订书面入股或股权转让协议，也未按照当时有效的法律法
规履行相应程序，但历次股权转让或增资的款项收付凭证齐备，截至目前，股份
/股权代持已经还原。
为了核查发行人股权变动的真实性，本所律师对发行人、中辰控股历史上存
在代持情况的股东、代持人、被代持人进行了访谈，具体情况如下：
1、目前间接持有发行人股份的股东
截至 2019 年 3 月 31 日，中辰控股被代持股东合计 40 名，增资未办理工商
变更手续的股东合计 13 名，剔除重复出现的股东，中辰控股被代持股东及增资
未办理工商变更手续的股东合计 51 名，具体出资及访谈情况如下：
中辰控股股东及达辰投 直接及间接持有中辰控股
序号 是否访谈/未访谈原因
资股东 的总出资额（万元）
1. 平才良 1,198.90 是
2. 杨林凤 830.00 是
3. 钱爱荣 830.00 是
4. 王付军 687.50 是
5. 蔡玉兰 600.00 是
6. 朱君芳 500.00 是
7. 贡娜 495.50 是
8. 钱国荣 335.00 是
9. 孙洪军 300.00 是
10. 孙嵘 300.00 是
11. 潘爱军 200.00 是
12. 戴杏华 200.00 是
13. 周才华 200.00 是
14. 曹霞 200.00 是
15. 柯达 200.00 是
16. 路月琴 200.00 是
17. 林佳 200.00 是
3-3-1-55
补充法律意见（二）
18. 钱耀珂 200.00 是
19. 吴永康 179.55 是
20. 黄梦叶 160.00 是
21. 范汉祥 150.00 是
22. 姜一鑫 150.00 是
23. 周蓉 135.00 是
24. 许青 100.00 是
25. 金江华 100.00 是
26. 张朝阳 100.00 是
27. 王亚萍 100.00 是
28. 杜战芳 100.00 是
29. 朱文勤 100.00 是
30. 孙嘉成 80.00 是
31. 杜祖福 80.00 是
32. 周练 70.00 是
33. 徐积平 60.00 是
34. 何伟 50.00 是
35. 宋金雨 50.00 是
36. 赵云敖 50.00 是
37. 高业创 40.00 是
38. 史超逸 28.00 是
39. 黎小丽 25.00 是
40. 许品磊 20.00 是
41. 梅洪强 250.00 是
42. 钟旭 250.00 是
43. 孙飙 200.00 是
44. 周家华 150.00 是
45. 杜战新 150.00 是
46. 周兴飞 150.00 是
3-3-1-56
补充法律意见（二）
47. 蒋旭峰 100.00 是
48. 林步元 100.00 是
49. 朱鸣芳 100.00 是
50. 朱勤全 50.00 是
51. 郭莉莉 10.00 是
2、发行人历史上涉及代持、未显名、目前已退出的股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，共有 6 名股东历史上曾经向中辰控股出资，后又向
杜南平转让了所持中辰控股股权，本所律师对该 6 名股东中的两名进行了访谈，
剩余 4 名股东由于已不再持有中辰控股及发行人的股权，根据发行人说明，由于
时间久远，无法与其取得联系。上述 6 名股东访谈情况如下：
曾经直接持有中辰控
序号 中辰控股股东股东 是否访谈/为访谈原因
股的出资额（万元）
1. 刘涛 687.50 是
2. 蒋君华 50.00 否，时间久远，无法取得联系
3. 宗敏 50.00 是
4. 郑晓立 40.00 否，时间久远，无法取得联系
5. 李茜 30.00 否，时间久远，无法取得联系
6. 彭光渝 30.00 否，时间久远，无法取得联系
3、发行人历史上显名的代持股东情况
发行人历史沿革中曾出现过数名代杜南平等多名投资者持有发行人股权/股
份的名义股东，访谈情况如下：
序号 发行人历史股东 代持期间 是否访谈
1 杜剑平 2003.6-2005.6 是
否，已去世，访谈其遗孀吴
2 杜祖南 2003.6-2005.6
美君
3 张建东 2003.6-2005.6 是
4 吴美君 2005.6-2010.9 是
5 平才良 2005.6-2008.9 是
6 汤娜婷 2005.6-2008.9 是
3-3-1-57
补充法律意见（二）
7 陆敏 2008.9-2010.9 是
8 吴国芬 2008.9-2010.9 是
注1
9 周华娟 2010.9-2015.7 是
注2
10 姜一鑫 2010.9-2019.4 是
11 张茜 2010.9-2011.11 是
注3
12 杜南平 2010.9-2019.4 是
注4
13 王付军 2011.10-2019.4 是
注 1：2012 年 9 月，中辰电缆全体股东以其持有的全部中辰有限的股权向中辰控股增资，代
持关系由中辰有限转移至中辰控股，周华娟继续作为代持股东代其他股东持有中辰控股的股权，
2015 年 7 月，周华娟将其代持股权转给杜南平，结束代持关系。
注 2：2012 年 9 月，中辰电缆全体股东以其持有的全部中辰有限的股权向中辰控股增资，代
持关系由中辰有限转移至中辰控股，姜一鑫继续作为代持股东代其他股东持有中辰控股的股权，
2019 年 4 月，姜一鑫通过将其代持的股权以 1 元的价格转让给达辰投资的方式，将代持的所有
股权还原给实际出资者。
注 3：2012 年 9 月，中辰电缆全体股东以其持有的全部中辰有限的股权向中辰控股增资，代
持关系由中辰有限转移至中辰控股，杜南平继续作为代持股东代其他股东持有中辰控股的股权，
2019 年 4 月，杜南平通过将其代持的股权以 1 元的价格转让给达辰投资的方式，将代持的所有
股权还原给实际出资者。
注 4：王付军的全部代持关系均发生在中辰控股层面，2019 年 4 月，王付军通过将其代持的
股权以 1 元的价格转让给达辰投资的方式，将代持的所有股权还原给实际出资者。
综上所述，根据发行人提供的资料以及经访谈代持/被代持人、核查历次股
权变动的款项收付凭证，根据发行人说明，发行人目前股权不存在争议和纠纷。
（三）结合上述核查情况说明发行人股权是否清晰、控制权是否稳定。
经核查发行人、中辰控股历次股权变动的情形，历史上存在代持/被代持情
形的股东打款情况，并访谈了存在代持/被代持情形的股东（除蒋君华、郑晓立、
李茜、彭光渝之外）。根据发行人说明，发行人目前股权不存在争议和纠纷，股
权清晰、控制权稳定。
3-3-1-58
补充法律意见（二）
三、反馈意见第三题：3、关于发行人的历史沿革。请发行人：(1)2018 年 9
月新增 2 名股东赵楠渊(1988 年生人）、杜振杰(1960 年生人）。说明申报前一
年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据，资金具体来源及合法合规性，有关股权变动是否系双方真实意思表示，是
否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格；(2)说明历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、履行的程序
及合法合规性、出资来源及合法合规性，历次新增股东与发行人其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人历史沿革中是否存在改制情
况；(3)区分内部、外部股东说明最近五年简历情况，对外投资情况，是否投资
其他与发行人业务相关的公司，与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往
来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊安排等情形；(4)
说明机构股东的基本情况，穿透至回有股东、集体股东、自然人，列表说明机
构股东的股权结构，各出资人／合伙人是否具备担任发行人股东的资格，所持
股份是否存在委托持股、信托持股或存在其他特殊利益安排等情形。各机构股
东的控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制人、董监
高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按照相关规定办理备案，
存续是否合法合规；机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，与发行人的
实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商或股东是否存在
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。相
关股东与发行人及主要股东是否签署对赌协议、资金补偿协议或存在其他类似
安排，是否影响发行人股权、控制权的清晰稳定。在招股说明书中披露对赌协
议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示；(5)中辰控股、
达辰投资各合伙人背景，入股原因，是否为发行人的员工，入股价格、定价依
据及公允性，资金来源及合法合规性；各合伙人对出资比例的折算是否存在纠
纷或潜在纠纷；发行人股东是否超 200 人；(6)发行人是否存在同时间、同批次
入股但价格不一致的情况，是否存在低于净资产价格入股的情况。如有请说明
合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；(7)说明历次股权转让、增资、分
3-3-1-59
补充法律意见（二）
红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大
违法行为；(8)发行人历次股权变动（直接、间接）是否存在应披露未披露的委
托持股、信托持股，是否存在利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前
所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、
说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人及其前身、中辰控股、达辰投资设立、历次股权变更
及历次增资的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告和
验资报告等，查验了价款支付情况，对新增的股东进行了访谈；查看了发行人法
人股东的营业执照、公司章程、股权结构图，自然人股东的身份证明、填写的股
东调查表和出具的说明文件，并取得了访谈记录，通过天眼查核查了发行人机构
股东穿透至国有股东、集体股东、上市公司、自然人的情况；通过基金业协会网
站查看了私募基金登记或备案等情况，核查了股东的对外投资情况，查看了股东
的确认文件；审阅了发行人关于股权转让及增资情况的说明，对发行人历次增资
和股权转让的背景及定价依据、发行人股东的背景等情况进行了核查，对发行人
及控股股东存在股权代持的情况进行了还原，核查了相关入股凭证，并对相关股
东进行了访谈。
（一）2018 年 9 月新增 2 名股东赵楠渊(1988 年生人）、杜振杰(1960 年生
人）。说明申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或
增资的价格及定价依据，资金具体来源及合法合规性，有关股权变动是否系双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格；
1、申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资
的价格及定价依据，资金具体来源及合法合规性
3-3-1-60
补充法律意见（二）
2018 年 9 月，发行人注册资本由 35,480 万元增加至 36,680 万元，由新增股
东赵楠渊以货币 2,970 万元认购 900 万股，剩余 2,070 万元计入资本公积，新增
股东杜振杰以货币形式出资 990 万元认购 300 万股，剩余 690 万元计入资本公积。
本次增加注册资本主要是投资者对发行人未来发展前景预期，和发行人本身存在
资金需求需要，为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构。
具体增资的价格及定价依据，资金具体来源如下：
序
股东 出资额 增资价格 定价依据 资金来源 是否争议
号
依据近期成交
1 赵楠渊 2,970 万元 3.30 元每股 价格，经双方 个人自有资产 不存在
那个协商确定
依据近期成交
2 杜振杰 990 万元 3.30 元每股 价格，经双方 个人自有资产 不存在
那个协商确定
2、新增股东的简历
赵楠渊简历：男，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。2012 年 3 月至 2017 年 3 月就职于陕西安康博泰投资有限公司，担任总经
理助理；2017 年 9 月至今就职于北京诺德置信投资管理有限公司，担任副总经
理。
杜振杰简历：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于中央党校函授学院，涉外经济管理专业，本科学历。2002 年 9 月至今就职于
北京多维融通投资顾问有限公司，担任副总经理。
经访谈赵楠渊、杜振杰，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
3-3-1-61
补充法律意见（二）
（二）说明历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、履行的程序
及合法合规性、出资来源及合法合规性，历次新增股东与发行人其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人历史沿革中是否存在改制情
况；
1、发行人历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、履行的程序及
合法合规性、出资来源及合法合规性情况如下：
转让/ 资金来
序 是否公允及合 所履行的程
股权变动背景 增资 定价依据 源及合
号 理性 序
价格 法合规
2005 年 6 月，杜南平将其持有的
1、江苏凯利
中辰有限 67%的股权转让给吴美
有限股东会
君，杜剑平将其持有的中辰有限
1 元/ 变更名义股 审议通过
15%的股权转让给平才良，杜祖
1. 出资 东，未实际 不涉及 不涉及 2、无锡市宜
南将其持有的中辰有限 9%的股
额 支付 兴工商行政
权转让给平才良，张建东将其持
管理局工商
有的中辰有限 9%的股权转让给
变更登记
汤娜婷
1、江苏凯电
有限股东会
2008 年 9 月，平才良将其持有的
1 元/ 变更名义股 审议通过
中辰有限 24%的股权转让给陆
2. 出资 东，未实际 不涉及 不涉及 2、无锡市宜
敏，汤娜婷将其持有的中辰有限
额 支付 兴工商行政
9%的股权转让给吴国芬
管理局工商
变更登记
1、江苏凯电
由于公司尚处 有限股东会
各实际
2009 年 11 月，中辰有限注册资 1 元/ 于初创期，故定 审议通过
股东自
3. 本由 2,000 万元增加至 12,000 出资 注册资本 价为 1 元/注册 2、无锡市宜
有合法
万元，由各股东同比例增资 额 资本，价格公 兴工商行政
资金
允、合理 管理局工商
变更登记
1、江苏凯电
2010 年 9 月，吴美君将其持有的
有限股东会
中辰有限 67%的股权转让给杜南
1 元/ 变更名义股 审议通过
平；陆敏将其持有的中辰有限
4. 出资 东，未实际 不涉及 不涉及 2、无锡市宜
24%的股权转让给周华娟；吴国
额 支付 兴工商行政
芬将其持有的中辰有限 9%的股
管理局工商
权转让给姜一鑫
变更登记
1、中辰有限
2010 年 10 月，中辰有限注册资 由于公司尚处 股东会审议
各实际
本由 12,000 万元增加至 20,800 1 元/ 于初创期，故定 通过
股东自
5. 万元，新增注册资本由杜南平、 出资 注册资本 价为 1 元/注册 2、无锡市宜
有合法
周华娟、姜一鑫以及新增股东张 额 资本，价格公 兴工商行政
资金
茜缴、夏建明缴纳认购 允、合理 管理局工商
变更登记
2010 年 11 月，中辰有限注册资 1 元/ 由于公司尚处 1、中辰有限
自有合
6. 本由 20,800 万元增加至 22,800 出资 注册资本 于初创期，故定 股东会审议
法资金
万元，新增注册资本由上海中辰 额 价为 1 元/注册 通过
3-3-1-62
补充法律意见（二）
泰认购 资本，价格公 2、无锡市宜
允、合理 兴工商行政
管理局工商
变更登记
张茜为变更
1、中辰有限
名义股东，
股东会审议
2012 年 6 月，张茜将其持有的中 夏建明为偿
1 元/ 通过
辰有限 0.91%的股权转让给杜南 还前期杜南
7. 出资 不涉及 不涉及 2、无锡市宜
平，夏建明将其持有的中辰有限 平为其垫付
额 兴工商行政
0.91%的股权转让给杜南平 的出资款，
管理局工商
均未实际支
变更登记
付
1、中辰有限
股东会审议
2014 年 9 月，中辰有限注册资本 本次增资为引
1.5 元 以净资产为 通过
由 22,800 万元增加至 23,000 万 入外部股东，调 自有合
8. /出资 依据，协商 2、无锡市宜
元，新增注册资本由润邦投资认 整股权架构，价 法资金
额 一致定价 兴工商行政
购 格公允、合理
管理局工商
变更登记
张学 本次新增股东
民为 增资价格不同
2.61 主要因为公司 1、中辰有限
元/出 与新股东张学 股东会审议
2015 年 6 月，中辰有限注册资本
资额， 以净资产为 民达成投资意 通过
由 23,000 万元增加至 自有合
9. 天津 依据，协商 向时间较早，但 2、无锡市宜
29,901.9397 万元，新增注册资 法资金
新远 一致定价 为简化手续与 兴工商行政
本由天津新远景和张学民认购
景为 后续投资一并 管理局工商
2.65 办理工商变更 变更登记
元/出 手续，本次增资
资额 价格公允、合理
1、中辰电缆
2016 年第三
2016 年 12 月，中辰电缆注册资
以净资产为 次临时股东
本由 30,000 万元增加至 35,480
依据，结合 大会审议通
万元，新增注册资本由新增股东 2.87 本次增资价格 自有合
10. 前次增资价 过
宋天祥、耘陵志合、三花控股、 元/股 公允、合理 法资金
格协商一致 2、无锡市工
中海同创、陈金玉、陆洲新、何
定价 商行政管理
晓玲认购
局工商变更
登记
1、中辰电缆
2017 年第一
以净资产为 次临时股东
2017 年 6 月，中辰控股将其持有 依据，结合 大会审议通
2.88 本次股权转让 自有合
11. 的中辰电缆 1.41%的股份转让给 前次增资价 过
元/股 价格公允、合理 法资金
启浦投资 格协商一致 2、无锡市工
定价 商行政管理
局工商变更
登记
1、中辰电缆
2018 年第一
以净资产为 次临时股东
2018 年 9 月，中辰电缆注册资本
依据，结合 大会审议通
由 35,480 万元增加至 36,680 万 3.3 元 本次增资价格 自有合
12. 前次增资价 过
元，新增注册资本由新增股东赵 /股 公允、合理 法资金
格协商一致 2、无锡市工
楠渊、杜振杰认购
定价 商行政管理
局工商变更
登记
3-3-1-63
补充法律意见（二）
综上，发行人历次股权变动和增资的价格公允，相关款项已经支付完毕，资
金来源合法、合规，除股权转让、增资涉及代持时没有履行相应程序外，其余均
履行了相关审议程序。
2、历次新增股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及
其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排
根据发行人股东填写的调查表及出具的承诺、董监高填写的调查表，相关中
介机构出具的确认函，并经本所律师核查，发行人历次新增股东与发行人其他股
东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
3、发行人历史沿革中是否存在改制情况
经本所律师核查， 2016 年 4 月 9 日，中辰有限召开股东会作出决议，全体
股东同意将中辰有限变更为“中辰电缆股份有限公司”，中辰有限以截至 2015
年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 51,007.78 万元为基准，折为拟变更设立的
股份公司股份 30,000 万股，中辰有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有
发行人相应的股份，中辰有限整体变更前的债权债务由变更后的发行人承继。
2016 年 4 月 27 日，发行人完成了本次改制的工商变更登记，领取了无锡市工商
行政管理局向发行人换发的《营业执照》。除上述情况外，发行人历史沿革中不
存在其他改制的情况。
综上所述，发行人历次股权变动和增资的价格公允，相关款项已经支付完毕，
资金来源合法、合规，并履行了相关审议程序；发行人历次新增股东与发行人其
他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人历史沿革中存在改制情
况，并已依法履行相应程序。
3-3-1-64
补充法律意见（二）
（三）区分内部、外部股东说明最近五年简历情况，对外投资情况，是否
投资其他与发行人业务相关的公司，与发行人主要客户、供应商或股东是否存
在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊安排等情
形；
1、发行人自然人股东近五年简历情况如下：
内部股东/
序号 股东名称 基本情况/最近五年简历
外部股东
张学民，女，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
1. 张学民 外部股东 业于中华会计函授会计专业，中专学历。2013 年 1 月至今就职于燕
新控股集团有限公司，担任副总裁。
陈金玉，男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
2. 陈金玉 外部股东 业于上海财经大学会计学专业，硕士学历。2003 年 3 月至今就职于
三花控股，担任董事、副总裁。
何晓玲：女，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于上海财经大学会计学专业，硕士学历。2010 年 9 月至 2018 年
3. 何晓玲 外部股东
12 月就职于上海鼎天投资有限公司，担任财务负责人；2018 年 12
月至今，自由职业。
陆洲新：男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于上海交通大学，管理学院工业外贸专业，本科学历。2010 年 9
月至 2014 年 5 月，就职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任副总裁；
4. 陆洲新 外部股东
2014 年 5 月至 2015 年 5 月就职于无锡华盛橡胶新材料科技股份有限
公司，担任副总经理；2015 年 5 月至今，就职于无锡华捷贸易有限
公司，担任监事。
宋天祥：男，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
5. 宋天祥 外部股东 业于北京大学中文专业，本科学历，2014 年 1 月至今就职于北京多
维融通投资顾问有限公司，担任监事。
赵楠渊：男，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
中学历。2012 年 3 月至 2017 年 3 月就职于陕西安康博泰投资有限公
6. 赵楠渊 外部股东
司，担任总经理助理；2017 年 9 月至今就职于北京诺德置信投资管
理有限公司，担任副总经理。
杜振杰：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
7. 杜振杰 外部股东 业于中央党校函授学院，涉外经济管理专业，本科学历。2002 年 9
月至今就职于北京多维融通投资顾问有限公司，担任副总经理。
2、除投资发行人之外，发行人自然人股东其他对外投资情况如下：
序 投资比
股东姓名 对外投资 经营范围
号 例
控股公司服务;企业管理服务;生产销售:水泥、矿渣粉、
燕新控股集团有 干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材;环保技术服务;环
2.20%
限公司 保咨询服务;协同处置工业废弃物;自有房屋、设备、场地
租赁。
秦皇岛嘉丽房地
51% 房地产开发经营,物业管理。
1. 张学民 产开发有限公司
北京瀚景绿源环 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
保科技股份有限 1% 企业管理;企业管理咨询;设计、制作、发布广告;销售电
公司 子产品、机械设备、五金交电。
北京星凯投资有 项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理
0.98%
限公司 咨询;企业策划。
3-3-1-65
补充法律意见（二）
软件设计、开发;网络工程;网站设计、开发;网页制作;软
三河市红珊瑚网
34% 件销售;相关技术服务、技术支持;数据处理、交换业务;
络科技有限公司
管理信息咨询。
销售五金交电(不含电动自行车)、陶瓷制品、橡胶制品、
包装材料、金属材料、体育用品、文化用品、办公用品、
化妆品、日用品、家用电器、服装鞋帽、针纺织品、家具、
机械设备、通讯设备、医疗器械Ⅰ类、化工产品、电子产
北京燕弘昇经贸 品、计算机软硬件及外围设备、摄影器材、珠宝首饰、工
90%
有限公司 艺品、厨卫用具、塑料制品、不锈钢制品、汽车配件、建
筑材料;家居装饰设计;组织文化艺术交流活动;舞台设
计;电脑图文设计、制作;技术开发及转让、技术推广与服
务、技术咨询;经济贸易咨询;企业管理;会议服务;承办展
览展示;市场调查;企业形象策划。
环境污染治理工程设计、总承包、运维、技术服务及相关
信息咨询服务;环境保护专用设备及配件、输配电及控制
设备、高压电气设备、大功率脉冲电源的开发、制造、销
售、安装;水处理技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务;水污染治理设备制造、工程总承包、投资运行;海水
浙江大维高新技 污染治理;环境监测;大气污染及固废气治理专用配件的
2.72%
术股份有限公司 开发、制造、销售、安装、技术服务及咨询服务;工业废
气污染检测服务;计算机软硬件的开发、销售及技术咨询
服务;机电安装工程施工总承包;防腐保温工程专业承包;
水暖电安装作业劳务分包;国家法律法规允许的,无需装
置审批的货物与技术进出口。(以上经营范围不含承装
(修、试)电力设备)。
研发、设计、生产、销售、安装:金属制品、电梯、扶梯
部件、精密模具、弹簧、锻件、机械零部件、液压元件、
苏州和阳智能制
0.98% 电子元件、五金交电、轨道交通部件、电梯安全系统、立
造股份有限公司
2. 陈金玉 体车库系统、智能电梯门系统;从事上述商品及技术的进
出口及售后服务、维修保养服务。
杭州夏旦投资管
理合伙企业（有 11.00% 投资管理、投资咨询(除证券、期货)。
限合伙）
机械设备、汽车零部件的制造、加工、批发、零售;自营
宁波昌扬机械工
0.50% 和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止
业有限公司
进出口的货物和技术除外。
生产、销售:消毒器械(用于餐饮具消毒的消毒器械); 制
造、加工、销售:集成灶、油烟机、烤箱、水槽、集成水
浙江亿田智能厨 槽、热水器、洗碗机、集成洗碗机、集成烤箱、集成蒸箱、
0.75%
电股份有限公司 净水器、空气净化器、浴霸、燃气用具、燃气用具配件、
汽车配件、酒柜、橱柜、卫浴设施、电子产品、壁挂炉;
太阳能光伏发电;销售:灯具及灯具零配件。
新昌华新投资有
8.98% 实业投资、投资管理。
限公司
浙江三博聚合物 生产、销售:塑料原料、塑料合金、塑料制品,塑料制品模
1.44%
有限公司 具的开发;货物进出口。
网络技术服务,计算机领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业
店店通信息技术
务),计算机网络工程,商务咨询、企业管理咨询(以上均除
（上海）有限公 3%
经纪),各类广告的设计、制作及利用自有媒体发布,电子
司
产品的安装,安防产品、五金机电、办公用品、服装、工
3. 何晓玲
艺美术品的销售。
宁波丰厚致远创
业投资中心（有 1.58% 创业投资管理及咨询服务。
限合伙）
成都天地源达企
业管理合伙企业 6.21% 企业管理服务;企业形象策划;社会经济咨询。
（有限合伙）
3-3-1-66
补充法律意见（二）
南京九鼎栖霞投
资中心（有限合 4.88% 创业投资;投资咨询;投资管理。
伙）
嘉兴永泽九鼎投
资中心（有限合 25% 实业投资,股权投资,投资管理,投资咨询。
伙）
上海晟星投资管 投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询(不得
80%
4. 陆洲新 理有限公司 从事代理记账)。
通用机械及配件、电梯、自动扶梯、建筑材料、金属材料、
化工原料及产品(不含危险品)、五金交电、日用品、针纺
织品及原料(不含籽棉)、电子产品、通信设备(不含无线
无锡华捷贸易有
92.59% 电发射设备)、办公自动化设备的销售;自营和代理各类商
限公司
品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外);投资咨询(不含证券、期货);企业营
销策划;经济信息咨询服务。
汽车及新能源汽车技术产品的研发与生产；汽车车桥，汽
镇江泛沃新能源 车制动器产品，汽车转向器系统，汽车电子产品，塑料件，
5. 宋天祥 汽车技术股份有 6.89% 冲压件，模具等零部件的生产、销售以及上述产品的技术
限公司 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
室内儿童游乐服务;电玩、动漫、游乐设施的租赁、批发
和销售;游乐技术研发及转让;广告图文设计、制作及代理
陕西安康潘达鲁
50% 发布;互联网上游乐设施、设备的销售;企业营销策划、会
乐园有限公司
展服务;系统内培训、文化艺术交流、传播;演艺;预包装
食品及散装食品销售。
服务:实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),企业
浙江乐城财华投 管理咨询,经济信息咨询,建设工程项目管理,建筑工程咨
61%
资有限公司 询,工程造价咨询,工程项目策划,品牌管理;其他无需报
经审批的一切合法项目。
服务:实业投资,投资管理,接受企业委托从事资产管理,
投资咨询(除证券、期货),企业管理咨询,经济信息咨询
苒京铭升投资控
61% (除商品中介),建设工程项目管理,建筑工程咨询,工程造
股有限公司
价咨询,工程项目策划,品牌管理;其他无需报经审批的一
6. 赵楠渊
切合法项目。
安康市财信小额
7% 提供小额贷款业务和省金融办批准的其他业务。
贷款有限公司
实业投资,文化艺术交流活动策划,图文设计制作,展览展
示服务,会务服务,企业形象策划,市场营销策划,资产管
上海读时投资发
理,投资管理,供应链管理,投资咨询,企业管理咨询(以上
展中心（有限合 50%
咨询不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会
伙）
调查、社会调研、民意调查、民意测验),艺术品、玩具、
电子产品、日用百货、文教用品、针纺织品的销售。
餐饮服务;餐饮管理;餐饮技术推广;企业管理咨询及技术
安康汉城国际重
加盟;烟酒、饮料、特色产品、预包装及散装食品零售; 中
庆美食街有限公 36.45%
餐类制售;火锅类制售;汤锅类制售(含凉菜、小吃、裱花
司
蛋糕、生食海鲜)。
无其他对外投资
7. 杜振杰 - -
企业
3、与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送或存在其他特殊安排等情形
经与发行人自然人股东的确认，并核查发行人银行流水、访谈主要客户、供
应商，发行人自然人股东与发行人主要客户、供应商或股东不存在往来，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊安排等情形。
3-3-1-67
补充法律意见（二）
（四）说明机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，
列表说明机构股东的股权结构，各出资人／合伙人是否具备担任发行人股东的
资格，所持股份是否存在委托持股、信托持股或存在其他特殊利益安排等情形。
各机构股东的控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制
人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按照相关规定
办理备案，存续是否合法合规；机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，
与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商或股
东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情况。相关股东与发行人及主要股东是否签署对赌协议、资金补偿协议或存
在其他类似安排，是否影响发行人股权、控制权的清晰稳定。在招股说明书中
披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示；
1、发行人机构股东的基本情况：
是否为
注册资本 合法合 经营状
序号 机构股东 经营范围 私募基
（万元） 规情况 态
金
实业投资、电线电缆产业投资、环保产业
投资、农业投资、文化产业投资；利用自 无重大
1. 中辰控股 47208.35 有资金对外投资（国家法律法规禁止限制 违法行 存续 否
的领域除外）；钢铁、五金、环保设备、 为
耐火材料、耐火陶瓷制品的销售。
无重大
天津新远 从事对未上市企业的投资，对上市公司非
2. 343000.00 违法行 存续 是
景 公开发行股票的投资。
为
实业投资、项目投资、资产管理、投资管
无重大
理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
3. 耘陵志合 3200.00 违法行 存续 是
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
为
财、向社会公众集（融）资等金融业务）
实业投资。生产销售:制冷控制元器件、
汽车零部件、电子产品；销售：金属材料
（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危
险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶；
经营本企业和本企业成员企业自产产品 无重大
4. 三花控股 66000.00 及相关技术的出口业务。经营本企业和本 违法行 存续 否
企业成员企业生产、科研所需的原辅材 为
料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关
技术的出口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。技术咨询、技术服
务；财务咨询及投资咨询。
无重大
5. 中海同创 5000.00 项目投资、投资管理。 违法行 存续 是
为
无重大
6. 启浦投资 1440.00 非证券业务的投资管理，投资咨询。 违法行 存续 是
为
3-3-1-68
补充法律意见（二）
智能通讯设备的研发与销售；钢材、五金、 无重大
7. 润邦投资 1000.00 环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品、有 违法行 存续 否
色金属的销售。 为
2、发行人机构股东是否为私募基金，是否按照相关规定办理备案，存续是
否合法合规
（1）根据中辰控股提供的材料和说明，中辰控股系以全体股东自有资金出
资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未
委托基金管理人管理其资产。因此，中辰控股不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或
备案程序。
（2）经本所律师核查，天津新远景已于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进
行了私募投资基金备案（编号：SD2320），其私募基金管理人远景万方（天津）
股权投资管理企业（有限合伙）已于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行了私募
基金管理人登记（编码：P1000505）。
（3）根据润邦投资提供的材料和说明，润邦投资系以全体股东自有资金出
资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未
委托基金管理人管理其资产。因此，润邦投资不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记备
案程序。
（4）经本所律师核查，耘陵志合已于 2017 年 1 月 9 日在基金业协会进行了
私募基金备案（编码：SR3097），其私募基金管理人上海耘耔投资管理有限公
司已于 2016 年 6 月 21 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：
P1031770）。
（5）根据三花控股提供的材料和说明，三花控股系以全体股东自有资金出
资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未
委托基金管理人管理其资产。因此，三花控股不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
3-3-1-69
补充法律意见（二）
行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或
备案程序。
（6）经本所律师核查，中海同创已于 2017 年 4 月 12 日在基金业协会进行
了私募基金管理人登记（编码：P1062252）。
（7）经本所律师核查，启浦投资已于 2017 年 2 月 24 日在基金业协会进行
了私募基金备案（编码：SN7470），其私募基金管理人上海启浦投资管理有限
公司已于 2016 年 8 月 9 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：
P1032756）。
根据上述机构股东出具的确认函，以及本所律师通过百度、全国企业信息网、
天眼查、基金业协会网站核查，上述机构股东存续期间合法合规，不存在重大处
罚的情形。
3、各机构股东的股权机构及穿透至国有股东、集体股东、上市公司（上市
公司作为公众公司，股东人数众多，因此各机构股东穿透至上市公司之后不再向
上进行穿透）、自然人情况请见本补充法律意见后附件。
4、机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
机构股东对外投资的情况具体如下：
序 投资比
股东姓名 对外投资 经营范围
号 例
宜兴市润邦科 智能通讯设备的研发与销售;钢材、五金、环保设备、耐火
100%
技有限公司 材料、耐火陶瓷制品、有色金属的销售。
德州市陵城区
1. 中辰控股
德兴乾城房地 房地产开发经营(国家法律、行政法规禁止、限制经营的除
51%
产开发有限公 外,涉及许可的,待取得许可证后,方可经营)
司
医疗机构投资与管理及咨询服务；医疗技术咨询服务；医
疗器械批发、零售、维修、租赁；普通货物运输；仓储服
务；国际货运代理服务；计算机系统集成；食品、包装材
辽宁德澜医院 料、五金制品、金属制品、塑料制品、机械设备、办公用
天津新远
2. 投资管理集团 36.96% 品、润滑油、燃料油、消防器材、计算机软硬件及外辅设
景
有限公司 备、电子元器件、劳保用品、服饰配件、针纺织品、日用
百货、化工原料、化工产品、通讯设备、汽车零部件、陶
瓷制品、传动设备、制冷设备销售；机械设备租赁；会议
及展览服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国
3-3-1-70
补充法律意见（二）
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
北京欧博方医
生物医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；医
药科技有限公 30.15%
学研究与试验发展
司
望湘园（上海） 餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理（除住宿），
餐饮管理股份 23.53% 厨具安装，酒店用品、食用农产品的销售，餐饮服务（限
有限公司 分支机构），餐饮业半成品加工（限分支机构经营）
上海新农饲料 畜禽饲料、饲料原料、饲料添加剂，批发零售；从事货物
13.59%
股份有限公司 及技术进出口业务
网络科技、信息科技、计算机科技、医药科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集
上海迈外迪佑
成，计算机网络系统工程服务，电子商务（不得从事增值
康网络科技有 9.52%
电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布，计算机
限公司
软硬件及辅助设备的批发、零售；健康管理咨询（不得从
事诊疗活动、心理咨询）、医药咨询（不得从事诊疗活动）
华视娱乐投资 投资管理；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布
集团股份有限 6.44% 广告；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公
公司 用房；广播电视节目制作；电影发行
北京恒泰博车 从事拍卖业务；技术咨询、技术服务；数据处理；销售汽
6.16%
拍卖有限公司 车配件；汽车租赁（不含九座以上客车）
服务：医疗机构管理、受托医院管理（不含诊疗服务）；销
售：医疗器械（限一类）、健身器材；企业营销策划、企业
形象策划；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒
树兰医疗管理 体及网络广告）；会务服务；承办展览展示；鲜花、环境绿
16.02%
集团有限公司 化养护、清洁卫生；医院管理咨询；教育信息咨询（除留
学及留学中介）；医疗器械设备相关进出口贸易（法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可证方可经营）
计算机网络技术开发、服务，商品和服务的网上销售，电
子产品、家用电器、农资、饲料、农机、农具、预包装食
汇通达网络股 品、电动车辆及配件、汽车及配件、家装建材的批发、零
1.78%
份有限公司 售，太阳能发电设备及配件的销售及服务、供应链领域内
的技术开发、转让、咨询及服务，企业管理信息咨询；房
屋租赁、物业管理
天津优盛达股
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
权投资合伙企 53.23%
投资
业（有限合伙）
对医院的投资、企业管理；三类医用电子仪器设备，医用
光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器设备及有关
设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗
及康复设备，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用高
能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循
环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
珠海市蓝海之
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，软件，医用卫生材料
略医疗股份有 1.96%
及敷料，医用缝合材料及粘合剂；二类矫形外科（骨科）
限公司
手术器科科械，医用 X 射线附属设备及部件，医用化验和
基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，
消毒和灭菌设备及器具（许可证有效期至 2015 年 3 月 3
日）；计算机硬件及软件技术开发；销售汽车（不含品牌小
汽车）；汽车租赁；医疗器械租赁；医疗技术开发、技术转
让、技术咨询；医疗器械的安装、维修。
应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子、OLED 领域透明电
常州二维碳素
极的石墨烯薄膜材料的研发、技术服务、技术咨询；触摸
科技股份有限 4.08%
器件与配件、光电触控面板、平板显示器与配件、石墨烯
公司
导电膜的制造、销售；电子产品销售
无其他对外投
3. 润邦投资 - -
资企业
3-3-1-71
补充法律意见（二）
无其他对外投
4. 耘陵志合 - -
资企业
内蒙古西岐矿 100.00% 许可经营项目：煤炭详查（矿产资源勘查许可证有效期至
业有限公司 2014 年 2 月 3 日）。 一般经营项目：无
注塑模具、注塑机械开发、制造（限分支机构经营）、维修、
销售及相关技术咨询服务；机械加工（限分支机构经营）；
天津明昊模具 100.00% 塑料制品、电子产品、汽车配件制造（限分支机构经营）、
发展有限公司
加工（限分支机构经营）、销售；有色金属销售。（国家有
专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）
电子电气产品、金属材料（除贵重金属）、化工原料（除化
学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶、矿产品、机
械设备、仪器仪表、零配件的批发零售及进出口业务；服
浙江三花绿能
62.11% 务：实业投资管理、咨询管理（除证券、期货，未经金融
实业集团有限
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
公司
代客理财等金融服务），电力供应，分布式太阳能项目的开
发、建设，合同能源管理。（涉及国家规定实施准入特别管
理措施的除外）。
汽车零部件、汽车电子系统及内饰件的设计、生产、加工
上海福宇龙汽 及销售，电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转
车科技有限公 100.00% 让、技术咨询、技术服务，投资管理，自有房屋租赁，五
司 金交电、机电设备、电子产品、通讯产品的销售，从事货
物及技术的进出口业务。
产业园管理服务；房屋租赁；物业管理；物业服务；停车
天津三花产业
100.00% 场服务；房屋修缮；室内外装饰装修工程；管道工程；电
园管理有限公
力工程；供水设备、燃气设备维修、保养；代收水、电、
司
燃气费。
服务：房地产开发经营，实业投资，物业管理，停车服务，
杭州三花国际 100.00% 自有房产出租；批发、零售：有色金属，日用百货，办公
大厦有限公司
用品。
浙江三花智成
5. 三花控股 100.00% 房地产开发（按资质证书经营）；销售：建筑材料、装饰材
房地产开发有
料、家具。
限公司
智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥
匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、
宁波福尔达智 汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽
能科技有限公 100.00% 车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部
司 件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、
研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外；普通货运。
杭州富翔物业 100.00% 服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
管理有限公司
杭州三花弘道
投资管理合伙 85.00% 服务：投资管理。
企业（有限合
伙）
生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批）；服
务：太阳能光热、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通
杭州三花研究 75.00% 领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智
院有限公司
能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服
务。
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货，
杭州三花投资 51.00% 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
管理有限公司
资担保、代客户理财等金融服务）。
浙江三花智能 生产销售空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车
控制股份有限 37.00% 热管理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及
公司 部件。
新昌民间融资 33.50% 民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的
服务中心有限 对接、借贷管理服务及对交易款项进行结算监管、合同记
3-3-1-72
补充法律意见（二）
公司 录备案，代理办理相关手续，非融资性担保业务，开展自
有资金的匹配借贷业务
加热器、电器组件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销
售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技
芜湖艾尔达科 术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、
技有限责任公 31.37% 电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨
司 询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议
服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市
场营销策划。
浙江协众汽车
20.00% 新能源技术研发；电动压缩机、汽车零部件研发、制造、
新能源科技发
销售；汽车零部件研发、设计、技术服务；对实业投资。
展有限公司
生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服
杭州福膜新材
17.50% 务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、
料科技股份有
零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜；货
限公司
物进出口。
浙江九仁资本 10.00% 资产管理，投资管理，企业管理，股权投资，企业资产的
管理有限公司 重组、收购兼并及财务的咨询服务。
节能门窗、建筑幕墙、钢结构、阳光房、光电式太阳能门
窗幕墙及相关材料五金配件的设计开发、生产、销售、咨
询、安装、售后服务；遮阳设施的设计开发、销售、咨询、
安装、售后服务；铝合金型材的表面处理；铝合金、钢、
塑、木及其复合型材的设计开发；建筑外围护节能系统的
浙江瑞明节能
9.43% 研发、咨询和提供整体的解决方案；本公司产品及相关原
科技股份有限
材料、技术、设备（含备品备件、刀具）、工装模具、工具
公司
的批发、进出口业务；新风系统及相关空气净化类产品的
研发、销售；防护栏杆制造安装、物业管理、房地产建设、
开发、销售，自有房屋租赁、会展服务、酒店管理。（以上
商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额招标、出口许可证等专项管理的商品）
上海景林创业
5.68% 实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理及咨询（咨询
投资中心（有限
除经纪）。
合伙）
家电零部件的研发、加工、制造、销售；塑料制品的研发、
安徽万朗磁塑 3.00% 加工、制造、销售；机器设备的租赁；模具、设备和原辅
股份有限公司 料的研发、加工、制造、销售及进出口贸易（国家限定公
司经营及进出口的商品除外）。
集成电路、微机电系统芯片的设计研发、销售和咨询；气
体传感器、流量传感器及相关监测仪器仪表及零配件的设
合肥微纳传感 1.84% 计研发、生产、销售和售后服务；电子、半导体、计算机、
技术有限公司
微波专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
推广及产品研发、销售、安装、调试、维护。
生产、销售：消毒器械(用于餐饮具消毒的消毒器械)； 制
造、加工、销售：集成灶、油烟机、烤箱、水槽、集成水
浙江亿田智能
1.50% 槽、热水器、洗碗机、集成洗碗机、集成烤箱、集成蒸箱、
厨电股份有限
净水器、空气净化器、浴霸、燃气用具、燃气用具配件、
公司
汽车配件、酒柜、橱柜、卫浴设施、电子产品、壁挂炉；
太阳能光伏发电；销售：灯具及灯具零配件。
从事汽车科技、电子科技、计算机科技、软件科技、网络
智车优行科技 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
（上海）有限公 1.27% 汽车配件的批发、零售，汽车租赁（不得从事金融租赁），
司 汽车销售，二手车的经销，从事货物进出口业务，代理、
发布各类广告，展览展示服务。
机械设备、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；自营
宁波昌扬机械 1.25% 和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
工业有限公司
进出口的货物和技术除外。
浙江新和成股 1.20% 原料药(范围详见《药品生产许可证》)、食品添加剂(生产
份有限公司 凭有效许可证)、饲料及饲料添加剂的生产、销售,危险化
3-3-1-73
补充法律意见（二）
学品的生产(范围详见《安全生产许可证》),危险化学品的
批发(范围详见《危险化学品经营许可证》),非药品类易制
毒化学品的销售(范围详见《非药品类易制毒化学品经营备
案证明》)。 有机化工产品(不含危险品及易制毒化学品)
的生产销售,经营进出口业务,检验检测技术服务。
汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开
上海同捷科技 0.79% 发、设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、
股份有限公司
开发、设计、制作，销售自产产品。
杭州深沃投资
管理合伙企业 30.00% 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（有限合伙）
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因
特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入
服务业务；第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；
网络信息技术领域的技术开发、技术服务；计算机软件及
无锡华云数据 智能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技
技术服务有限 0.64% 术转让；计算机信息系统集成服务；通信工程的技术服务、
公司 技术咨询、技术转让及施工；通信设备（不含卫星广播电
视地面接收设施及发射装置）的销售、安装、调试、维护；
会议及展览服务；医疗用品及器材的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。
精细化工产品、生物制品、药品的技术开发（不含限制项
深圳飞扬骏研 目）；化工产品的销售（不含易燃、易爆、有毒化学危险品）；
新材料股份有 3.04% 机械设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁；经营进出口业
限公司 务；技术咨询、转让；涂料及涂装工程、涂装技术咨询、
涂装业务承包、施工
投资管理；资产管理；私募股权投资管理；私募股权投资
新昌县联合投 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
资管理股份有 24.00% 融资担保，代客理财等金融服务）；保险代理：企业财产保
限公司 险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外
伤害保险、人寿保险、健康保险。
北京三花通达
80.00% 制造、销售空调及配件、自动控制元器件、汽车配件；销
空调部件有限
售机械设备。
公司
软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、技
术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；会
北京欧意智能 议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；设计、制
26.4%
科技有限公司 作、代理、发布广告；电脑动画设计；市场调查；计算机
系统服务；出版物零售；互联网信息服务；从事互联网文
化活动。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基因检测技
穆善堂生物科 术咨询服务；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动
技（北京）有限 85% 除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调查；
公司 软件开发；销售化妆品、机械设备、针纺织品；承办展览
6. 中海同创
展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。
技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理
迅驰中颐（北
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
京）信息科技有 6.67%
数据中心除外）；计算机系统服务；基础软件服务；软件开
限公司
发。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医
北京优电科技
10% 用软件）软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；
有限公司
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；承办展览展示
活动；销售汽车。
无其他对外投
7. 启浦投资 - -
资企业
3-3-1-74
补充法律意见（二）
根据上述机构股东确认，发行人机构股东未投资与发行人业务相关的公司；
发行人机构股东与发行人之间的关联交易请见本补充法律意见第六题；
根据发行人机构股东的确认，并核查发行人银行流水、访谈主要客户、供应
商，报告期内，瑞驰智能曾作为发行人 2016 年度主要供应商，中辰控股与瑞驰
智能同为实际控制人杜南平控制的企业，因内部资金调拨需要，报告期内，中辰
控股与瑞驰智能存在资金往来；
经核查发行人与瑞驰智能之间的关联交易，瑞驰智能不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或存在其他特殊安排等情形，具体请见本补充法律意见第十二
题之“（四）实际控制人曾经控制的企业宜兴瑞驰智能科技有限公司报告期各期
与发行人交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易价格是否公允。该公
司注销前的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其
他特殊利益安排等情形”；
此外，发行人其他机构股东与发行人主要客户、供应商或股东不存在其他往
来。
5、相关股东与发行人及主要股东签署对赌协议、资金补偿协议或存在其他
类似安排的情况如下：
（1）2015 年 6 月，中辰有限、中辰控股、润邦投资、杜南平与天津新远景
签订《关于江苏中辰电缆有限公司之增资协议》，约定天津新远景以 13,195 万
元认购中辰有限 4,983.9397 万元注册资本，本协议中约定了回购权条款。
2015 年 6 月，中辰有限、中辰控股、润邦投资、杜南平与天津新远景签署
《关于江苏中辰电缆有限公司之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、
反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019 年 4 月，中辰电缆、中辰控股、润邦投资、杜南平与天津新远景签署
《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，终止上述协
议中的所有涉及对赌的条款，各方互不承担违约责任。
（2）2016 年 11 月 29 号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、
张学民、杜南平与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约
3-3-1-75
补充法律意见（二）
定耘陵志合以 3,202.92 万元认购中辰电缆 1,116 万元注册资本，协议中约定了回
购权等条款。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与耘陵志合签订《关于
中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反
摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019 年 4 月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜
南平与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充
协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股
东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
（3）2016 年 11 月 29 号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、
张学民、杜南平与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约
定三花控股以 2,201.29 万元认购中辰电缆 767 万元注册资本，协议中约定了相关
回购权等条款。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与三花控股签订《关于
中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反
摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
2019 年 4 月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜
南平与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充
协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止上述股东协议，上述股东协
议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
（4）2016 年 11 月 29 号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、
张学民、杜南平与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约
定中海同创以 2,009 万元认购中辰电缆 700 万元注册资本，协议中约定了相关回
购权等条款。
2016 年 11 月 29 日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与中海同创签订《关于
中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反
摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。
3-3-1-76
补充法律意见（二）
2019 年 4 月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜
南平与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充
协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股
东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。
（5）2016 年 11 月 30 号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与启浦投资签订《关
于中辰电缆股份有限公司之股权转让协议》，约定启浦投资以 1,440 万元受让中
辰控股持有的 500 万股中辰电缆的股份，协议中约定了相关回购权等条款。
2019 年 4 月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与启浦投资签订《关于中辰电
缆股份有限公司之股权转让协议的补充协议》，终止上述股权转让协议中的回购
条款。
根据上述股东确认，除上述情况外，上述股东未与发行人及主要股东签署对
赌协议、资金补偿协议或存在其他类似安排，上述对赌协议、资金补偿协议已经
解除，不影响发行人股权、控制权的清晰稳定。
（五）中辰控股、达辰投资各合伙人背景，入股原因，是否为发行人的员
工，入股价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；各合伙人对出资
比例的折算是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股东是否超 200 人；
1、中辰控股各股东背景，入股原因，是否为发行人的员工，入股价格、定
价依据及公允性，资金来源情况如下：
是否为 资金来源
序 入股价 公允性及合
股东 入股原因 发行人 定价依据 及合法合
号 格 理性
员工 规
公司注册设
1 元/出 自有合法
创始股东 是 注册资本 立，价格公
资额 资金
允、合理
1. 杜南平 直系亲属之
家庭内部财 间转让股
是 0 - -
产分配 权，价格公
允、合理
上海中辰泰投 公司注册设
1 元/出 自有合法
2. 资(集团)有限 创始股东 - 注册资本 立，价格公
资额 资金
公司 允、合理
公司注册设
1 元/出 自有合法
3. 王付军 创始股东 否 注册资本 立，价格公
资额 资金
允、合理
1 元/出 公司注册设 自有合法
4. 施光华 创始股东 否 注册资本
资额 立，价格公 资金
3-3-1-77
补充法律意见（二）
允、合理
直系亲属之
家庭内部财 间转让股
5. 张茜 是 0 - -
产分配 权，价格公
允、合理
宁波梅山保税 持股平台，
港区旭辰投资 股权投资， 1.44 元 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
6. -
管理合伙企业 看好公司的 /出资额 各方协商确定 合理 资金
(有限合伙) 发展
股权投资，
1.44 元 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
7. 陆凌云 看好公司的 否
/出资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
1.44 元 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
8. 束为 看好公司的 否
/出资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
1.44 元 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
9. 房华 看好公司的 否
/出资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2.88 元 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
10. 蒋国新 看好公司的 否
/出资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
11. 梅洪强 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
12. 钟旭 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
13. 孙飙 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
14. 贡娜 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
15. 杜战新 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
16. 周兴飞 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
17. 周家华 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
18. 林步元 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
19. 蒋旭峰 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
20. 朱鸣芳 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
21. 吴永康 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
股权投资， 2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
22. 朱勤全 否
看好公司的 资额 双方协商确定 合理 资金
3-3-1-78
补充法律意见（二）
发展
股权投资，
2 元/出 以净资产为依据， 价格公允、 自有合法
23. 郭莉莉 看好公司的 否
资额 双方协商确定 合理 资金
发展
持股平台，
宜兴市达辰投 股权代持还
股权投资， 自有合法
24. 资合伙企业 - - - 原，价格公
看好公司的 资金
(有限合伙) 允、合理
发展
注 1：上述第 11-23 号股东为 2015 年向中辰控股投资，投资价格为 2 元/出资额，但中
辰控股未及时为其办理工商变更登记手续，2019 年 4 月，中辰控股就上述增资完成工商变
更登记。
注 2：上述第 6-9 号股东为 2017 年 9 月向中辰控股增资，价格为 1.44 元/出资额，低于
2015 年投资者 2 元/出资额的增资价格，原因主要有三方面：第一，自 2016 年 8 月开始，发
行人正式启动第二轮融资，相继与多家投资机构（投资人）沟通，经过与相关人员谈判，最
终在 2016 年 12 月，与三花控股、中海同创、耘陵志合、宋天祥、束为、陆凌云、房华等达
成投资意向。2016 年 12 月 19 日至 21 日，三花控股、陈金玉、何晓玲、宋天祥、陆洲新、
中海同创、耘陵志合等 7 名股东相继把投资款打至发行人账户，并在 2016 年 12 月 28 日发
行人完成工商登记变更，本次变更完成后发行人注册资本增至 35480 万元。当时已经谈定也
一并增资的束为、陆凌云和房华由于其自身原因，并未在 2016 年 12 月 28 号之前打款。第
二，发行人工商变更完成后，已经谈定投资的投资人束为、陆凌云、房华投资意愿强烈，但
发行人实际控制人不再想稀释股权，因此与其协商是否愿意投资中辰控股，以间接入股发行
人。鉴于，2015 年至 2016 年期间，中辰电缆发生担保损失，中辰控股代偿了主要担保损失，
同时，为尽快解决中辰控股占用发行人资金问题，中辰控股需要大量资金，当时中辰控股资
金较为紧张，导致对投资者议价能力有所减弱；第三，最终，发行人与束为、陆凌云和房华
商定，以发行人每股 2.88 元价格计算，得出所投资金额对应的发行人股份数，再以中辰控
股持有的发行人 22375 万股股份为基准，计算出投资金额所对应的中辰电缆应持股份数占
22375 万股的比例，同比例计算出应登记中辰控股的出资份额，具体计算过程如下：
① 股东房华投资 864 万元，持有中辰控股当时 600.98 万元出资额，占比 1.34%，计算
过程为，864 万元/2.88 元每股/22375 万股=1.34%；
② 股东束为投资 2000 万元，持有中辰控股当时 1391.16 万元出资额，占比 3.10%，计
算过程为，2000 万元/2.88 元每股/22375 万股=3.10%；
③ 股东陆凌云投资 3000 万元，持有中辰控股当时 2086.75 万元出资额占比 4.66%，计
算过程为，3000 万元/2.88 元每股/22375 万股=4.66%；
④ 股东旭辰投资投 7395.84 万元，持有中辰控股有限公司当时 5144.41 万元出资额，
占比 11.48%，计算过程为，7395.84 万元/2.88 元每股/22375 万股=11.48%。
3-3-1-79
补充法律意见（二）
根据本所律师对发行人实际控制人及中辰控股股东的访谈，中辰控股股东少
部分为公司员工，大部分为杜南平的朋友，因看好中辰电缆的发展而入股，价格
以净资产为依据，双方协商确定，具有合理性，入股价格、定价依据公允，资金
来源合法合规。
2、达辰投资各合伙人背景，入股原因，是否为发行人的员工，入股价格、
定价依据及公允性，资金来源情况如下：
为解除委托持股，2019 年 4 月 1 日，杜南平与代持股东平才良、杨林凤等
共计 41 名投资者共同出资设立达辰投资，杜南平为执行事务合伙人，股权比例
根据被代持股东实际出资金额、杜南平按 400 万元计算，其余根据被代持股东实
际出资金额，均按照 1000:1 折算实际出资金额，具体如下：
是否为
公允性及合
序号 股东 入股原因 发行人 入股价格 定价依据 资金来源
理性
员工
1 元/出资额 各合伙人协
1. 杜南平 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
2. 平才良 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
3. 杨林凤 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
4. 钱爱荣 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
5. 王宗兴 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
6. 蔡玉兰 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
7. 朱君芳 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
8. 钱国荣 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
9. 贡娜 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
10. 孙嵘 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
11. 孙洪军 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
3-3-1-80
补充法律意见（二）
1 元/出资额 各合伙人协
12. 戴杏华 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
13. 潘爱军 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
14. 林佳 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
15. 路月琴 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
否（曾为 1 元/出资额 各合伙人协
16. 曹霞 解除股权代持 发行人 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
员工） 资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
17. 柯达 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
18. 周才华 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
19. 钱耀珂 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
20. 黄梦叶 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
21. 范汉祥 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
22. 姜一鑫 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
23. 周蓉 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
24. 金江华 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
25. 许青 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
26. 杜战芳 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
27. 朱文勤 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
28. 王亚萍 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
29. 吴永康 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
30. 张朝阳 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
3-3-1-81
补充法律意见（二）
1 元/出资额 各合伙人协
31. 杜祖福 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
32. 孙嘉成 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
33. 周练 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
34. 徐积平 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
35. 宋金雨 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
36. 赵云敖 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
37. 何伟 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
38. 高业创 解除股权代持 是 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
39. 史超逸 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
40. 黎小丽 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
1 元/出资额 各合伙人协
41. 许品磊 解除股权代持 否 1 元/出资额 设立达辰投 商确定，价格 尚未出资
资 公允、合理
达辰投资各股东部分为公司员工，部分为杜南平的朋友，因看好中辰电缆的
发展而入股，后由于解除股权代持而成立达辰投资，具有合理性，入股价格、定
价依据公允，目前尚未出资。
3、各合伙人对出资比例的折算是否存在纠纷或潜在纠纷
根据对存在出资比例折算的股东的访谈，并经发行人说明，上述出资比例折
算是由各合伙人协商确定，上述股东及合伙人对出资比例的折算不存在纠纷或潜
在纠纷。
4、发行人股东是否超 200 人
（1）根据《证券法》第十条规定“公开发行证券，必须符合法律、行政法
规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核
准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为
3-3-1-82
补充法律意见（二）
公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超
过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条规定“股份公司股权结构
中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者
存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指
引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接
持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他
金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且
已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
（2）发行人历史沿革及目前存在的非自然股东中以私募权基金、资产管理
计划以及其他金融计进行持股的，均为依据相关法律法规设立并规范运作且已经
接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，均已依法办理基金备案及私募基金
管理人登记手续，并已投资多家拟上市公司，非为仅以持有发行人股份目的或故
意规避股东 200 人而设立的，因此均视为一个股东，本补充法律意见书统称为
“PE ”股东。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东参照上述规定穿透计算最终权益
主体数量如下：
是否为
穿透后
已备案
序号 股东名称/姓名 类别 穿透后主体权益状况 认定人
私募基
数
金
1. 中辰控股 有限公司 否 穿透后自然人共有 96 人 96
2. 天津新远景 有限合伙企业 是 PE 股东 1
3. 张学民 自然人 否 1 1
4. 宋天祥 自然人 否 1 1
5. 耘陵志合 有限合伙企业 是 PE 股东 1
6. 赵楠渊 自然人 否 1 1
穿透后自然人共有 53 人，还有一名股
7. 三花控股 有限公司 否 54
东新昌县道才公益基金会
3-3-1-83
补充法律意见（二）
8. 中海同创 有限公司 是 PE 股东 1
9. 陈金玉 自然人 否 1 1
10. 启浦投资 有限合伙企业 是 PE 股东 1
11. 陆洲新 自然人 否 1 1
12. 何晓玲 自然人 否 1 1
13. 杜振杰 自然人 否 1 1
14. 润邦投资 有限公司 否 穿透后自然人共有 2 人 2
合计 163
综上，发行人穿透后合并计算股东总数共 163 名：其中自然人股东 158 名，
已进行私募基金备案的股东 4 名，公益基金会 1 名，发行人目前股东数合计未超
过 200 人。
（六）发行人是否存在同时间、同批次入股但价格不一致的情况，是否存
在低于净资产价格入股的情况。如有请说明合理性，是否存在利益输送或其他
利益安排；
发行人存在同时间、同批次入股但价格不一致的情况，具体情况如下：
2015 年 6 月，中辰有限第五次增资过程中，新增股东张学民与天津新远景
同次增资价格不同，分别为 2.61 元每出资额、2.65 元每出资额。根据对张学民
的访谈以及天津新远景出具的《说明函》，本次同股不同价的主要原因是两位股
东与公司达成投资意向时间不同，张学民于 2015 年 2 月与公司达成投资意向并
签订增资协议，天津新远景于 2015 年 6 月与公司达成投资意向并签订增资协议。
发行人为简化流程于 2015 年 6 月 14 日召开股东会履行了本次增资相关程序。但
张学民与天津新远景之间不存在争议，本次同批次入股但价格不一致的情况具有
合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
因此，发行人同股不同价的情形具有合理性，不存在利益输送或其他利益安
排；此外，发行人不存在低于净资产价格入股的情况。
3-3-1-84
补充法律意见（二）
（七）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更的情况如下：
控股股东及实际控制人
序号 时间及事项 公司代扣代缴情况
个人所得税缴纳情况
1. 2005 年 6 月 14 日，第一次股权转让 不涉及 不涉及
2. 2008 年 9 月 12 日，第二次股权转让 不涉及 不涉及
3. 2009 年 11 月 9 日，第一次增资 不涉及 不涉及
4. 2010 年 9 月 25 日，第三次股权转让 不涉及 不涉及
5. 2010 年 10 月 28 日，第二次增资 不涉及 不涉及
6. 2010 年 11 月 22 日，第三次增资 不涉及 不涉及
7. 2012 年 6 月 4 日，第四次股权转让 不涉及 不涉及
8. 2012 年 9 月 24 日，第五次股权转让 不涉及 不涉及
9. 2014 年 9 月 22 日，第四次增资 不涉及 不涉及
10. 2015 年 6 月 25 日，第五次增资 不涉及 不涉及
11. 2016 年 4 月 27 日，整体变更，第六次增资 不涉及 已缴纳
12. 2016 年 12 月 28 日，第七次增资 不涉及 不涉及
13. 2017 年 6 月 13 日，第六次股权（股份）转让 已缴纳 不涉及
14. 2018 年 9 月 6 日，第八次增资 不涉及 不涉及
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况；同时，根据国家税务总局宜兴市税务局宜兴环保科技工作园税务
分局出具的说明，未发现发行人的实际控制人重大税收违法行为。
（八）发行人历次股权变动（直接、间接）是否存在应披露未披露的委托
持股、信托持股，是否存在利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所
持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查发行人历次工商变更资料、核查各股东出资凭证、对相关代持/被代
持股东（除蒋君华、郑晓立、李茜、彭光渝之外）进行访谈、经发行人股东出具
3-3-1-85
补充法律意见（二）
的确认及发行人说明，截止本补充法律意见出具日，发行人历史上股权代持/被
代持的情形已经全部还原，发行人历次股权变动（直接、间接）不存在应披露未
披露的委托持股、信托持股，不存在利益输送或其他利益安排，根据发行人说明，
发行人目前股份不存在纠纷或潜在纠纷。
四、反馈意见第四题：4、关于发行人的控股股东、实际控制人问题。请发
行人说明：(1)实际控制人的认定依据、认定是否准确，最近两年发行人实际控
制人是否发生变更；(2)发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员，
对外投资的除发行人以外的其他企业情况，是否与发行人从事相同或相似的业
务，与发行人、主要客户、供应商或股东是否存在交易或往来，是否存在为发
行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；(3)控股股东、
实际控制人曾控制部分企业目前已注销，说明这些企业的基本情况，实际从事
的业务及与发行人业务的关系，与发行人、主要客户、供应商或股东的往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利用输送或存在其他利益安排等情形。
说明注销的原因，存续期间是否合法合规，注销的程序是否合法合规；(4)发行
人控股股东中辰控股更名前为中辰电缆有限公司，目前从事股权投资业务，说
明该公司业务的演变情况，与发行人在产品、客户、业务、资产、人员、技术、
场地等方面的关系；发行人控股股东的股东是否具备担任发行人股东的资格，
其所持发行人股份是否存在委托持股、信托持股或存在其他特殊利益安排等情
形；(5)杜南平 1995-2010 年期间，曾在远东控股集团、新远东电缆有限公司担任
总经理、党委副书记、董事局副主席，任职期间委托他人代持所持发行人股份。
说明两家公司的基本情况，与发行人在业务、客户、资产、技术、人员、场地
等方面的关系，任职期间委托他人代持发行人股权的原因，是否存在规避相关
法律、法规等规范性文件要求的情况。杜南平是否与曾任职单位签署竞业禁止
协议、保密协议，是否违反相关协议约定。远东控股集团后间接入股发行人的
时间、原因、价格、定价依据及合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师核查了发行人、中辰控股、达辰投资、远东控股集团有限公司、新
远东电缆有限公司工商资料，核查了发行人实际控制人调查表、发行人报告期内
3-3-1-86
补充法律意见（二）
银行流水，注销企业的工商资料、银行流水、注销程序文件以及相关企业出具的
确认函；查看了中辰控股的工商资料、财务报表、人员情况表、场地租赁情况等，
核查了中辰控股股东的基本情况；核查了发行人人员、资产、场地等情况、访谈
了发行人实际控制人以及智慧能源（600869）人力负责人、远东控股集团有限公
司当年人力负责人，就杜南平签署竞业禁止协议、保密协议的情况进行了了解。
（一）实际控制人的认定依据、认定是否准确，最近两年发行人实际控制
人是否发生变更；
经核查，中辰控股持有发行人 22,375 万股股份，占发行人股本的 61.00%，
为发行人的控股股东。杜南平持有中辰控股 32.10%股权，为中辰控股第一大股
东。达辰投资持有中辰控股 20.61%股权，为中辰控股第二大股东，杜南平为达
辰投资执行事务合伙人。张茜持有中辰控股 14.83%股权，为中辰控股第三大股
东。杜南平与张茜为父女关系，两人合计控制中辰控股 67.54%股权，并通过中
辰控股间接控制发行人 61.00%股权。
因此，杜南平、张茜为发行人实际控制人。经核查，最近两年，发行人实际
控制人未发生变更。
（二）发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员，对外投资的
除发行人以外的其他企业情况，是否与发行人从事相同或相似的业务，与发行
人、主要客户、供应商或股东是否存在交易或往来，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；
1、发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员，对外投资的除发
行人以外的其他企业情况如下：
序 持股比
公司名称 主要业务及经营范围 关联关系
号 例
德州市陵城区
控股股东、实际
德兴乾城房地
1. 房地产开发 51% 控制人控制的
产开发有限公
企业
司
控股股东、实际
2. 润邦科技 贸易 100% 控制人控制的
企业
控股股东、实际
3. 金鱼陶瓷 陶瓷酒瓶制造、销售 45.7%
控制人控制的
3-3-1-87
补充法律意见（二）
企业
控股股东、实际
4. 碧玉青瓷 陶瓷制品制造、销售 45.7% 控制人控制的
企业
控股股东、实际
5. 华航陶瓷 陶瓷制品制造、销售 45.7% 控制人控制的
企业
控股股东、实际
6. 华源陶瓷 陶瓷制品制造、销售 45.7% 控制人控制的
企业
实际控制人控
7. 达辰投资 股权投资 4.11%
制的企业
远东控股集团 杜南平兄弟投
8. 项目投资、股权投资 2.55%
有限公司 资的企业
计算机信息系统工程、电子产品、通讯及广
江苏宝来信息 杜南平姐姐的
播电视设备的技术开发、技术服务;计算机
9. 科技股份有限 0.33% 配偶投资的企
软硬件的开发、销售,利用自有资产对外投
公司 业
资。
张茜配偶投资
10. 宁波旭辰 股权投资 3.89%
的企业
宜兴中阳置业 张茜配偶的父
11. 房地产开发经营 5.00%
有限公司 亲投资的企业
室内外建筑装饰工程,建筑基础工程,建筑钢
上海博君建筑
结构工程施工及安装,电脑图文设计制作。 张茜配偶的父
12. 装饰工程有限 90.00%
建筑材料,建筑装潢材料,钢材,卫生洁具,五 亲投资的企业
公司
金交电,电线电缆批发零售。
枣庄中留科汇
以自有资金对外投资；股权投资；企业管理 张茜配偶的父
13. 投资合伙企业 18.56%
服务。 亲投资的企业
(有限合伙)
从事“电脑，光机电一体化，办公自动化”
专业四技服务，计算机，通讯，自控，监控
上海高亿科技 张茜配偶的父
14. 设备安装，计算机及配件，电子产品，通讯 80.00%
发展有限公司 亲投资的企业
设备，仪器仪表，家用电器销售，附设分支
一户
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；基础软件服务、应用软件服务；
软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；
公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
北京非常定制 电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制 张茜配偶的父
15. 10.00%
科技有限公司 作、代理、发布广告；市场调查；企业管理 亲投资的企业
咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影
视策划；翻译服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）。
2、是否与发行人从事相同或相似的业务
3-3-1-88
补充法律意见（二）
上述企业中，远东控股集团有限公司的下属公司从事和发行人相同或相似的
业务，但杜南平的兄弟持股比例很低，并不控制该企业，该企业与发行人在产品、
客户、业务、资产、人员、技术、场地等方面均独立，发行人与其均独立开拓市
场经营，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情
形。具体情况请见本补充法律意见第四题之“（五）杜南平 1995-2010 年期间，
曾在远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司担任总经理、党委副书记、董
事局副主席，任职期间委托他人代持所持发行人股份。说明两家公司的基本情况，
与发行人在业务、客户、资产、技术、人员、场地等方面的关系 ，任职期间委
托他人代持发行人股权的原因，是否存在规避相关法律、法规等规范性文件要求
的情况。杜南平是否与曾任职单位签署竞业禁止协议、保密协议，是否违反相关
协议约定。远东控股集团后间接入股发行人的时间、原因、价格、定价依据及合
理性。”
3、上述企业与发行人、主要客户、供应商或股东往来的情况具体请见本补
充法律意见第六题之“（四）发行人与关联方之间的交易是否持续、必要，比照
市场价格等，说明交易价格是否公允；关联交易是否履行公司章程、法律法规等
规定的程序”，相关交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
存在其他特殊利益安排等情形”；
报告期内，瑞驰智能曾作为公司 2016 年度主要供应商，根据发行人控股股
东确认，中辰控股、德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司、润邦科技、金
鱼陶瓷、碧玉青瓷、华航陶瓷、华源陶瓷与瑞驰智能同为实际控制人杜南平控制
的企业，因内部资金调拨需要，报告期内，其与瑞驰智能存在资金往来；但报告
期内瑞驰智能与发行人之间的交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他特殊利益安排等情形，具体请见本补充法律意见第十二题之
“（四）实际控制人曾经控制的企业宜兴瑞驰智能科技有限公司报告期各期与发
行人交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易价格是否公允。该公司注
销前的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特
殊利益安排等情形”；
除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员，对外
投资的除发行人以外的其他企业与发行人主要客户、供应商及其他股东之间不存
3-3-1-89
补充法律意见（二）
在交易或往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安
排等情形。
（三）控股股东、实际控制人曾控制部分企业目前已注销，说明这些企业
的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务的关系，与发行人、主要客户、
供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利用输送或存在
其他利益安排等情形。说明注销的原因，存续期间是否合法合规，注销的程序
是否合法合规；
1、控股股东、实际控制人曾控制企业（目前已注销）的基本情况如下：
注册
序号 企业名称 成立日期 注销日期 经营范围 注销原因
资本
未实现投资预
宜兴市联 智能通讯设备的研发与销售；
期，与股东经营
1. 卓科技有 2016-6-20 2018-9-13 100 万 钢材、环保设备、耐火陶瓷制
理念不符，股东
限公司 品、五金、有色金属的销售
决定停止经营
为避免同业竞
智能通讯设备的研发与销售；
5000 争、减少关联交
2. 瑞驰智能 2014-8-29 2018-2-11 钢材、环保设备、五金、有色
万 易，股东决定停
金属的销售
止经营
宜兴市中 与股东经营理
3. 辰物资有 2011-8-9 2016-12-30 50 万 建筑材料、水暖器材的销售 念不符，股东决
限公司 定停止经营
宜兴市中
与股东经营理
辰投资咨
4. 2011-08-09 2014-11-10 50 万 投资咨询；投资项目管理 念不符，股东决
询有限公
定停止经营
司
宜兴市源 与股东经营理
五金、建筑材料、水暖器材的
5. 也贸易有 2015-11-05 2016-09-06 500 万 念不符，股东决
销售
限公司 定停止经营
经核查，上述企业中，瑞驰智能设立时作为发行人部分原材料的对外采购平
台，其采购的基础性原材料全部销售给发行人，未对外销售；联卓科技设立时主
要是考虑投资智能通讯设备领域和环保设备领域，报告期内，存在发行人向联卓
科技采购少量铜丝作为生产用辅材，系临时性材料周转需求，除此之外，上述企
业实际从事的业务与发行人没有关系。
2、报告期内，上述企业与发行人、主要客户、供应商或股东的往来情况请
见本补充法律意见第六题之“（四）发行人与关联方之间的交易是否持续、必要，
比照市场价格等，说明交易价格是否公允；关联交易是否履行公司章程、法律法
规等规定的程序”，上述相关交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他特殊利益安排等情形；
3-3-1-90
补充法律意见（二）
报告期内，瑞驰智能曾作为公司 2016 年度主要供应商，根据发行人控股股
东确认，宜兴市联卓科技有限公司、宜兴市中辰物资有限公司、宜兴市中辰投资
咨询有限公司、宜兴市源也贸易有限公司与瑞驰智能同为实际控制人杜南平控制
的企业，因内部资金调拨需要，报告期内，其与瑞驰智能存在资金往来；但报告
期内瑞驰智能与发行人之间的交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他特殊利益安排等情形，具体请见本补充法律意见第十二题之
“（四）实际控制人曾经控制的企业宜兴瑞驰智能科技有限公司报告期各期与发
行人交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易价格是否公允。该公司注
销前的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特
殊利益安排等情形”；
除上述情况外，其他企业与发行人主要客户、供应商及其他股东之间不存在
交易或往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排
等情形。
3、上述企业存续期间是否合法合规，注销的程序是否合法合规
序号 企业名称 存续期间合法合规情况 注销程序
国家税务总局宜兴市税务局宜兴环 1、2018 年 4 月 12 日，宜兴市联卓
保科技工业园税务分局出具合规证 科技有限公司做出股东决定，决定
明，“该公司自设立税务登记以来 解散公司；
至注销之日，未发现因违反税收法 2、2018 年 5 月 22 日，无锡市宜兴
律法规而受到处罚的情形”。 地方税务局出具《税务事项通知
书》，准予注销税务登记；
宜兴市联
3、2018 年 7 月 9 日，江苏省宜兴
1 卓科技有
宜兴市市场监督管理局出具合规证 市国家税务局出具《清税证明》，
限公司
明，“该公司从 2016 年 6 月 20 日 宜兴市联卓科技有限公司所有税务
至 2018 年 9 月 13 日，在省工商行 事项均已结清；
政管理系统二版数据库中没有行政 4、2018 年 9 月 13 日，宜兴市市场
处罚记录”。 监督管理局出具《公司准予注销登
记通知书》，核准宜兴市联卓科技有
限公司注销登记。
国家税务总局宜兴市税务局宜兴环 1、2017 年 10 月 24 日，瑞驰智能
保科技工业园税务分局出具合规证 做出股东决定，决定注销公司；；
明，“该公司自设立税务登记以来 2、2018 年 1 月 25 日，江苏省宜兴
至注销之日，未发现因违反税收法 市国家税务局出具《税务事项通知
2 瑞驰智能 律法规而受到处罚的情形”。 书》，核准注销税务登记；
宜兴市市场监督管理局出具合规证 3、2018 年 2 月 8 日，无锡市宜兴
明，“该公司自 2014 年 8 月 29 日 地方税务局出具《税务事项通知
至 2015 年 4 月 23 日未被原无锡市 书》，准予注销税务登记；
宜兴工商行政管理局、原无锡市宜 4、2018 年 2 月 11 日，宜兴市市场
3-3-1-91
补充法律意见（二）
兴质量技术监督局和原宜兴市食品 监督管理局出具《公司准予注销登
药品监督管理局行政处罚，自 2015 记通知书》，核准瑞驰智能注销登
年 4 月 24 日至 2018 年 2 月 11 日未 记。
被宜兴市市场监督管理局行政处
罚”。
国家税务总局宜兴市税务局宜兴环
保科技工业园税务分局出具合规证 1、2016 年 9 月 30 日，宜兴市中辰
明，“该公司自设立税务登记以来 物资有限公司做出股东决定，因经
至注销之日，未发现因违反税收法 营不善，决定解散公司；
律法规而受到处罚的情形”。 2、根据宜兴市市场监督管理局出具
宜兴市中 宜兴市市场监督管理局出具合规证 的《企业直接申请注销资料查询
3 辰物资有 明，“该公司自 2011 年 8 月 9 日至 表》，宜兴市中辰物资有限公司债
限公司 2015 年 4 月 23 日未被无锡市宜兴 权、债务已经清理完毕；
工商行政管理局、原无锡市宜兴质 3、2016 年 12 月 30 日，宜兴市市
量技术监督局和原宜兴市食品药品 场监督管理局出具《公司准予注销
监督管理局行政处罚，自 2015 年 4 登记通知书》，核准宜兴市中辰物资
月 23 日至 2016 年 12 月 30 日未被 有限公司注销登记。
宜兴市市场监督管理局行政处罚”。
国家税务总局宜兴市税务局宜兴环 1、2014 年 9 月 1 日，宜兴市中辰
保科技工业园税务分局出具合规证 投资咨询有限公司做出股东决定，
明，“该公司自设立税务登记以来 因经营不善，决定解散公司；
至注销之日，未发现因违反税收法 2、根据宜兴市市场监督管理局出具
宜兴市中
律法规而受到处罚的情形”。 的《企业直接申请注销资料查询
辰投资咨
4 宜兴市市场监督管理局出具合规证 表》，宜兴市中辰投资咨询有限公司
询有限公
明，“该公司自 2011 年 8 月 9 日至 债权、债务已经清理完毕；
司
2014 年 11 月 10 日未被无锡市宜兴 3、2014 年 11 月 10 日，无锡市宜兴
工商行政管理局、原无锡市宜兴质 工商行政管理局出具《公司准予注
量技术监督局和原宜兴市食品药品 销登记通知书》，核准宜兴市中辰投
监督管理局行政处罚”。 资咨询有限公司注销。
国家税务总局宜兴市税务局宜兴环 1、2016 年 5 月 24 日，宜兴市源也
保科技工业园税务分局出具合规证 贸易有限公司做出股东决定，因经
明，“该公司自设立税务登记以来 营不善，决定解散公司；
至注销之日，未发现因违反税收法 2、根据宜兴市市场监督管理局出具
宜兴市源 律法规而受到处罚的情形”。 的《企业直接申请注销资料查询
5 也贸易有 表》，宜兴市源也贸易有限公司债
限公司 宜兴市市场监督管理局出具合规证 权、债务已经清理完毕；
明，“该公司自 2015 年 11 月 5 日 3、2016 年 9 月 6 日，宜兴市市场
至 2016 年 9 月 6 日未被宜兴市市场 监督管理局出具《公司注销登记通
监督管理局行政处罚”。 知书》，核准宜兴市源也贸易有限公
司注销。
经本所律师核查及主管机关出具的证明，上述企业在存续期间合法合规，不
存在受到重大处罚的情况，注销程序合法合规。
3-3-1-92
补充法律意见（二）
（四）发行人控股股东中辰控股更名前为中辰电缆有限公司，目前从事股
权投资业务，说明该公司业务的演变情况，与发行人在产品、客户、业务、资
产、人员、技术、场地等方面的关系；发行人控股股东的股东是否具备担任发
行人股东的资格，其所持发行人股份是否存在委托持股、信托持股或存在其他
特殊利益安排等情形；
1、中辰控股成立以来业务演变情况如下：
序号 时间 经营范围
实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、农业投资、
1 2011.10.12-2014.8.20 文化产业投资；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止
限制的领域除外）。
实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、农业投资、
文化产业投资；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止
2 2014.8.20-至今
限制的领域除外）；钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火
陶瓷制品的销售。
根据中辰控股确认，中辰控股成立以来主要业务一直未发生变更。
2、中辰控股在产品、客户、业务、资产、人员、技术、场地的情况如下：
（1）产品、客户与业务方面：中辰控股主要业务是实业投资、电线电缆产
业投资、环保产业投资、农业投资、文化产业投资，利用自有资金对外投资等，
并无具体的产品，与发行人客户方面相互独立；
（2）资产方面：发行人主要资产均为自主购得，中辰控股主要资产与发行
人相互独立；
（3）人员方面：截止 2019 年 6 月 30 日，发行人共有 739 名员工，中辰控
股有 11 名员工，双方没有共有人员及兼职的情形；
（4）技术方面：中辰控股没有商标、专利等无形资产，也未开展电缆业务，
主营业务投资，技术与发行人独立；
（5）场地方面：2018 年 4 月 20 日，中辰控股与宜兴留学人员创业园有限
公司签订了《租赁合同》，承租了环保科技大厦 C 区 5 楼 504 室作为办公经营
场所，租赁期限从 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。《租赁合同》到期后，
2019 年 5 月 17 日，中辰控股与宜兴留学人员创业园有限公司续签了《租赁合同》，
3-3-1-93
补充法律意见（二）
租赁期限从 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，与发行人在场地方面不存在
混同情况。
经核查，中辰控股与发行人在产品、客户、业务、资产、人员、技术、场地
方面相互独立。
3、发行人控股股东的股东是否具备担任发行人股东的资格，其所持发行人
股份是否存在委托持股、信托持股或存在其他特殊利益安排等情形
发行人控股股东为中辰控股，中辰控股共有 24 名股东，其中自然人股东 21
名，单位股东 3 名，根据中辰控股相关股东确认，相关自然人股东具备完全民事
行为能力，不存在属于公务员、军人、党政机关干部等不得担任公司股东的情形，
相关法人股东不存在经营期限到期终止的情形，因此，中辰控股股东具备担任发
行人股东的资格，其所持发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或存在其他
特殊利益安排等情形。
（五）杜南平 1995-2010 年期间，曾在远东控股集团、新远东电缆有限公司
担任总经理、党委副书记、董事局副主席，任职期间委托他人代持所持发行人
股份。说明两家公司的基本情况，与发行人在业务、客户、资产、技术、人员、
场地等方面的关系，任职期间委托他人代持发行人股权的原因，是否存在规避
相关法律、法规等规范性文件要求的情况。杜南平是否与曾任职单位签署竞业
禁止协议、保密协议，是否违反相关协议约定。远东控股集团后间接入股发行
人的时间、原因、价格、定价依据及合理性。
1、远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司的基本情况如下：
与发行人在业务、
序 企业名 注册资 客户、资产、技术、
成立日期 经营范围
号 称 本 人员、场地等方面
的关系
项目投资、股权投资、贵金属
投资咨询、利用企业自有资产
对外投资及投资管理（国家法
远东控
律法规禁止限制的领域除
股集团 1993 年 4 66600
1. 外）、资产管理（国有资产除 相互独立
有限公 月 22 日 万元
外）；自营和代理各类商品及
司
技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；有色金属、
3-3-1-94
补充法律意见（二）
塑料粒子、建筑材料、电工器
材、智能装备的销售。
电线电缆，高、低压开关及输
变电设备的制造；电工器材、
与发行人业务相
化工产品及原料（除危险化学
同，部分客户、供
新远东 1997 年 品）、环境保护机械、机械、
87108.8 应商存在重叠，资
2. 电缆有 12 月 11 电子设备的销售；贵金属投资
万元 产、技术、人员、
限公司 日 咨询；自营和代理各类商品及
场地等方面相互独
技术的进出口业务（国家限定
立
企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
2、远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司与发行人在业务、客户、
资产、技术、人员、场地等方面的关系：
（1）业务方面：新远东电缆有限公司作为远东控股集团有限公司的下属公
司，主要业务与发行人相同，部分客户、供应商存在重叠，但双方均独立开展业
务，不存在关系；
（2）客户方面：虽然远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司与发行
人业务相同相似，双方也有重合的客户，主要是国家电网各省的公司，但双方开
展业务时，都是独立参加招投标开拓业务，不存在业务混同的情况；
（3）资产方面：发行人的主要资产为厂房、土地、机器设备及检测设备，
主要为发行人使用自有资金购买，具体情况请见本补充法律意见第十六题。
（4）技术方面：杜南平在远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司任
职期间主要负责销售工作，并未负责研发工作，发行人目前所拥有的商标、专利
等无形资产均为发行人自主申请取得，并未来源于远东控股集团有限公司、新远
东电缆有限公司的技术；
（5）人员方面：发行人目前总共有 700 多名人员，均为发行人自主招聘，
并未与远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司存在人员混同或兼职的情
形；
（6）场地方面：发行人及子公司都有独立经营的场地，与远东控股集团有
限公司、新远东电缆有限公司不存在共用产地或经营场所的情况；
因此，远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司与发行人在业务、客户、
资产、技术、人员、场地等方面均相互独立，不存在混同的现象。
3-3-1-95
补充法律意见（二）
3、杜南平任职期间委托他人代持发行人股权的原因，是否存在规避相关法
律、法规等规范性文件要求的情况
（1）杜南平任职期间委托他人代持发行人股权的原因
根据本所律师对杜南平的访谈，杜南平任职期间委托他人代持发行人股权的
原因：杜南平在远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司任职期间，因与远
东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司实际控制人蒋锡培经营理念存在分
歧，设立中辰电缆计划自行创业，中辰电缆 2003 年 6 月设立时未正式开展业务，
为避免纠纷，因此委托他人代持中辰有限股权。
（2）是否存在规避相关法律、法规等规范性文件要求的情况
根据《公司法》第 147 条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”另外，《公司法》第
148 条规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：（5）未经股东会或者股东
大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与所任职公司同类的业务；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。”
杜南平任职期间经营与公司同类业务行为形式上不符合《公司法》的相关规
定。但根据发行人及杜南平说明，杜南平在远东控股集团有限公司、新远东电缆
有限公司任职期间，设立了发行人准备创业，但是发行人设立时并未正式开展业
务，2010 年 8 月，杜南平从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职
后，才正式开展经营活动。
2010 年 8 月 13 日，杜南平与蒋锡培签订《股权转让协议》，远东控股集团
有限公司留存一份该协议。2010 年 8 月 18 日，远东控股集团有限公司召开股东
会，全体 9 名股东蒋锡培、张希兰、杜南平、蒋华君、蒋国健、王宝清、杜剑平、
蒋岳培、杨忠一致同意：杜南平将其所持远东控股 10%股权以 12300 万元转让给
蒋锡培，原股东在公司中应承担的相应权利义务由相应受让人承担。
且杜南平从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职距今已有九年
之久，根据发行人说明，目前发行人与远东控股集团有限公司、新远东电缆有限
公司并未发生任何纠纷。另外，杜南平承诺“如果后续远东控股集团有限公司、
3-3-1-96
补充法律意见（二）
新远东电缆有限公司与发行人发生任何争议，给发行人造成任何损失的，其将代
发行人向远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司承担一切责任。”
4、杜南平是否与曾任职单位签署竞业禁止协议、保密协议，是否违反相关
协议约定
首先，根据杜南平的确认，其在远东控股集团、新远东电缆有限公司任职期
间并未与任职单位签署竞业禁止协议、保密协议，不存在违反相关协议约定的情
况。
其次，经访谈远东控股集团有限公司当时的人力负责人以及智慧能源
（600869，为上市公司，远东集团控制智慧能源，智慧能源控制新远东电缆）人
力负责人，均确认杜南平没有与曾任职单位签署竞业禁止协议、保密协议，不存
在违反相关协议约定的情况。
再次，2010 年 8 月，杜南平与蒋锡培签订《股权转让协议》，其中约定“鉴
于甲方（杜南平）于 2009 年 6 月 30 日提出本次股权转让后，远东控股公司股东
会曾于 2009 年 9 月 21 日通过了公司章程修正案，对转让股权的股东增加了竞业
禁止义务。乙方（蒋锡培）同意在此确认：甲方本次股权转让不承担竞业禁止义
务，公司（远东控股集团有限公司）也不得以任何名义指控、追究甲方及其单位，
在本协议签署前、后的所谓竞业禁止行为及相关事宜。”
最后，根据发行人说明，远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司主营
业务之一为电缆的生产、销售，与发行人业务相同，属于发行人的竞争对手，因
此，目前与远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司访谈、出具相关确认函
比较困难。但杜南平任职期间，并未与远东控股集团、新远东电缆有限公司签署
竞业禁止协议、保密协议，也不存在违反相关协议约定的情况。
5、远东控股集团后间接入股发行人的时间、原因、价格、定价依据及合理
性：
根据天津新远景提供的合伙协议及工商资料，天津新远景于 2011 年 6 月 9
日设立，远东控股集团有限公司于 2011 年 8 月 19 日成为天津新远景的合伙人。
2015 年 6 月 25 日，天津新远景投资入股发行人，具体情况如下：
3-3-1-97
补充法律意见（二）
序
时间 原因 价格 定价依据 合理性
号
根据查询天眼查等，远东控股集团
主营业务为项目投资、股权投资，
对外投资了若干私募基金，如和灵
投资管理（北京）有限公司、新远
景成长（天津）股权投资合伙企业
（有限合伙）等，远东控股集团有
天津新远 2.65 元 以净资产为
2015 年 6 限公司独立决策投资了天津新远
1. 景自主决 每出资 依据，双方协
月 25 日 景，天津新远景作为专业的投资机
定 额 商确定
构，已经在基金业协会进行了私募
基金备案，天津新远景独立决策投
资了发行人，导致发生远东控股集
团有限公司间接入股发行人的情
况，双方并不存在其他利益安排的
情形。
五、反馈意见第五题：5、申报材料显示，发行人监事刘过成控制较多企业，
并注销两家企业，同时曾担任吕梁市信源小额贷款公司的董事。请发行人：说
明监事刘过成控制、注销的企业的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务
的关系，与发行人、主要客户、供应商是否存在往来，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。说明两家公司注销的原
因，存续期间是否存在违法违规情形，注销的程序是否合法合规。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师通过天眼查、全国企业信息网查询了刘过成控制、注销的企业的基
本情况及注销情况，查阅了刘过成填写的股东调查表，核查了发行人报告期内的
银行流水，查看了上述相关企业出具的确认函、注销情况、无违法违规证明等。
刘过成控制、注销的企业的基本情况如下：
序 注册资 实际业 存续 注销的
企业名称 股本结构 经营范围
号 本 务 状态 原因
能源投资；投资管
理；经济信息咨询；
组织文化艺术交流；
北京亚通
1,000 刘过成持有其 会议服务；技术推广 能源投
1. 能源投资 存续 不适用
万元 100%股权 服务；销售日用品、 资
有限公司
化妆品、工艺品；货
物进出口；技术进出
口；代理进出口。
3-3-1-98
补充法律意见（二）
实业投资，投资管
理，石油制品（除成
品油）、钢材、建材、
刘过成持有 有色金属材料、五金
58%，胡岱平持 交电、化工产品（除
上海中辰 5,000 有 20%，卫革持 危险化学品、监控化 实业投
2. 存续 不适用
泰 万元 有 10%，胡文俞 学品、烟花爆竹、民 资
持有 10%，蔡丰 用爆炸物品、易制毒
祥持有 2% 化学品）、工艺品、
办公用品的销售，及
以上相关业务的咨
询服务。
智能技术、智能化电
子产品、电气设备、
机械设备、安防设
备、自动化控制系
统、通风系统、电力
控制系统、化工产品
上海中辰泰持 的研发、设计，并提
有 55%，杨云持 供相关的技术咨询、 矿井用
上海中垚
1,000 有 25%，上海垚 技术服务、技术转 设备的
3. 科技发展 存续 不适用
万元 远科技发展有 让，系统集成，电子 研发、设
有限公司
限公司持有 产品、机械设备、通 计、销售
20% 信产品、化工产品
（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学
品）的销售，从事货
物与技术的进出口
业务。
对文化产业的投资
及投资管理，文化艺
术交流活动的组织
及策划，展览展示服
务，会务服务，市场
营销策划，企业形象
策划，品牌策划，公
文化传
上海中也 上海中辰泰持 关活动策划，商务信
500万 媒、展览
4. 文化发展 有 51%，胡文俞 息咨询（除经纪）， 存续 不适用
元 展示等
有限公司 持有 49% 室内装潢设计，建筑
服务
装饰工程（凭资质），
园林绿化，字画装
裱，广告设计、制作、
代理、利用自有媒体
发布，工艺品的设
计、销售，办公用品、
文教用品的销售。
上海捷生 上海中辰泰持 煤炭、焦炭、石油制 煤炭、焦
3,000
5. 能源发展 有 51%，湖南海 品、燃料油、润滑油、 炭的销 存续 不适用
万元
有限公司 通贸易有限公 钢材、钢材制品、建 售
3-3-1-99
补充法律意见（二）
司持有 49% 材、建筑装潢材料、
仪器仪表、化工产品
（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、矿
产品、消防器材、安
防产品、机电设备的
销售，建筑装修装饰
建筑工程专业施工，
建筑专业设计、室内
外装潢设计，商务信
息咨询，货物运输代
理，在新能源科技领
域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、
技术服务。
电影制片，电影发
行，广播电视节目制
作，文化艺术交流活
动组织策划，展览展
示，影视策划、企业
形象策划，文化艺术
文化艺
上海中辰泰持 创作，摄影服务，自
术活动
上海中尧 有 51%，胡文俞 有设备租赁，设计、
1,000 组织策
6. 文化发展 持有 24.5%，郎 制作、代理、发布各 存续 不适用
万元 划、展览
有限公司 红伟持有 类广告，艺术品（象
展示等
24.5% 牙及其制品除外）、
服务
收藏品鉴定服务和
销售，市场调查（不
得从事社会调查、社
会调研、民意调查、
民意测验），商务咨
询。
食品流通（取得许可
证件后方可从事经
营活动），工艺礼品、
上海龙台 刘过成持有
100万 办公用品、日用百 酒类贸
7. 食品有限 51%，上海中辰 存续 不适用
元 货、服装鞋帽、五金 易
公司 泰持有 49%
交电、电子产品的销
售，商务信息咨询，
企业管理咨询。
山西亚通 刘过成持有
10,000 经销:精煤、煤制品、 煤制品
8. 煤焦有限 70%，赵兔平持 吊销 不适用
万元 矿产品 销售
公司 有 30%
山西亚通煤焦
清徐县贝
有限公司持有 葡萄饮
耐威葡萄 80万
9. 54.55%， 葡萄饮品加工销售 品加工 吊销 不适用
饮品有限 元
韩俊香持 销售
公司
有 45.45%
3-3-1-100
补充法律意见（二）
金属材料,机电设
备,机械零部件,建
筑材料,五金交电,
上海百柏 刘过成持有
1,000 化工材料,日用百 机电设 经营管
10. 特贸易有 99%，赵兔平持 注销
万元 货,文化用品的销 备贸易 理不善
限公司 有 1%
售,实业投资,市政
工程,计算机软件开
发。
从事润滑技术领域
内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技
术服务,润滑油、矿
产品、重油(除危险
化学品)、化工产品
及原料(除危险化学
上海圣怀 上海中辰泰持 品、监控化学品、烟 股东决
1,000 高科技
11. 润滑科技 有 61%，陶家清 花爆竹、民用爆炸物 注销 定不再
万元 润滑油
有限公司 持有 39% 品、易制毒化学品)、 经营
办公用品、文具用
品、工艺品的销售,
商务咨询,市场信息
咨询与调查(不得从
事社会调查、社会调
研、民意调查、民意
测验)。
经本所律师核查发行人报告期内银行流水，根据上述企业的相关确认，刘过
成控制、注销的企业与发行人、主要客户、供应商不存在往来，实际从事的业务
主要为能源投资、煤炭销售等，与发行人业务不相关，也不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；经上述两家注销企业确认、
两家注销企业的工商主管部门和税务主管部门出具的两家企业报告期内未受到
行政处罚的证明，同时经本所律师在网络公开渠道进行检索，上述两家注销企业
在存续期间没有受到重大处罚的情况，注销的程序合法合规。
六、反馈意见第六题：6、请发行人说明：(1)发行人关联方中其他由董监高
控制或施加重大影响的企业或任职的企业，与发行人业务是否相同或相似，是
否与发行人、主要客户、供应商或股东存在往来，是否存在为发行人承担成本
费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；(2)经常性关联交易项下关联方应
收应付款项的背景、增减变化的原因；偶发性关联交易中发行人与关联方非经
营性往来的背景，资金的实际用途，资金归还情况及来源。发行人内控制度是
否健全有效；(3)是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规
3-3-1-101
补充法律意见（二）
定认定并披露关联方，发行人关联方、关联交易的披露是否真实、准确、完整，
是否存在遗漏。发行人与关联方之间的交易是否持续、必要，比照市场价格等，
说明交易价格是否公允。关联交易是否履行公司章程、法律法规等规定的程序。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师按照《创业板上市规则》、《公司法》等法律法规要求确认了发行
人的关联方信息，根据《审计报告》报告期内的关联交易，核查了相关关联交易
合同或协议，核查了关联交易所履行的决策程序；通过天眼查、万象信用核查了
其他由董监高控制或施加重大影响的企业或任职的企业，并取得了相关确认文
件；核查了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、中国人民银行征信
中心出具的其《个人信用报告》以及《营业执照》、承诺文件等，已查询国家企
业信用信息公示系统；与发行人就关联交易的必要性、公允性进行了访谈，核查
了发行人三会对关联交易的审议情况。
（一）发行人关联方中其他由董监高控制或施加重大影响的企业或任职的
企业，与发行人业务是否相同或相似，是否与发行人、主要客户、供应商或股
东存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
等情形
1、发行人关联方中其他由董监高控制或施加重大影响的企业或任职的企业
情况如下：
序 企业名 关联关 存续
注册资本 经营范围 实际业务
号 称 系 状态
独立董
北京格 事朱霖
致天成 控制、 投资管理;资产管理;项
项目投资及
1. 投资管 担任执 1,000 万元 目投资;投资咨询;经济 存续
投资管理
理有限 行董事 贸易咨询。
公司 及经理
的企业
宁波格
独立董
致天成 投资管理、实业投资、资
事朱霖 实业投资及
2. 投资管 800 万元 产管理、投资咨询、经济 存续
控制的 投资管理
理有限 贸易咨询。
企业
公司
3. 北京爱 独立董 107.5268 万 技术推广服务;组织文化 主要从事组 存续
3-3-1-102
补充法律意见（二）
微藏科 事朱霖 元 艺术交流活动(不含演 织文化艺术
技有限 担任董 出);承办展览展示活动; 交流活动(不
公司 事的企 设计、制作、代理、发布 含演出)；承
业 广告;计算机系统服务; 办展览展示
软件设计;应用软件服务 活动;设计、
(不含医用软件);产品设 制作、代理、
计;货物进出口;销售工 发布广告
艺品、计算机、软件及辅
助设备、电子产品、金属
材料、珠宝首饰、矿产品
(经营煤炭的不得在北京
地区开展实物煤的交易
与储运活动)、黄金制品、
白银制品(不含银币)。
独立董
事朱霖
北京润
持股
勤咨询 主要从事经
4. 50%并 10 万元 经济信息咨询。 存续
有限公 济信息咨询
担任执
司
行董事
的企业
独立董
北京天
事朱霖
成志同 投资管理;项目投资;资
控制、 项目投资及
5. 投资管 100 万元 产管理;投资咨询;经济 存续
担任执 投资管理
理有限 贸易咨询。
行董事
公司
的企业
一般经营项目是:股权投
资;受托资产管理、投资
管理(不得从事信托、金
深圳芸
融资产管理、证券资产管
台股权 独立董
理等业务);投资咨询(不
投资合 事朱霖 股权投资及
6. 2,510 万元 含限制项目);受托管理 存续
伙企业 控制的 投资管理
股权投资基金(不得从事
（有限 企业
证券投资活动;不得以公
合伙）
开方式募集资金开展投
资活动;不得从事公开募
集基金管理业务)。
旅游资源开发,游览景区
管理服务,住宿、餐饮,停
车场管理服务,国内入境
主要从事旅
旅游业务,索道客运服
安徽石 独立董 游资源开发，
务,电动游览车,旅游专
台旅游 事朱霖 游览景区管
车客运服务,网上商务咨
7. 发展股 担任独 7,500 万元 理服务、住 存续
询(投资咨询除外),食
份有限 立董事 宿、餐饮、停
品、饮料及烟草制品、文
公司 的企业 车场管理服
化、体育用品及器材(弩
务
除外)零售,建筑装饰装
修工程、市政公用工程、
机电工程施工。
3-3-1-103
补充法律意见（二）
互联网信息服务;从事互
联网文化活动;技术推
广;计算机技术培训;计
北京车 独立董
算机系统服务;设计、制 主要从事互
讯互联 事朱霖
作、代理、发布广告;组 联网信息服
8. 网股份 担任独 5,700 万元 存续
织文化艺术交流活动(不 务及互联网
有限公 立董事
含演出);销售计算机、软 文化活动
司 的企业
件及辅助设备、电子产
品、汽车、日用品、汽车
配件。
燃料中间体、
独立董
颜料中间体、
彩客化 事朱霖 燃料中间体、颜料中间
农药中间体
学集团 担任独 2,000 万美 体、农药中间体及电池材
9. 及电池材料 存续
有限公 立非执 元 料的生产和销售，环保技
的生产和销
司 行董事 术咨询服务
售，环保技术
的企业
咨询服务
电视剧、专
题、综艺、动
画片等节目
制作、发行;
影视文化信
息咨询;电影
设备及器材
电视剧、专题、综艺、动 的销售,器材
画片等节目制作、发行; 租赁;从事广
影视文化信息咨询;电影 告业务;动漫
设备及器材的销售,器材 设计;从事网
租赁;从事广告业务;动 络科技领域
独立董
天津唐 漫设计;从事网络科技领 内的技术咨
事朱霖
人影视 10,629.0322 域内的技术咨询,技术服 询,技术服
10. 担任独 存续
股份有 万元 务,技术开发,技术转让; 务,技术开
立董事
限公司 影视策划;组织文化艺术 发,技术转
的企业
交流活动;经营演出及经 让;影视策
纪业务;承办展览展示; 划;组织文化
经济贸易咨询;企业形象 艺术交流活
策划;摄影服务;文艺创 动;经营演出
作;公共关系服务。 及经纪业务;
承办展览展
示;经济贸易
咨询;企业形
象策划;摄影
服务;文艺创
作;公共关系
服务。
上海趣 独立董 从事网络科技、电子科 从事网络科
致网络 事朱霖 技、计算机科技领域内的 技、电子科
11. 科技股 担任董 7,200 万元 技术服务、技术开发、技 技、计算机科 存续
份有限 事的企 术咨询、技术转让,设计、 技领域内的
公司 业 制作各类广告,利用自有 技术服务、技
3-3-1-104
补充法律意见（二）
媒体发布广告,市场营销 术开发、技术
策划,展览展示服务,市 咨询、技术转
场信息咨询与调查(不得 让,设计、制
从事社会调查、社会调 作各类广告,
研、民意调查、民意测 利用自有媒
验),计算机、软件及辅助 体发布广告,
设备、数码产品、电子产 市场营销策
品、办公设备、日用百货、 划
针纺织品、化妆品、五金
交电、仪器仪表、工艺礼
品(象牙及其制品除外)、
珠宝、机械设备、服装服
饰、玩具、皮革制品、健
身器材、医疗器械销售,
食品销售,酒类商品(不
含散装酒)销售,从事货
物及技术的进出口业务。
加工、制造、销售电线、
电缆;生产、销售电线、
电缆材料及成品;销售机
电产品、建筑材料、橡塑
制品、法律法规允许的金
属材料;研究、设计、开
发、生产、销售电工新材
料产品;研究、开发输变
电技术、输变电产品并提
独立董 供研究成果转让服务;以
金杯电 事杨黎 自有资产进行高新技术
工股份 明担任 55,312.128 及国家允许的其它产业 电线电缆生
12. 存续
有限公 独立董 万元 投资(不得从事吸收存 产销售
司 事的企 款、集资收款、受托贷款、
业 发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用
业务);塑料板、管、型材
及塑料零件的制造;灯
具、装饰物品、电力照明
设备、通讯及广播电视设
备、管道运输设备、电工
器材、橡胶制品的销售;
开关、建筑用电器的生
产、销售
电线、电缆、
独立董 电缆附件及
电线、电缆、电缆附件及
浙江晨 事杨黎 配套产品、金
配套产品、金属制品、塑
光电缆 明担任 属制品、塑料
13. 14,000 万元 料制品的研发、制造、加 存续
股份有 独立董 制品的研发、
工、安装,经营进出口业
限公司 事的企 制造、加工、
务。
业 安装,经营进
出口业务。
3-3-1-105
补充法律意见（二）
技术开发。(法律、行政
法规、国务院决定禁止
的,不得经营;法律、行政
北京晶 法规、国务院决定规定应
董事衣
宝利科 经许可的,经审批机关批
进担任 未实际开展
14. 技发展 200 万元 准并经工商行政管理机 吊销
监事的 业务
有限公 关登记注册后方可经营;
企业
司 法律、行政法规、国务院
决定未规定许可的,自主
经营选择项目开展经营
活动。)
监事王
宜兴市 雪琴担
经济信息咨询服务(法
良希咨 任董 经济信息咨
15. 12 万元 律、法规禁止、限制的除 吊销
询有限 事、总 询服务
外)。
公司 经理的
企业
江苏中 监事王
超影视 雪琴担 影视作品的咨询服务；广 广告传媒的
16. 500 万元 存续
传媒有 任监事 告传媒的制作、发布。 制作、发布
限公司 的企业
数控机床、通
用机床、自动
化控制设备、
检测设备、金
属结构件、机
数控机床、通用机床、自
床零部件及
动化控制设备、检测设
配件的制造、
财务总 备、金属结构件、机床零
加工、销售;
无锡上 监刘志 部件及配件的制造、加
五金加工;数
机数控 庆担任 工、销售;五金加工;数控
17. 12,600 万元 控软件的开 存续
股份有 独立董 软件的开发;自营和代理
发;自营和代
限公司 事的企 各类商品及技术的进出
理各类商品
业 口业务(国家限定企业经
及技术的进
营或禁止进出口的商品
出口业务(国
和技术除外)。
家限定企业
经营或禁止
进出口的商
品和技术除
外)。
注：董事杜南平、张茜控制或施加重大影响的企业或任职的企业请见本补充法律意见第四题；监事刘
过成控制或施加重大影响的企业或任职的企业请见本补充法律意见第五题。
2、是否与发行人、主要客户、供应商或股东存在往来，是否存在为发行人
承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形
根据上述企业的相关确认，浙江晨光电缆股份有限公司、金杯电工股份有限
公司与发行人为同行业企业，在上下游行业中有共同的客户、供应商，但彼此都
3-3-1-106
补充法律意见（二）
是独立开展业务，除浙江晨光电缆股份有限公司、金杯电工股份有限公司与发行
人部分客户、供应商有往来外，上述由董监高控制或施加重大影响的企业或任职
的企业与发行人、主要客户、供应商不存在其他往来，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
（二）经常性关联交易项下关联方应收应付款项的背景、增减变化的原因；
偶发性关联交易中发行人与关联方非经营性往来的背景，资金的实际用途，资
金归还情况及来源。发行人内控制度是否健全有效
1、经常性关联交易项下关联方应收应付款项的背景、增减变化的原因
（1）报告期内，经常性关联交易项下关联方应收款项情况如下
单位：元
关联方 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
河北承大建材有限公司 154,500.00 154,500.00 154,500.30 124,000.30
燕新控股 747,740.00 747,740.00 - 184,000.00
内蒙古瑞濠新材料科技
- 2,540.00 - -
有限公司
兴隆县中泰建材有限公
59,800.00 59,800.00 59,800.00 -
司
合计 962,040.00 964,580.00 214,300.30 308,000.30
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与河北承大建材有限公司形成的应收账款余
额是发行人向其销售电线电缆产品所形成的质保金余额。截至本补充法律意见出
具日，上述款项已全部收回。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与燕新控股形成的应收账款余额是发行人向
其销售电线电缆产品所形成的。截至本补充法律意见出具日，上述款项已全部收
回。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与兴隆县中泰建材有限公司形成的应收账款
余额是交易产生的质保金余额。截至本补充法律意见出具日，上述款项已全部收
回。
（2）报告期内，经常性关联交易项下关联方应付款项情况如下
单位：元
3-3-1-107
补充法律意见（二）
关联方 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
碧玉青瓷 57,553.99 7,500.00 24,160.00 135,423.97
联卓科技 - - 23,335.68 -
合计 57,553.99 7,500.00 47,495.68 135,423.97
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与碧玉青瓷形成的应付账款余额是发行人
向其采购瓷器所形成应付款项。
2、偶发性关联交易中发行人与关联方非经营性往来的背景，资金的实际用
途，资金归还情况及来源
单位：万元
2017 年
关联
资金具体 商业逻辑、交易 资金具体流 商业逻辑、交
方名 本期拆入 本期拆出
流向 过程 向 易过程
称
乾城地产 公司资金周转需
山东聚辰至 公司归还关联
2,000.00 至山东聚 要，占用关联方 2,000.00
乾城地产 方借款
乾城 辰 资金
地产 乾城地产 关联方资金周
山东聚辰至
371.63 至山东聚 关联方归还借款 371.63 转需要，占用
乾城地产
辰 公司资金
小计 2,371.63 - - 2,371.63 - -
瑞驰智能
瑞驰
7,170.60 至中辰电 关联方归还借款 - - -
智能
缆
小计 7,170.60 - - - - -
中辰控股
中辰
230.95 至中辰电 关联方归还借款 - - -
控股
缆
小计 230.95 - - - - -
润邦科技 公司资金周转需
江苏聚辰至 公司归还关联
3,853.23 至江苏聚 要，占用关联方 3,853.23
润邦科技 方借款
润邦 辰 资金
科技 润邦科技
22.90 至江苏聚 关联方归还借款 - - -
辰
小计 3,876.13 - - 3,853.23 - -
金帆陶瓷
金帆
6.00 至中辰电 关联方归还借款 - - -
陶瓷
缆
小计 6.00 - - - - -
3-3-1-108
补充法律意见（二）
杜南 中辰电缆至 公司归还关联
- - - 37.66
平 杜南平 方借款
小计 - - - 37.66 - -
合计 13,655.31 - - 6,262.52 - -
2016 年
关联
资金具体 商业逻辑、交易 资金具体流 商业逻辑、交
方名 本年拆入 本年拆出
流向 过程 向 易过程
称
金鱼陶瓷 公司资金周转需
金鱼 中辰电缆至 公司归还关联
1,141.00 至中辰电 要，占用关联方 1,141.00
陶瓷 金鱼陶瓷 方借款
缆 资金
小计 1,141.00 - - 1,141.00 - -
联卓科技 公司资金周转需
联卓 中辰电缆至 公司归还关联
150.00 至中辰电 要，占用关联方 150.00
科技 联卓科技 方借款
缆 资金
小计 150.00 - - 150.00 - -
公司资金周转
公司资金周转需
瑞驰智能 需要，以供应
要，以供应商转 中辰电缆至
23,300.00 至中辰电 23,300.00 商转贷款形式
贷款形式通过瑞 瑞驰智能
缆 通过瑞驰智能
驰智能周转资金
周转资金
公司资金周转需 中辰电缆出 公司资金周转
瑞驰智能 要，票据、信用 具银行承兑 需要，票据、
13,000.00 至中辰电 证贴现形式通过 13,000.00 汇票、信用 信用证贴现形
缆 瑞驰智能周转资 证至瑞驰智 式通过瑞驰智
金 能 能周转资金
瑞驰智能 关联方资金周
中辰电缆至
8,073.01 至中辰电 关联方归还借款 11,957.02 转需要，占用
瑞驰智能
缆 公司资金
瑞驰 中辰电缆通
智能 瑞驰智能 过江苏宏图 关联方资金周
6,425.60 至中辰电 关联方归还借款 6,425.60 高科技股份 转需要，占用
缆 有限公司至 公司资金
瑞驰智能
公司资金周转
公司资金周转需
瑞驰智能 需要，以供应
要，以供应商转 山东聚辰至
3,000.00 至山东聚 3,000.00 商转贷款形式
贷款形式通过瑞 瑞驰智能
辰 通过瑞驰智能
驰智能周转资金
周转资金
公司资金周转
公司资金周转需 山东聚辰出
瑞驰智能 需要，票据贴
要，票据贴现形 具银行承兑
2,000.00 至山东聚 2,000.00 现形式通过瑞
式通过瑞驰智能 汇票至瑞驰
辰 驰智能周转资
周转资金 智能
金
小计 55,798.61 - - 59,682.62 - -
乾城 乾城地产 山东聚辰至 关联方资金周
371.63 关联方归还借款 40.00
地产 至山东聚 乾城地产 转需要，占用
3-3-1-109
补充法律意见（二）
辰 公司资金
乾城地产应付
货款到期未
货款到期未支
- - - 4.64 支付转其他
付转为其他应
应收款
收款
小计 371.63 - - 44.64 - -
公司资金周转需
杜南 杜南平至 中辰电缆至 公司归还关联
5,443.09 要，占用关联方 5,381.34
平 中辰电缆 杜南平 方借款
资金
小计 5,443.09 - - 5,381.34 - -
金帆
- - - - - -
陶瓷
小计 - - - - - -
润邦科技 公司资金周转需
润邦 江苏聚辰至 公司归还关联
7,500.00 至江苏聚 要，占用关联方 7,500.00
科技 润邦科技 方借款
辰 资金
中辰电缆归还
润邦科技 公司资金周转需
中辰电缆至 借款；关联方
- 3,133.58 至中辰电 要，占用关联方 3,299.25
润邦科技 资金周转需要
缆 资金
向公司借款
小计 10,633.58 - - 10,799.25 - -
公司资金周转需
中辰控股
要向中辰控股借 中辰电缆至 公司归还关联
566.29 至中辰电 2,152.25
款；中辰控股归 中辰控股 方借款
缆
还借款
中辰电缆归还
中辰
中辰电缆至 借款；关联方
控股 - - - 750.00
中辰控股 资金周转需要
向公司借款
中辰控股 公司资金周转需
山东聚辰至 公司归还关联
500.00 至山东聚 要，占用关联方 500.00
中辰控股 方借款
辰 资金
小计 1,066.29 - - 3,402.25 - -
为满足银行个
杜杰至常 常州拓源至
1,609.80 杜杰归还借款 800.00 人存款考核指
州拓源 杜杰
标临时周转
杜杰
关联方资金周
常州拓源至
- - - 9.80 转需要，占用
杜杰
公司资金
小计 1,609.80 - - 809.80 - -
燕新 中辰电缆至 公司归还关联
- - - 2,600.00
控股 燕新控股 方借款
小计 - - - 2,600.00 - -
合计 76,213.99 - - 84,010.90 - -
3-3-1-110
补充法律意见（二）
截至 2017 年 6 月 30 日，上述相关资金往来已全部结清，未再发生新增发行
人与关联方非经营性往来。
3、发行人内控制度是否健全有效
为规范发行人关联交易流程，防范股东占用公司资金，2018 年 4 月 2 日，
发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<中辰电缆股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《中辰电缆股份有限
公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》。
发行人已经建立了符合创业板上市公司要求的内控制度，且该等制度目前均
被有效执行。
（三）是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认
定并披露关联方，发行人关联方、关联交易的披露是否真实、准确、完整，是
否存在遗漏
报告期内，发行人关联交易情况请见本补充法律意见第六题之“（四）发行
人与关联方之间的交易是否持续、必要，比照市场价格等，说明交易价格是否公
允；关联交易是否履行公司章程、法律法规等规定的程序”。
根据《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，发行人关联方
情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 中辰控股 公司控股股东
2 杜南平 公司董事长、实际控制人
3 张茜 公司董事、实际控制人
2、发行人的控股子公司
序号 公司名称 关联关系
1 润邦售电 发行人持有其 100%的股权
2 江苏聚辰 发行人持有其 100%的股权
3-3-1-111
补充法律意见（二）
3 常州拓源 发行人持有其 100%的股权
4 上海中辰 发行人持有其 100%的股权
5 山东聚辰 发行人持有其 55%的股权
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，控
股股东、实际控制人控制的其他企业包括：
序号 公司名称 关联关系
德州市陵城区德兴乾城房地产开
1 实际控制人控制的企业
发有限公司
2 润邦科技 实际控制人控制、担任执行董事及总经理的企业
3 金鱼陶瓷 实际控制人控制的企业
4 碧玉青瓷 实际控制人控制的企业
5 华航陶瓷 实际控制人控制的企业
6 华源陶瓷 实际控制人控制的企业
7 达辰投资 实际控制人控制的企业
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
序号 公司名称 关联关系
1 天津新远景 直接持有发行人 13.63%股份
2 张学民 直接持有发行人 5.24%股份
3 辽宁德澜医院投资管理集团有限公司 天津新远景控制的企业
4 秦皇岛嘉丽房地产开发有限公司 张学民控制、担任执行董事的企业
5、发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
（1）发行人董事、监事和高级管理人员
姓名 在发行人担任的职务
杜南平 董事长
衣进 董事
姜一鑫 董事、总经理
3-3-1-112
补充法律意见（二）
张茜 董事
徐积平 董事、副总经理、董事会秘书
平涛 董事
丁含春 独立董事
朱霖 独立董事
杨黎明 独立董事
王雪琴 监事会主席
刘过成 监事
李雯雯 职工代表监事
周少琴 副总经理
孙洪军 副总经理
刘志庆 财务总监
（2）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
前董事平才良担任执行事务合伙人的企业，平才
1. 宁波旭辰
良与其子平涛合计持有 19.08%财产份额
2. 北京格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事及经理的企业
3. 宁波格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制的企业
4. 北京爱微藏科技有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业
5. 北京润勤咨询有限公司 独立董事朱霖持股 50%并担任执行董事的企业
6. 北京天成志同投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事的企业
深圳芸台股权投资合伙企业（有
7. 独立董事朱霖控制的企业
限合伙）
8. 安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
9. 北京车讯互联网股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
10. 彩客化学集团有限公司 独立董事朱霖担任独立非执行董事的企业
11. 天津唐人影视股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业
12. 上海趣致网络科技股份有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业
3-3-1-113
补充法律意见（二）
13. 金杯电工股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业
14. 浙江晨光电缆股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业
15. 宜兴市良希咨询有限公司 监事王雪琴担任董事的企业
监事刘过成控制、并担任执行董事及总经理的企
16. 北京亚通能源投资有限公司
业
17. 上海中辰泰 监事刘过成控制的企业
18. 上海中垚科技发展有限公司 监事刘过成控制的企业
19. 上海中也文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业
20. 上海捷生能源发展有限公司 监事刘过成控制的企业
21. 上海中尧文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业
22. 上海龙台食品有限公司 监事刘过成控制的企业
23. 山西亚通煤焦有限公司 监事刘过成控制的企业（2012 年 3 月 7 日已吊销）
24. 清徐县贝耐威葡萄饮品有限公司 监事刘过成控制的企业（2009 年 3 月 2 日已吊销）
25. 无锡上机数控股份有限公司 财务总监刘志庆担任独立董事的企业
6、直接或间接持有发行人股份 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为发行人的关联自然人。其目前或过去十二个月内直接或间接控制的企业或担任
董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 德州东兴投资有限公司 持有发行人控股子公司山东聚辰 45%股权
2 金帆陶瓷 金鱼陶瓷实际管理的企业
3 宜兴市联卓科技有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
4 瑞驰智能 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
5 宜兴市中辰物资有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
6 宜兴市中辰投资咨询有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）
7 宜兴市源也贸易有限公司 实际控制人张茜曾控制的企业（已注销）
8 如丰电缆 发行人报告期内注销的控股子公司
3-3-1-114
补充法律意见（二）
9 上海百柏特贸易有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）
10 上海圣怀润滑科技有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）
11 吕梁市信源小额贷款有限责任公司 监事刘过成曾担任董事的企业
12 江南模塑科技股份有限公司 财务总监刘志庆曾担任独立董事的企业
13 长缆电工科技股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业
14 远程电缆股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业
15 常熟市汽车饰件股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业
16 安徽商之都股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业
综上，发行人已经真实、准确、完整披露了报告期内的关联方。
（四）发行人与关联方之间的交易是否持续、必要，比照市场价格等，说
明交易价格是否公允；关联交易是否履行公司章程、法律法规等规定的程序
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，发生的向关联方采购商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1,049,896.5
碧玉青瓷 瓷器 74,933.99 253,123.00 421,690.59
8
长缆电工科技股份有
电缆附件 - - 171,965.80 225,641.02
限公司
宜兴市联卓科技有限
铜丝 - - 38,424.45 -
公司
46,087,057.6
铜杆 - - -
9
瑞驰智能
19,382,787.9
铝杆 - - -
7
1,260,286.8 66,117,177.2
合计 74,933.99 253,123.00
3 7
1）向碧玉青瓷采购瓷器的必要性和公允性
报告期内，公司向碧玉青瓷采购产品价格略低于其对非关联方销售价格，主
要因为公司向碧玉青瓷采购产品数量较多，采购较为稳定。报告期内，公司向碧
玉青瓷采购价格定价公允。
2）向长缆电工科技股份有限公司采购电缆附件的必要性和公允性
3-3-1-115
补充法律意见（二）
电缆附件为电缆配套产品，根据客户需求不同具有较强的定制性，规格型号
众多，价格存在一定差异。报告期内，公司向长缆电工采购的接地箱价格低于同
期公司向非关联方所采购同类产品价格，主要因为向长缆电工所采购的接地箱不
包括安装费。报告期内，公司向长缆电工采购产品价格与同期非关联方相比，定
价公允。
3）向宜兴市联卓科技有限公司采购铜丝的必要性和公允性
公司向联卓科技采购铜丝的定价模式为根据联卓科技进货价格增加 100 元
服务费。公司向联卓科技所采购的铜丝与同期非关联方相比，价格差异主要因为
采购时间不同铜铝价格波动所致，定价公允。
4）向瑞驰智能采购铜杆和铝杆的必要性和公允性
瑞驰智能作为公司实际控制人杜南平控制的企业，自设立时起实际上是作为
发行人部分原材料的对外采购平台，因为公司所处电线电缆行业属于资金密集型
行业，具有料重工轻的特点，主要原材料为铜、铝等大宗商品，因铜铝价格波动
较大，上游原材料供应商一般要求现款现货或账期较短。公司下游主要客户（主
要为国家电网、南方电网等客户）账期相对较长，因此对电线电缆生产企业形成
较大资金压力，随着公司业务快速发展，业务量的大幅增加需要相应的资金作为
支撑，为满足企业生产经营需要、缓解资金压力，2016 年度公司曾通过瑞驰智
能进行部分原材料的采购。瑞驰智能采购的基础性原材料全部销售给发行人，未
对外销售，定价模式为每吨收取 10 元服务费，交易价格具备公允性。自 2016 年
下半年开始，发行人已不再向瑞驰智能进行采购。瑞驰智能已于 2018 年 2 月注
销。
（2）出售商品和提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
2019 年 1-6
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
河北承大环保 电力电缆 - 48,413.79 190,098.29 995,535.64
科技有限公司 电气装备用电线
注1
- - 70,585.47 64,293.42
电缆
3-3-1-116
补充法律意见（二）
1,536,066.7
内蒙古瑞濠新 电力电缆 111,620.69 43,827.59 -
7
材料科技有限
电气装备用电线
公司 2
注
- - - 193,176.07
电缆
1,163,420.0
电力电缆 - 920,862.06 -
燕新控股集团 9
有限公司 3
注
电气装备用电线
- - - 409,202.99
电缆
兴隆县中泰建
电力电缆 - - 511,111.11 -
材有限公司 4
注
德州市陵城区
德兴乾城房地
电力电缆 - - - 39,666.67
产开发有限公
司
1,013,103.4 4,401,361.6
合计 111,620.69 771,794.87
4 4
注 1：河北承大环保科技有限公司（曾用名：河北承大建材有限公司），5%以上股东张
学民妹妹张洁的配偶王季文担任董事的企业。
注 2：内蒙古瑞濠新材料科技有限公司，王季文担任董事的企业。
注 3：燕新控股集团有限公司（曾用名：河北燕新建材集团有限公司），王季文控制的
企业。
注4：兴隆县中泰建材有限公司，王季文控制的企业。
报告期内，公司向关联方销售少量电缆产品。从经营范围看，相关关联方均
不属于公司下游客户或同行业，其向公司采购电缆产品主要因房屋、生产线及其
附属设备生产建设、零配件损耗更换等偶发性因素，不存在持续性采购需求。报
告期内，相关关联方向公司采购金额波动较大主要是其采购需求变化所致。
公司销售定价模式为成本+目标毛利，产品价格受铜铝价格波动和产品规格
型号影响较大，也受到采购规模、客户类型、信用期、结算方式、运输距离等因
素影响。报告期内，公司与关联方销售同类产品销售价格与非关联方相比毛利率
不存在重大差异，定价公允。
（3）向公司关健管理人员支付薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 1,338,861.22 2,447,899.25 1,494,677.00 1,242,018.00
发行人向关键管理人员支付报酬为正常支付的劳动报酬。
2、偶发性关联交易
（1）与关联方非经营性往来
3-3-1-117
补充法律意见（二）
1）2017 年度：
单位：元
关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31
中辰控股 2,309,514.75 2,309,514.75 - -
润邦科技 228,962.23 38,761,295.57 38,532,333.34 -
杜南平 -376,568.33 - 376,568.33 -
瑞驰智能 71,705,962.10 71,705,962.11 - -
金帆陶瓷 60,000.00 60,000.00 - -
德州市陵城区德
兴乾城房地产开 - 23,716,342.91 23,716,342.91 -
发有限公司
合计 73,927,870.75 136,553,115.34 62,625,244.58 -
注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应付款”。
2）2016 年度：
单位：元
关联方名称 2015-12-31 本年拆入 本年拆出 2016-12-31
中辰控股 -21,050,100.00 10,662,872.08 34,022,486.83 2,309,514.75
金鱼陶瓷 - 11,410,000.00 11,410,000.00 -
润邦科技 -1,427,762.19 106,335,770.00 107,992,494.42 228,962.23
杜南平 240,906.17 54,430,895.17 53,813,420.67 -376,568.33
瑞驰智能 32,865,828.12 557,986,065.71 596,826,199.70 71,705,962.11
金帆陶瓷 60,000.00 - - 60,000.00
德州市陵城区德
兴乾城房地产开 3,269,932.91 3,716,342.91 446,410.00 -
发有限公司
燕新控股集团有
-26,000,000.00 - 26,000,000.00 -
限公司
杜杰 8,000,000.00 16,098,000.00 8,098,000.00 -
宜兴市联卓科技
- 1,500,000.00 1,500,000.00 -
有限公司
合计 -4,041,194.99 762,139,945.87 840,109,011.62 73,927,870.76
注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应付款”。
3）必要性和公允性
3-3-1-118
补充法律意见（二）
报告期内，由于发行人与瑞驰智能之间存在金额较大的原材料采购，故对其
资金往来计息方式采取根据月末发行人实际占用或被占用资金余额，按月计提利
息。除部分资金拆借因拆借时间较短未计提利息外，发行人与其他关联方之间资
金往来计息方式按照发行人实际占用或被占用借款的天数和金额，按日累计计
算。2016 年及 2017 年度借款利率均参照当年银行一年期贷款利率。具体利息计
提情况如下：
单位：元
关联方 2017年度 2016年度
中辰控股 46,999.13 -307,472.35
金鱼陶瓷 - -11,383.89
润邦科技 -47,323.95 -407,136.99
杜南平 -8,123.04 -261,014.83
瑞驰智能 759,605.93 5,931,825.55
金帆陶瓷 1,221.01 2,462.26
德州市陵城区德兴乾城
-184,744.96 150,394.82
房地产开发有限公司
杜杰 - 7,658.43
宜兴市联卓科技有限公
- -22,475.00
司
合计 567,634.11 5,082,858.01
截至2017年6月30日，上述资金往来已全部结清，发行人未再发生新增关联
方资金往来。
（3）无真实贸易背景信用证/银行承兑汇票进行融资
报告期内，发行人存在开具无真实贸易背景的信用证/银行承兑汇票的情况，
具体如下：
1）信用证：
单位：元
时间 申请方 受益方 发生额
2016 年度 发行人 瑞驰智能 60,000,000.00
2）银行承兑汇票：
3-3-1-119
补充法律意见（二）
单位：元
时间 出票人 收款人 发生额
发行人 瑞驰智能 70,000,000.00
2016 年度
山东聚辰 瑞驰智能 20,000,000.00
江苏刚大金属材料股份
2017 年度 山东聚辰 30,000,000.00
有限公司
3）必要性和公允性
公司所在的电线电缆行业是典型的资金密集型行业，公司的日常经营对营运
资金的需求较大。公司的主要结算银行给予公司的综合授信额度通常会限定一定
比例的授信额度用于开具银行承兑汇票或者信用证，为了充分利用银行的授信额
度，缓解公司营运资金压力，公司向关联方开具了没有真实贸易背景的银行承兑
汇票或者信用证，由关联方贴现后汇回公司用于公司的日常经营。
公司上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现融资行为目的在于节约融资费
用，所融通的资金均用于公司正常生产经营。公司在报告期内及时履行了付款义
务，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际损失，也不存在潜在纠纷。
（4）无真实贸易背景的银行贷款情形
1）报告期内，发行人存在通过关联方、供应商取得无真实贸易背景的银行
贷款的情形，具体如下：
单位：元
时间 贷款人 收款人 发生额
发行人 233,000,000.00
2016 年度 瑞驰智能
山东聚辰 30,000,000.00
2017 年度 山东聚辰 江苏刚大金属材料股份有限公司 54,000,000.00
2）必要性和合理性
公司的借款主要为流动资金借款，受限于近年来大多数商业银行对于贷款的
风险控制要求，公司收到银行贷款后一般需要通过受托支付的方式汇入预定的供
应商账户。由于实际业务过程中公司主要按照与各供应商协议约定的账期支付货
款，向供应商实际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，流动资金
3-3-1-120
补充法律意见（二）
贷款的发放时间与公司实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。公司对运营
资金的需求量较大，为避免公司流动借款被供应商占用，公司和供应商约定在供
应商收到贷款后在短期内足额或扣除应付货款后汇回公司账户，由公司在后续经
营期间根据资金安排在合同约定的付款期间内支付给供应商款项及补充其他营
运资金。
公司因经营规模扩张对运营资金需求增加，短期资金周转压力难以缓解，因
此，公司采取银行客户经理的建议通过受托支付的方式获取贷款，并由公司偿还
贷款及利息。该部分银行贷款全部用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投
资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。公司所融通的
资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途，该等贷款本金及利息已全部归还，
未给相关银行造成实际损失，也不存在潜在纠纷。
（5）关联方担保
1）报告期内，发行人为关联方提供担保
担保金额 是否履行完
序号 担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日
（万元） 毕
1 中辰电缆 金鱼陶瓷 3,000.00 2015.3.24 2017.3.23 是
金鱼陶瓷因为经营的需要，发行人为其提供担保，目前已经履行完毕，发行
人没有发生承担担保责任的情形。
2）报告期内，关联方为发行人提供担保
担保方名 被担保方 担保是否已
序号 担保金额（万元） 起始日 到期日
称 名称 经履行完毕
2016.05. 2016.12.
1 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
27 27
2016.6.2 2017.6.2
2 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 是
4 4
2016.6.2 2017.6.2
3 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
8 8
4 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.7.3 2018.7.3 是
2017.6.2 2018.6.2
5 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 是
2 2
2017.12. 2018.7.2
6 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 是
29 9
2016.10. 2017.10.
7 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
31 31
3-3-1-121
补充法律意见（二）
2017.1.1 2018.1.1
8 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 是
6 6
2017.12. 2018.11.
9 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
29 28
2017.11. 2018.11.
10 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
6 6
2017.7.2
11 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2018.7.9 是
5
2017.12. 2018.12.
12 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 是
26 24
2018.7.2 2019.7.2
13 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 否
0 0
2018.8.1
14 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2019.8.9 否
0
15 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.6 2019.9.5 否
2018.9.2 2019.9.2
16 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 否
1 0
2018.1.2 2018.11.
17 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
4 5
2018.10. 2018.10.
18 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 是
30 29
2018.11. 2019.11.
19 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 否
13 12
2018.12. 2019.12.
20 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 否
19 13
2017.12. 2018.12.
21 杜南平 山东聚辰 84.80 是
28 27
2016.12. 2019.12.
22 杜南平 中辰电缆 11,000.00 否
21 20
2016.11. 2017.11.
23 杜南平 中辰电缆 20,400.00 是
10 10
2017.11. 2018.11.
24 杜南平 中辰电缆 20,400.00 是
22 10
2016.10. 2019.10.
25 杜南平 中辰电缆 7,000.00 否
25 25
26 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.4.5 2018.4.5 是
27 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是
2017.3.1 2018.3.1
28 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
3 2
2018.3.1 2019.3.1
29 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
3 2
2018.3.2 2019.3.1
30 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
0 8
2018.3.2 2019.3.1
31 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
8 8
2018.4.1 2019.4.1
32 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
2 1
3-3-1-122
补充法律意见（二）
33 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.5.4 2019.5.4 是
2018.4.2 2018.10.
34 杜南平 中辰电缆 3,000.00 是
4 24
35 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2018.5.8 2019.5.8 是
2018.10. 2019.4.2
36 杜南平 中辰电缆 3,000.00 是
24 4
2018.10. 2019.4.2
37 杜南平 中辰电缆 2,500.00 是
30 9
2018.11. 2019.4.3
38 杜南平 中辰电缆 2,500.00 是
01 0
2018.6.2 2018.12.
39 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
6 26
2018.12. 2019.6.2
40 杜南平 中辰电缆 2,000.00 是
26 6
杜南平、周 2015.11. 2017.11.
41 中辰电缆 10,800.00 是
华娟 10 9
杜南平、周 2014.4.2 2017.4.2
42 中辰电缆 7,000.00 是
华娟 8 8
2015.6.1 2016.6.1
43 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 是
7 7
2016.5.2 2017.5.2
44 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 是
4 4
2017.5.1 2018.5.1
45 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 是
1 0
2015.4.1 2016.4.1
46 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 是
7 7
2015.11. 2016.5.1
47 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 是
9 9
2016.4.2 2017.4.2
48 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 是
5 5
2016.5.2 2016.11.
49 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 是
3 23
2015.3.3 2016.3.2
50 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 是
0 9
2015.7.2 2016.7.2
51 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 是
3 2
52 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.8 2017.3.7 是
2016.3.1 2017.3.1
53 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 是
4 3
54 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.6 2017.4.5 是
2016.5.3 2017.5.3
55 金鱼陶瓷 中辰电缆 4,800.00 是
1 0
2015.7.1 2016.7.1
56 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 是
0 0
2015.10. 2016.10.
57 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 是
27 27
58 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.1 2017.4.1 是
3-3-1-123
补充法律意见（二）
2 2
2016.5.1 2017.4.2
59 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 是
2 5
2016.10. 2017.10.
60 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 是
27 27
2017.4.1 2018.4.1
61 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 是
1 1
2017.10. 2018.10.
62 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 是
9 9
金鱼陶瓷、 2015.10.
63 中辰电缆 1,000.00 2016.4.9 是
杜南平 9
金鱼陶瓷、 2015.10. 2016.4.1
64 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 15 5
金鱼陶瓷、 2015.10. 2016.4.2
65 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 22 2
金鱼陶瓷、 2016.4.1 2016.10.
66 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 2 8
金鱼陶瓷、 2016.4.1 2016.10.
67 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 4 14
金鱼陶瓷、 2016.4.2 2016.10.
68 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 5 25
金鱼陶瓷、
2018.4.1 2019.4.1
69 中辰控股、 中辰电缆 2,000.00 是
3 3
杜南平
金鱼陶瓷、
2018.10. 2019.10.
70 中辰控股、 中辰电缆 3,000.00 否
18 18
杜南平
中辰控股、 2018.1.1 2018.8.1
71 中辰电缆 1,500.00 是
杜南平 5 5
中辰控股、
72 中辰电缆 1,500.00 2018.8.7 2019.2.1 是
杜南平
2016.10. 2019.10.
73 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 否
21 21
2016.10. 2019.10.
74 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 否
21 21
2016.10. 2019.10.
75 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 否
21 21
2016.11. 2017.11.
76 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 是
10 10
2016.11. 2017.11.
77 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 是
10 10
2016.11. 2017.11.
78 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 是
10 10
2016.11. 2017.11.
79 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 是
10 10
2017.12. 2018.11.
80 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 是
28 10
2017.12. 2018.11.
81 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 是
28 10
3-3-1-124
补充法律意见（二）
82 中辰控股 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是
2017.3.1 2018.3.1
83 中辰控股 中辰电缆 2,000.00 是
3 2
2017.11. 2019.1.2
84 中辰控股 中辰电缆 143.13 是
24 4
2017.12. 2020.10.
85 中辰控股 中辰电缆 79.27 否
21 10
2017.9.2 2019.3.2
86 中辰控股 中辰电缆 23.57 是
9 9
2017.9.2 2019.3.2
87 中辰控股 中辰电缆 23.61 是
9 9
2017.9.1 2018.12.
88 中辰控股 中辰电缆 152.84 是
8 31
2017.8.2 2019.8.2
89 中辰控股 中辰电缆 203.66 否
5 5
2017.8.2 2019.8.2
90 中辰控股 中辰电缆 199.55 否
5 5
中辰控股、 2018.5.1 2019.5.1
91 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 5 4
中辰控股、 2018.6.2 2019.5.2
92 中辰电缆 480.00 是
杜南平 2 7
中辰控股、 2018.11. 2019.5.2
93 中辰电缆 1,000.00 是
杜南平 22 3
中辰控股、
94 中辰电缆 3,000.00 2018.3.2 2019.3.1 是
杜南平
中辰控股、
95 中辰电缆 1,350.00 2018.8.3 2019.8.2 否
杜南平
中辰控股、 2018.8.1
96 中辰电缆 1,650.00 2019.8.9 否
杜南平 0
中辰控股、 2018.8.1
97 中辰电缆 1,650.00 2019.8.9 否
杜南平 0
中辰控股、 2018.3.1 2019.3.1
98 中辰电缆 1,500.00 是
杜南平 4 4
中辰控股、 2018.6.2 2018.12.
99 中辰电缆 2,000.00 是
杜南平 9 29
中辰控股、 2018.5.2 2018.11.
100 中辰电缆 500.00 是
杜南平 8 28
中辰控股、 2018.11.
101 中辰电缆 250.00 2019.5.7 是
杜南平 7
中辰控股、 2018.11. 2019.5.2
102 中辰电缆 500.00 是
杜南平 28 8
中辰控股、
润邦投资、 2018.4.1 2019.3.1
103 中辰电缆 2,120.00 是
耘陵志合、 7 7
杜南平
中辰控股、
104 中辰电缆 1,996.50 2019.2.2 2019.8.2 否
杜南平
中辰控股、 2019.3.1 2019.9.1
105 中辰电缆 1,500.00 否
杜南平 5 4
3-3-1-125
补充法律意见（二）
中辰控股、 2019.4.1 2019.10.
106 中辰电缆 217.50 否
杜南平 8 18
中辰控股、 2019.11.
107 中辰电缆 250.00 2019.5.8 否
杜南平 8
中辰控股、 2019.5.2 2019.11.
108 中辰电缆 500.00 否
杜南平 8 28
2019.6.2 2019.12.
109 杜南平 中辰电缆 2,000.00 否
6 26
中辰控股、 2019.3.2 2020.3.2
110 中辰电缆 2,120.00 否
杜南平 9 7
中辰控股、 2019.5.1 2020.5.1
111 中辰电缆 1,000.00 否
杜南平 4 3
中辰控股、 2019.5.2 2019.11.
112 中辰电缆 1,000.00 否
杜南平 3 22
中辰控股、 2019.5.2 2020.5.2
113 中辰电缆 480.00 否
杜南平 7 6
2019.2.2 2020.2.2
114 杜南平 中辰电缆 2,000.00 否
7 8
中辰控股、
115 中辰电缆 2,000.00 2019.3.5 2020.3.4 否
杜南平
2019.3.1 2020.3.1
116 杜南平 中辰电缆 1,000.00 否
8 2
中辰控股、 2020.2.2
117 中辰电缆 3,000.00 2019.3.1 否
杜南平 9
118 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2019.4.4 2020.4.3 否
中辰控股、 2019.2.1 2019.12.
119 中辰电缆 1,500.00 否
杜南平 4 20
2019.4.1 2019.10.
120 杜南平 中辰电缆 3,000.00 否
9 18
2019.4.2 2019.11.
121 杜南平 中辰电缆 2,500.00 否
3 20
2019.4.2 2019.12.
122 杜南平 中辰电缆 2,500.00 否
9 10
2019.11.
123 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2019.5.6 否
5
2019.11.
124 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2019.5.8 否
8
金鱼陶瓷、
2019.2.2 2019.8.2
125 中辰控股、 中辰电缆 2,000.00 否
8 8
杜南平
中辰控股、 2019.3.2 2020.3.2
126 中辰电缆 2,900.00 否
杜南平 7 7
发行人所处电线电缆行业属于资金密集型行业，上游供应商采购账期很短，
而下游客户（主要为国家电网、南方电网等客户）账期相对较长，因此对电线电
缆生产企业形成较大资金压力，随着发行人业务快速发展，业务量的大幅增加需
要相应的资金作为支撑，由于发行人可用于抵押的土地厂房等资产价值有限，发
3-3-1-126
补充法律意见（二）
行人获取银行贷款过程中往往需要外部担保，上述关联方对发行人提供的担保，
对发行人股东的利益没有造成损害。
3、经核查发行人报告期内三会的召开情况、审议的议案，上述关联交易已
经由发行人股东大会确认或追认，履行了公司章程、法律法规等规定的程序，具
体情况如下：
2016年6月20日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于
预计公司2016年度日常性关联交易暨确认公司2015年度日常性关联交易的议
案》；
2017年4月27日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于预计公
司2017年度日常性关联交易暨确认公司2016年度日常性关联交易的议案》；
2018年4月23日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于关联方
资金拆借和关联方资金占用费情况的议案》；
2018年12月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司2019年向银行申请授信并由控股股东、实际控制人提供关联担保的议案》、
《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》。
2019年5月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于对
公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易予以确认的议案》。
综上所述，发行人已经按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相
关规定认定并披露关联方，发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、完整，
不存在遗漏；发行人与关联方之间的交易持续、必要，交易价格公允；关联交易
已经履行公司章程、法律法规等规定的程序。
七、反馈意见第七题：7、关于发行人对外担保情况。申报材料显示，发行
人报告期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供担保，
同时还为非关联方提供担保，部分对外担保导致担保损失，目前正在执行的还
有两项对外担保。请发行人说明并披露：(1)公司章程是否对对外担保的审批程
3-3-1-127
补充法律意见（二）
序、被担保对象的资信标准做出规定，发行人对外担保是否存在违反《公司法》
《担保法》等相关法律法规规定的情形，是否违反公司章程的相关约定；发行
人的对外担保是否按照公司法等法律法规的规定、公司章程的约定履行了相应
的程序，与担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避；担保损失由控股股
东或其他第三方代偿，是否会向发行人追偿以及对发行人的影响；(2)结合招股
说明书中发行人披露的对外担保的理由，说明发行人对外担保的被担保方为发
行人担保的情况。发行人、控股股东、实际控制人、董监高及关系密切的家庭
成员与被担保方的关系，双方建立担保被担保关系的背景。对外担保损失对发
行人是否存在重大不利影响，是否存在其他潜在纠纷或赔偿的可能。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师核查了发行人《公司章程》、《对外担保管理办法》关于对外担保的
相关规定、发行人相关对外担保合同或协议，核查了发行人对外担保所履行的程
序；通过天眼查、万象信用核查了相关担保方与被担保方情况；核查了发行人董
事、监事和高级管理人员出具的调查表、中国人民银行征信中心出具的其《个人
信用报告》、中辰控股出具的确认函、发行人的说明等文件。
（一）公司章程是否对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出
规定，发行人对外担保是否存在违反《公司法》《担保法》等相关法律法规规
定的情形，是否违反公司章程的相关约定；发行人的对外担保是否按照公司法
等法律法规的规定、公司章程的约定履行了相应的程序，与担保事项有利害关
系的股东或者董事是否回避；担保损失由控股股东或其他第三方代偿，是否会
向发行人追偿以及对发行人的影响；
1、发行人《公司章程》对外担保的规定
为加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据
《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》等有关规定，公司制定
了《对外担保管理制度》。《公司章程》及《对外担保管理制度》对公司对外担
保权限及程序规定如下：
3-3-1-128
补充法律意见（二）
提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（6）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，应由董事会审议
通过。
2、发行人对外担保所履行的程序
2015 年 12 月 20 日，中辰有限召开董事会，2016 年 1 月 10 日，中辰有限召
开股东会，会议审议通过《关于公司对外担保事项的议案》，同意中辰有限与江
苏航卓建设股份有限公司签订最高额为 1,680 万元的互保合同，担保期限为 2016
年 1 月 5 日至 2016 年 6 月 30 日。
2016 年 6 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议及第一届监事会第
二次会议，2016 年 6 月 20 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议
审议通过《关于公司对外担保事项的议案》，同意发行人与江苏航卓建设股份有
限公司签订最高额为 1,400 万元的互保合同，担保期限为 2016 年 6 月 28 日至 2017
年 6 月 29 日。
3-3-1-129
补充法律意见（二）
2017 年 8 月 4 日，发行人召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第
六次会议，2017 年 8 月 21 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，会议
审议通过《关于公司对外担保事项的议案》，同意发行人基于项目需要，以开立
保证金账户的形式为广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司提供金额为 10.18
万元、9.98 万元、12.29 万元和 0.4 万元的质押担保，担保期限为 2017 年 8 月 23
日至 2019 年 8 月 25 日。
因此，发行人的对外担保已经按照公司法等法律法规的规定、公司章程的约
定履行了相应的程序，与担保事项有利害关系的股东或者董事表决时进行了回
避。
3、担保损失由控股股东或其他第三方代偿，是否会向发行人追偿以及对发
行人的影响
2015 年 4 月 20 日，发行人为招商银行宜兴支行与江苏全能机械设备有限公
司签署的借款合同（编号：2015 年借字第 21150424 号）项下 1,500 万元本金及
相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用的债务提供连带责任保证担保。后
因江苏全能机械设备有限公司到期未能还款，发行人作为担保方承担了
7,246,456.25 元的担保损失，该笔款项已经由中辰控股实际代偿完毕，且中辰控
股已出具承诺，承诺不会向中辰电缆追偿该笔还款。
2015 年 8 月 10 日，发行人为兴业银行无锡分行与江苏全能机械设备有限公
司签署的借款合同（编号：11201Y415063）项下 1,500 万元本金及相应利息（含
罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供连带责任保
证担保，后因江苏全能机械设备有限公司到期未能还款，发行人作为担保方承担
了 15,553,928.26 元的担保损失，该笔款项已经由中辰控股实际代偿完毕，且中
辰控股已出具承诺，承诺不会向中辰电缆追偿该笔还款。
根据控股股东、实际控制人承诺，担保损失由控股股东或其他第三方代偿，
不会向发行人追偿，对发行人不存在重大不利影响。
3-3-1-130
补充法律意见（二）
（二）结合招股说明书中发行人披露的对外担保的理由，说明发行人对外
担保的被担保方为发行人担保的情况。发行人、控股股东、实际控制人、董监
高及关系密切的家庭成员与被担保方的关系，双方建立担保被担保关系的背景。
对外担保损失对发行人是否存在重大不利影响，是否存在其他潜在纠纷或赔偿
的可能。
1、报告期内，发生担保损失的被担保为发行人提供担保的情况如下：
（1）江苏辰龙科技有限公司为发行人担保的情况：
序 债务人/ 是否履行担
债权人 担保人 担保方式 担保金额 担保期限
号 被担保人 保责任
中国农业
2012.6.12-
银行股份 江苏中辰
江苏辰龙科 2014.6.12届
1. 有限公司 电缆有限 保证担保 2,400 万元 否
技有限公司 满之日起两
宜兴市支 公司
年
行
招商银行 2013.2.22-
江苏中辰
股份有限 江苏辰龙科 2014.2.21届
2. 电缆有限 保证担保 5,000 万元 否
公司宜兴 技有限公司 满之日起两
公司
支行 年
中国建设 2014.4.8-
江苏中辰
银行股份 江苏辰龙科 2015.4.7届
3. 电缆有限 保证担保 2,000 万元 否
有限公司 技有限公司 满之日起两
公司
宜兴支行 年
（2）江苏全能机械设备有限公司为发行人担保的情况：
序 债务人/ 是否履行担
债权人 担保人 担保方式 担保金额 担保期限
号 被担保人 保责任
交通银行 2014.6.6-
江苏中辰 江苏全能机
股份有限 2015.6.5 届
1. 电缆有限 械设备有限 保证担保 1,500 万元 否
公司无锡 满之日起两
公司 公司
分行 年
招商银行 2014.12.25-
江苏中辰 江苏全能机
股份有限 2015.12.24
2. 电缆有限 械设备有限 保证担保 4,500 万元 否
公司宜兴 届满之日起
公司 公司
支行 两年
交通银行 2015.3.5-
江苏中辰 江苏全能机
股份有限 2016.3.5 届
3. 电缆有限 械设备有限 保证担保 2,000 万元 否
公司无锡 满之日起两
公司 公司
分行 年
2、双方建立担保被担保关系的背景
经核查，发行人、控股股东、实际控制人、董监高及关系密切的家庭成员与
被担保方不存在关联关系。当时双方均为宜兴规模较大的企业，在经营过程中，
向银行贷款时，银行通常要求非关联方对贷款提供担保，因此发行人与江苏全能
机械设备有限公司建立了担保关系。
3-3-1-131
补充法律意见（二）
3、发行人、控股股东、实际控制人、董监高及关系密切的家庭成员与被担
保方的关系。
经核查，发行人股东及董监高填写的调查表、天眼查查询上述企业，发行人、
控股股东、实际控制人、董监高及关系密切的家庭成员与被担保方不存在关联关
系。
4、对外担保损失对发行人是否存在重大不利影响，是否存在其他潜在纠纷
或赔偿的可能
发行人对外担保损失已经由中辰控股代偿，根据中辰控股的确认，不会向发
行人追偿，因此，代偿对发行人不存在重大不利影响，不存在其他潜在纠纷或赔
偿的可能。
八、反馈意见第八题：8、申报材料显示，发行人董监高曾任职于与发行人
业务相同或相似的企业，如陕西宁强电缆厂、新远东电缆有限公司、无锡市远
东电缆厂、江苏上上电缆集团有限公司、江苏中超电缆股份公司、常州连环集
团电线分厂等。请发行人说明：发行人与前述董监高曾任职的企业在资产、技
术、人员、设备、场地等方面的关系，发行人技术的主要来源，是否自主研发，
是否来源于董监高曾任职单位的职务发明，发行人的技术对第三方是否存在依
赖，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明
核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师通过天眼查、全国企业信息系统核查了发行人董监高曾任职电缆厂
的情况，核查了部分电缆厂出具的确认函，核查了发行人人员、场地、设备等的
取得情况，并取得了相关董监高的确认函，同时查询了裁判文书网发行人董监高
人员是否存在相关的诉讼等纠纷。
（一）发行人与前述董监高曾任职的企业在资产、技术、人员、设备、场地
等方面相互独立
1、资产方面：发行人所拥有的土地、厂房、专利、商标等资产，均为发行
人自主取得，与董监高曾任职的企业在资产方面相互独立；
3-3-1-132
补充法律意见（二）
2、技术方面：发行人所拥有的技术均为发行人自主取得，与董监高曾任职
的企业在技术方面相互独立；
3、人员方面：发行人所有人员均为自主招聘，签订独立的劳动合同，与董
监高曾任职的企业在人员方面相互独立；
4、设备方面：发行人所拥有的设备均为发行人自主购买取得，与董监高曾
任职的企业在资产方面相互独立；
5、场地方面：发行人所生产经营的场地均为发行人自主取得，与董监高曾
任职的企业在场地方面相互独立。
（二）发行人技术的主要来源，是否自主研发，是否来源于董监高曾任职单
位的职务发明，发行人的技术对第三方是否存在依赖，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人董监高任职于与发行人业务相同或相似的企业的情况如下：
（1）杜南平
1990 年 6 月至 1993 年 1 月就职于范道电工塑料厂，任经理。1993 年 2 月至
1994 年 12 月就职于陕西宁强电缆厂，任厂长；1995 年 1 月至 2010 年 8 月就职
于远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司，任总经理、党委副书记、董事
局副主席；2010 年 8 月至今任发行人董事长。
杜南平在远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司任职期间主要负责销
售工作，并未负责研发或技术工作，杜南平从远东控股集团有限公司、新远东电
缆有限公司离职距今已经九年之久，根据本所律师对其访谈，至今，杜南平并未
与远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司发生任何纠纷。根据发行人说明，
目前发行人并未与远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司发生任何纠纷。
同时，杜南平承诺“如果后续远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司
与发行人发生任何争议，给发行人造成任何损失的，其将代发行人向远东控股集
团有限公司、新远东电缆有限公司承担一切责任。”
（2）姜一鑫
1987 年 11 月至 2002 年 4 月就职于江苏上上电缆集团有限公司，任副总经
理；2002 年 5 月至 2003 年 6 月就职于广东固特科技发展有限公司，任总经理；
3-3-1-133
补充法律意见（二）
2003 年 8 月至 2009 年 1 月就职于远东电缆有限公司，任副总经理；2009 年 2 月
至 2010 年 2 月就职于江苏宝安电缆有限公司，任总经理；2010 年 4 月至今就职
于发行人，任董事、总经理。
姜一鑫在江苏宝安电缆有限公司期间并未负责研发工作，离职距今已经九年
之久，根据本所律师对其访谈，至今，姜一鑫并未与江苏宝安电缆有限公司发生
任何纠纷。根据发行人说明，目前发行人并未与江苏宝安电缆有限公司发生任何
纠纷。
（3）徐积平
1993 年 7 月至 2002 年 8 月就职于安庆市委党校，任教师；2005 年 7 月至
2006 年 3 月就职于浙江经济职业技术学院，任教师；2006 年 3 月至 2008 年 3 月
就职于安徽省政府研究室，任职员；2008 年 3 月至 2010 年 1 月就职于远东电缆
有限公司，任总经理工作部部长；2010 年 1 月至今就职于本发行人，任董事、
副总经理、董事会秘书，现兼任江苏聚辰董事，润邦售电董事，上海中辰董事。
徐积平在远东电缆有限公司任职时间较短，也并未负责研发或技术工作，从
远东电缆有限公司离职距今已经九年之久，根据本所律师对其访谈，至今，徐积
平并未与远东电缆有限公司发生任何纠纷。根据发行人说明，目前发行人并未与
远东电缆有限公司发生任何纠纷。
（4）王雪琴
1991 年 8 月至 1999 年 12 月就职于宜兴市同济化学水处理设备有限公司，
任总账会计；2000 年 1 月至 2007 年 1 月就职于江苏赛特钢结构有限公司，任财
务总监；2007 年 2 月至 2013 年 12 月就职于江苏中超电缆股份有限公司，任财
务副总监；2013 年 12 月至 2014 年 4 月就职于江苏中超控股有限公司，任财务
总监；2014 年 5 月起至今就职于中辰控股有限公司，任副总裁。现任发行人监
事会主席。
王雪琴在江苏中超电缆股份有限公司担任的都是非技术岗位，主要是负责财
务工作，江苏中超电缆股份有限公司虽然是发行人竞争对手，但王雪琴从江苏中
超电缆股份有限公司离职距今已经六年之久，根据本所律师对其访谈，至今，王
3-3-1-134
补充法律意见（二）
雪琴并未与江苏中超电缆股份有限公司发生任何纠纷。根据发行人说明，目前发
行人并未与江苏中超电缆股份有限公司发生任何纠纷。
（5）周少琴
1995 年 8 月至 1997 年 12 月就职于常州连环集团电线分厂，任分厂厂长；
1997 年 1 月至 1999 年 9 月就职于无锡市远东电缆厂电缆研究所，任副所长；1999
年 10 月至 2002 年 6 月就职于常州市安凯特电缆有限公司接触网事业部，任总经
理；2002 年 6 月至 2009 年 12 月就职于远东电缆有限公司，任营销总监；2010
年 1 月至 2013 年 1 月就职于常州市拓源电缆成套有限公司，任总经理；2013 年
2 月至今就职于本发行人，任副总经理，现兼任山东聚辰董事。
周少琴在远东电缆有限公司期间并未负责研发工作，离职距今已经九年之
久，根据本所律师对其访谈，至今，周少琴并未与远东电缆有限公司发生任何纠
纷。根据发行人说明，目前发行人并未与远东电缆有限公司发生任何纠纷。
（6）孙洪军
1997 年 4 月至 2007 年 3 月就职于无锡市江南线缆有限公司，任经理；2007
年 4 月至 2010 年 1 月就职于无锡市华美电缆有限公司，任副总经理；2011 年 2
月至今就职于发行人，任副总经理，现兼任中辰控股监事。
孙洪军在无锡市华美电缆有限公司期间并未负责研发工作，离职距今已经九
年之久，根据本所律师对其访谈，至今，孙洪军并未与无锡市华美电缆有限公司
发生任何纠纷。根据发行人说明，目前发行人并未与无锡市华美电缆有限公司发
生任何纠纷。
（7）许启发
1993 年 7 月至 2006 年 2 月就职于特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，历
任技术员、副主任、电缆研究所所长；2006 年 3 月至 2008 年 12 月就职于山东
国源电缆电器有限公司，任副总经理、总工程师；2009 年 1 月至 2010 年 12 月
就职于杭州电缆股份有限公司，任总工程师；2011 年 1 月至 2012 年 3 月就职于
申环电缆科技有限公司，任总工程师；2012 年 5 月至 2013 年 4 月就职于国家电
线电缆质量监督检验中心（江苏），任技术总监；2013 年 5 月至 2016 年 5 月就
职于青岛豪迈电缆集团有限公司，任总工程师；2016 年 5 月至 12 月就职于无锡
3-3-1-135
补充法律意见（二）
市沪安电缆有限公司，任总工程师；2016 年 12 月至今就职于发行人，任总工程
师。
根据发行人及青岛豪迈电缆集团有限公司、无锡市沪安电缆有限公司出具的
确认函，许启发在上述公司任职期间，完成了本职工作；许启发在上述公司任职
期间，没有任何职务发明，上述公司与发行人及其子公司在资产、技术、人员、
设备、场地等方面均独立，不存在任何关联关系；上述公司与许启发之间并未签
署竞业禁止协议、保密协议等，许启发没有侵犯上述公司的技术秘密；根据本所
律师对其访谈，至今，上述公司与许启发、发行人及其子公司之间不存在任何纠
纷及潜在纠纷。
（8）平才良
1991 年 12 月至 2008 年 3 月就职于远东电缆有限公司，担任营销经理；2008
年 3 月至 2018 年 12 月就职于发行人，历任副总经理、董事；2018 年 12 月至今，
就职于发行人。
平才良在远东电缆有限公司期间并未负责研发工作，离职距今已经九年之
久，根据本所律师对其访谈，至今，平才良并未与远东电缆有限公司发生任何纠
纷。根据发行人说明，目前发行人并未与远东电缆有限公司发生任何纠纷。
综上所述，发行人与前述董监高曾任职的企业在资产、技术、人员、设备、
场地等方面相互独立；根据发行人说明，发行人技术的主要来源为自主研发，没
有来源于董监高曾任职单位的职务发明，发行人的技术对第三方不存在依赖，不
存在纠纷或潜在纠纷。
九、反馈意见第九题：9、关于发行人更名及变更营业范围的情况。请发行
人：(1)说明发行人历史沿革中发生 5 次经营范围变更的情况，其中 2016 年经营
范围变更较多，新增“光缆输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开
发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售＂。请发行人说
明主营业务的变化情况及原因，最近两年发行人主营业务是否发生重大变化；(2)
因发行人多次更名，补充披露江苏聚辰电缆科技有限公司、江苏中辰电缆有限
公司、中辰电缆有限公司、中辰控股有限公司之间的关系。2010 年 8 月，江苏
中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚辰电缆科技有限公司")将其公司名称转让
3-3-1-136
补充法律意见（二）
给凯电有限，是否履行了法律法规等规范性文件要求的程序，是否存在纠纷或
潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查
意见。
回复：
本所律师查看了发行人历次工商变更的情况，核查了发行人经营范围变化的
情况，对发行人有关人员进行了访谈了解经营范围变化的情况及原因；查看了中
辰控股、江苏聚辰的工商资料；核查了 2010 年 8 月名称转让的相关手续及文件。
（一）说明发行人历史沿革中发生 5 次经营范围变更的情况，其中 2016 年
经营范围变更较多，新增“光缆输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、
开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售＂。请发行人
说明主营业务的变化情况及原因，最近两年发行人主营业务是否发生重大变化；
1、发行人历史沿革中发生 5 次经营范围变更的情况
时间 经营范围 变更原因
2003 年 6 月有 电线电缆、高低压开关及输变电设备制造；电
-
限公司设立 工器材、机械设备、电子产品销售。
高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具
更准确描述公司实际经
的研究、设计、开发、制造、销售；电线电缆、
2005 年 6 月 营业务，计划拓展电线电
高低压开关、输变电设备的制造；电工器材、
缆相关配套产业
机械设备、电子产品的销售
高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、
电线电缆、高低压开关、输变电设备的研究、 更改表述顺序，内容未发
2007 年 4 月
设计、开发、制造、销售；电工器材、机械设 生实质性变化
备、电子产品的销售
电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、电缆
设备、金具、高低压开关、输变电设备的研究、
计划拓展通用机械设备
2010 年 5 月 设计、开发、制造、销售；电工器材、通用机
销售以及进出口业务
械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。
电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、电缆
设备、金具、高低压开关、输变电设备、电缆
计划拓展上游原材料领
2010 年 8 月 盘、高分子材料的研究、开发、制造、销售；
域
电工器材、通用机械设备、电子产品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制
计划丰富现有产品种类；
设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、
对原有业务内容进行了
2016 年 4 月 销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、
细化；删除部分未实际开
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
展经营内容
务
3-3-1-137
补充法律意见（二）
2、报告期内公司主营业务变化情况及原因，最近两年发行人主营业务是否
发生重大变化
发行人主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为
110kV 及以下电力电缆、750kV 及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆
产品及电缆附件。报告期内发行人营业收入构成及变化情况：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 104,261 100.0 190,094 99.97 195,091 99.94 146,348 99.94
收入 .70 0% .59 % .16 % .48 %
其他业务
1.82 0.00% 59.97 0.03% 115.57 0.06% 94.34 0.06%
收入
营业收入 104,263 100.0 190,154 100.0 195,206 100.0 146,442 100.0
合计 .53 0% .55 0% .73 0% .82 0%
其中主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力电 95,397.3 91.50 174,440. 91.77 164,128. 84.13 130,177. 88.95
缆 1 % 91 % 78 % 26 %
19,987.2 10.25
裸导线 1,947.16 1.87% 3,317.78 1.75% 7,663.25 5.24%
3 %
电气装
10,075.2
备用电 5,211.28 5.00% 5.30% 9,003.09 4.61% 6,291.17 4.30%
7
线电缆
电缆附
1,705.96 1.64% 2,260.63 1.19% 1,972.07 1.01% 2,216.80 1.51%
件
104,261. 100.0 190,094. 100.0 195,091. 100.0 146,348. 100.0
合计
70 0% 59 0% 16 0% 48 0%
发行人自成立以来，一直从事电线电缆及电缆附件的研发、生产和销售，主
要产品为电力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。
报告期内，发行人主营业务收入占公司营业收入的比例均在 99.00%以上，是营
业收入的主要来源。其他业务收入主要是废料及过期原材料销售收入，占营业收
入的比例极低。报告期内，发行人主要产品结构基本稳定，未发生重大变化，主
营业务未发生重大变化。
3-3-1-138
补充法律意见（二）
（二）因发行人多次更名，补充披露江苏聚辰电缆科技有限公司、江苏中
辰电缆有限公司、中辰电缆有限公司、中辰控股有限公司之间的关系。
1、江苏聚辰电缆科技有限公司、江苏中辰电缆有限公司、中辰电缆有限公
司、中辰控股有限公司上述公司之间的关系为：
曾用名：中辰电缆有限公司
中辰控股
现名称：中辰控股有限公司
61.00% 曾用名：江苏中辰电缆有限公司、江苏
凯利电缆有限公司、江苏凯电科技实业
中辰电缆 有限公司、江苏中辰电缆有限公司
现名称：中辰电缆股份有限公司
100.00%
曾用名：江苏中辰电缆有限公司
江苏聚辰
现名称：江苏聚辰电缆科技有限公司
中辰控股有限公司，自 2011 年 9 月至 2013 年 4 月期间，名称为“中辰电缆
有限公司”，2013 年 4 月，中辰电缆有限公司更名为“中辰控股有限公司”。
发行人自设立至 2005 年 6 月 13 日期间，名称为“江苏凯利电缆有限公司”；
自 2005 年 6 月 14 日至 2010 年 9 月 25 日期间，名称为“江苏凯电科技实业有限
公司”；自 2010 年 9 月 25 日至 2016 年 4 月 27 日期间，名称为“江苏中辰电缆
有限公司”；2016 年 4 月 27 日股改后，名称变更为“中辰电缆股份有限公司”。
江苏聚辰电缆科技有限公司，系发行人全资子公司，自 2010 年 4 月至 2010
年 9 月，名称为“江苏中辰电缆有限公司”，2010 年 9 月，名称变更为“江苏
聚辰电缆科技有限公司”。
2、中辰电缆有限公司、中辰控股有限公司请详见律师工作报告，江苏聚辰
电缆科技有限公司/江苏中辰电缆有限公司的历史沿革请见本补充法律意见第十
题之“曾经及目前控制的子公司的历史沿革情况，历次股权变动的背景、价格及
公允性；各主要股东的背景，与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系”。
3-3-1-139
补充法律意见（二）
（三）2010 年 8 月，江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚辰电缆科
技有限公司")将其公司名称转让给凯电有限，是否履行了法律法规等规范性文件
要求的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。
江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚辰电缆科技有限公司")将其公司
名称转让给中辰有限所履行的程序如下：
2010 年 8 月 28 日，经中辰有限股东会决议，同意将公司名称由江苏凯电科
技实业有限公司变更为江苏中辰电缆有限公司。
2010 年 8 月 30 日，中辰有限与江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚
辰电缆科技有限公司”）签署了《企业名称转让合同》，约定后者将其公司名称
转让给中辰有限，保证不再使用原名称“江苏中辰电缆有限公司”，并办理名称
变更。
2010 年 9 月 7 日，中辰有限与江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚
辰电缆科技有限公司”）于《江苏经济报》上刊登《企业名称转让公告》。
2010 年 9 月 25 日，中辰有限在无锡市宜兴工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
综上，江苏中辰电缆有限公司（后更名为“江苏聚辰电缆科技有限公司")将
其公司名称转让给中辰有限，履行了法律法规等规范性文件要求的程序，不存在
纠纷或潜在纠纷。
十、反馈意见第十题：10、关于发行人的对外投资情况。申报材料显示，报
告期内发行人有 5 家控股子公司，注销 1 家子公司。请发行人说明：(1)曾经及
目前控制的子公司的历史沿革情况，历次股权变动的背景、价格及公允性；各
主要股东的背景，与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系；(2)补充披
露各子公司实际从事的业务及与发行人业务的关系；(3)发行人合并报表范围内
的各级子公司，对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的，是否存在重
大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；(4)发行人与其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否直接或者间接共同设立公
司；发行人控股子公司山东聚辰的其他股东为德州东兴投资有限公司的情况，
与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系，合作设立公司的背景；(5)报
3-3-1-140
补充法律意见（二）
告期内注销一家控股子公司，说明注销的原因、存续期间是否存在违法行为，
注销的程序是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查
过程并发表核查意见。
回复：
本所律师通过天眼查、发行人填写的调查表核查了发行人对外投资的情况，
核查了发行人各子公司的工商资料、股权变动情况，访谈了各子公司相关人员，
核查了发行人子公司业务情况及董监高的情况；发行人董监高填写的调查表及对
外投资情况，查看了德州东兴投资有限公司的工商资料，访谈了发行人关于共同
设立公司的原因；查看了发行人注销公司的注销程序，核查了注销的公司存续期
间的情况以及相关政府部门出具的证明文件。
（一）发行人曾经及目前控制的子公司的历史沿革情况，历次股权变动的
背景、价格及公允性，各主要股东的背景，与发行人控股股东、实际控制人、
董监高的关系；
1、江苏聚辰
（1）历次股权变动的背景、价格及公允性；各主要股东的背景，与发行人
控股股东、实际控制人、董监高的关系如下：
与发行人控股股东、
序 历次增加及股权 主要股
时间 价格 公允性 实际控制人、董监高
号 转让 东背景
的关系
周华娟、王曦昕和 代持还
钱国荣将其持有 1 元/注 原，不涉 王曦昕系杜南平兄
1 2011.12.29 不涉及
的合计 100%股权 册资本 及公允 弟的女婿
转让给中辰有限 性
原股东
江苏聚辰注册资
1 元/注 同比例
2 2014.4.4 本从 1000 万元增 不涉及 不涉及
册资本 增资，价
加至 6000 万元
格公允
（2）历史沿革情况如下：
1）2010 年 4 月，设立
江苏聚辰成立时公司名称为“江苏中辰电缆有限公司”。2010 年 4 月 20 日，
周华娟、王曦昕和钱国荣签署了股东会决议，通过了公司章程，同意成立江苏聚
辰。
3-3-1-141
补充法律意见（二）
2010 年 4 月 27 日，无锡大众会计师事务所有限公司出具了锡众会师宜分验
内字（2010）第 201 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 4 月 27 日，江苏聚
辰已经收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。
2010 年 4 月 30 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏聚辰取得了《企
业法人营业执照》。江苏聚辰成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
周华娟 510 51
1
王曦昕 250 25
2
3 钱国荣 240 24
合 计 1,000 100.00
江苏聚辰设立的背景
江苏聚辰设立时，为了抢注“中辰电缆”的商号，中辰有限通过设立子公司
的方式获得了“中辰电缆”的商号，因此，江苏聚辰名义上由周华娟、王曦昕、
钱国荣三人共同出资设立，但实际为中辰有限出资设立，周华娟、王曦昕、钱国
荣未实际出资，为名义股东。
2）2010 年 9 月，江苏聚辰名称变更
2010 年 8 月 28 日，江苏中辰电缆有限公司召开股东会，会议决议将江苏中
辰电缆有限公司名称由“江苏中辰电缆有限公司”变更为“江苏聚辰电缆科技有
限公司”。
同日，江苏聚辰法定代表人周华娟签署了《江苏聚辰电缆科技有限公司章程
修正案》。
2010 年 8 月 30 日，中辰有限与江苏聚辰签署了《企业名称转让合同》。
2010 年 9 月 25 日，经无锡市宜兴工商行政管理核准，江苏聚辰取得了变更
后的《企业法人营业执照》。
3）2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 27 日，江苏聚辰召开股东会，会议决议原股东周华娟将其持
3-3-1-142
补充法律意见（二）
有的公司 51%的股权（出资额 510 万元）以 510 万元的价格转让给中辰有限；同
意原股东王曦昕将其持有的公司 25%的股权（出资额 250 万元）以 250 万元的价
格转让给中辰有限；同意原股东钱国荣将其持有的公司 24%的股权（出资额 240
万元）以 240 万元的价格转让给中辰有限。
同日，中辰有限分别与周华娟、王曦昕、钱国荣签订了《股权转让协议》。
同日，江苏聚辰唯一股东中辰有限签署了《江苏聚辰电缆科技有限公司章
程》。
2011 年 12 月 29 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏聚辰电缆取
得了变更后的《企业法人营业执照》，变更后的公司类型为有限责任公司（法人
独资）私营。本次变更完成后，江苏聚辰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 1,000 100
1
合 计 1,000 100.00
本次股权转让实质为名义股东变更为实际股东，因此，未实际支付股权转让
款。
4）2014 年 3 月，第一次增资
2014 年 3 月 26 日，江苏聚辰唯一股东中辰有限作出股东决定，将公司注册
资本由 1,000 万元增加到 6,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由中辰有限以货
币形式认缴。
同日，江苏聚辰唯一股东中辰有限签署了《江苏聚辰电缆科技有限公司章程
修正案》。
2014 年 4 月 4 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏聚辰取得了变
更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，江苏聚辰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 6,000 100
1
合 计 6,000 100.00
3-3-1-143
补充法律意见（二）
至本补充法律意见出具日，江苏聚辰的注册资本及股权结构未再发生变化。
2、常州拓源：
（1）历次股权变动的背景、价格及公允性；各主要股东的背景，与发行人
控股股东、实际控制人、董监高的关系如下：
与发行人控股股东、
序 历次增加及股权转 主要股
时间 价格 公允性 实际控制人、董监高
号 让 东背景
的关系
以注册
资本为
常州拓源注册资本
1 元/注 依据，各 原股东
1 2007.5.11 从 600 万元增加至 不涉及
册资本 方协商 增资
700 万元
一致，价
格公允
常州拓源原股东常
州市华拓电气制造
有限公司（原常州
市拓源电气制造有 以注册
限公司）将其所持 资本为
原股东
常州拓源 0.86%股 1 元/注 依据，各
2 2007.10.30 之间股 不涉及
权（对应出资额 6 册资本 方协商
权转让
万元）转让给股东 一致，价
常州晋陵电力集团 格公允
有限公司（原常州
苏源集团电力有限
公司）
常州拓源注册资本 未分配 原股东
1 元/注
3 2007.10.30 从 700 万元增加至 利润转 同比例 不涉及
册资本
1500 万元 增 增资
常州拓源原股东中
辰有限将其拥有的
585 万元股权中的 王曦昕、
以注册
150 万元转让给新 蒋达元
资本为
股东王曦昕，将 为代持
1 元/注 依据，各 王曦昕系杜南平兄
4 2008.6.13 150 万元转让给新 人，实际
册资本 方协商 弟的女婿
股东蒋达元；同意 股东为
一致，价
常州晋陵电力集团 中辰有
格公允
有限公司 将其拥 限
有的 915 万元股权
转让给中辰有限
逐步规 王曦昕、
范代持 蒋达元
常州拓源原股东王
情况，不 为代持
曦昕、蒋达元将其 1 元/注 王曦昕系杜南平兄
5 2008.11.17 涉及价 人，实际
分别持有的 5%股 册资本 弟的女婿
款支付， 股东为
权转让给中辰有限
价格公 中辰有
允 限
3-3-1-144
补充法律意见（二）
常州拓源注册资本 王曦昕、
从 1500 万元增加 蒋达元
至 3500 万元，原股 为代持
1 元/注 原股东 王曦昕系杜南平兄
6 2010.5.26 东中辰有限认缴 人，实际
册资本 增资 弟的女婿
2000 万元，原股东 股东为
王曦昕、蒋达元放 中辰有
弃本次增资 限
王曦昕、
解除代
常州拓源原股东王 蒋达元
持情形，
曦昕、蒋达元将其 为代持
1 元/注 不涉及 王曦昕系杜南平兄
7 2012.5.25 分别持有的 2.15% 人，实际
册资本 价款支 弟的女婿
股权转让给中辰有 股东为
付，价格
限 中辰有
公允
限
常州拓源注册资本 原股东
1 元/注
8 2012.11.6 从 3500 万元减资 同比例 不涉及 不涉及
册资本
到 1600 万元 减资
常州拓源注册资本 原股东
1 元/注
9 2016.8.29 从 1600 万元减资 同比例 不涉及 不涉及
册资本
到 3000 万元 增资
常州拓源注册资本 原股东
1 元/注
10 2019.9.9 从 3000 万元减资 同比例 不涉及 不涉及
册资本
到 5000 万元 增资
（2）历史沿革情况如下：
1）2005 年 9 月，常州拓源设立
2005 年 8 月 18 日，常州苏源集团电力有限公司、中辰有限和常州市拓源电
气制造有限公司共同签署了《常州市拓源电缆附件有限公司股东会决议》，通过
了《常州市拓源电缆附件有限公司章程》，设立常州拓源。
2005 年 9 月 5 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具了常永嘉验（2005）
第 288 号《验资报告》，审验确认截至 2005 年 9 月 5 日，常州拓源已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 600 万元，均以货币出资。其中常州苏源集团电力有限公
司缴纳 300 万元，江苏凯电缴纳 294 万元，常州市拓源电气制造有限公司缴纳 6
万元。
2005 年 9 月 6 日，常州拓源在江苏省常州工商行政管理局登记成立，取得了
注册号为 3204831213768 号的《企业法人营业执照》。
常州拓源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-1-145
补充法律意见（二）
常州苏源集团电力有限公司 300 50.00
1
中辰有限 294 49.00
2
3 常州市拓源电气制造有限公司 6 1.00
合 计 600 100.00
2）2006 年 12 月，名称变更
2006 年 11 月 28 日，常州拓源召开股东会，会议决议将公司名称由“常州
市拓源电缆附件有限公司”变更为“常州市拓源电缆成套有限公司”。
同日，常州拓源法定代表人王山红签署了《常州市拓源电缆附件有限公司章
程修正案》。
2006 年 12 月 13 日，经常州市武进工商行政管理局核准，常州拓源取得了
变更后的《企业法人营业执照》。
3）2007 年 5 月，公司合并，第一次增资
2006 年 11 月 20 日，常州拓源召开股东会，同意以 2006 年 12 月 31 日为合
并基准日，吸收合并常州立诚塑料管业有限公司及常州盛跃电气电缆有限公司。
2006 年 11 月 20 日，常州拓源与常州立诚塑料管业有限公司、常州盛跃电
气电缆有限公司签署了《公司合并协议》。
2006 年 11 月 29 日，常州立诚塑料管业有限公司和常州盛跃电气电缆有限
公司分别作出《常州立诚塑料管业有限公司关于公司合并的决定》、《常州盛跃电
气电缆有限公司关于公司合并的决定》。
同日，常州拓源在《常州日报》上发布了合并公告。
2007 年 4 月 12 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具了常永嘉资评（2007）
第 008 号《资产评估报告书》，对常州拓源截至 2006 年 12 月 31 日的资产进行评
估；出具了常永嘉资评（2007）第 006 号《资产评估报告书》，对常州立诚塑料
管业有限公司截至 2006 年 12 月 31 日的资产进行评估；出具了常永嘉资评（2007）
第 007 号《资产评估报告书》，对常州盛跃电气电缆有限公司截至 2006 年 12 月
31 日的资产进行评估。
3-3-1-146
补充法律意见（二）
2007 年 4 月 18 日，常州拓源召开股东会，会议同意常州拓源增加注册资本
100 万元，由股东常州苏源集团电力有限公司于 2007 年 4 月 18 日前缴足。
同日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具了常永嘉验（2007）第 147 号《验
资报告》，审验确认截至 2007 年 4 月 18 日，常州市拓源电缆成套有限公司已收
到股东常州苏源集团电力有限公司缴纳的新增注册资本 100 万元，包括货币出资
51 万元，实物出资 49 万元。
2007 年 4 月 8 日，常州拓源全体股东签署了《常州市拓源电缆成套有限公
司公司章程》。
2007 年 5 月 11 日，经常州市武进工商行政管理局核准，常州拓源取得了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次公司合并及增资后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
常州苏源集团电力有限公司 400 57.14
1
中辰有限 294 42.00
2
常州市拓源电气制造有限公司 6 0.86
3
合 计 700 100.00
4）2007 年 10 月，常州拓源第一次股权转让、第二次增资
2007 年 10 月 15 日，常州拓源召开股东会，会议决议同意股东常州市华拓
电气制造有限公司（原常州市拓源电气制造有限公司）将其所持常州拓源 0.86%
股权（对应出资额 6 万元）转让给股东常州晋陵电力集团有限公司（原常州苏源
集团电力有限公司）；同意将公司注册资本由 700 万元增加至 1,500 万元，新增
注册资本 800 万元分别由中辰有限认缴 291 万元，由常州晋陵电力集团有限公司
（原常州苏源集团电力有限公司）认缴 509 万元。
同日，常州晋陵电力集团有限公司（原常州苏源集团电力有限公司）与常
州市华拓电气制造有限公司（原常州市拓源电器制造有限公司）签订了《股权转
让协议》，约定的股权转让价格为 6 万元。
同日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具了常永嘉验（2007）第 346 号
3-3-1-147
补充法律意见（二）
《验资报告》，审验确认截至 2007 年 10 月 15 日，常州拓源已将未分配利润 800
万元转增注册资本，其中，常州晋陵电力集团有限公司以未分配利润转增实收资
本 509 万元，江苏凯电以未分配利润转增实收资本 291 万元。
之后，常州拓源全体股东签署了《常州市拓源电缆成套有限公司章程》。
2007 年 10 月 30 日，经常州市武进工商行政管理局核准，常州拓源取得了
注册号为 320483000022056 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
常州晋陵电力集团有限公司
915 61
1 （原常州苏源集团电力有限公司）
中辰有限 585 39
2
合 计 1,500 100.00
本次常州拓源以未分配利润转增实收资本比例与当时常州拓源股东的持股
比例存在不一致情形：本次股权转让中常州晋陵电力集团有限公司（原常州苏源
集团电力有限公司）受让常州市华拓电气制造有限公司（原常州市拓源电气制造
有限公司）所持常州拓源 0.86%股权（对应出资额 6 万元）后，常州拓源的股权
结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
常州晋陵电力集团有限公司
406 58
1 （原常州苏源集团电力有限公司）
中辰有限 294 42
2
合 计 700 100.00
根据常州晋陵电力实业有限公司（常州晋陵电力集团有限公司于 2012 年 7
月 9 日更名为“常州晋陵电力实业有限公司”）实际控制人出具的情况说明文件，
本次未分配利润转增实收资本的比例经双方协商决定，就该等未分配利润转增实
收资本的比例不存在争议。
5）2008 年 5 月，常州拓源第二次股权转让
3-3-1-148
补充法律意见（二）
2008 年 4 月 22 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉资评（2008）
第 008 号《资产评估报告书》，确认截至 2008 年 2 月 29 日，常州拓源的净资产
值为 27,441,086.02 元。
2008 年 5 月 26 日，常州拓源作出股东会决议，同意中辰有限将其拥有的 585
万元股权中的 150 万元转让给新股东王曦昕，将 150 万元转让给新股东蒋达元；
同意常州晋陵电力集团有限公司将其拥有的 915 万元股权转让给中辰有限。
同日，常州晋陵电力集团有限公司与中辰有限、中辰有限与王曦昕及蒋达元
分别签署了《股权转让协议》。
2008 年 5 月 26 日，常州拓源全体股东签署了《常州市拓源电缆成套有限公
司章程》。
2008 年 6 月 13 日，经常州市武进工商行政管理局核准，常州拓源取得了新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 1,200 80
1
王曦昕 150 10
2
3 蒋达元 150 10
合 计 1,500 100.00
本次股权转让中存在的代持情况：根据对杜南平、王曦昕及蒋达元的访谈记
录，为避免常州拓源成为单一股东的法人独资企业，中辰有限委托王曦昕及蒋达
元为其代持股东。因此，中辰有限优先受让常州晋陵电力集团有限公司转让的股
权的同时将其所持股权转让给王曦昕及蒋达元。本次股权转让后，常州拓源存在
的委托持股具体情况如下：
序号 委托人 受托人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王曦昕 150 10
1
中辰有限
蒋达元 150 10
2
3-3-1-149
补充法律意见（二）
合 计 300 20.00
6）2008 年 11 月，常州拓源第三次股权转让
2008 年 10 月 8 日，常州拓源召开股东会，决议同意股东王曦昕将其拥有的
常州拓源 5%股权（对应 75 万元出资额）以 75 万元的价格转让给中辰有限，蒋
达元将其拥有的常州拓源 5%股权（对应 75 万元出资额）以 75 万元的价格转让
给中辰有限。
同日，王曦昕、蒋元达分别与中辰有限签署了《股权转让协议》。
同日，常州拓源全体股东签署了《常州市拓源电缆成套有限公司章程》。
2008 年 11 月 17 日，经常州市武进工商行政管理局核准，常州拓源取得了
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 1,350 90
1
王曦昕 75 5
2
3 蒋达元 75 5
合 计 1,500 100.00
本次股权转让后的股权委托代持情况：根据对杜南平、王曦昕及蒋达元的访
谈记录，为了逐步减少常州拓源委托代持股权的比例，中辰有限指定王曦昕及蒋
达元将其所持部分股权转回给中辰有限。因此，本次股权转让后，常州拓源存在
的委托持股具体情况如下：
序号 委托人 受托人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王曦昕 75 5
1
中辰有限
蒋达元 75 5
2
合 计 150 10.00
7）2010 年 5 月，常州拓源第三次增资
2010 年 5 月 22 日，常州拓源召开股东会，会议决议同意常州拓源增加注册
3-3-1-150
补充法律意见（二）
资本至 3,500 万元，新增注册资本 2,000 万元由股东中辰有限认缴。
同日，常州拓源全体股东签署了《常州市拓源电缆成套有限公司章程》。
2010 年 5 月 25 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具了常永嘉验（2010）
第 356 号《验资报告》，审计确认截止 2010 年 5 月 24 日，常州拓源已收到中辰
有限缴纳的新增注册资本 2,000 万元，以货币出资。
2010 年 5 月 26 日，经过常州市武进工商行政管理局的核准，常州拓源取得
了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 3,350 95.70
1
王曦昕 75 2.15
2
3 蒋达元 75 2.15
合 计 3,500 100.00
因本次增资，常州拓源的委托持股情况变更为：
序号 委托人 受托人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王曦昕 75 2.15
1
中辰有限
蒋达元 75 2.15
2
合 计 150 5.00
8）2012 年 5 月，常州拓源第四次股权转让
为了解决股权代持问题，2012 年 5 月 13 日，常州拓源召开股东会，会议同
意王曦昕、蒋达元分别将其持有的常州拓源 2.15%股权（对应出资额 75 万元）
转让给中辰有限，公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（法人控
股）。
2012 年 5 月 13 日，中辰有限分别与王曦昕、蒋达元签署《股权转让协议》，
约定股权转让价格均为 75 万元。
2012 年 5 月 13 日，常州拓源唯一股东中辰有限签署了《常州市拓源电缆成
3-3-1-151
补充法律意见（二）
套有限公司章程》。
2012 年 5 月 25 日，经常州市武进工商行政管理局核准，常州拓源取得了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 3,500 100
1
合 计 3,500 100.00
本次股权转让后，王曦昕、蒋达元与中辰有限的股权委托代持关系解除。
9）2012 年 10 月，常州拓源第一次减资
因其主要客户不再设置招投标企业最低注册资本要求，2012 年 9 月 10 日，
常州拓源作出股东决定，将公司注册资本由 3,500 万元减少至 1,600 万元。
同日，常州拓源唯一股东中辰有限签署了《常州市拓源电缆成套有限公司章
程》。
2012 年 9 月 11 日，常州拓源在《常州日报》上发布了减资公告。
2012 年 10 月 31 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会（2012）
A6204 号《验资报告》，审验确认截至 2012 年 10 月 30 日，公司已减少注册资本
1,900 万元，变更后的注册资本为 1,600 万元。
2012 年 11 月 6 日，常州拓源完成了本次减少注册资本的工商变更登记，并
取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰有限 1,600 100
1
合 计 1,600 100.00
10）2016 年 8 月，常州拓源第四次增资
2016 年 8 月 10 日，常州拓源作出股东决定，确认公司股东名称由“江苏中
3-3-1-152
补充法律意见（二）
辰电缆有限公司”变更为“中辰电缆股份有限公司”；决定增加注册资本至 3,000
万元，新增的注册资本 1,400 万元全部由股东中辰电缆认缴。
同日，常州拓源唯一股东中辰电缆签署了《常州市拓源电缆成套有限公司章
程》。
2016 年 8 月 29 日，经常州市武进工商行政管理局的核准，常州拓源取得了
变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰电缆 3,000 100
1
合 计 3,000 100.00
11）2019 年 8 月，常州拓源第五次增资、公司名称变更
2019 年 8 月 28 日，常州拓源作出股东决定，决定公司股东名称由“常州市
拓源电缆成套有限公司”变更为“江苏拓源电力科技有限公司”；决定增加注册
资本至 5,000 万元，新增的注册资本 2.000 万元全部由股东中辰电缆认缴。
同日，常州拓源唯一股东中辰电缆签署了《江苏拓源电力科技有限公司章
程》。
2019 年 9 月 9 日，经常州市武进区行政审批局核准，常州拓源取得了变更
后的《营业执照》。
本次增资完成后，常州拓源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中辰电缆 5,000 100
1
合 计 5,000 100.00
至本补充法律意见出具日，常州拓源的注册资本及股权结构未再发生变化。
3、润邦售电
（1）历次股权变动的背景、价格及公允性；各主要股东的背景，与发行人
控股股东、实际控制人、董监高的关系如下：
3-3-1-153
补充法律意见（二）
润邦售电设立至本补充法律意见出具日，只有一个股东中辰电缆，中辰电缆
持有其 100%股权，注册资本及股权结构未发生变化。
（2）历史沿革情况如下：
2016 年 7 月 8 日，中辰电缆签署了公司章程，设立润邦售电。
2016 年 7 月 20 日，经宜兴市市场监督管理局核准，润邦售电设立并取得了
统一社会信用代码为 91320282MA1MQ72J8M 的《营业执照》。润邦售电成立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中辰电缆 1,000 100.00
合 计 1,000 100.00
润邦售电设立至本补充法律意见出具日，其注册资本及股权结构未发生变
化。
4、上海中辰
（1）历次股权变动的背景、价格及公允性；各主要股东的背景，与发行人
控股股东、实际控制人、董监高的关系如下：
上海中辰自设立至本补充法律意见出具日，只有一个股东中辰电缆，中辰电
缆持有其 100%股权，注册资本及股权结构未发生变化。
（2）历史沿革情况如下：
2016 年 11 月 30 日，中辰电缆签署公司章程，设立上海中辰。同日，中辰
电缆出具股东决定，通过上海中辰的公司章程。
2017 年 1 月 9 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，
上海中辰设立并取得了统一社会信用代码为 91310115MA1K3LFW8M 的《营业
执照》。上海中辰成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中辰电缆 5,000 100.00
合 计 5,000 100.00
3-3-1-154
补充法律意见（二）
上海中辰自设立至本补充法律意见出具日，其注册资本及股权结构未发生变
化。
5、山东聚辰
（1）历次股权变动的背景、价格及公允性；各主要股东的背景，与发行人
控股股东、实际控制人、董监高的关系如下：
与发行人控股股东、
序 历次增加及股权 主要股
时间 价格 公允性 实际控制人、董监高
号 转让 东背景
的关系
德州东兴投资有限
公司目前的股东之
以实缴
一王宗兴为中辰控
注册资
山东聚辰原股东 股股东达辰投资的
本为依
王付军将其持有 2250 万 德州东 股东之一，德州东兴
1 2012.5.7 据，双方
的 45%股权转让 元 兴 投资有限公司原来
协商一
给德州东兴 的股东王付军（于
致，价格
2016 年 3 月退出）为
公允
中辰控股的股东之
一
原股东
山东聚辰注册资
1 元/注 同比例
2 2013.7.25 本从 20000 万元减 不涉及 不涉及
册资本 减资，价
资到 10800 万元
格公允
（2）历史沿革情况如下：
1）2012 年 3 月，山东聚辰设立
2012 年 3 月，中辰有限和王付军签署了公司章程，设立山东聚辰。
2012 年 3 月 9 日，德州瑛诚联合会计师事务所出具了德瑛会验报字（2012）
第 44 号《验资报告》，审验确认截至 2012 年 3 月 8 日，山东聚辰已经收到全体
股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，均以货币出资。
2012 年 3 月 16 日，经德州市陵县工商行政管理局核准，山东聚辰取得了注
册号为 371421200003830 号的《企业法人营业执照》。
山东聚辰成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中辰有限 11,000 55.00%
2 王付军 9,000 45.00%
3-3-1-155
补充法律意见（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合 计 20,000 100.00%
2）2012 年 5 月，第一次股权转让
2012 年 5 月 2 日，山东聚辰召开股东会，同意王付军将其在山东聚辰的 9,000
万元股权（认缴 6,750 万元，实缴 2,250 万元元）以 2250 万元转让给德州东兴。
同日，王付军与德州东兴签署了《股权转让协议》。
同日，山东聚辰法定代表人黄朝宰签署了《山东聚辰电缆有限公司章程修正
案》。
2012 年 5 月 7 日，经陵县工商行政管理局核准，山东聚辰取得了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，山东聚辰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中辰有限 11,000 55.00%
2 德州东兴 9,000 45.00%
合 计 20,000 100.00%
3）2013 年 4 月，山东聚辰减资
基于山东聚辰的实际经营需要，2013 年 4 月 25 日，山东聚辰召开股东会，
决定减少公司注册资本 9,200 万元，其中中辰有限减少认缴出资额 5,060 万元，
德州东兴减少认缴出资额 4,140 万元。
同日，山东聚辰法定代表人黄朝宰签署了《山东聚辰电缆有限公司章程修正
案》。
2013 年 4 月 28 日，山东聚辰在《德州日报》上公布了减资公告。
2013 年 7 月 19 日，陵县安德有限责任会计师事务所出具了陵安会验[2013] 93
号《验资报告》，审验确认截至 2013 年 7 月 19 日，变更后的注册资本为 10,800
万元，减少 9,200 万元，实收资本 10,000 万元，保持不变。
2013 年 7 月 25 日，山东聚辰完成了本次减资的工商变更登记，并取得变更
3-3-1-156
补充法律意见（二）
后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，山东聚辰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中辰电缆 5,940 55.00%
2 德州东兴 4,860 45.00%
合 计 10,800 100.00%
注：因山东聚辰股东中辰有限名称变更为“中辰电缆股份有限公司”，2016 年 6 月 23 日，中辰电缆签
署了《山东聚辰电缆有限公司章程修正案》，将山东聚辰股东名称变更为中辰电缆。2016 年 6 月 23 日，山
东聚辰完成了其股东名称变更的工商变更登记。
至本补充法律意见出具日，山东聚辰注册资本及股权结构未再发生变化。
6、如丰电缆
（1）历次股权变动的背景、价格及公允性；各主要股东的背景，与发行人
控股股东、实际控制人、董监高的关系如下：
如丰电缆自设立至注销之日，只有一个股东常州拓源，常州拓源持有其 100%
股权，注册资本及股权结构未发生变化。
（2）历史沿革情况如下：
1）2017 年 11 月，如丰电缆设立
2017 年 10 月 22 日，常州拓源做出股东决定，设立如丰电缆，并通过了如
丰电缆公司章程。
2017 年 11 月 1 日，经常州市工商行政管理局核准，如丰电缆设立并取得了
统一社会信用代码为 91320412MA1T78AH8G 的《营业执照》。
如丰电缆成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 常州拓源 500 100.00
合 计 500 100.00
2）2018 年 11 月，如丰电缆注销
2018 年 8 月 2 日，如丰电缆股东作出股东决定，决定注销公司并按照规定
3-3-1-157
补充法律意见（二）
办理银行、工商、税务等注销手续。
2018 年 9 月 20 日，如丰电缆向国家税务总局常州市武进区税务局提交《清
税申报表》。
2018 年 9 月 20 日，国家税务总局常州市武进区税务局出具《税务事项通知
书》，如丰电缆符合注销税务的条件，予以注销；并出具了《清税证明》。
2018 年 11 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局出具《公司准予注销登
记通知书》，核准如丰电缆注销。
（二）补充披露各子公司实际从事的业务及与发行人业务的关系；
各子公司实际从事的业务及与发行人业务的关系情况如下：
序 与发行人业务
公司名称 经营范围 实际从事业务
号 的关系
电线电缆、高低压开关、高低压电缆接
头、电缆附件、高分子材料、电缆设备、
高分子材料制
金具、电缆盘、输变电设备的研究、开
1 江苏聚辰 造、销售；有色 业务上游
发、制造、销售；电工器材、通用机械
金属的销售
设备、电子产品、有色金属的销售；道
路普通货物运输。
电缆附件制造销
电线电缆、电缆附件，塑料电缆穿管，
售；塑料电缆穿
玻璃钢电缆穿管，波纹电缆穿管制造、
管、玻璃钢电缆
2 常州拓源 加工、销售；电缆附件安装服务；电力 业务互补
穿管、波纹电缆
设备、塑料粒子、PVC 树脂（除危险
穿管销售；电缆
品）销售；电缆盘制造、销售。
盘制造、销售
售电业务；电力工程设计、施工；电力
3 润邦售电 未实际开展业务 -
设施运行维护；新能源技术开发。
电线、电缆、高低压电气成套设备、五
金交电、机械设备及配件、机电设备及
4 上海中辰 未实际开展业务 -
配件、电子产品、金属材料及制品的销
售，从事货物及技术的进出口业务。
电线电缆、铜线铜杆、风能用电缆、光
伏电缆、轨道交通用电缆、矿用电缆、
国防电缆制造、销售；铜、铝原材料销 电线电缆及电缆 业务相同，主要
5 山东聚辰 售；货物及技术的进出口业务。（国家 附件的研发、生 面向山东及北
限定公司经营或禁止进出口的商品及 产与销售 方市场
技术除外；需办理许可证的，凭许可证
在有效期限内经营）
3-3-1-158
补充法律意见（二）
（三）发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收入或净
利润具有重要影响的，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律
障碍；
发行人合并范围内共有 5 家子公司，根据各地工商局、税务局、社保中心、
公积金管理中心等主管机关出具的证明，经本所律师核查，报告期内，上述子公
司不存在重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属是否直接或者间接共同设立公司；发行人控股子公司山东聚辰的其他股
东为德州东兴投资有限公司的情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高
的关系，合作设立公司的背景；
1、经本所律师通过天眼查查询，核查发行人董监高填写的调查表，发行人
与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属没有共同设立
公司的情况。
2、德州东兴投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 德州东兴投资有限公司
成立时间 2012 年 4 月 11 日
注册资本 4,500 万元
注册地 德州市德城区德兴北大道 1399 号
法定代表人 宋德华
以自有资金对项目进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务）；投资咨询（以上范围国家限制和禁止的
经营范围
除外，涉及许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
德州东兴投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 何维娜 1,000.00 22.22%
2 德州银信投资有限公司 1,000.00 22.22%
3 杨会敏 1,000.00 22.22%
3-3-1-159
补充法律意见（二）
4 宋德华 800.00 17.78%
5 王宗兴 357.00 7.93%
6 徐庆海 343.00 7.62%
合计 4,500.00 100.00%
德州东兴投资有限公司目前的股东之一王宗兴为中辰控股股东达辰投资的
股东之一，德州东兴投资有限公司原来的股东王付军（于 2016 年 3 月退出）为
中辰控股的股东之一，除此以外，德州东兴投资有限公司与发行人控股股东、实
际控制人、董监高不存在关联关系。
发行人与德州东兴投资有限公司合作设立公司的背景为：德州东兴投资有限
公司主要发起人王付军、王宗兴主要从事投资类业务，中辰电缆有较为丰富的电
缆行业从业经验，王付军、王宗（后续以德州东兴投资有限公司作为主体）对当
地经营环境较为熟悉，双方利用各自优势共同经营山东聚辰。
（五）报告期内注销一家控股子公司，说明注销的原因、存续期间是否存
在违法行为，注销的程序是否合法合规；
1、注销的原因
报告期内，发行人注销一家子公司，为如丰电缆，如丰电缆为常州拓源的全
资子公司，设立如丰电缆主要想开拓电缆盘业务，后因业务规划调整将其注销，
由常州拓源直接经营相关业务。
2、存续期间是否存在违法行为
2019 年 4 月 4 日，常州市武进区安全生产监督管理局出具了《证明》，常
州市如丰电缆设备有限公司自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 29 日以来未发
生重大安全生产事故，未因安全生产问题受到行政处罚。
2019 年 4 月 4 日，常州市武进区市场监督管理局出具了《证明》，常州市
如丰电缆设备有限公司自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 29 日，在江苏工商
电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。
2019 年 4 月 4 日，国家税务总局常州武进高新技术产业开发区税务局出具
了《税收证明》，常州市如丰电缆设备有限公司自 2017 年 11 月 1 日至 2019 年
3-3-1-160
补充法律意见（二）
4 月 4 日，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其
他税务问题被处罚的情形。
2019 年 4 月 4 日，常州市武进区市场监督管理局出具了《证明》，常州市
如丰电缆设备有限公司自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 29 日无违反质量技
术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
经查，如丰电缆在注销前，不存在重大诉讼、重大行政处罚等情形。
3、注销的程序是否合法合规
2018 年 8 月 2 日，如丰电缆股东作出股东决定，决定注销公司并按照规定
办理银行、工商、税务等注销手续。
2018 年 9 月 20 日，如丰电缆向国家税务总局常州市武进区税务局提交《清
税申报表》。
2018 年 9 月 20 日，国家税务总局常州市武进区税务局出具《税务事项通知
书》，如丰电缆符合注销税务的条件，予以注销；并出具了《清税证明》。
2018 年 11 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局出具《公司准予注销登
记通知书》，核准如丰电缆注销。
因此，如丰电缆注销的程序合法合规。
十一、反馈意见第十一题：11、关于发行人的销售情况。申报材料显示，发
行人报告期内对前十大客户的销售占比在 50%左右。发行人采用直销模式，前
十大客户中，主要为电力公司客户，还有部分非电力公司包括南京华群电力实
业有限公司和特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司。其中特变电工山东鲁能泰
山电缆有限公司即是发行人的客户又是供应商。报告期内发行人存在外购成品
直接对外转售的情况。请发行人说明：(1)除直接销售外，发行人是否存在其他
的销售方式；报告期内发行人 2017 年发行人收入大幅增长，2018 年收入下降但
净利润大幅增长的原因，发行人与同行业公司在营业收入、利润变化趋势方面
是否存在显著异常情况；列表说明并披露发行人各期电力客户、非电力客户的
收入金额及占比；(2)区分电力公司客户、非电力公司客户，补充披露发行人对
前十大客户的销售情况，对于电力公司客户，补充披露主要下属单位（注明是
3-3-1-161
补充法律意见（二）
否为三产公司）的销售情况，并说明、披露合并的口径；(3)说明发行人主要的
电力三产公司客户、非电力公司客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注
册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要客户与发行人及关联方的关
系；发行人与主要客户建立合作关系的背景；(4)区分电力公司（含三产公司）、
非电力公司说明发行人获取业务订单的主要方式，与同行业公司是否存在较大
差异，发行人通过招投标方式获取收入的金额及比重，是否存在应当履行招投
标程序而未履行的情形；(5)说明发行人控股股东、实际控制人、董监高、负责
销售的相关人员与发行人客户负责采购的相关人员及主要负责人的关系，是否
存在资金往来、利益输送或其他利益安排。发行人直接、间接股东是否存在为
前述主休代持股份的情形。发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、
不正当竞争等情形；(6)发行人同时向特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司采购、
销售的合理性，比照市场价格说明交易的公允性。说明并披露发行人是否存在
其他既是客户又是供应商的情形；(7)发行人的销售区域有 50%左右在华东地区，
相比部分同行业公司区域集中度较低，结合发行人产品的特点说明发行人的区
域销售情况与同行业公司是否存在显著差异；(8)发行人对同行业公司采购成品，
2017 年外购成品占营业收入比达 14.28%。说明报告期各期对外采购成品的类型、
波动的原因，是否为发行人竞标的核心产品、是否为发行人无法生产的产品，
发行人是否对同行业公司存在依赖。发行人委外加工、采购成品的供应商是否
具备相关资质，是否因委外加工或采购成品的质量问题与客户发生纠纷或被处
罚。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人审计报告、报告期各期收入明细表、销售合同等，通
过天眼查查询了报告期内发行人主要客户信息，通过访谈发行人相关销售管理人
员了解发行人主要客户情况、公司与其建立合作关系的背景、合作起始时间及与
发行人的关联关系，实地走访发行人主要客户了解发行人客户与发行人之间的关
联关系；走访当地检察院，了解发行人及其子公司及公司董监高是否存在商业贿
赂行为。
3-3-1-162
补充法律意见（二）
（一）除直接销售外，发行人是否存在其他的销售方式；报告期内发行人
2017 年发行人收入大幅增长，2018 年收入下降但净利润大幅增长的原因，发行
人与同行业公司在营业收入、利润变化趋势方面是否存在显著异常情况；列表
说明并披露发行人各期电力客户、非电力客户的收入金额及占比
1、除直接销售外，发行人是否存在其他的销售方式
发行人均通过参与招投标，或者商务谈判等方式直接销售，未采用其他销售
方式如代理销售等。
2、报告期内发行人 2017 年发行人收入大幅增长，2018 年收入下降但净利
润大幅增长的原因，发行人与同行业公司在营业收入、利润变化趋势方面是否存
在显著异常情况
（1）发行人 2017 年收入大幅增长，2018 年收入下降但净利润大幅增长的
原因
报告期内，公司营业收入、净利润及扣非净利润的变动如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 190,154.55 -2.59% 195,206.73 33.30% 146,442.82
净利润 8,966.90 93.13% 4,642.93 6.94% 4,341.82
归属于发行人股东
扣除非经常性损益 7,601.84 58.12% 4,807.55 20.84% 3,978.55
后的净利润
2018 年公司净利润及扣非净利润分别较 2017 年度增长 93.13%和 58.12%，
高于营业收入的增长幅度-2.59%，增幅不一致的主要原因为：一、2018 年公司
主营业务毛利率较 2017 年提升 2.05 个百分点，导致当年主营业务毛利额较 2017
年大幅增长 3,161.28 万元，增幅远高于收入增幅；二、2018 年公司收到担保受
偿款 1,318.47 万元并计入当期营业外收入。
（2）发行人与同行业公司在营业收入、利润变化趋势方面是否存在显著异
常情况
报告期内，同行业可比公司营业收入及净利润的变动情况如下表：
3-3-1-163
补充法律意见（二）
2018 年度 2017 年度
证券代码 证券简称
净利率增幅 营业收入增幅 净利率增幅 营业收入增幅
002882.SZ 金龙羽 27.69% 40.28% 61.22% 32.03%
002692.SZ ST 远程 -632.12% 16.61% -27.25% 1.56%
600869.SH 智慧能源 108.98% 1.46% -70.97% 40.98%
002498.SZ 汉缆股份 -11.83% 17.35% -39.84% 14.66%
603618.SH 杭电股份 -8.57% 5.20% -14.88% 21.33%
603606.SH 东方电缆 241.55% 46.67% -3.20% 18.40%
002276.SZ 万马股份 5.47% 17.97% -47.72% 16.13%
002471.SZ 中超控股 -8.21% 2.96% -18.07% 19.27%
603333.SH 尚纬股份 243.40% 72.29% -121.76% 63.72%
002533.SZ 金杯电工 4.11% 19.63% -22.54% 26.75%
可比公司均值 -2.95% 24.04% -31.39% 25.48%
发行人 93.13% -2.59% 6.94% 33.30%
2017 年由于铜、铝价大幅上涨，同行业可比公司营业收入均实现增长，平
均增幅为 24.67%。但铜、铝价的持续上涨，导致同行业可比公司的平均毛利率
较 2016 年下降 1.24 个百分点，净利润均出现不同程度的下降，净利润增幅远低
于收入增幅。2017 年公司净利润增幅也低于收入增幅，与同行业可比公司不存
在明显差异。
2018 年公司收入增幅小于可比公司均值，主要是由于相比同行业上市公司，
公司融资渠道较为有限，受营运资金和产能规模限制，公司业务规模增速低于同
行业可比上市公司。
2018 年公司的净利润增幅高于行业可比公司均值，主要是受两方面因素的
影响：一、2018 年 ST 远程受到涉及一系列诉讼事项及资金被划扣的影响，2018
年净利润为-36,899.12 万元，同比大幅下降；剔除 ST 远程的影响后，同行业上
市公司的净利润平均较 2017 年增长 66.95%。二、公司于 2018 年收到 1,318.47
万元担保受偿款，剔除该因素的影响后，公司 2018 年净利润较 2017 年增长约
68.99%。剔除上述两项影响因素后，公司与同行业可比上市公司 2018 年净利润
增幅均远高于收入增幅，变动趋势一致。
3-3-1-164
补充法律意见（二）
综上所述，公司的营业收入及净利润的变化水平与同行业可比公司相比，不
存在显著差异，处于合理水平。
3、列表说明并披露发行人各期电力客户、非电力客户的收入金额及占比
公司根据客户类型将客户分为三大类：1、电力公司客户（包括国家电网有
限公司及其下属单位、中国南方电网有限公司及其下属单位、内蒙古电力（集团）
有限责任公司及其下属单位）；2、电力三产公司客户；3、非电力客户（除电力
公司客户和电力三产公司客户之外的其他客户）。其中，除电力公司客户之外的
其他客户（包括电力三产公司客户和非电力客户）统称为非电力公司客户。
报告期各期，公司电力公司客户、电力三产公司客户及非电力客户的收入金
额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
客户类型 收入 比例 客户类型 收入 比例
电力公司
电力公司客户 53,437.87 51.25% 103,548.92 54.47%
客户
电力三产
电力三产公司客户 32,156.13 30.84% 49,915.23 26.26%
公司客户
非电力客
非电力客户 18,667.70 17.90% 36,630.43 19.27%
户
合计 104,261.70 100.00% 合计 190,094.59 100.00%
2017 年度 2016 年度
客户类型 收入 比例 客户类型 收入 比例
电力公司
电力公司客户 107,173.82 54.94% 96,345.40 65.83%
客户
电力三产
电力三产公司客户 37,673.13 19.31% 16,133.83 11.02%
公司客户
非电力客
非电力客户 50,244.20 25.75% 33,869.25 23.14%
户
合计 195,091.16 100.00% 合计 146,348.48 100.00%
3-3-1-165
补充法律意见（二）
（二）区分电力公司客户、非电力公司客户，补充披露发行人对前十大客
户的销售情况，对于电力公司客户，补充披露主要下属单位（注明是否为三产
公司）的销售情况，并说明、披露合并的口径
1、区分电力公司客户、非电力公司客户，补充披露发行人对前十大客户的
销售情况
报告期各年度，公司前十名电力公司客户及销售情况如下：
2019 年 1-6 月
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
国网江苏省电力有限公司 12,041.95 11.55%
国网河北省电力有限公司 6,320.27 6.06%
国网福建省电力有限公司 5,492.56 5.27%
国网甘肃省电力公司 4,538.84 4.35%
国网山东省电力公司 4,511.10 4.33%
国网四川省电力公司 3,060.50 2.94%
国网新疆电力有限公司 2,918.83 2.80%
国网河南省电力公司 2,553.47 2.45%
国网重庆市电力公司 1,578.83 1.51%
国网安徽省电力公司 1,482.86 1.42%
合计 44,499.21 42.68%
2018 年度
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
国网江苏省电力有限公司 18,361.18 9.66%
贵州电网有限责任公司 11,332.75 5.96%
国网山东省电力公司 10,943.98 5.76%
国网河南省电力公司 10,641.40 5.60%
国网湖北省电力有限公司 7,504.28 3.95%
国网重庆市电力公司 5,898.05 3.10%
国网福建省电力有限公司 5,525.44 2.91%
国网甘肃省电力公司 5,338.33 2.81%
国网安徽省电力有限公司 4,986.24 2.62%
国网湖南省电力公司 4,726.05 2.49%
合计 85,257.70 44.84%
3-3-1-166
补充法律意见（二）
2017 年度
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
国网河南省电力公司 16,689.27 8.55%
国网江苏省电力有限公司 10,668.86 5.47%
国网吉林省电力公司 9,187.34 4.71%
国网湖北省电力有限公司 7,867.73 4.03%
贵州电网有限责任公司 7,809.52 4.00%
国网山东省电力公司 7,500.47 3.84%
国网黑龙江省电力有限公司 5,896.99 3.02%
国网福建省电力公司 5,657.87 2.90%
国网四川省电力公司 5,052.63 2.59%
国网甘肃省电力有限公司 5,003.04 2.56%
合计 81,333.72 41.69%
2016 年度
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
国网湖北省电力有限公司 14,662.88 10.01%
国网河南省电力公司 12,881.61 8.80%
国网江苏省电力有限公司 10,848.08 7.41%
国网山东省电力公司 9,056.14 6.18%
国网重庆市电力公司 8,226.76 5.62%
国网新疆维吾尔自治区电力公司 6,057.72 4.14%
国网福建省电力公司 5,216.65 3.56%
南方电网云南省电力公司 4,777.33 3.26%
国网甘肃省电力公司 4,740.15 3.24%
国网河北省电力有限公司 3,977.39 2.72%
合计 80,444.71 54.93%
报告期各年度，公司前十名非电力公司客户（包括电力三产公司客户和非电
力客户）及销售情况如下：
2019 年 1-6 月
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
南京华群电力实业有限公司 9,552.71 9.16%
西安亮丽电力集团有限责任公司 5,744.24 5.51%
宜宾远能电业集团有限责任公司 3,092.56 2.97%
3-3-1-167
补充法律意见（二）
江苏世昌电力工程有限公司 1,193.14 1.14%
常州晋陵电力实业有限公司 1,073.49 1.03%
国家电力投资集团有限公司 983.00 0.94%
山东泉兴银桥光电缆科技发展有限公司 968.22 0.93%
TCL 空调器（中山）有限公司 962.74 0.92%
四川宏业电力集团有限公司 938.70 0.90%
海门联众实业有限公司 922.46 0.88%
合计 25,431.26 24.39%
2018 年度
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
南京华群电力实业有限公司 13,688.25 7.20%
宜兴市宜能实业有限公司 2,611.52 1.37%
常州晋陵电力实业有限公司 2,574.58 1.35%
广西水利电业集团有限公司 2,443.83 1.29%
北京顺力成电力设备安装维修有限公司 2,403.48 1.26%
中电投电力工程有限公司 2,384.20 1.25%
北京启明信源电力工程有限公司 2,318.51 1.22%
武汉华源电力集团有限公司 2,242.35 1.18%
西安亮丽电力集团有限责任公司 1,857.50 0.98%
宜宾远能电业集团有限责任公司 1,792.61 0.94%
合计 34,316.83 18.05%
2017 年度
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
南京华群电力实业有限公司 15,705.33 8.05%
中电投电力工程有限公司 3,652.93 1.87%
常州晋陵电力实业有限公司 2,752.21 1.41%
中电国瑞物流有限公司 2,579.75 1.32%
辛集市澳森钢铁有限公司 2,125.35 1.09%
重庆瑞普电气实业股份有限公司 1,494.44 0.77%
衡水衡源电力建设有限责任公司 1,484.09 0.76%
无锡广盈实业有限公司 1,283.23 0.66%
华润新能源（内黄）有限公司 1,228.17 0.63%
杭州凯达电力建设有限公司 1,126.83 0.58%
合计 33,432.33 17.13%
3-3-1-168
补充法律意见（二）
2016 年度
客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 4,793.57 3.27%
云南保山电力股份有限公司 2,444.64 1.66%
南京华群电力实业有限公司 2,100.46 1.44%
北京华商远大电力建设有限公司 1,730.02 1.18%
北京顺力成电力设备安装维修有限公司 1,140.82 0.78%
常州晋陵电力实业有限公司 1,122.09 0.77%
重庆瑞普电气实业股份有限公司 1,104.32 0.75%
宜兴市宜能实业有限公司 1,030.35 0.70%
杭州凯达电力建设有限公司 997.55 0.68%
昆明铁路局 969.45 0.66%
合计 17,433.27 11.91%
2、对于电力公司客户，补充披露主要下属单位（注明是否为三产公司）的
销售情况，并说明、披露合并的口径
报告期内，公司对各省、直辖市、自治区电力公司销售收入合并披露的口径
为：省（直辖市、自治区）电力公司及电力物资公司,下辖各市、县供电公司等，
不包含电力三产公司。
报告期各期，公司对前十大电力公司客户主要下属单位销售收入构成情况如
下：
（1）国网江苏省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网江苏省电力有限公司 11,434.45 18,353.28 10,668.86 9,179.84 49,636.43
国网江苏省电力有限公司物
- 6.19 - 1,668.24 1,674.44
资分公司
国网江苏省电力有限公司南
512.42 - - - 512.42
京供电分公司
国网江苏省电力有限公司南
84.30 - - - 84.30
京市溧水区供电分公司
国网江苏省电力有限公司无
10.78 - - - 10.78
锡供电分公司
其他单位 - 1.70 - - 1.70
3-3-1-169
补充法律意见（二）
合计 12,041.95 18,361.18 10,668.86 10,848.08 51,920.07
（2）国网河北省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网河北省电力公司物资
6,298.80 17.64 917.92 3,680.11 10,914.47
分公司
国网河北省电力公司正定
- - - 180.93 180.93
县供电分公司
国网河北省电力公司石家
- - - 35.30 35.30
庄市栾城区供电分公司
国网河北综合能源服务有
- 35.15 - - 35.15
限公司
国网河北省电力公司晋州
- - - 31.02 31.02
市供电分公司
其他单位 21.47 - 34.94 50.02 106.44
合计 6,320.27 52.79 952.86 3,977.39 11,303.31
（3）国网福建省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网福建省电力有限公司福
1,585.45 1,044.32 542.72 510.44 3,682.93
州供电公司
国网福建省电力有限公司平
168.71 708.09 405.84 581.10 1,863.74
潭供电公司
国网福建连江县供电有限公
280.97 435.47 373.27 503.02 1,592.74
司
国网福建惠安县供电有限公
172.00 1,194.87 63.93 58.50 1,489.30
司
国网福建福清市供电有限公
49.21 875.01 478.70 1,402.92
司
其他单位 3,285.42 2,093.48 3,397.11 3,084.88 11,860.89
合计 5,492.56 5,525.44 5,657.87 5,216.65 21,892.52
（4）国网甘肃省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网甘肃省电力公司物资公
- 2,600.08 4,704.53 2,663.50 9,968.12
司
3-3-1-170
补充法律意见（二）
国网甘肃省电力公司 - 5.44 276.64 2,066.18 2,348.26
国网甘肃省电力公司平凉供
1,380.33 400.12 1,780.45
电公司
国网甘肃省电力公司定西供
679.71 650.55 1,330.26
电公司
国网甘肃省电力公司庆阳供
547.59 203.19 750.79
电公司
其他单位 1,931.21 1,478.93 21.87 10.47 3,442.48
合计 4,538.84 5,338.16 5,003.04 4,740.15 19,620.19
（5）国网山东省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网山东省电力公司物
3,821.75 7,746.26 4,301.41 3,979.44 19,848.86
资公司
国网山东省电力公司济
665.73 1,899.52 137.23 2,702.48
南供电公司
国网山东省电力公司泰
608.11 346.64 165.82 1,120.57
安供电公司
国网山东省电力公司济
811.34 74.43 885.78
南市章丘区供电公司
国网山东省电力公司德
285.14 426.36 17.66 729.16
州供电公司
其他单位 689.35 827.39 452.11 4,755.99 6,724.85
合计 4,511.10 10,943.98 7,500.47 9,056.14 32,011.69
（6）国网四川省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网四川省电力公司物资分公司 2,877.41 75.64 2,953.04
国网四川省电力公司成都供电公司 11.85 293.69 1,333.78 51.38 1,690.70
国网四川省电力公司南充供电公司 24.25 1,527.01 0.28 1,551.54
国网四川省电力公司绵阳供电公司 1.22 245.73 1,000.99 1,247.94
国网四川省电力公司巴中供电公司 0.99 292.96 515.91 809.86
其他单位 170.26 1,142.44 1,430.20 894.58 3,637.47
合计 3,060.50 1,830.20 5,052.63 1,947.24 11,890.56
（7）国网新疆电力有限公司
3-3-1-171
补充法律意见（二）
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网新疆电力公司阿克苏供电公司 19.27 1,031.69 603.92 1,822.36 3,477.24
国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公
192.46 425.18 1,943.37 693.62 3,254.62
司
国网新疆电力公司和田供电公司 1,583.39 12.00 432.79 701.57 2,729.75
国网新疆电力公司物资公司 31.56 83.03 1,736.32 1,850.91
国网新疆电力公司昌吉供电公司 80.99 488.46 416.22 655.26 1,640.93
其他单位 1,011.16 1,424.37 213.22 448.59 3,097.34
合计 2,918.83 3,464.72 3,609.51 6,057.72 16,050.78
（8）国网河南省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网河南省电力有限公司 1,069.42 10,021.65 14,611.11 12,159.98 37,862.15
国网河南省电力公司邓州市供
11.54 11.54
电公司
国网河南省电力公司鹤壁供电
6.81 6.81
公司
国网河南省电力公司潢川县供
65.04 65.04
电公司
国网河南省电力公司辉县市供
119.11 119.11
电公司
其他单位 1,299.90 601.40 2,078.16 721.63 4,701.09
合计 2,553.47 10,641.40 16,689.27 12,881.61 42,765.75
（9）国网重庆市电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网重庆市电力公司物资分公司 1,166.08 3,395.56 33.02 0.04 4,594.70
国网重庆市电力公司綦南供电分公司 915.78 138.85 1,830.96 2,896.64
国网重庆市电力公司江北供电分公司 150.59 196.22 1,667.75 2,014.55
国网重庆市电力公司璧山供电分公司 51.13 174.59 967.69 1,193.42
国网重庆市电力公司江津供电分公司 145.71 399.61 624.64 1,169.97
3-3-1-172
补充法律意见（二）
其他单位 412.75 1,239.27 934.21 3,135.67 5,710.86
合计 1,578.83 5,898.05 1,876.51 8,226.76 17,580.14
（10）国网安徽省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网安徽省电力有限公司物资分公司 1,106.57 3,412.12 4,518.69
国网安徽省电力公司物资公司 81.26 541.31 848.89 479.86 1,951.31
国网安徽省电力有限公司 19.59 13.27 1,418.04 1,450.90
国网安徽省电力公司阜阳市城郊供电
640.71 361.73 1,002.44
公司
国网安徽省电力公司定远县供电公司 0.86 760.74 761.60
其他单位 295.03 372.51 1,380.29 802.17 2,849.99
合计 1,482.86 4,986.24 2,605.03 3,460.80 12,534.94
（11）贵州电网有限责任公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
贵州电网有限责任公司凯里供电局 4,079.73 804.52 4,884.24
贵州电网有限责任公司六盘水供电局 1,821.91 2,717.60 0.00 4,539.51
贵州电网有限责任公司遵义供电局 3.61 2,757.32 762.23 - 3,523.17
贵州电网有限责任公司兴义供电局 2.03 1,380.45 1,694.74 3,077.21
贵州电网有限责任公司都匀供电局 664.01 1,631.15 2,295.16
其他单位 35.62 629.34 199.28 - 864.23
合计 41.26 11,332.75 7,809.52 0.00 19,183.53
（12）国网湖北省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网湖北省电力公司物资公司 0.00 3,157.52 7,348.90 14,662.19 25,168.62
国网湖北省电力有限公司物资公司 714.22 4,229.23 4,943.45
国网湖北省电力公司襄阳供电公司 369.77 -0.00 369.77
3-3-1-173
补充法律意见（二）
国网湖北省电力公司孝感供电公司 92.75 92.75
国网湖北省电力公司黄冈供电公司 90.87 -0.00 90.87
其他单位 7.00 24.78 58.19 0.69 90.65
合计 721.22 7,504.28 7,867.73 14,662.88 30,756.11
（13）国网湖南省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网湖南省电力有限公司物资公司 1,418.92 4,022.00 5,440.92
国网湖南省电力公司物资公司 704.05 1,182.43 1,335.47 3,221.95
国网湖南省电力公司检修公司 18.52 23.59 42.10
国网湖南省电力公司衡阳供电分公司 12.90 12.93 25.83
国网湖南省电力公司郴州供电分公司 15.51 15.51
其他单位 4.76 4.76
合计 1,418.92 4,726.05 1,229.35 1,376.76 8,751.07
（14）国网吉林省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网吉林省电力有限公司 189.50 1,207.13 387.88 1,784.51
国网吉林省电力有限公司物资公司 667.88 656.14 7,980.21 -0.00 9,304.23
国网吉林德惠市供电有限公司 19.53 19.53
国网吉林梨树县供电有限公司 7.98 119.72 127.71
国网吉林省电力有限公司白山市城郊
9.94 9.94
供公司
其他单位 18.12 36.94 -0.00 0.00 55.06
合计 723.46 1,002.31 9,187.34 387.88 11,300.99
（15）国网黑龙江省电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网黑龙江省电力有限公司 44.61 3,340.10 40.30 3,425.01
3-3-1-174
补充法律意见（二）
绥棱县电业局 386.48 386.48
巴彦县供电有限责任公司 377.32 377.32
黑龙江省建三江电业局 355.42 355.42
望奎县电业局 300.46 300.46
其他单位 4.43 43.48 1,137.20 - 1,185.12
合计 4.43 88.09 5,896.99 40.30 6,029.81
（16）国网西藏电力有限公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
国网西藏电力有限公司 - - 3,493.77 - 3,493.77
国网西藏电力有限公司山南供电公司 - - 412.94 - 412.94
国网西藏电力有限公司林芝供电公司 - - 159.17 - 159.17
国网西藏电力有限公司物资公司 - - 64.98 - 64.98
国网西藏电力有限公司拉萨供电公司 - - 53.80 - 53.80
合计 - - 4,184.66 - 4,184.66
（17）云南电网有限责任公司
单位：万元
下属单位名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
云南电网有限责任公司昆明供电局 17.52 85.46 1,018.94 2,922.37 4,044.29
云南电网有限责任公司 89.47 129.27 50.41 1,047.37 1,316.52
云南电网有限责任公司建设分公司 614.18 614.18
云南电网有限责任公司红河供电局 317.76 90.27 2.91 85.75 496.68
云南电网有限责任公司曲靖供电局 58.85 21.90 162.42 243.17
其他单位 43.40 477.46 16.73 559.43 1,097.02
合计 468.15 1,455.48 1,110.90 4,777.33 7,811.86
3-3-1-175
补充法律意见（二）
（三）说明发行人主要的电力三产公司客户、非电力公司客户的基本情况，
包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要
客户与发行人及关联方的关系；发行人与主要客户建立合作关系的背景
报告期各期，发行人前十名非电网客户中，电力三产公司客户、非电力客户
基本情况如下：
1、电力三产公司客户基本情况
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
南京华群电力实业有限 南京华群电力实业有限 南京华群电力实业有限 南京华群电力实业有限
公司 公司 公司 公司
西安亮丽电力集团有限 宜兴市宜能实业有限公 常州晋陵电力实业有限 北京华商远大电力建设
责任公司 司 公司 有限公司
宜宾远能电业集团有限 常州晋陵电力实业有限 衡水衡源电力建设有限 北京顺力成电力设备安
责任公司 公司 责任公司 装维修有限公司
常州晋陵电力实业有限 北京顺力成电力设备安 常州晋陵电力实业有限
无锡广盈实业有限公司
公司 装维修有限公司 公司
四川宏业电力集团有限 武汉华源电力集团有限 杭州凯达电力建设有限 宜兴市宜能实业有限公
公司 公司 公司 司
西安亮丽电力集团有限 杭州凯达电力建设有限
海门联众实业有限公司 -
责任公司 公司
宜宾远能电业集团有限
- - -
责任公司
具体情况如下：
（1）南京华群电力实业有限公司
成立时间 1999/6/9
注册地 南京市鼓楼区中山路 251 号
注册资本 10,000 万元
实缴资本 10,000 万元
股权结构 江苏宁供集体资产运营中心持股 100%
实际控制人 实际控制人为江苏宁供集体资产运营中心
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（2）西安亮丽电力集团有限责任公司
3-3-1-176
补充法律意见（二）
成立时间 2000/11/23
注册地 西安市新城区环城东路 159 号供电局办公楼 13 层
注册资本 4000 万元
实缴资本 4000 万元
股权结构 西安胜达电力工贸公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为西安供电局工会委员会
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（3）宜宾远能电业集团有限责任公司
成立时间 1997/6/16
注册地 宜宾市南岸长江大道中段 17 号电业局大楼十楼
注册资本 6202.225 万元
实缴资本 6202.225 万元
股权结构 四川格瑞德资产管理公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为国网四川省电力有限公司
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（4）常州晋陵电力实业有限公司
成立时间 1999/9/30
注册地 武进国家高新技术产业开发区南区西湖路南侧 12 号
注册资本 10,000 万元
实缴资本 10,000 万元
股权结构 常州常供电集体资产运营中心持股 100%
实际控制人 实际控制人为常州常供电集体资产运营中心
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
3-3-1-177
补充法律意见（二）
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（5）四川宏业电力集团有限公司
成立时间 2002/06/06
注册地 成都市武侯区武兴五路 90 号
注册资本 42,426 万元
实缴资本 42,426 万元
股权结构 四川蜀电集团有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为国网四川省电力有限公司
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（6）海门联众实业有限公司
成立时间 2002/8/1
注册地 海门市海门镇人民西路 656 号
注册资本 2,115.04 万元
实缴资本 2,115.04 万元
股权结构 南通通明集团资产管理集团有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为江苏通供集体资产运营中心
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（7）宜兴市宜能实业有限公司
成立时间 2001/11/29
注册地 宜兴市宜城街道巷头西路 375 号
注册资本 20,195.51 万元
3-3-1-178
补充法律意见（二）
实缴资本 17,695.51 万元
股权结构 无锡锡能电力实业有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为江苏锡供集体资产运营中心
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（8）北京顺力成电力设备安装维修有限公司
成立时间 2000/11/16
注册地 北京市顺义区南法信镇顺达路 6 号 1 幢
注册资本 7,000 万元
实缴资本 3,000 万元
股权结构 北京华商伟业资产管理有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为国网北京市电力有限公司
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（9）武汉华源电力集团有限公司
成立时间 1993/5/20
注册地 江岸区解放大道 1053 号
注册资本 9,276.66 万元
实缴资本 9,276.66 万元
股权结构 湖北既济电力集团有限公司持股 100%
实际控制人为国网湖北省电力有限公司武汉供电公司工会委
实际控制人
员会
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（10）无锡广盈实业有限公司
3-3-1-179
补充法律意见（二）
成立时间 1988/7/23
注册地 无锡市惠山区西昌路 18 号
注册资本 4,580.055 万元
实缴资本 4,580.055 万元
股权结构 无锡锡能电力实业有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为江苏锡供集体资产运营中心
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（11）衡水衡源电力建设有限责任公司
成立时间 2003/9/12
注册地 衡水市育才南大街 50 号
注册资本 8,653 万元
实缴资本 8,653 万元
股权结构 衡水电力建设公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为衡水电业局
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（12）北京华商远大电力建设有限公司
成立时间 2002/2/20
注册地 北京市西城区前门西大街 41 号 14 号楼 101 室
注册资本 8,900 万元
实缴资本 900 万元
股权结构 北京华商伟业资产管理有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为国网北京市电力有限公司
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
3-3-1-180
补充法律意见（二）
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（13）杭州凯达电力建设有限公司
成立时间 1999/5/10
注册地 浙江省杭州市余杭区东湖街道五洲路 30 号 2 幢
注册资本 11,295 万元
实缴资本 11,295 万元
股权结构 浙江大有集团有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为国网浙江省电力有限公司
建立合作关系的背景 公司通过参与其招投标确认合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
2、非电力客户基本情况
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江苏世昌电力工程有 广西水利电业集团 中电投电力工程有限 特变电工山东鲁能泰
限公司 有限公司 公司 山电缆有限公司
国家电力投资集团有 中电投电力工程有 中电国瑞物流有限公 云南保山电力股份有
限公司 限公司 司 限公司
山东泉兴银桥光电缆 北京启明信源电力 辛集市澳森钢铁有限 重庆瑞普电气实业股
科技发展有限公司 工程有限公司 公司 份有限公司
TCL 空调器（中山）有 重庆瑞普电气实业股
昆明铁路局
限公司 份有限公司
华润新能源（内黄）
有限公司
具体情况如下：
（1）江苏世昌电力工程有限公司
成立时间 2006/10/12
注册地 无锡市中南路 131 号
注册资本 2,500 万元
实缴资本 800 万元
3-3-1-181
补充法律意见（二）
范畅持股 5%，陆坚真持股 40%，龚昶持股 25%，单新叶持股
股权结构
10%，龚小庭持股 20%
实际控制人 实际控制人为自然人陆坚真
江苏世昌电力工程有限公司主营电力设施承装、电力线路工
建立合作关系的背景
程设计施工等，公司通过商务谈判与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（2）国家电力投资集团有限公司
成立时间 2010/8/13
注册地 北京市海淀区海淀南路 32 号 1 层东厅
注册资本 3,500,000 万元
实缴资本 3,500,000 万元
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
实际控制人 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
国家电力投资集团有限公司主营核电、火电、水电、太阳能
建立合作关系的背景
发电的开发，公司通过参与其招投标与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（3）山东泉兴银桥光电缆科技发展有限公司
成立时间 2005/5/10
注册地 枣庄高新区光源路 333 号
注册资本 31,600 万元
实缴资本 31,600 万元
股权结构 张坤持股 99.98%，崔运浩持股 0.02%
实际控制人 实际控制人为自然人张坤
山东泉兴银桥光电缆科技发展有限公司主营电线电缆制造，
建立合作关系的背景
公司通过商务谈判与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（4）TCL 空调器（中山）有限公司
3-3-1-182
补充法律意见（二）
成立时间 2000/11/8
注册地 中山市南头镇南头大道
注册资本 6,231.165 万美元
实缴资本 6,231.165 万美元
惠州 TCL 家电集团有限公司持股 55%，TCL 实业控股（香港）
股权结构 有限公司持股 25%，新疆星茂股权投资合伙企业（有限合伙）
持股 20%
实际控制人 实际控制人为自然人李东升
TCL 生产家用电器需要对外采购家电线，公司通过商务谈判
建立合作关系的背景
与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（5）中电投电力工程有限公司
成立时间 2006/8/29
注册地 上海市闵行区田林路 888 弄 7 号
注册资本 55,448.56 万元
实缴资本 15,448.56 万元
股权结构 国家核电技术有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
中电投电力工程有限公司主营火电、核电、风电和国际工程
建立合作关系的背景
项目建设，公司通过参与其招投标与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（6）北京启明信源电力工程有限公司
成立时间 2010/9/7
注册地 北京市丰台区三路居路 88 号院 18 号楼 2 层 201
注册资本 2,800 万元
实缴资本 2,800 万元
股权结构 尹恒持股 50.36%，信剑铭持股 49.64%
实际控制人 实际控制人为自然人尹恒
3-3-1-183
补充法律意见（二）
北京启明信源电力工程有限公司主营施工承包、专业承包等，
建立合作关系的背景
公司通过商务谈判与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（7）中电国瑞物流有限公司
成立时间 2012/9/24
北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦
注册地
2 层 202
注册资本 30,265.5 万元
实缴资本 10,878.208 万元
股权结构 中国电力国际发展有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为中国电力国际有限公司
中电国瑞物流有限公司开展业务需要采购电线电缆，公司通
建立合作关系的背景
过参与其招投标与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（8）辛集市澳森钢铁有限公司
成立时间 2002/7/1
注册地 辛集市南智邱镇赵马村村东
注册资本 60,000 万元
实缴资本 60,000 万元
股权结构 曹跃彬持股 60%，刘相持股 40%
实际控制人 实际控制人为自然人曹跃彬
辛集市澳森钢铁有限公司工程建设需要采购电线电缆，公司
建立合作关系的背景
通过商务谈判与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（9）重庆瑞普电气实业股份有限公司
成立时间 2005/5/1
3-3-1-184
补充法律意见（二）
注册地 重庆市璧山区工业园区塘坊西四路
注册资本 20,160 万元
实缴资本 20,160 万元
重庆珍丰（实业）集团有限公司持股 83.38%，凌均果持股
股权结构
5.25%
实际控制人 实际控制人为自然人朱珍芬
重庆瑞普电气实业股份有限公司主营电线电缆制造，公司通
建立合作关系的背景
过商务谈判与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（10）华润新能源（内黄）有限公司
成立时间 2017/1/6
注册地 河南省内黄县后河镇农行营业所
注册资本 95,067 万元
实缴资本 53,493 万元
股权结构 华润电力新能源投资有限公司控股 100%
实际控制人 实际控制人为华润电力新能源投资有限公司
华润新能源（内黄）有限公司主营太阳能、风能电站的建设、
建立合作关系的背景
运营，公司通过参与其招投标与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（11）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
成立时间 2003 年 8 月 25 日
注册地 山东省新泰市翟良路 6 号
注册资本 81,780 万元
实缴资本 81,780 万元
特变电工股份有限公司（600089）持股 88.99%、华能泰山电
股权结构
力有限公司持股 11.01%
实际控制人 实际控制人为自然人张新
客户主营业务情况 电线电缆研发、生产和销售
3-3-1-185
补充法律意见（二）
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司主营电线电缆制造，公
建立合作关系的背景
司通过商务谈判与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（12）广西水利电业集团有限公司
成立时间 1998/10/26
注册地 南宁市青秀区厢竹大道 30 号
注册资本 330,473 万元
实缴资本 330,473 万元
股权结构 广西农村投资集团有限公司持股 100%
实际控制人 实际控制人为广西农村投资集团有限公司
广西水利电业集团有限公司主营水利发电业务及电网建设及
建立合作关系的背景
改造，公司通过参与其招投标与其建立合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
（13）云南保山电力股份有限公司
成立时间 1996/10/21
注册地 云南省保山市隆阳区正阳北路 208 号
注册资本 26,803.305 万元
实缴资本 22,626.367 万元
保山市国有资产经营有限公司持股 36.93％，腾冲县国有资
产经营有限公司持股 15.58％，龙陵县资产经营有限公司持
股权结构 股 14.37％，施甸县资产经营有限公司持股 12.46％，保山市
隆阳区资产经营有限公司持股 9.31％，昌宁县资产经营有限
公司持股 5.09％，其他不足 5％
实际控制人 实际控制人为保山市国资委
云南保山电力股份有限公司主营电力输配、供应、调度、购
建立合作关系的背景 销，电力工程设计安装等，公司通过参与其招投标与其建立
合作关系
与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、
否
高管人员之间是否存在关
联关系
3-3-1-186
补充法律意见（二）
（四）区分电力公司（含三产公司）、非电力公司说明发行人获取业务订
单的主要方式，与同行业公司是否存在较大差异，发行人通过招投标方式获取
收入的金额及比重，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形
1、区分电力公司（含三产公司）、非电力公司说明发行人获取业务订单的
主要方式，与同行业公司是否存在较大差异
公司电力公司客户均通过招投标方式进行采购，电力三产公司客户主要通过
招投标和商务谈判进行采购，其中以招投标为主；非电力客户主要通过商务谈判
和招投标方式进行采购，其中以商务谈判为主。电力公司客户、电力三产公司客
户及非电力客户各自获取订单的方式及采用该种方式的代表客户如下：
客户类型 获取订单的方式 采用该种方式的代表客户
电力公司客户 招投标 所有的电力公司客户
南京华群电力实业有限公司、西安亮丽电力集团有
电力三产公司 限责任公司、宜宾远能电业集团有限责任公司、常
招投标
客户 州晋陵电力实业有限公司、海门联众实业有限公司
等
国家电力投资集团有限公司、中电投电力工程有限
招投标
公司、华润新能源（内黄）有限公司等
非电力公司客
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、重庆瑞普电
户
商务谈判 气实业股份有限公司、TCL 空调器（中山）有限公
司等
同行业上市公司获取订单的方式统计如下：
同行业可比公司 获取订单的方式
ST 远程 公司主要通过参与招投标方式或商务谈判方式获取销售合同。
在国内市场，公司主要通过参与招投标方式和商务谈判方式获取销
中超控股
售合同。
在国内市场，公司主要通过参与招投标方式和商务谈判方式获取销
球冠电缆
售合同。
1、直销模式：主要通过参与招投标方式或商务谈判方式获取销售
金龙羽集团 合同；2、经销模式：经销商签订经销协议，由发行人签发经营证
书，销售“金龙羽”牌系列线缆产品。
公司导线和电缆产品销售以“直销”为主，主要通过参与国家电网、
杭电股份 南方电网、铁路总公司等大型客户的招投标实现销售；民用线以直
销为主，少部分采用经销方式。
公司主要通过参与客户招投标、参加行业展会、互联网宣传、目标
日丰电缆
客户上门洽谈等方式获取订单。
公司采取直销及专卖经销商的双渠道销售模式。公司的直销主要由
东方电缆 电网、海洋装备、海洋工程三大事业部通过投标方式获取订单，并
完成销售。
3-3-1-187
补充法律意见（二）
公司主要采用直接面对终端用户的“直销”方式，对于中小客户和
汉缆股份
偏远地区的客户，公司适度发展经销商、贸易商买断销售的模式。
资料来源：可比公司招股说明书或年度报告
上表显示，同行业可比公司采用与发行人相同或相类似的订单获取方式，除
此之外，部分可比公司还采用经销模式销售。公司获取业务订单的主要方式与同
行业可比公司不存在较大差异。
2、发行人通过招投标方式获取收入的金额及比重，是否存在应当履行招投
标程序而未履行的情形
报告期内，发行人通过招投标方式和商务谈判方式获取收入的金额及比重统
计如下：
单位：万元
获取
客户
订单 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
类型
方式
招投 53,437 100. 103,54 100. 107,17 100. 96,345 100.
电力
标 .87 00% 8.92 00% 3.82 00% .40 00%
公司
商务 0.00 0.00 0.00 0.00
客户 0.00 0.00 0.00 0.00
谈判 % % % %
电力
三产 招投 32,156 100. 49,915 100. 37,673 100. 16,133 100.
公司 标 .13 00% .23 00% .13 00% .83 00%
客户
招投 3,453. 18.5 7,209. 19.6 8,953. 17.8 1,615. 4.77
非电
标 41 0% 06 8% 75 2% 62 %
力客
商务 15,214 81.5 29,421 80.3 41,290 82.1 32,253 95.2
户
谈判 .29 0% .37 2% .45 8% .63 3%
招投 89,047 85.4 160,67 84.5 153,80 78.8 114,09 77.9
标 .41 1% 3.21 2% 0.70 4% 4.85 6%
合计
商务 15,214 14.5 29,421 15.4 41,290 21.1 32,253 22.0
谈判 .29 9% .37 8% .45 6% .63 4%
公司严格按照国家电网公司、南方电网公司和其他通过招标采购客户的招投
标要求进行投标获取订单，程序合法合规，不存在应招标未招投标的情形。
3-3-1-188
补充法律意见（二）
（五）说明发行人控股股东、实际控制人、董监高、负责销售的相关人员
与发行人客户负责采购的相关人员及主要负责人的关系，是否存在资金往来、
利益输送或其他利益安排。发行人直接、间接股东是否存在为前述主体代持股
份的情形。发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情
形
根据查询裁判文书网、核查无违法犯罪记录证明、走访发行人当地检察院以
及走访相关客户，根据发行人说明，发行人控股股东、实际控制人、董监高、负
责销售的相关人员与发行人客户负责采购的相关人员及主要负责人不存在关联
关系，不存在资金往来、利益输送或其他利益安排；发行人直接、间接股东不存
在为前述主体代持股份的情形；报告期内，发行人不存在商业贿赂和不正当竞争
情形。
（六）发行人同时向特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司采购、销售的合
理性，比照市场价格说明交易的公允性。说明并披露发行人是否存在其他既是
客户又是供应商的情形
1、同时向特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司采购、销售的合理性
报告期内，公司存在既向特变鲁缆采购电线电缆产品，同时向其销售电线电
缆产品的情形。公司向其采购的产品主要为裸导线，向其销售的产品主要为中低
压电力电缆。上述情形存在的原因为：公司由于部分裸导线订单交货期较短，特
变鲁缆具有裸导线生产的产能和成本优势，因此公司在中标并签订裸导线供货合
同后，自特变鲁缆采购并经检验合格后交货。公司在生产中低压电力电缆方面具
有产能和成本优势，因此特变鲁缆报告期内向公司采购中低压电力电缆。
公司和特变鲁缆均基于各自的比较优势，建立业务关系，通过合作，双方能
够充分发挥各自的优势，实现双赢。公司同时向特变鲁缆采购和销售电缆产品具
有合理性。
报告期内，公司向特变鲁缆销售和采购金额如下：
单位：万元
年度 销售金额 采购金额
2019 年 1-6 月 - 272.04
3-3-1-189
补充法律意见（二）
2018 年 133.80 894.75
2017 年 1,054.98 10,179.33
2016 年 4,793.57 1,540.84
合计 5,982.35 12,886.96
2、比照市场价格说明交易的公允性
（1）公司对特变鲁缆销售的价格公允性
公司报告期内对特变鲁缆销售的产品种类众多，由于不同产品之间规格型号
差异较大，因此不同产品单价也存在很大的差异。为了价格的可比性，公司选取
每个年度对特变鲁缆销售金额最大的五种可比型号电缆产品与销售给其他客户
同型号产品的均价进行比较，具体如下：
单位：元/米
选取的比价产品
对特变鲁缆 向其他客户
年度 产品具体型号 合计占公司对特
销售均价 销售均价
变鲁缆收入比重
YJV22-8.7/15KV-3*400 592.49 616.84
2018 年 ZC-YJV22-8.7/15KV-3*240 380.81 385.38 84%
ZC-YJV22-8.7/15KV-3*400 597.79 606.68
JKLYJ-1KV-35 1.74 1.83
JKLYJ-1KV-120 5.46 5.56
2017 年 JKLYJ-10KV-240 12.56 13.24 84%
JKLYJ-1KV-150 6.74 6.67
JKLYJ-10KV-120 7.21 7.27
JKLYJ-1KV-120 4.71 5.03
ZC-YJLV22-8.7/10KV-3*240 78.48 86.31
2016 年 ZC-YJV22-26/35KV-3*150 220.75 276.92 36%
JKLGYJ-10KV-95/15 7.13 7.13
JKLGYJ-10KV-240/30 13.61 13.67
注：2018 年度公司共向特变鲁缆销售四种规格型号产品，其中型号为“NH-YJV-8.7/10KV-3*95”的产品仅
对特变鲁缆销售，因此 2018 年度该型号产品价格不具可比性。
上表数据显示，报告期内，公司对特变鲁缆销售的具体规格型号产品的销售
3-3-1-190
补充法律意见（二）
均价与销售给其他客户的同类型产品均价不存在较大差异，交易价格公允。
（2）公司对特变鲁缆采购的价格公允性
报告期内，发行人向特变鲁缆采购的主要电缆产品与向其他客户采购同类产
品的价格对比如下：
单位：元/米
选取的比价产品
对特变鲁缆 向其他客户
年度 产品具体型号 合计占公司对特
采购均价 采购均价
变鲁缆采购比重
YJV22-26/35KV-3*300 489.25 564.10
2019 年（与
18 年错期 ZC-YJLW03-Z-64/110KV-1*630 412.43 403.45 92%
对比）
ZC-YJV22-8.7/15KV-3*300 435.81 459.52
JL/G1A-630/45 13.10 14.17
2018 年 YC-2*2.5 5.64 4.16 51%
YC-3*4+1*2.5 6.83 10.10
JL/G1A-500/45 12.41 15.26
JL-G1A-150/25 10.94 13.06
JL-G1A-240/30 11.08 11.70
JL-G1A-300/40 10.72 13.39
2017 年 93%
JL-G1A-400/35 11.30 12.31
JL-G1A-70/10 11.03 11.34
PV1-F-0.6/1-1*4 2.44 2.35
ZC-YJLV22-0.6/1KV-4*16 5.67 6.19
ZC-YJLV22-0.6/1KV-4*16 5.67 5.75
（停用）JL/G1A-400/50 9.33 9.79
JL-G1A-150/25 9.05 7.34
2016 年 86%
JL-G1A-300/40 10.15 10.68
JL-G1A-300/50 10.30 10.06
JL-G1A-400/35 9.78 11.02
注：2019 年 1-6 月公司自特变鲁缆外购产品金额较小，为 272.04 万元。公司本期对特变鲁缆采购的具体
产品均未向其他外购厂商采购，因此，公司将本期对特变鲁缆采购的产品与 2018 年自其他外购厂商采购的
同规格型号产品错期比较。由于 2018 年度和 2019 年 1-6 月铜、铝价格变动幅度较小，因此上述错期比价
3-3-1-191
补充法律意见（二）
具有可行性。
上表数据显示，报告期内，公司对特变鲁缆具体规格型号产品的采购均价与
采购自其他外购厂商的同类型产品均价不存在较大差异，交易价格公允。
综上，公司向特变鲁缆的销售和采购价格公允。
（七）发行人的销售区域有 50%左右在华东地区，相比部分同行业公司区
域集中度较低，结合发行人产品的特点说明发行人的区域销售情况与同行业公
司是否存在显著差异
1、报告期内，发行人销售收入分区域构成情况
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北地
2,436.70 2.34% 2,530.42 1.33% 17,075.45 8.75% 721.99 0.49%
区
华北地
11,886.32 11.40% 15,154.76 7.97% 21,434.34 10.99% 17,670.87 12.07%
区
华东地 78,915.1
53,453.81 51.27% 94,853.62 49.90% 40.45% 54,956.55 37.55%
区 9
华南地
1,812.67 1.74% 3,882.50 2.04% 1,491.29 0.76% 2,481.38 1.70%
区
华中地
7,481.55 7.18% 27,971.68 14.71% 31,796.46 16.30% 31,931.13 21.82%
区
西北地
14,954.86 14.34% 14,911.11 7.84% 13,671.48 7.01% 13,642.66 9.32%
区
西南地
12,235.79 11.74% 30,790.50 16.20% 30,706.95 15.74% 24,943.90 17.04%
区
104,261.7 100.00 190,094.5 100.00 195,091.1 100.00 100.00
合计 146,348.48
0 % 9 % 6 % %
2、同行业可比公司销售收入分区域构成情况
本部分主要选取华东地区同行业可比公司进行比较，选取的可比公司包括汉
缆股份、中超控股、ST 远程和万马股份，上述可比公司在报告期内收入分区域
构成具体如下：
（1）汉缆股份
单位：万元
区域 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
3-3-1-192
补充法律意见（二）
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东
127,080.57 48.60% 295,074.10 52.99% 262,037.53 55.22% 215,874.53 52.17%
地区
华北
48,017.52 18.36% 92,209.94 16.56% 80,158.10 16.89% 46,533.56 11.25%
地区
中南
65,838.51 25.18% 97,767.05 17.56% 80,718.75 17.01% 82,587.95 19.96%
地区
西南
9,044.59 3.46% 16,673.26 3.00% 10,571.89 2.23% 21,482.52 5.19%
地区
西北
5,592.64 2.14% 13,321.32 2.39% 16,893.12 3.56% 21,798.53 5.31%
地区
东北
3,347.24 1.28% 19,641.99 3.53% 6,444.97 1.36% 10,703.65 2.59%
地区
境外
2,554.77 0.98% 22,130.72 3.97% 17,674.62 3.73% 14,652.39 3.53%
地区
合计 261,475.85 100.00% 556,818.38 100.00% 474,498.99 100.00% 413,633.13 100.00%
（2）中超控股
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
区域
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北
2,909.84 0.82% 20,724.82 2.72% 16,080.35 2.17% 13,263.26 2.13%
地区
华北
41,548.97 11.66% 56,299.80 7.37% 69,648.09 9.39% 52,293.74 8.41%
地区
华东
216,662.09 60.79% 508,001.12 66.54% 466,085.85 62.86% 372,330.32 59.89%
地区
华南
4,832.82 1.36% 20,054.35 2.63% 29,817.55 4.02% 17,413.87 2.80%
地区
华中
29,020.47 8.14% 51,207.09 6.71% 63,874.59 8.61% 76,817.65 12.36%
地区
西北
35,341.08 9.92% 49,347.61 6.46% 42,759.93 5.77% 42,634.97 6.86%
地区
西南
24,363.21 6.84% 50,272.25 6.59% 48,047.70 6.48% 36,666.74 5.90%
地区
海外
1,722.86 0.48% 7,510.51 0.98% 5,160.00 0.70% 10,279.55 1.65%
地区
合计 356,401.34 100.00% 763,417.54 100.00% 741,474.07 100.00% 621,700.11 100.00%
（3）ST 远程
单位：万元
区域 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
3-3-1-193
补充法律意见（二）
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东
84,683.61 66.12% 198,382.72 66.13% 171,483.01 66.65% 173,540.47 68.51%
地区
华北
6,483.43 5.06% 15,842.94 5.28% 14,412.07 5.60% 28,105.38 11.10%
地区
中南
11,647.61 9.09% 42,058.28 14.02% 39,697.36 15.43% 23,065.77 9.11%
地区
东北
1,603.79 1.25% 4,122.89 1.37% 2,097.53 0.82% 412.11 0.16%
地区
西南
15,479.91 12.09% 23,357.81 7.79% 19,037.15 7.40% 19,557.70 7.72%
地区
西北
8,169.07 6.38% 16,230.72 5.41% 9,891.64 3.84% 7,539.11 2.98%
地区
境外
- - 5.05 0.00% 651.33 0.25% 1,088.19 0.43%
地区
合计 128,067.42 100.00% 300,000.39 100.00% 257,270.09 100.00% 253,308.73 100.00%
（4）万马股份
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东
199,430.76 42.46% 421,970.40 48.28% 309,637.21 41.79% 264,884.41 41.52%
地区
华中
93,515.41 19.91% 109,723.74 12.55% 103,129.47 13.92% 72,712.92 11.40%
地区
华北
55,276.14 11.77% 115,220.84 13.18% 103,361.68 13.95% 65,864.77 10.32%
地区
华南
47,114.07 10.03% 84,142.36 9.63% 71,844.33 9.70% 58,338.42 9.15%
地区
其他
74,345.29 15.83% 142,926.12 16.35% 152,900.71 20.64% 176,164.08 27.61%
地区
合计 469,681.66 100.00% 873,983.46 100.00% 740,873.40 100.00% 637,964.60 100.00%
上表数据显示，上述四家华东地区同行业可比公司均以华东地区作为主要销
售区域，华东地区销售占比在 40%至 70%之间。
3、发行人的区域销售情况与同行业公司是否存在显著差异
公司所处江苏省宜兴市为我国主要的电缆制造基地之一，区域内汇集了本公
司、智慧能源、中超控股、ST 远程、江南电缆等国内大型电缆企业。
公司电线电缆产品包括电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆，其中以电
力电缆为主。公司主要通过参与国网公司、南网公司及电力三产公司等电力客户
3-3-1-194
补充法律意见（二）
招投标获取订单。由于华东地区是公司产品主要辐射地区，同时华东地区是我国
经济总量最大、电力建设需求最高的地区，因此公司销售形成以华东地区为主的
现状。汉缆股份、中超控股、ST 远程和万马股份等可比公司均以华东地区作为
主要销售区域。2016-2018 年，公司在华东地区的销售占比高于万马股份，略低
于汉缆股份、中超控股和 ST 远程，与上述可比公司不存在显著差异。
（八）发行人对同行业公司采购成品，2017 年外购成品占营业收入比达
14.28%。说明报告期各期对外采购成品的类型、波动的原因，是否为发行人竞
标的核心产品、是否为发行人无法生产的产品，发行人是否对同行业公司存在
依赖。发行人委外加工、采购成品的供应商是否具备相关资质，是否因委外加
工或采购成品的质量问题与客户发生纠纷或被处罚
1、报告期内发行人对外采购成品的类型、波动的原因
报告期内，公司对外采购成品的类型和金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
外购产品金额 4,938.55 17,344.49 27,878.07 6,783.05
其中：电力电缆 3,428.63 11,225.22 9,605.68 2,259.98
裸导线 167.42 1,903.69 16,532.74 4,039.84
电气装备用电线电缆 623.51 2,886.51 1,331.69 123.14
电缆附件 718.99 1,329.07 407.95 360.09
公司当年度营业收入 104,263.53 190,154.55 195,206.73 146,442.82
外购产品占营业收入比例（%） 4.74 9.12 14.28 4.63
2017 年，公司外购产品金额较 2016 年大幅上升，主要是由于该年度公司大
量中标国家电网公司系统的裸导线产品和电力电缆产品。受制于部分产品产能不
足、订单交货期较短以及运输成本较高等因素，公司向其他合格电线电缆生产商
采购裸导线和电力电缆，以解决短期内公司订单量突然增加导致自主生产不能及
时交货的问题。因此，2017 年度公司外购产品金额大幅增长。
2018 年度，公司主动收缩裸导线业务，本年度投标并中标的裸导线产品金
额较小，因此外购金额同比大幅下降。
3-3-1-195
补充法律意见（二）
2、是否为发行人竞标的核心产品、是否为发行人无法生产的产品，发行人
是否对同行业公司存在依赖
公司外购产品主要是工艺相对简单、附加值相对较低的电线电缆，公司具备
上述外购产品的生产能力。此外，公司还外购少量电缆附件，虽然公司子公司常
州拓源主营业务为电缆附件的研发、生产和销售，但是常州拓源业务规模较小，
产品种类较少，部分规格型号的电缆附件不具备生产能力，因此向长缆科技等厂
商外购。
公司对同行业公司不存在依赖，主要原因为：1、公司外购产品非公司核心
产品，公司具备上述外购产品的生产能力；2、同行业电线电缆生产企业众多，
具备公司外购产品生产能力及资质的合格电缆企业亦众多，公司在选择外购厂商
时具有较大主动权，因此不存在对单一或某个电线电缆企业的依赖。
3、发行人委外加工、采购成品的供应商是否具备相关资质，是否因委外加
工或采购成品的质量问题与客户发生纠纷或被处罚
公司主要合作的外购厂商均与公司保持较长时间的合作关系，具备电线电缆
生产资质（包括工业品生产许可证、产品 CCC 认证等）。公司向外购厂商提供相
关标准和技术要求，外购厂商严格按标准生产。公司委派驻厂代表进行生产监造，
监督原材料是否满足生产需要、生产过程是否符合标准、生产进度是否符合公司
要求等，并负责产品出厂前的质量检验。
报告期内，公司外购产品交付最终用户安装使用后，未发生因委外加工或采
购成品的质量问题与客户发生纠纷或被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为发行人除直接销售外，不存在其他的销售方式；发
行人均严格按照国家电网公司、南方电网公司和其他通过招标采购的客户的招投
标要求进行投标获取订单，程序合法合规，不存在应招标未招投标的情形；发行
人控股股东、实际控制人、董监高、负责销售的相关人员与发行人客户负责采购
的相关人员及主要负责人之间不存在关联关系，不存在资金往来、利益输送或其
他利益安排；发行人直接、间接股东不存在为前述主体代持股份的情形；发行人
的销售合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争等情形；发行人同时向特变电工
山东鲁能泰山电缆有限公司采购、销售具有合理性，交易价格公允；发行人不存
3-3-1-196
补充法律意见（二）
在其他既是客户又是供应商的情形；发行人的销售区域有 50%左右在华东地区，
与同行业公司不存在显著差异；发行人对同行业公司采购的成品非发行人竞标的
核心产品，不是发行人无法生产的产品，发行人同行业公司不存在依赖；发行人
委外加工、采购成品的供应商具备相关资质，未因委外加工或采购成品的质量问
题与客户发生纠纷或被处罚。
十二、反馈意见第十二题：12、关于发行人的采购情况。申报材料显示，铜
和铝占到电线电缆成本的 80%左右。铜和铝的供应商主要包括电解铜、电解铝
生产企业以及铜、铝贸易商。报告期内发行人前十大供应商中，宜兴瑞驰智能
科技有限公司为发行人实际控制人曾控制的企业，现已注销。
请发行人：(1)说明发行人主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注
册资本及实缴资本、控股股东与实际控制人，与发行人合作的背景，主要供应
商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，比照
市场交易价格说明发行人的采购价格是否公允；(2)说明并披露发行人主要的原
材料钢材、铝材的价格低于招股书披露的铜价、铝价的原因；(3)说明报告期内
发行人向贸易商采购铜、铝的金额及占比，各贸易商铜、铝的来源，是自铜、
铝生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存在关
联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形；(4)实际控制人曾经控制的企业宜兴瑞
驰智能科技有限公司报告期各期与发行人交易的内容、金额、占比，比照市场
价格说明交易价格是否公允。该公司注销前的主要财务数据，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；(5)公司将铜杆、
铝杆等原材料提供给加工方，加工方进行拉丝（压延）、绞线后将铜带、铝绞线
等交付给公司。报告期内，公司向加工方支付的委托加工费分别为 833.03 万元、
821.18 万元和 443.46 万元。关注委托加工方的基本情况，委外加工是否涉及核
心工序，发行人对委外加工方是否存在依赖，比照市场价格说明交易价格是否
公允。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师通过查阅企业信用信息系统获取了发行人报告期各期前十大供应
商和委托加工商的工商资料；对主要供应商（包括供应商中的主要贸易商、委托
加工方）进行了实地走访，对主要供应商关键经办人员进行了访谈，了解其与公
3-3-1-197
补充法律意见（二）
司交易的背景，向公司销售铜材及铝材的来源，或委托加工的具体内容及委托加
工费的制定依据，获取了各供应商关于与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他主要核心人员是否存在关联关系的确认函；对发行人采购部经理进行了访
谈，查阅了公司的采购制度，了解报告期内各主要供应商与公司的合作背景，了
解铜材及铝材的采购流程、向贸易商采购铜材或铝材的交易背景；查阅主要供应
商的股东、董事、监事、高级管理人员等信息，与公司主要股东、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员进行比对；获取了公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员填写的本人及其亲属投资及兼职情况调查表，与公司供应商名单进
行比对；获取了瑞驰智能注销前的财务报表、科目明细表、银行贷款合同，获取
了瑞驰智能为中辰控股偿还担保损失提供资金的相关担保合同、担保责任分担协
议等文件，对实际控制人杜南平及中辰控股财务人员进行了访谈，了解瑞驰智能
自设立以来的业务情况及与公司之间往来的发生背景，了解其财务费用的发生原
因。项目组获取了发行人与瑞驰智能的采购合同、送货单、磅单、付款流水，与
同期同类采购情况进行比较，核实交易的真实性及关联交易的定价公允性；获取
了公司报告期内的采购明细账，对主要供应商采购记录进行抽查，包括检查采购
合同、发票、入库单和采购付款记录等，获取报告期内委托加工合同及委托加工
明细；获取了 2016 年至今长江有色铜材和铝材的价格，与公司报告期各期采购
均价进行比对。
（一）说明发行人主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本
及实缴资本、控股股东与实际控制人，与发行人合作的背景，主要供应商与发
行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，比照市场交
易价格说明发行人的采购价格是否公允
1、发行人报告期各期的前十大供应商基本情况
报告期各期，公司前十大供应商名单如下：
序
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
号
常州同 泰高 导 新材料 宝胜科技创新股份有限 江苏刚大金属材料有限 江苏中集辉煌机械制造
1
有限公司 公司 公司 有限公司
宜兴市 天源 铜 业有限 江苏中集辉煌机械制造 江苏中集辉煌机械制造 江苏刚大金属材料有限
2
公司 有限公司 有限公司 公司
江苏中 集辉 煌 机械制 宜兴市天源铜业有限公 特变电工山东鲁能泰山 无锡凌峰材料科技有限
3
造有限公司 司 电缆有限公司 公司
江西中 核铜 业 有限公 上海京慧诚国际贸易有 宝胜科技创新股份有限 宝胜科技创新股份有限
4
司 限公司 公司 公司
3-3-1-198
补充法律意见（二）
宝胜科 技创 新 股份有 常州同泰高导新材料有 常州同泰高导铜线有限 常州市苏优辐照科技有
5
限公司 限公司 公司 限公司
摩科瑞（中国）金属资 江苏中广润新材料科技 常州市苏优辐照科技有 宜兴瑞驰智能科技有限
6
源有限公司 有限公司 限公司 公司
宜兴市 鑫伟 安 金属科 河南中昊高导铝有限公 无锡凌峰材料科技有限 山东弘亚导体科技股份
7
技有限公司 司 公司 有限公司
宁波金 田电 材 有限公 常州市苏优辐照科技有 河南中昊高导铝有限公 扬州德威新材料有限公
8
司 限公司 司 司
溧阳市 上上 有 色型材 江苏刚大金属材料股份 山东弘亚导体科技股份 济南博雍羲和科技发展
9
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
1 常州源 美新 材 料科技 常熟市中联光电新材料 上海京慧诚国际贸易有 常熟市中联光电新材料
0 有限公司 有限责任公司 限公司 有限责任公司
公司上述主要供应商的成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东
与实际控制人，与发行人合作的背景，以及与发行人控股股东、实际控制人、董
监高、其他主要核心人员的关系如下：
（1）宝胜科技创新股份有限公司
项目 基本情况
公司为上市公司，第一大股东为宝胜集团有限公司，持股比
股权结构
例为 26.02%。
控股股东 第一大股东为宝胜集团有限公司，持股比例为 26.02%。
实际控制人 中国航空工业集团有限公司
注册地址 江苏省宝应县安宜镇苏中路 1 号
注册时间 2000 年 6 月 30 日
注册资本 122,211.25 万元
实收资本 122,211.25 万元
经营范围 电线电缆及其相关产品的生产、研发及销售。
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公
与公司合作背景
司产品质量较好，地处发行人附近的扬州市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控制
人、董监高、其他主要核心人 无关联关系。
员的关系
（2）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
项目 基本情况
特变电工股份有限公司（600089）持股 88.99%、华能泰山电
股权结构
力有限公司持股 11.01%。
控股股东 特变电工股份有限公司
实际控制人 张新。
注册时间 2003 年 8 月 25 日
3-3-1-199
补充法律意见（二）
注册地址 山东省新泰市翟良路 6 号
注册资本 81,780 万元
实收资本 81,780 万元
电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及
塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售；金属材料压
延加工；钢塔、高速公路护栏生产、销售、安装；电缆工程
经营范围 安装及技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
（凭对外承包工程资格证书经营）；货物进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司为国内知名的电线电缆制造商，主要产品为电线电
与公司合作背景 缆。该公司产品质量较好，地处发行人附近的新泰市，供货
及时，售后服务较好。
与发行人控股股东、实际控制
人、董监高、其他主要核心人 无关联关系。
员的关系
（3）常熟市中联光电新材料有限责任公司
项目 基本情况
股权结构 江苏中利集团股份有限公司持股 100%。
控股股东 江苏中利集团股份有限公司
实际控制人 王柏兴。
注册时间 2001 年 8 月 27 日
注册地址 常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路 8 号
注册资本 20,000 万元
实收资本 18,756.32 万元
生产销售有色金属线材、PVC、PE 电缆料、光电通信器材、
电线电缆、光缆；从事货物进出口业务及技术进出口业务，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为国内知名的电线电缆材料加工厂，主要产品为硅烷
与公司合作背景 交联料、化学交联料、PVC 等塑料颗粒。该公司产品质量较
好，地处发行人附近的常熟市，供货及时，售后服务好。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（4）常州市苏优辐照科技有限公司
项目 基本情况
股权结构 蒋旭峰持股 60%，蒋亚军持股 40%。
3-3-1-200
补充法律意见（二）
控股股东 蒋旭峰
实际控制人 蒋旭峰
注册时间 2016 年 6 月 2 日
注册地址 常州市金坛区儒林镇楼下工业集中区 12 号
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
辐照技术的研究和开发；各类线缆辐照、电线电缆、金属拉
经营范围 丝的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铝杆。该公
与公司合作背景 司产品质量较好，地处发行人附近的常州市，供货及时，售
后服务好。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 蒋旭峰为中辰控股股东之一。
心人员的关系
（5）常州同泰高导新材料有限公司（曾用名：常州同泰高导铜线有限公司）
项目 基本情况
股权结构 郭杰持股 80%，王永生持股 20%
控股股东 郭杰
实际控制人 郭杰
注册时间 2014 年 5 月 6 日
注册地址 武进区洛阳镇戴洛路 8 号
注册资本 30,700 万元
实收资本 10,000 万元
生态环境材料、铜管、铜杆、铜线制造，加工，销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或
经营范围
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝、
与公司合作背景 铜管。该公司产品质量较好，地处发行人附近的常州市，供
货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（6）常州源美新材料科技有限公司
项目 基本情况
3-3-1-201
补充法律意见（二）
江苏金东投资发展有限公司持股 98.91%；常州加佳供应链
股权结构 管理有限公司持股 0.73%；常州市金坛区儒林镇经济发展服
务站持股 0.36%。
控股股东 江苏金东投资发展有限公司
实际控制人 常州市金坛区公有资产管理委员会办公室
注册时间 2016 年 7 月 5 日
注册地址 常州市金坛区儒林镇园区西路 12 号
注册资本 55,000 万元
实收资本 30,000 万元
纳米材料的研究、生产及销售；光亮铜杆、铜线材、铜杆、
铜丝、合金复合铜线、线束、绞线的研究、生产、加工及销
售；金属材料、贵金属、矿产品、建筑材料的销售；机械设
经营范围
备租赁；厂房租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝。
与公司合作背景
该公司产品质量较好，地处发行人附近的常州市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（7）河南中昊高导铝有限公司
项目 基本情况
股权结构 河南中录科技有限公司 100%持股。
控股股东 河南中录科技有限公司
实际控制人 韦强启
注册时间 2013 年 1 月 24 日
注册地址 永城市产业集聚区
注册资本 9,500 万元
实收资本 9,500 万元
经营范围 铝杆、铝合金杆、铝合金电缆、导线研发、生产、销售。
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铝杆、铝合
与公司合作背景 金杆。该公司产品质量较好，地处发行人附近的永城市，供
货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（8）济南博雍羲和科技发展有限公司
3-3-1-202
补充法律意见（二）
项目 基本情况
股权结构 李莹持有 95%；李德梁持股 5%。
控股股东 李莹
实际控制人 李莹
注册时间 2008 年 9 月 3 日
注册地址 济南市历下区东关大街 5 号中泰大厦 429 室
注册资本 1,000 万元
实收资本 950 万元
家用电器的销售、维修；电线电缆、五金交电、日用品、机
械设备、装饰材料、建筑材料、化妆品、服装、楼宇办公自
动化设备、钢材、家具、金属材料、金属制品、橡胶制品、
经营范围
塑料制品的销售；水处理设备安装及维修；计算机软硬件技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”
该公司为贸易商，主要销售金属材料，该公司向优质的加工
与公司合作背景 商采购铝杆，并给本公司一定的采购账期，地处公司附近的
济南市，能及时供货。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（9）江苏刚大金属材料股份有限公司
项目 基本情况
股权结构 许义春持股 77.5%；蓬顺荣持股 15%；万春福持股 7.5%
控股股东 许义春
实际控制人 许义春
注册时间 2009 年 2 月 11 日
注册地址 宜兴市张渚镇工业集中区
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
钛合金用真空级中间合金的制造、销售；铜制品及铜丝的制
经营范围 造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝。
与公司合作背景 该公司产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，能及时供
货。
与发行人控股股东、实际控
无关联关系。
制人、董监高、其他主要核
3-3-1-203
补充法律意见（二）
心人员的关系
（10）江苏中广润新材料科技有限公司
项目 基本情况
股权结构 王惠东持股 60%；骆丽群持股 40%
控股股东 王惠东
实际控制人 王惠东
注册时间 2011 年 10 月 27 日
注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路 18 号
注册资本 20,943.9 万元
实收资本 20,943.9 万元
铌钛、铌锡核磁共振成像仪的技术研究、开发；铜及铜合金
线材、接触网导线、光亮铜杆、束线、绞线的制造、销售；
金属材料的销售；分布式光伏发电；售电；黄金饰品的销售；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝、
与公司合作背景 铜绞线。该公司产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，
能及时供货。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（11）江苏中集辉煌机械制造有限公司
项目 基本情况
张红青持股 85.50%；薛华芬持股 6.67%；吴飞持股 4.44%；
股权结构
杨立平持股 2.22%；沈小法持股 1.17%
控股股东 张红青
实际控制人 张红青
注册时间 2007 年 12 月 11 日
注册地址 江苏宜兴经济技术开发区永安西路
注册资本 3,600 万元
实收资本 3,600 万元
通用机械设备、机电设备及模具的制造、加工;通用机械设
经营范围 备、电线电缆、五金交电、输变电设备、紧固件、建筑材料、
金属材料、电子产品、通讯设备(除旧手机及发射装置设备)
3-3-1-204
补充法律意见（二）
的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司实际控制的江苏辉宏信科技有限公司为国内知名的
金属加工企业，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，地
处发行人附近的无锡市，能及时供货。
与公司合作背景
该公司实际控制的江苏上鸿润合金复合材料有限公司为国
内知名的金属加工企业，主要产品为铝杆、铝合金。该公司
产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，能及时供货。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（12）江西中核铜业有限公司
项目 基本情况
股权结构 江西省核工业地质局二六一大队 100%持股
控股股东 江西省核工业地质局二六一大队
实际控制人 江西省核工业地质局二六一大队
注册时间 2005 年 1 月 17 日
注册地址 江西省鹰潭市月湖区工业园区
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
各种国内外标准无氧铜杆、裸铜丝、锡丝、电线、电缆系列
产品生产、销售；铜、铜产品销售;机械设备、电器设备及
经营范围
自动化控制设备维修服务和销售代理（以上项目国家法律法
规有专项规定的除外）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝。
与公司合作背景
该公司产品质量较好，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（13）溧阳市上上有色型材有限公司
项目 基本情况
股权结构 江苏上上电缆集团有限公司持股 88%；丁志鸿持股 12%
控股股东 江苏上上电缆集团有限公司
实际控制人 丁志鸿、丁志慧
注册时间 1988 年 5 月 9 日
注册地址 溧阳市城北工业园上上路 1 号
3-3-1-205
补充法律意见（二）
注册资本 180 万元
实收资本 180 万元
制造、加工橡塑制品（除医疗器械配件）、有色线材、型材
（以上项目中凡涉及国家专项规定许可的，应取得专项许可
经营范围
后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铝杆。该公
与公司合作背景
司产品质量较好，地处发行人附近的常州市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（14）摩科瑞（中国）金属资源有限公司
项目 基本情况
股权结构 摩科瑞（中国）投资有限公司持股 100%。
控股股东 摩科瑞（中国）投资有限公司
摩科瑞亚洲集团控股私人有限公司（公司为境外公司，无法
实际控制人
查询其股权结构）
注册时间 2012 年 3 月 14 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-709 室
注册资本 3,000 万美元
实收资本 3,000 万美元
钢材、矿产品、铜、铝、锌、铅、镍等贱金属及其制品、贵
金属、化工产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、天然
橡胶、燃料油、大豆、大豆粉、大豆油、棕榈油、油菜籽油、
糖的批发，上述产品的进口（铁矿石除外）、出口（锌、贵
经营范围 金属除外）、佣金代理（拍卖除外）以及相关配套业务，保
税港区内国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，
区内商业性简单加工，区内的仓储（除危险品）、技术支持
和研究开发，投资咨询，贸易信息咨询，食品流通。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司为贸易商，公司向优质的加工商采购铜杆，并能给本
与公司合作背景 公司较长采购账期，公司地处发行人附近的上海市，供货及
时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（15）宁波金田电材有限公司
项目 基本情况
股权结构 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 100%持股。
3-3-1-206
补充法律意见（二）
控股股东 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
实际控制人 楼国强
注册时间 1998 年 12 月 16 日
注册地址 江北区慈城城西西路 1 号
注册资本 25,000 万元
实收资本 10,800 万元
铜、铜材、铜线、铜杆、铜阀门、铜合金母线、铜阳极板的
研发、制造、加工、批发、零售；黄金制品、贵金属合金材
料、纸箱和纸盒的加工、批发、零售；自营和代理货物和技
经营范围
术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝
与公司合作背景 等。该公司产品质量较好，地处发行人附近的宁波市，供货
及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（16）山东弘亚导体科技股份有限公司
项目 基本情况
李红霞持有 50%；常征持股 45.59%；滨州聚德管理咨询服务
股权结构
中心（普通合伙）持股 4.41%。
控股股东 李红霞
实际控制人 李红霞
注册时间 2003 年 9 月 3 日
注册地址 邹平县经济开发区会仙三路东首
注册资本 4,080 万元
实收资本 1,000 万元
研发、机械加工、购销：导体材料（线材、棒材）、合金丝、
脱氧制品、合金制品及其压延产品；备案范围内的进出口业
经营范围
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铝杆。该公
与公司合作背景
司产品质量较好，地处发行人附近的邹平县，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（17）上海京慧诚国际贸易有限公司
3-3-1-207
补充法律意见（二）
项目 基本情况
股权结构 方正产业控股有限公司持股 100%
控股股东 方正产业控股有限公司
实际控制人 教育部
注册时间 2004 年 3 月 31 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区福山路 450 号 21C、D 室
注册资本 25,000 万元
实收资本 25,000 万元
金属材料、冶金材料、矿产品、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银
制品及饰品、燃料油、食用农产品、饲料、玻璃制品、木材、
经营范围
纸制品、橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，
煤炭经营，食品销售，化肥经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为贸易商，该公司向优质的加工商采购铜杆。公司地
与公司合作背景
处发行人附近的上海市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（18）无锡凌峰材料科技有限公司
项目 基本情况
周新持股 60%；万建军持股 15%；蒋云飞持股 15%；罗建春
股权结构
持股 10%
控股股东 周新
实际控制人 周新
注册时间 2015 年 6 月 30 日
注册地址 宜兴市官林镇新宜金南路 1 号
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
合金材料、复合材料、金属材料的技术研发;铜、铝材、束
绞线的制造、加工、销售;金属材料的销售;化肥、农膜、塑
经营范围 料包装袋的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公
与公司合作背景
司产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
无关联关系。
制人、董监高、其他主要核
3-3-1-208
补充法律意见（二）
心人员的关系
（19）扬州德威新材料有限公司
项目 基本情况
江苏德威新材料股份有限公司持股 70%；正威國際集團有限
股权结构
公司持股 30%
控股股东 江苏德威新材料股份有限公司
实际控制人 周建明
注册时间 2003 年 9 月 12 日
注册地址 扬州市刘庄路
注册资本 180 万美元
实收资本 180 万美元
生产聚氯乙烯、聚乙烯系列电线电缆材料,销售本公司自产
经营范围 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
该公司为国内知名的电线电缆材料加工厂，主要产品为硅烷
与公司合作背景 交联料、化学交联料等塑料颗粒。该公司产品质量较好，地
处发行人附近的扬州市，供货及时，售后服务好。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（20）宜兴瑞驰智能科技有限公司(已注销)
项目 基本情况
股权结构 周文华持股 70%；周红娟持股 30%
控股股东 周文华（代持股东）
实际控制人 杜南平
注册时间 2014 年 8 月 29 日
注册地址 宜兴市新街街道氿南路 31 号
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
智能通讯设备的研发与销售;钢材、环保设备、五金、有色
经营范围 金属的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
与公司合作背景 该公司曾为发行人部分原材料的对外采购平台,已注销。
与发行人控股股东、实际控
杜南平实际控制的企业，已注销。
制人、董监高、其他主要核
3-3-1-209
补充法律意见（二）
心人员的关系
（21）宜兴市天源铜业有限公司
项目 基本情况
股权结构 蒋焕清持股 54.55%；储顺芳持股 40.91%；储祥仙持股 4.55%
控股股东 蒋焕清
实际控制人 蒋焕清
注册时间 2009 年 3 月 9 日
注册地址 宜兴市官林镇丰义街西
注册资本 11,000 万元
实收资本 11,000 万元
铜材、铝材的加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动)
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公
与公司合作背景 司产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
（22）宜兴市鑫伟安金属科技有限公司
项目 基本情况
股权结构 蒋卫文持股 80%；钱冠芳持股 20%
控股股东 蒋卫文
实际控制人 钱冠芳
注册时间 2017 年 1 月 11 日
注册地址 宜兴市官林镇东升巷 1 号
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
金属材料、金属制品的技术研发、销售;化工产品及原料(除
危险品)、塑料制品、电线电缆、电缆附件、建材的销售;
经营范围
金属拉丝加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公
与公司合作背景
司产品质量较好，供货及时。
3-3-1-210
补充法律意见（二）
与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、其他主要核 无关联关系。
心人员的关系
2、比照市场交易价格说明发行人的采购价格是否公允
报告期内，发行人向主要供应商采购原材料均价与市场均价的对比如下：
主要采购 采购单价（万 市场均价（万
年度 供应商名称
内容 元/吨） 元/吨）
常州同泰高导新材料有限公司 铜杆 4.31 4.22
宜兴市天源铜业有限公司 铜杆 4.32 4.22
铜杆 4.38 4.22
江苏中集辉煌机械制造有限公司
铝杆 1.22 1.21
江西中核铜业有限公司 铜杆 4.33 4.22
2019 年 宝胜科技创新股份有限公司 铜杆 4.33 4.22
1-6 月
摩科瑞（中国）金属资源有限公
铜杆 4.37 4.22
司
宜兴市鑫伟安金属科技有限公司 铜杆 4.27 4.22
宁波金田电材有限公司 铜杆 4.34 4.22
溧阳市上上有色型材有限公司 铝杆 1.25 1.21
常州源美新材料科技有限公司 铜杆 4.17 4.22
主要采购 采购单价（万 市场均价（万
年度 供应商名称
内容 元/吨） 元/吨）
铜杆 4.48 4.35
宝胜科技创新股份有限公司
铝杆 1.27 1.22
铜杆 4.52 4.35
江苏中集辉煌机械制造有限公司
铝杆 1.3 1.22
宜兴市天源铜业有限公司 铜杆 4.36 4.35
铜杆 4.34 4.35
上海京慧诚国际贸易有限公司
铜丝 4.42 4.35
2018 年
常州同泰高导新材料有限公司 铜杆 4.36 4.35
铜杆 4.39 4.35
江苏中广润新材料科技有限公司
铜丝 4.73 4.35
河南中昊高导铝有限公司 铝杆 1.28 1.22
常州市苏优辐照科技有限公司 铝杆 1.28 1.22
江苏刚大金属材料股份有限公司 铜杆 4.42 4.35
常熟市中联光电新材料有限责任 电缆料 0.89 -
3-3-1-211
补充法律意见（二）
公司
主要采购 采购单价（万 市场均价（万
年度 供应商名称
内容 元/吨） 元/吨）
江苏刚大金属材料有限公司 铜杆 4.23 4.21
铜杆 4.26 4.21
江苏中集辉煌机械制造有限公司
铝杆 1.22 1.23
特变电工山东鲁能泰山电缆有限 裸导线 1.16 1.23
公司 其他线缆 0.66 -
宝胜科技创新股份有限公司 铜杆 4.23 4.21
2017 年 常州同泰高导铜线有限公司 铜杆 4.23 4.21
常州市苏优辐照科技有限公司 铝杆 1.29 1.23
铜杆 4.16 4.21
无锡凌峰材料科技有限公司
铜丝 4.15 4.21
河南中昊高导铝有限公司 铝杆 1.29 1.23
山东弘亚导体科技股份有限公司 铝杆 1.23 1.23
上海京慧诚国际贸易有限公司 铜杆 4.22 4.21
主要采购 采购单价（万 市场均价（万
年度 供应商名称
内容 元/吨） 元/吨）
铜杆 3.30 3.27
江苏中集辉煌机械制造有限公司 铝杆 1.13 1.07
铝合金丝 1.45 1.07
江苏刚大金属材料有限公司 铜杆 3.3 3.27
铜杆 3.35 3.27
无锡凌峰材料科技有限公司
铜丝 3.07 3.27
铜杆 3.29 3.27
宝胜科技创新股份有限公司 铜绞线 3.34 3.27
2016 年
铝杆 1.12 1.07
常州市苏优辐照科技有限公司 铝杆 1.13 1.07
铜杆 3.11 3.27
宜兴瑞驰智能科技有限公司
铝杆 1.00 1.07
山东弘亚导体科技股份有限公司 铝杆 1.09 1.07
扬州德威新材料有限公司 电缆料 0.98 -
铜杆 3.30 3.27
济南博雍羲和科技发展有限公司
铝杆 1.13 1.07
3-3-1-212
补充法律意见（二）
常熟市中联光电新材料有限责任
电缆料 0.96 -
公司
注：铜杆、铜丝选取长江有色市场铜 1#的全年均价作为市场均价；铝杆、铝合金丝、裸导线选取长江
有色铝 A00 的全年均价为市场均价；电缆料、其他线缆无公开市场参考价。
上表的市场均价为长江有色市场铜 1#和铝 A00 的均价，不含加工费，公司
的采购单价包含加工费，报告期内，铜的加工费约为 800 元/吨，铝的加工费为
500-700 元/吨。此外，公司铜材和铝材采购均为不定期按需发生，采购均价与
市场全年均价会有所差异。在此背景下，报告期各期公司向主要供应商采购均价
与市场均价差异较小且在合理范围内，公司采购价格公允。
（二）说明并披露发行人主要的原材料铜材、铝材的价格低于招股书披露
的铜价、铝价的原因
招股书披露的铜材和铝材采购价格为不含税价，市场均价为含税价，具体如
下：
主要原材料采购金额、采购数量及采购单价
2019 年 1-6 月
原材料名称 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（万元/吨）
铜材 61,796.41 14,469.29 4.27
铝材 11,305.78 9,052.62 1.25
2018 年
原材料名称 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（万元/吨）
铜材 92,868.13 21,036.90 4.41
铝材 23,516.77 18,370.48 1.28
2017 年
原材料名称 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（万元/吨）
铜材 78,217.09 18,460.28 4.24
铝材 31,688.01 25,040.91 1.27
2016 年
原材料名称 采购金额（万元） 采购数量（吨） 采购单价（万元/吨）
铜材 65,527.57 19,829.05 3.30
3-3-1-213
补充法律意见（二）
铝材 27,972.36 25,302.12 1.11
报告期内，长江有色市场铜 1#和铝 A00 平均价走势如下：
单位：万元
注：上图中的铜、铝价格为含税价”
长江有色市场平均铜价和铝价（不含税价）与公司铜和铝的采购单价对比如
下：
单位：万元/吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
公司铜材采购均价 4.30 4.41 4.24 3.30
3-3-1-214
补充法律意见（二）
铜材市场均价（长江有色市场铜 1#） 4.22 4.35 4.21 3.27
公司铜材采购均价与市场均价的差额 0.08 0.06 0.03 0.03
公司铝材采购均价 1.24 1.28 1.27 1.11
铝材市场均价（长江有色市场铝 A00） 1.21 1.22 1.23 1.07
公司铝材采购均价与市场均价的差额 0.03 0.06 0.04 0.04
由上表可见，报告期各期公司采购铜杆和铝杆的价格较市场均价略高，主要
有两方面原因：一是公司采购价包含加工费，铜的加工费约为 800 元/吨，铝的
加工费为 500 至 700 元/吨不等；二是公司的铜材和铝材采购为不定期按需发生，
因此采购均价与市场全年均价有所差异。
（三）说明报告期内发行人向贸易商采购铜、铝的金额及占比，各贸易商
铜、铝的来源，是自铜、铝生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关
主体与发行人是否存在关联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形
1、说明报告期内发行人向贸易商采购铜、铝的金额及占比
报告期内，发行人向贸易商采购的铜、铝的金额及占比如下：
单位：万元
原材料 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
向贸易商采购铜的金额 8,587.84 14,931.32 5,413.13 6,842.64
铜 当年度采购铜的总金额 61,788.28 92,868.13 78,217.09 65,527.57
占比（%） 13.90% 16.08% 6.92% 10.44%
向贸易商采购铝的金额 1,336.50 5,467.36 3,226.67 9,912.27
铝 当年度采购铝的总金额 12,233.84 23,516.77 31,688.01 27,972.36
占比（%） 10.92% 23.25% 10.18% 35.44%
2、各贸易商铜、铝的来源，是自铜、铝生产企业直接购入或者自其他贸易
商处购入，相关主体与发行人是否存在关联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形
报告期内，发行人主要铜、铝贸易商的铜、铝来源，相关主体与发行人关联
关系如下：
原材料 贸易商名称 与发行人是否存在关联关系
3-3-1-215
补充法律意见（二）
济南博雍羲和科技发展有限公司 否
江苏南淳高分子材料有限公司 否
江苏易慷实业有限公司 否
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 否
上海宏勋金属材料有限公司 否
铜 上海京慧诚国际贸易有限公司 否
上海五锐金属集团有限公司 否
天津五一互联信息技术有限公司 否
无锡市利迈达电工材料有限公司 否
实际控制人杜南平曾控制的企业
宜兴瑞驰智能科技有限公司
（已注销）
实际控制人杜南平曾控制的企业
宜兴市联卓科技有限公司
（已注销）
东方集团产业发展有限公司 否
济南博雍羲和科技发展有限公司 否
江苏华普电缆有限公司 否
江苏铜小二电工材料有限公司 否
江苏五一互联电子商务有限公司 否
金汇通（天津）电工材料交易市场有限公司 否
上海辰宇新材料科技有限公司 否
上海电投管道工程有限公司 否
上海五宁铜业有限公司 否
铝
上海五锐金属集团有限公司 否
无锡市利迈达电工材料有限公司 否
无锡市新奥电子有限公司 否
无锡晔之福电子商务有限公司 否
实际控制人杜南平曾控制的企业
宜兴瑞驰智能科技有限公司
（已注销）
宜兴市博裕恒金属材料有限公司 否
宜兴市福永铜业有限公司 否
宜兴市伟宇金属材料有限公司 否
宜兴市鑫叠玉贸易有限公司 否
3-3-1-216
补充法律意见（二）
经核查，瑞驰智能和联卓科技为实际控制人杜南平曾控制的企业，现均已注
销，除上述及已披露的关联关系之外，报告期内公司供应商中的其他贸易商与（2）
不存在关联关系，报告期内公司不存在隐瞒关联交易的情形。
（四）实际控制人曾经控制的企业宜兴瑞驰智能科技有限公司报告期各期
与发行人交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易价格是否公允。该
公司注销前的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存
在其他特殊利益安排等情形
1、瑞驰智能报告期各期与发行人交易的内容、金额、占比，比照市场价格
说明交易价格是否公允
（1）2016 年度公司向瑞驰智能采购情况
数量 平均单价（万 占 2016 年度采购同类
产品内容 具体型号 金额（万元）
（吨） 元/吨） 原材料比例
铜杆 8.00MM 1,481.71 3.11 4,608.71 6.94%
铝杆 9.5MM 1,936.54 1.00 1,938.28 6.91%
合计 6,546.98
2016 年公司向瑞驰智能采购原材料是时间发生在 1-4 月份，采购的具体内
容为 8.00MM 铜杆和 9.5MM 铝杆，占 2016 年度采购同类材料比重分别为 6.94%和
6.91%。
（2）2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月公司向瑞驰智能采购情况
为减少关联交易，公司自 2016 年 5 月开始停止向瑞驰智能采购原材料，转
为独立采购模式。瑞驰智能于 2018 年 2 月注销。
（3）与同期向非关联方采购同类原材料情况
2016 年度 1-4 月公司向非关联方采购同类原材料情况如下：
非关联方采购平
瑞驰智能平均单 差异金额③=① 差异率③/
产品内容 具体型号 均单价（万元/
价（万元/吨）① -②（万元/吨） ②
吨）②
铜杆 8.00MM 3.11 3.20 -0.09 -2.79%
铝杆 9.5MM 1.00 0.98 0.02 1.70%
公司 2016 年 1-4 月份向瑞驰智能采购的 8.00MM 铜杆和 9.5MM 铝杆平均价格
3-3-1-217
补充法律意见（二）
分别为 3.11 万元/吨、1.00 万元/吨，同期向非关联方采购的平均价格分别为 3.20
万元/吨、0.98 万元/吨，差异率分别为-2.79%和 1.70%。公司铜铝采购的定价模
式以上海期货交易市场每日现货价格为基础，综合考虑运输距离、信用期等因素。
公司向瑞驰智能采购铜铝的定价模式为根据瑞驰的进货价格每吨增加 10 元服务
费。公司向瑞驰智能所采购的铜铝产品与同期非关联方相比，采购价格不存重大
差异，定价公允，价格差异主要因为采购时间不同铜铝价格波动所致。
因此，瑞驰智能不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利
益安排等情形。
2、瑞驰智能于 2017 年末申请注销，于 2018 年 2 月完成注销程序，注销前
未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
总资产 6,027.36 18,400.88
净资产 3,679.82 4,515.14
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 6,546.98
净利润 -835.32 -75.76
（五）公司将铜杆、铝杆等原材料提供给加工方，加工方进行拉丝（压延）、
绞线后将铜带、铝绞线等交付给公司。报告期内，公司向加工方支付的委托加
工费分别为 833.03 万元、821.18 万元和 443.46 万元。关注委托加工方的基本情
况，委外加工是否涉及核心工序，发行人对委外加工方是否存在依赖，比照市
场价格说明交易价格是否公允。
1、委托加工方的基本情况
报告期内，公司前十大委托加工方名单如下：
年度 序号 委外加工商名称 加工物资种类
1 宜兴市奇诺威电工材料有限公司 铜带
2019 年
2 宜兴市同盛金属带材有限公司 铜带
1-6 月
3 无锡市新阳光电缆有限公司 铜带
3-3-1-218
补充法律意见（二）
4 无锡市鑫瑞泰金属材料有限公司 铝绞线
5 宜兴市汇宣金属材料有限公司 铝绞线
6 宜兴市官林镇宝昕金属拉丝厂 铝绞线
7 常州市星光电缆有限公司 铜绞线
8 宜兴市官林镇扬帆金属拉丝厂 铝绞线
9 江苏三木电缆有限公司 铝绞线
10 无锡市恒新建材有限公司 铝绞线
1 宜兴市奇诺威电工材料有限公司 铜带
2 无锡市鑫瑞泰金属材料有限公司 铝绞线
3 宜兴市同盛金属带材有限公司 铜带
4 无锡市新阳光电缆有限公司 铜带
5 宜兴市瑞顺金属科技有限公司 铝绞线
2018 年
6 宜兴市官林镇扬帆金属拉丝厂 铝绞线
7 宜兴市金立信金属材料有限公司 铝绞线
8 宜兴市官林镇宝昕金属拉丝厂 铝绞线
9 无锡市骐鸿线缆有限公司 铝绞线
10 宜兴市佳时代电工材料有限公司 铜带
1 无锡市鑫瑞泰金属材料有限公司 铝绞线
2 宜兴市同盛金属带材有限公司 铜带
3 宜兴市华章科技有限公司 铝绞线
4 江苏华普电缆有限公司 线缆
5 宜兴市官林镇宝昕金属拉丝厂 铝绞线
2017 年
6 无锡市新阳光电缆有限公司 铜带
7 宜兴市金立信金属材料有限公司 铝绞线
8 宜兴市官林镇扬帆金属拉丝厂 铝绞线
9 江苏三木电缆有限公司 铝绞线
10 江苏日迪电力设备有限公司 铝绞线
1 无锡市鑫瑞泰金属材料有限公司 铝绞线、铝丝
2016 年
2 宜兴市官林镇宝昕金属拉丝厂 铝绞线
3-3-1-219
补充法律意见（二）
3 宜兴市金立信金属材料有限公司 铝绞线
4 宜兴市华章科技有限公司 铝绞线
5 江苏三木电缆有限公司 铝绞线
6 宜兴市同盛金属带材有限公司 铜带
7 江苏日迪电力设备有限公司 铝绞线
8 宜兴市奇诺威电工材料有限公司 铜带
9 宜兴市绿源金属材料有限公司 铝绞线
10 无锡国安特种电缆有限公司 铜带
报告期各期公司前十大委托加工方的基本信息如下：
（1）宜兴市同盛金属带材有限公司
项目 基本情况
股权结构 杜战新持股 76.25%，周冬梅持股 23.75%
注册时间 2004-02-19
注册资本 2000 万元
钢带、铜带的冷轧加工、制造;工业陶瓷、五金产品、家用电器、塑料
制品、铜丝、铝丝、电线电缆、绝缘制品、化工产品及原料(不含危险
经营范围
化学品)的销售;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
控股股东杜战新为发行人控股股东中辰控股的股东。
关系
（2）宜兴市瑞顺金属科技有限公司（曾用名：宜兴市天顺金属科技有限公
司）
项目 基本情况
股权结构 徐锡英持股 90%，任和力持股 10%
注册时间 2016-03-15
注册资本 5800 万元
金属材料的技术研发、销售;电线电缆、电缆钢带、铜带、铜排、金属
软管、钢绞线、铜丝、铜杆、漆包线的销售;电线电缆、金属制品的制
经营范围
造、加工；金属拉丝加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（3）宜兴市奇诺威电工材料有限公司
3-3-1-220
补充法律意见（二）
项目 基本情况
股权结构 刘建东持股 90%，沈勤持股 10%
注册时间 2019-03-20
注册资本 300 万元
电工材料、电缆辅助材料、塑料粒子的销售;电线电缆、铜材的加工、
制造、销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围
务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（4）宜兴市绿源金属材料有限公司（已注销）
项目 基本情况
股权结构 续伟持股 80%，刘云龙持股 20%
注册时间 2008-05-20
注册资本 60 万元
金属拉丝加工、绞合、销售;电线电缆、金属材料、建材、橡胶、橡塑
经营范围
的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（5）宜兴市金立信金属材料有限公司
项目 基本情况
股权结构 周斌持股 70%，於丽娜持股 30%
注册时间 2013-01-21
注册资本 100 万元
金属材料、五金、建筑材料、装饰装潢材料、电工材料、电气设备、木
材、水暖器材、电线电缆、通用机械设备及配件的销售;金属拉丝及绞
经营范围
线的加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
与发行人的关联
无
关系
（6）宜兴市佳时代电工材料有限公司
项目 基本情况
股权结构 潘汉平持股 100%
注册时间 2018-02-24
3-3-1-221
补充法律意见（二）
注册资本 1,000 万元
电工材料的技术研发、销售;电工器材、电缆附件、金属制品、通用机
经营范围 械设备及配件的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（7）宜兴市汇宣金属材料有限公司
项目 基本情况
股权结构 潘汉平持股 100%
注册时间 2018-02-24
注册资本 1,000 万元
电工材料的技术研发、销售;电工器材、电缆附件、金属制品、通用机
经营范围 械设备及配件的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（8）宜兴市华章科技有限公司
项目 基本情况
股权结构 陆小英持股 50%，徐雷持股 50%
注册时间 2015-10-30
注册资本 108 万元
电线电缆、电缆辅助材料的技术研究、开发、制造、销售;铜、铝拉丝
经营范围 加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
与发行人的关联
无
关系
（9）宜兴市官林镇扬帆金属拉丝厂
项目 基本情况
股权结构 个体工商户，经营者为杨亚明
注册时间 2016-03-23
注册资本 15 万元
金属拉丝、绞线加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
3-3-1-222
补充法律意见（二）
（10）无锡市鑫瑞泰金属材料有限公司
项目 基本情况
股权结构 陈盘伟持股 100%
注册时间 2015-06-02
注册资本 500 万元
金属拉丝的加工；金属材料、五金、建筑材料、装饰装潢材料、电工材
经营范围 料、电器设备、木材、水暖器材、电线电缆、通用机械设备及配件的销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与发行人的关联
陈盘伟配偶杜战芳为达辰投资股东之一
关系
（11）无锡市新阳光电缆有限公司
项目 基本情况
股权结构 新阳光电缆（香港）有限公司持股 100%
注册时间 2002-09-27
注册资本 20,080 万元
电线电缆、塑料制品(除一次性发泡塑料器具及超薄塑料袋)的制造;金
属拉丝加工；从事上述产品的批发及进出口业务(以上商品进出口不涉
经营范围
及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办
理申请)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（12）无锡市骐鸿线缆有限公司
项目 基本情况
股权结构 胡雨晨持股 50%，芮伟敏持股 50%
注册时间 2015-03-02
注册资本 6,000 万元
电线电缆及附件、电工器材、绝缘制品、环保设备、电气设备、通用机
械设备的制造、销售;有色金属、钢材、建材、五金、化工产品及原料(除
经营范围
危险化学品)、塑料制品、塑料粒子的销售;金属拉丝加工、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（13）无锡市恒新建材有限公司
项目 基本情况
3-3-1-223
补充法律意见（二）
股权结构 储幼方持股 60%，储明亚持股 40%
注册时间 1992-07-25
注册资本 60 万元
建筑保温材料、塑料粒子、电线电缆的制造、销售;化工产品及原料(除
经营范围 危险化学品)、有色金属材料的销售;金属拉丝加工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（14）无锡国安特种电缆有限公司
项目 基本情况
股权结构 董奇持股 77%，王筱卿持股 20%，周志良持股 3%
注册时间 2014-02-18
注册资本 6,800 万元
防火电缆、电线电缆的制造、技术研发、销售;铜带的加工、销售。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（15）江苏三木电缆有限公司
项目 基本情况
股权结构 庄小平持股 80%，庄燕持股 20%
注册时间 1991-12-26
注册资本 10,000 万元
电线电缆、高压电缆、塑料制品、电缆盘、木制品的制造、销售；金属
经营范围 拉丝加工、销售；普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（16）江苏日迪电力设备有限公司
项目 基本情况
股权结构 柳小明持股 100%
注册时间 2015-07-07
注册资本 1,000 万元
电力设备、电工器材、电缆附件、仪器仪表、变压器、电控柜、塑料制
经营范围
品、金属材料的销售;金属拉丝加工、销售;电线电缆、电缆盘的制造、
3-3-1-224
补充法律意见（二）
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
无
关系
（17）江苏华普电缆有限公司
项目 基本情况
股权结构 蒋志军持股 90%，蒋刘俊持股 10%
注册时间 2005-07-19
注册资本 11,800 万元
电线电缆、塑料制品的制造、销售;金属拉丝加工、销售;电工器材、金
属材料、化工产品及原料(除危险化学品)的销售;自营和代理各类商品
经营范围 及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
与发行人的关联
无
关系
（18）常州市星光电缆有限公司
项目 基本情况
股权结构 蒋亚军持股 60%，蒋旭峰持股 40%
注册时间 2013-08-27
注册资本 1,000 万元
电线电缆、金属丝绳及其制品的生产、加工、销售;塑料制品的销售。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人的关联
蒋旭峰为中辰控股股东之一
关系
2、委托加工是否涉及核心工序，发行人对委托加工方是否存在依赖，比照
市场价格说明交易价格是否公允
公司在生产过程中，将部分简单的前序工艺如拉丝、绞线等委托给其他企业
加工（以下简称“加工方”）。公司将采购的铜杆、铝杆等原材料提供给加工方，
加工方进行拉丝、绞线后将铜带、铝绞线等交付给公司，公司向其支付委托加工
费。上述拉丝、绞线等工序为电缆生产最简单的前端工序，不涉及核心生产工序，
能够满足加工工艺的金属加工企业众多，委托加工生产方式不会影响发行人生产
经营独立性，发行人不存在对委托加工方的依赖。
公司主要委托加工方均为宜兴及周边的金属加工企业，除宜兴市同盛金属带
3-3-1-225
补充法律意见（二）
材有限公司控股股东杜战新以及常州市星光电缆有限公司股东蒋旭峰均为发行
人控股股东中辰控股的股东之外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员与其他主要供应商及其关联方不存在关联关系。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方不存
在其他利益安排，不存在利益输送情形。
委托加工为定制化服务，不存在公开市场报价，加工方对加工费报价采用人
工成本、电费、材料损耗、运输费用加目标毛利的方式，该定价方式是委托加工
行业通用的定价模式。
报告期内，公司主要委托加工方加工产品名称、加工费情况具体如下：
2019 年 1-6 月
序号 委外加工商名称 加工物资种类 单位 数量 加工费（元） 单价（元）
宜兴市奇诺威电工材料
1 铜带 吨 206.15 705,854.38 3,424.06
有限公司
宜兴市同盛金属带材有
2 铜带 吨 53.20 208,870.83 3,926.51
限公司
无锡市新阳光电缆有限
3 铜带 吨 41.87 154,960.67 3,700.73
公司
无锡市鑫瑞泰金属材料
4 铝绞线 吨 201.97 109,335.67 541.35
有限公司
宜兴市汇宣金属材料有
5 铝绞线 吨 162.39 96,636.97 595.08
限公司
宜兴市官林镇宝昕金属
6 铝绞线 吨 151.48 88,625.60 585.06
拉丝厂
常州市星光电缆有限公
7 铜绞线 吨 91.79 81,232.74 884.96
司
宜兴市官林镇扬帆金属
8 铝绞线 吨 139.29 80,656.99 579.05
拉丝厂
9 江苏三木电缆有限公司 铝绞线 吨 141.07 80,583.88 571.22
无锡市恒新建材有限公
10 铝绞线 吨 96.63 54,010.52 558.96
司
11 其他 - - - 276,997.93 -
2018 年
序号 委外加工商名称 加工物资种类 单位 数量 加工费（元） 单价（元）
宜兴市奇诺威电工材料
1 铜带 吨 273.98 977,263.52 3,566.91
有限公司
无锡市鑫瑞泰金属材料
2 铝绞线 吨 657.15 376,199.80 572.48
有限公司
宜兴市同盛金属带材有
3 铜带 吨 87.39 328,214.02 3,755.59
限公司
3-3-1-226
补充法律意见（二）
无锡市新阳光电缆有限
4 铜带 吨 82.70 307,717.79 3,720.96
公司
宜兴市瑞顺金属科技有
5 铝绞线 吨 491.92 290,404.76 590.35
限公司
宜兴市官林镇扬帆金属
6 铝绞线 吨 370.53 235,694.70 636.11
拉丝厂
宜兴市金立信金属材料
7 铝绞线 吨 351.70 217,358.77 618.02
有限公司
宜兴市官林镇宝昕金属
8 铝绞线 吨 334.01 207,695.87 621.82
拉丝厂
无锡市骐鸿线缆有限公
9 铝绞线 吨 305.73 190,229.43 622.21
司
宜兴市佳时代电工材料
10 铜带 吨 54.17 190,049.35 3,508.36
有限公司
11 其他 - - - 1,113,809.40 -
2017 年
序号 委外加工商名称 加工物资种类 单位 数量 加工费（元） 单价（元）
无锡市鑫瑞泰金属材料
1 铝绞线 吨 1,689.71 999,536.30 591.54
有限公司
宜兴市同盛金属带材有
2 铜带 吨 237.60 813,411.55 3,423.49
限公司
宜兴市华章科技有限公
3 铝绞线 吨 1,216.96 758,046.61 622.90
司
4 江苏华普电缆有限公司 线缆 千米 570.79 649,836.29 1,138.49
宜兴市官林镇宝昕金属
5 铝绞线 吨 953.05 624,323.01 655.08
拉丝厂
无锡市新阳光电缆有限
6 铜带 吨 140.29 532,209.48 3,793.61
公司
宜兴市金立信金属材料
7 铝绞线 吨 773.05 499,315.00 645.90
有限公司
宜兴市官林镇扬帆金属
8 铝绞线 吨 625.37 432,276.63 691.24
拉丝厂
9 江苏三木电缆有限公司 铝绞线 吨 605.33 419,864.05 693.62
江苏日迪电力设备有限
10 铝绞线 吨 426.27 291,600.15 684.08
公司
11 其他 - - - 2,191,422.35 -
2016 年
序号 委外加工商名称 加工物资种类 单位 数量 加工费（元） 单价（元）
无锡市鑫瑞泰金属材料
1 铝绞线、铝丝 吨 1,232.33 770,178.48 624.98
有限公司
宜兴市官林镇宝昕金属
2 铝绞线 吨 1,113.77 679,875.14 610.43
拉丝厂
宜兴市金立信金属材料
3 铝绞线 吨 891.98 570,403.00 639.48
有限公司
宜兴市华章科技有限公
4 铝绞线 吨 821.87 533,731.95 649.41
司
3-3-1-227
补充法律意见（二）
5 江苏三木电缆有限公司 铝绞线 吨 834.77 518,793.63 621.48
宜兴市同盛金属带材有
6 铜带 吨 134.62 475,352.51 3,531.15
限公司
江苏日迪电力设备有限
7 铝绞线 吨 679.73 456,935.65 672.23
公司
宜兴市奇诺威电工材料
8 铜带 吨 133.19 446,010.41 3,348.68
有限公司
宜兴市绿源金属材料有
9 铝绞线 吨 632.35 434,549.02 687.20
限公司
无锡国安特种电缆有限
10 铜带 吨 120.46 430,436.64 3,573.23
公司
11 其他 - - - 3,014,018.68 -
报告期内，公司委托加工物资均用于继续生产（经过挤塑等工艺生产架空绝
缘线），不存在直接销售的情形。
委托加工费定价的公允性、波动的原因及合理性情况如下：
委托加
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
工物资
数量（吨） 1,329.65 4,240.91 8,444.89 9,545.99
铝绞线 委托加工费（元） 766,503.17 2,598,755.19 5,476,991.34 6,211,908.98
平均加工费（元/
576.47 612.78 648.56 650.73
吨）
数量（吨） 307.20 502.50 486.17 574.69
铜带 委托加工费（元） 1,090,030.27 1,820,961.53 1,749,434.32 1,984,398.30
平均加工费（元/
3,548.28 3,623.80 3,598.40 3,452.99
吨）
委托加工为定制化服务，不存在公开市场报价，加工方对加工费报价采用人
工成本、电费、材料损耗、运输费用加目标毛利的方式，该定价方式是委托加工
行业通用的定价模式。报告期内，委托加工平均费用波动较小，定价公允。
由于铝绞线和铜带的平均委托加工费波动幅度较小，报告期内委托加工费波
动的主要原因为加工数量的波动，委托加工数量主要与公司当期订单情况及产能
安排情况相关。
综上所述，说明发行人主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他主要核心人员的没有关联关系，发行人的采购价格公允；招股书中披露的发
行人采购单价低于市场价格（长江有色市场铜 1#和铝 A00）的原因为，发行人采
购单价为未税价 ，而市场价格为含税价；报告期内发行人向贸易商采购铜、铝，
3-3-1-228
补充法律意见（二）
相关主体与发行人不存在关联关系，不存在隐瞒关联交易的情形；实际控制人曾
经控制的企业宜兴瑞驰智能科技有限公司报告期各期与发行人交易的价格公允，
不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；公司
委外加工不涉及核心工序，发行人对委外加工方不存在依赖，交易价格公允。
十三、反馈意见第十三题：13、关于发行人的资质及产品质量问题。申报材
料显示，2016 年 4 月，安庆市工商行政和质监局抽样检测判定公司产品未达到
质量标准，并于 2017 年 7 月下达《行政处罚决定书》，对公司处以产品货值金
额 2 倍的罚款(97,493.16 元），并责令公司另外生产一批同规格型号数量的电力
电缆置换给国网安徽省电力公司安庆供电公司。请发行人：(I)说明发行人及子
公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是否存在超越资质范围进行生
产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行
人的生产经营造成不利影响。前述资质的取得是否合法合规；发行人的产品是
否均取得相关认证；(2)除上述抽检不合格外，发行人产品质量是否还存在类此
问题，发行人的产品是否符合相关回家、行业标准或质量规范的要求，是否存
在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人的《营业执照》及开展经营活动已经所需取得的相关
证照，检索了国家和地方的相关法律法规及政策文件，了解了发行人生产经营所
需的证照，并取得了工商、税务等主管部门分别出具的公司经营等情况的合法合
规证明；查询了裁判文书网，并与发行人进行了访谈。
（一）说明发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是
否存在超越资质范围进行生产经营的情形；
1、发行人及其子公司为开展其《营业执照》核定的经营范围内的相关业务
已获得的主要资质证书和许可证如下：
所属
序号 证书 涉及的产品/内容 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期至
主体
（苏）
全国工业产品生产 江苏省质量 中辰
1. 电线电缆 XK06-001-00 2019/07/12 2024/12/25
许可证 技术监督局 电缆
052
中国国家强制性产 20100101053 中国质量认 中辰
2. 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 2019/03/06 2022/12/11
品认证证书 96899 证中心 电缆
3-3-1-229
补充法律意见（二）
中国国家强制性产 聚氯乙烯绝缘无护套电线 20100101053 中国质量认 中辰
3. 2019/03/06 2022/12/11
品认证证书 电缆 96902 证中心 电缆
中国国家强制性产 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护 20100101053 中国质量认 中辰
4. 2019/03/06 2022/12/11
品认证证书 套电缆 96903 证中心 电缆
中国国家强制性产 20100101053 中国质量认 中辰
5. 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2019/03/06 2022/12/11
品认证证书 96908 证中心 电缆
中国国家强制性产 20130101046 中国质量认 中辰
6. 通用橡套软电缆电线 2019/03/06 2022/03/23
品认证证书 38495 证中心 电缆
中国国家强制性产 20130101046 中国质量认 中辰
7. 橡皮绝缘电焊机电缆 2019/03/06 2022/03/23
品认证证书 38496 证中心 电缆
中国国家强制性产 聚氯乙烯绝缘无护套电线 20170101059 中国质量认 中辰
8. 2019/03/06 2022/06/09
品认证证书 电缆 69386 证中心 电缆
（鲁）
全国工业产品生产 山东省质量 山东
9. 电线电缆 XK06-001-02 2018/11/29 2023/11/28
许可证 技术监督局 聚辰
068
中国国家强制性产 20140101056 中国质量认 山东
10. 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2018/01/25 2023/01/25
品认证证书 79265 证中心 聚辰
中国国家强制性产 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护 20140101056 中国质量认 山东
11. 2018/01/25 2023/01/25
品认证证书 套电缆 79266 证中心 聚辰
中国国家强制性产 聚氯乙烯绝缘无护套电线 20140101056 中国质量认 山东
12. 2018/01/25 2023/01/25
品认证证书 电缆 79267 证中心 聚辰
中国国家强制性产 20140101056 中国质量认 山东
13. 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 2018/01/25 2023/01/25
品认证证书 79264 证中心 聚辰
德州市陵城
城镇污水排入排水 陵字第 山东
14. -- 区住房和城 2017/12/04 2022/12/03
管网许可证 2017011 号 聚辰
乡建设局
（苏）
全国工业产品生产 江苏省质量 江苏
15. 电线电缆 XK06-001-00 2018/09/13 2023/11/27
许可证 技术监督局 聚辰
457
注：发行人目前持有的排污许可证已于 2018 年 11 月 1 日到期，目前已经提交了排污许可证的换发申请，
由于江苏省正在进行排污许可证分批核发，截止本补充法律意见出具日，发行人尚未取得新的排污许可证。
本所律师及发行人券商对主管环保部门进行了访谈，确认发行人在日常经营及项目建设过程中不存在环境
污染情况，能够执行环保部门对发行人提出的环境保护安排、要求和措施，2016 年 1 月 1 日至访谈日发行
人未发生过重大环境污染事故，不涉及环保违规事件，不存在与环保相关的政府调查、行政处罚、诉讼、
仲裁争议，未受到过相关方的环保投诉。
发行人及子公司具备从事相关业务所必须的全部资质，不存在超越资质范围
进行生产经营的情形。
2、发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生产
经营造成不利影响，前述资质的取得是否合法合规；发行人的产品是否均取得相
关认证；
发行人上述资质有效期已经完整涵盖了报告期，上述资质到期前，发行人将
提前申请进行延续，发行人的生产、经营状况并无重大变化，因此，上述资质在
期满后，不存在无法续期的障碍，对发行人生产经营不会造成不利影响。
3-3-1-230
补充法律意见（二）
根据发行人说明，以及查询上述资质主管机关网站，发行人不存在受到相关
机关处罚的情形，前述资质的取得合法合规，发行人产品已经全部取得所需的认
证。
（二）除上述抽检不合格外，发行人产品质量是否还存在类此问题，发行
人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，是否存在质量纠纷
或潜在纠纷。
根据宜兴市质检总局的证明，核查天眼查、裁判文书网等公开网站，并经发
行人说明，除上述抽检不合格外，发行人产品质量不存在类此问题，发行人的产
品符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，不存在质量纠纷。
十四、反馈意见第十四题：14、关于发行人的诉讼情况。申报材料显示，发
行人存在多起诉讼。请发行人区分已结案、未结案，列表说明发行人的涉诉情
况，列明原告、被告、涉案金额、诉讼请求、案件进展情况、对发行人是否存
在重大不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师查询了裁判文书网关于发行人及其子公司涉及的诉讼，核查了报告
期内诉讼相关的起诉状、判决书、款项收支情况等法律文件，并与发行人负责诉
讼的法务人员进行了访谈。
报告期内，发行人及其子公司的涉诉情况如下：
是否
序号 原告 被告 标的金额 诉讼请求 案件进展情况
结案
1、请求被告支付拖欠的
广西钦州
货款 362,317.17 元及逾
1. 中辰电缆 泰州石油 362,317.17 元 原告已经撤诉 结案
期利息；
化工
2、诉讼费由被告承担。
黑龙江安 1、请求被告支付拖欠的
瑞佳石油 货款 771,444.00 元及逾 双方已经达成民事调
2. 中辰电缆 771,444.00 元 结案
化工有限 期利息； 解书
公司 2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
中铁建工 一审、二审法院均支
2,752,560.99 货款 2,752,560.99 元及
3. 中辰电缆 集团有限 持了发行人的全部诉 结案
元 逾期利息；
公司 讼请求
2、诉讼费由被告承担。
原告胜诉，案件进入
1、请求被告支付拖欠的
执行程序，但被告已
货款 448,793.38 元及违
4. 中辰电缆 杨劲松 448,793.38 元 经死亡，无遗产可供 结案
约金；
执行又无义务承担
2、诉讼费由被告承担。
人，已经终结执行程
3-3-1-231
补充法律意见（二）
序
中国第四
冶金建设
有限责任
公司马鞍 1、请求被告支付拖欠的
山分公 货款 462,836.00 元及违
5. 中辰电缆 司、中国 462,836.00 元 约金； 原告已经撤诉 结案
第四冶金 2、两被告承担连带责任；
建设有限 3、诉讼费由被告承担。
责任公司
马鞍山分
公司
1、请求被告支付拖欠的
山推抚起
货款 511,804.60 元及逾 一审胜诉，二审对方
6. 中辰电缆 机械有限 511,804.60 元 结案
期利息； 撤诉
公司
2、诉讼费由被告承担。
重庆市港
1、请求被告支付拖欠的
能物资有
1,273,353.56 货款 1,273,353.56 元及 一审胜诉，双方达成
7. 中辰电缆 限公司、 结案
元 逾期利息； 执行和解
於赟、王
2、诉讼费由被告承担。
小兵
江苏立宇 1、请求被告支付拖欠的
金属结构 8,852,410.29 货款 8852410.29 元及逾 未结
8. 中辰电缆 一审胜诉
制造有限 元 期利息； 案
公司 2、诉讼费由被告承担。
上海元茂
建筑劳务 1、请求被告支付拖欠的
有限公 1,054,929.79 货款 135,760 元及利息；
9. 中辰电缆 原告已经撤诉 结案
司、叶丰 元 2、三被告承担连带责任；
平、季建 3、诉讼费由被告承担。
丽
江苏长三 1、请求被告支付拖欠的
角电力设 货款 135,760.00 元及逾
10. 中辰电缆 135,760.00 元 原告已经撤诉 结案
备安装有 期利息；
限公司 2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
陕西恒建
1,288,175.00 货款 1,288,175.00 元及 双方已经达成民事调
11. 中辰电缆 电力发展 结案
元 逾期利息； 解书
有限公司
2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
重庆瑞普
1,924,269.63 货款 1,924,269.63 元及
12. 中辰电缆 电器实业 原告已经撤诉 结案
元 逾期利息；
有限公司
2、诉讼费由被告承担。
1、请求判江苏天地龙线
江苏天地 材有限公司支付代偿款
原告胜诉，申请执行
龙线材有 10,694,046.00 元及逾
时，江苏天地龙线材
限公司、 期利息；
有限公司已经进入破
江苏南方 10,694,046.00 2、判令江苏天地龙线材 未结
13. 中辰电缆 产程序，破产程序尚
涂装环保 元 有限公司不能清偿部分 案
未完结，申请执行的
股份有限 由江苏南方涂装环保股
条件尚未成就，因此
公司、蒋 份有限公司及蒋加平各
驳回中辰电缆申请
加平 承担三分之一；
3、诉讼费由被告承担。
中国新兴
1、请求被告支付拖欠的
建筑工程
14. 中辰电缆 885.00 元 货款逾期利息； 原告胜诉 结案
有限责任
2、诉讼费由被告承担。
公司（原
3-3-1-232
补充法律意见（二）
中国新兴
建筑工程
总公司）
石家庄绿 1、请求被告支付拖欠的
诺建设工 货款 285,600.00 元及逾 双方已经达成民事调
15. 中辰电缆 285,600.00 元 结案
程有限公 期利息； 解书
司 2、诉讼费由被告承担。
石源元氏
光伏电力
1、请求被告支付拖欠的
开发有限
1,597,320.00 货款 1,597,320.00 元及 各方已经达成民事调
16. 中辰电缆 公司、石 结案
元 逾期利息； 解书
家庄绿诺
2、诉讼费由被告承担。
建设工程
有限公司
山西威尔
斯电气科
技有限公
司、王宝、
陈静文、
1、请求被告支付拖欠的
长治经纬
货款 1,538,692.18 元及
会计师事 1,538,692.18 一审已经开庭，尚未 未结
17. 中辰电缆 逾期利息；
务所有限 元 判决 案
2、各被告承担连带责任；
公司、长
3、诉讼费由被告承担。
治潞州农
村商业银
行股份有
限公司南
街支行
四川省华
蓥市南方
送变电有
1、请求被告支付拖欠的
限公司、
2,296,792.01 货款 2,296,792.01 元及 原告一审、二审均胜
18. 中辰电缆 四川省华 结案
元 逾期利息； 诉
蓥市南方
2、诉讼费由被告承担。
送变电有
限公司兰
州分公司
1、请求合肥大唐置业有
合肥大唐
限公司将合肥市华府骏
置业有限 一审驳回原告诉讼请
19. 中辰电缆 - 苑 6 号楼 2907/2908 室过 结案
公司、孟 求，二审维持原判
户给原告；、
祥云
2、诉讼费由被告承担。
广西东方 1、请求被告支付拖欠的
航洋实业 货款 458,936.20 元及逾 一审原告胜诉，但被 未结
20. 中辰电缆 458,936.20 元
集团有限 期利息； 告尚未付款 案
公司 2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
中铁建设
1,083,399.31 货款 1,083,399.31 元及 双方已经达成民事调
21. 中辰电缆 集团有限 结案
元 逾期利息； 解书
公司
2、诉讼费由被告承担。
云南里德 1、请求被告支付拖欠的
双方已经达成民事调
尔电气安 1,494,722.52 货款 1,494,722.52 元及 未结
22. 中辰电缆 解书，但被告未按照
装有限公 元 逾期利息； 案
调解书进行付款
司 2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
龙元建设
1,277,434.94 货款 1,277,434.94 元及 双方已经达成民事调
23. 中辰电缆 集团股份 结案
元 逾期利息； 解书
有限公司
2、诉讼费由被告承担。
3-3-1-233
补充法律意见（二）
国电远鹏 1、请求被告支付拖欠的
蒋朝琴
能源科技 9,223,089.77 货款 9,223,089.77 元及 双方已经达成民事调
24. 第三人： 结案
股份有限 元 逾期利息； 解书
中辰电缆
公司 2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
货款 388,589.40 元及逾
25. 中辰电缆 陈为远 388,589.40 元 原告已经撤诉 结案
期利息；
2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付拖欠的
货款 480,000.00 元及逾
26. 中辰电缆 纪更扬 480,000.00 元 原告已经撤诉 结案
期利息；
2、诉讼费由被告承担。
1、请求被告支付逾期付
郑州赛金
2,786,524.55 款违约金 2,786,524.55 一审已经开庭，尚未 未结
27. 中辰电缆 电气有限
元 元； 判决 案
公司
2、诉讼费由被告承担。
安徽创翔
新能源工
1、请求被告支付拖欠的
程集团有
货款 881,464.47 元及逾 双方已经达成民事调
28. 中辰电缆 限公司、 881,464.47 元 结案
期利息； 解书
云南鑫能
2、诉讼费由被告承担。
电力工程
有限公司
成都昊特
新能源技
1、请求被告支付拖欠的
术股份有
货款 1,172,718.19 元及
限公司、 1,172,718.19 双方已经达成民事调
29. 中辰电缆 逾期利息； 结案
成都萨密 元 解书
2、两被告承担连带责任；
特能源技
3、诉讼费由被告承担。
术有限公
司
中国能源
1、请求被告支付拖欠的
建设集团
2,991,914.67 货款 2,991,914.67 元及
30. 中辰电缆 云南省电 原告已经撤诉 结案
元 逾期利息；
力设计院
2、诉讼费由被告承担。
有限公司
原告胜诉，被告向原
31. 李自树 中辰电缆 63,912.21 元 请求支付工资及赔偿金 告支付 497.69 元工 结案
资
安徽亿能
电力安装
有限责任
公司、芜
1、请求被告支付拖欠的
湖万商置
2,031,589.50 货款 2,031,589.50 元及 双方已经达成民事调
32. 中辰电缆 业有限责 结案
元 逾期利息； 解书
任公司、
2、诉讼费由被告承担。
安徽伟成
房地产有
限责任公
司
无锡中道 1、请求被告支付拖欠的
咨询管理 货款 671,677.00 元及逾
江苏翔森
有限公司 期利息； 一审、二审原告均胜 未结
33. 建设工程 671,677.00 元
（受中辰 2、请求被告退还保证金 诉，正在执行中 案
有限公司
电缆委 50 万元；
托） 3、诉讼费由被告承担。
无锡中道 呼和浩特 11,839,451.64 1、请求被告支付拖欠的 双方已经达成民事调
34. 结案
咨询管理 市市政工 元 货款 11,839,451.64 元 解书
3-3-1-234
补充法律意见（二）
有限公司 程管理局 及逾期利息；
（受中辰 2、诉讼费由被告承担。
电缆委
托）
无锡中道
咨询管理 安徽华炬 1、请求被告支付拖欠的
有限公司 新能源科 货款 147,876.00 元及逾 原告胜诉，未执行到
35. 147,876.00 元 结案
（受中辰 技有限公 期利息； 被告财产
电缆委 司 2、诉讼费由被告承担。
托）
无锡中道
咨询管理 河北新武 1、请求被告支付拖欠的
有限公司 安钢铁集 货款 697,000.00 元及逾 原告胜诉，未执行到
36. 697,000.00 元 结案
（受中辰 团物流有 期利息； 被告财产
电缆委 限公司 2、诉讼费由被告承担。
托）
邯郸市佳 1、请求被告支付拖欠的
双方已经达成民事调
信电力工 2,293,741.71 货款 2,293,741.71 元及 未结
37. 山东聚辰 解书，仍在执行过程
程有限公 元 违约金； 案
中
司 2、诉讼费由被告承担。
河南皓正
1、请求被告支付拖欠的
达贸易有 双方已经达成民事调
货款 222,666.00 元及违 未结
38. 山东聚辰 限公司、 222,666.00 元 解书，仍在执行过程
约金； 案
黄海丹、 中
2、诉讼费由被告承担。
施旭龙
孝感市家 1、请求被告支付拖欠的
源电力安 货款 350,918.84 元及违
39. 山东聚辰 350,918.84 元 一审原告胜诉 结案
装有限公 约金；
司 2、诉讼费由被告承担。
综上所述，上述诉讼均系发行人及其子公司作为原告的正常生产经营过程中
产生的纠纷，诉讼标的涉及的金额占发行人总资产比例较小，上述诉讼不会对发
行人的持续经营造成严重不利影响，也不会对发行人存在重大不利影响。
十五、反馈意见第十五题：15、关于发行人社保、公积金情况。请发行人说
明并补充披露企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补
缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
回复：
本所律师核查了公司员工名册、工资单、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明
细、缴费凭证；核查了发行人出具的关于为员工缴纳社保、住房公积金的情况说
明及承诺函；核查了实际控制人出具的承诺；走访了社保及住房公积金管理机构，
核查了社保及住房公积金管理机构出具的合规证明；访谈了公司管理层及人力资
源部相关人员。
3-3-1-235
补充法律意见（二）
（一）发行人缴纳社会保险以及住房公积金的比例
截至 2019 年 6 月 30 日，中辰电缆及其子公司社会保险及住房公积金缴费比
例如下：
中辰电缆 山东聚辰 江苏聚辰 常州拓源 常州拓源宜兴分公司
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 16.00% 8.00% 16.00% 8.00% 16.00% 8.00% 16.00% 8.00% 16.00% 8.00%
医疗保险 8.50% 2.00% 7.00% 2.00% 8.50% 2.00% 7.50% 2.00% 8.50% 2.00%
工伤保险 1.90% 0.53% 2.00% 0.75% 2.00%
生育保险 0.80% 0.50% 0.80% 0.80% 0.80%
失业保险 0.50% 0.50% 0.70% 0.30% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
住房公积金 8.00% 8.00% 5.00% 5.00% 8.00% 8.00% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00%
注：截至 2019 年 6 月 30 日，子公司润邦售电、上海中辰尚未实际开展经营活动。
（二）发行人办理社保的起始日期
公司名称 办理社保的起始时间
中辰电缆 2008 年 9 月 24 日
江苏聚辰 2017 年 10 月 18 日
山东聚辰 2015 年 1 月 14 日
常州拓源 2010 年 4 月 19 日
常州拓源宜兴分公司 2018 年 5 月 25 日
（三）发行人缴纳社会保险以及住房公积金情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其各子公司员工的社会保险、住房公积金
缴纳情况如下：
项目 员工人数（人） 缴纳人数（人） 缴纳比例
养老保险 739 666 90.12%
工伤保险 739 666 90.12%
失业保险 739 666 90.12%
生育保险 739 666 90.12%
3-3-1-236
补充法律意见（二）
医疗保险 739 666 90.12%
住房公积金 739 659 89.17%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司社保未缴纳人数为 73 人，其中 30 名员工已参
加新农保、新农合，24 名员工为退休返聘人员，11 名员工为当月离职或新入职，
其余 8 名员工自行或在其他单位缴纳。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司住房公积金未缴纳人数为 80 人，其中 24 名为
退休返聘人员，12 名员工为当月离职或新入职，1 名员工在其他单位缴纳，其余
43 名因个人原因放弃缴纳。
（四）社保、公积金补缴金额及影响测算
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社保补缴金额 0.73 1.81 7.06 7.07
公积金补缴金额 0.88 1.00 2.47 9.89
合计 1.61 2.81 9.53 16.96
利润总额 4,722.77 8,795.81 5,413.55 4,757.64
占利润总额比重 0.03% 0.03% 0.18% 0.36%
报告期内，发行人补缴金额占各期利润总额比重较低，对发行人经营业绩不
构成重大影响。根据社保及公积金部门出具的相关证明，截至 2019 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司不存在被当地社会保险基金管理中心及住房公积金管理中心
认定需要处罚和补缴社会保险及住房公积金的情形。
（五）主管机关合规证明开具情况
1、发行人
2019 年 8 月 26 日，宜兴市人力资源和社会保障局出具证明：“中辰电缆股
份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日，在全省联动举报投诉平台
系统中，未有因违反《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规的举
报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。”
3-3-1-237
补充法律意见（二）
2019 年 8 月 29 日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具证明：“中
辰电缆股份有限公司自 2013 年 6 月 24 日至本证明出具之日，该单位没有因违反
公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”
2、山东聚辰
2019 年 8 月 23 日，德州市陵城区人力资源和社会保障局出具证明：“山东
聚辰电缆有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日未因违反劳动保障法律
法规受到我局行政处罚。”
2019 年 9 月 10 日，德州市住房公积金管理中心出具证明：“山东聚辰电缆
有限公司已根据国家有关规定开设了住房公积金账户，并按照相关规定为职工缴
存住房公积金，该公司至本证明出具之日的职工住房公积金缴交情况正常，没有
因违反《住房公积金管理条例》有关规定而受到处罚的记录。”
3、常州拓源
2019 年 9 月 10 日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明：“常州
市拓源电缆成套有限公司能遵守国家有关劳动保障方面的法律、法规和规章，无
欠缴社会保险费的情形。公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日未因违反劳
动保障法律法规受到我局行政处罚。”
2019 年 9 月 10 日，常州市住房公积金管理中心出具证明：“常州市拓源电
缆成套有限公司已根据国家有关规定开设了住房公积金账户，并按照相关规定为
职工缴存住房公积金，该公司 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日的职工住房公
积金缴交情况正常，没有因违反《住房公积金管理条例》有关规定而受到处罚的
记录。”
2019 年 8 月 26 日，宜兴市人力资源和社会保障局出具证明：“常州市拓源
电缆成套有限公司宜兴分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日，在全省
联动举报投诉平台系统中，未有因违反《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障
相关法律法规的举报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。”
2019 年 8 月 29 日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具证明：“常
州市拓源电缆成套有限公司宜兴分公司自 2018 年 7 月 23 日至本证明出具之日，
3-3-1-238
补充法律意见（二）
该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情
形。”
4、江苏聚辰
2019 年 8 月 26 日，宜兴市人力资源和社会保障局出具证明：“江苏聚辰电
缆科技有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日，在全省联动举报投诉
平台系统中，未有因违反《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规
的举报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。”
2019 年 8 月 29 日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具证明：“江
苏聚辰电缆科技有限公司自 2017 年 12 月 21 日至本证明出具之日，该单位没有
因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在被当地社会保险基金管理
中心及住房公积金管理中心认定需要处罚和补缴社会保险及住房公积金的情形。
（六）发行人实际控制人承诺
发行人控股股东中辰控股及实际控制人杜南平、张茜承诺：“如发生政府主
管部门因发行人及其控股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未
及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，从而给发行人造成
损失的，本公司/本人将对公司进行及时、足额的补偿。”
综上所述，报告期内，发行人已按照社保及住房公积金管理的相关规定为符
合住房公积金缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。截至本补充法律意见出具日，
发行人未曾受到住房公积金相关主管机关的行政处罚，且发行人的实际控制人已
出具承诺，若发行人因此被有权机关要求补缴员工社会保险费、住房公积金，或
因此遭受行政处罚的，将由实际控制人予以承担或向发行人予以等额补偿。前述
报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保、住房公积金之情形，不会构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
3-3-1-239
补充法律意见（二）
十六、反馈意见第十七题：17、关请发行人说明发行人自有用地土地使用权
的取得方式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。
说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合
法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意
见。
回复：
本所律师核查了发行人提供的不动产权证、房屋所有权证、土地使用权证、
土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，并实地到土地所在地、公开网站进
行了核查，对发行人管理层、走访了当地土地主管部门并进行了访谈。
（一）发行人及子公司已合法取得土地使用权的情况如下：
序 登记权 土地使用权 土地面积 取得方 土地 他项
坐落位置 终止日期
号 利人 证编号 （㎡） 式 用途 权利
苏（2017）宜
新街街道环
中辰电 兴不动产权
1 科园氿南路 53,017.30 出让 工业 2047/04/02 抵押
缆 第 0013692
8号
号
苏（2016）宜
中辰电 兴不动产权 宜兴市新街 121,817.7
2 出让 工业 2061/03/26 抵押
缆 第 0012491 街道百合村 0
号
鲁（2018）德 陵城区经济
山东聚 州市陵城区 技术开发区 200,000.0
3 出让 工业 2062/03/25 抵押
辰 不动产权第 马颊河路中 0
0000864 号 段
（二）新街街道环科园氿南路 8 号取得程序、登记手续情况如下：
2005 年 5 月 12 日，中辰有限与中国宜兴环保科技工业园管理委员会签订《项
目建设协议书》，征用土地面积 29,271 平方米，土地征用费为 373.49 万元。
2005 年 5 月 15 日、2005 年 11 月 4 日，中辰有限分别缴纳了土地出让金 125
万元、248.49 万元。
2006 年 9 月 13 日，中辰有限与中国宜兴环保科技工业园管理委员会签订《项
目建设协议书》，征用土地面积 23,441 平方米，土地征用费为 298.86 万元。
2006 年 9 月 28 日，中辰有限缴纳的土地出让金 180 万元。
3-3-1-240
补充法律意见（二）
2007 年 11 月 25 日，中辰有限与宜兴市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让补充合同》，出让宗地面积 23,740 平方米，补交土地出让价款为 35.61
万元。2008 年 1 月 23 日、2008 年 12 月 15 日，中辰有限分别缴纳了土地出让金
20 万元、78.86 万元。
（三）宜兴市新街街道百合村取得程序、登记手续情况如下：
1、2009 年 6 月和 11 月，中辰有限分别向宜兴市国土资源局支付土地出让
金 600 万元和 400 万元。
2010 年 10 月 26 日，宜兴市国土资源局发布土地使用权挂牌出让公告（宜
兴市工告 2010【19】号），出让宗地面积为 69,022 平方米。
2010 年 11 月，江苏中辰电缆有限公司向宜兴市国土资源局支付了土地出让
保证金 237 万元。
2010 年 11 月 26 日，宜兴市国土资源局发布国有土地使用权招拍挂出让成
交公示，江苏中辰电缆有限公司受让面积为 69,022 平方米宗地。
根据江苏中辰电缆有限公司与宜兴市国土资源局签订的《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3202822011CR0129），出让宗地面积 69,022 平方米，
土地出让价款为 2,374.3568 万元。
2010 年 8 月，江苏中辰电缆有限公司向宜兴市国土资源局支付了土地出让
金 1,137.3568 万元。
2、2013 年 12 月 5 日，宜兴市国土资源局发布土地使用权挂牌出让公告（宜
兴市工挂 2013【26】号），出让两宗土地，宗地面积分别为 6,932 平方米和 13,441
平方米。
2014 年 1 月 6 日，江苏中辰电缆有限公司向宜兴市国土资源局分别支付了
土地出让保证金 33 万元和 64 万元。
2014 年 1 月 9 日，宜兴市国土资源局发布国有土地使用权招拍挂出让成交
公示，江苏中辰电缆有限公司受让面积分别为 6,932 平方米宗地和 13,441 平方米
宗地。
3-3-1-241
补充法律意见（二）
2014 年 1 月 15 日，江苏中辰电缆有限公司与宜兴市国土资源局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202822014CR0015），出让宗地面积
6932 平方米，土地出让价款为 328.5768 万元。
2014 年 1 月 15 日，江苏中辰电缆有限公司与宜兴市国土资源局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202822014CR0016），出让宗地面积
13,441 平方米，土地出让价款为 637.1034 万元。
2014 年 3 月 14 日，江苏中辰电缆有限公司向宜兴市国土资源局分别支付了
土地出让金 295.5768 万元和 573.1034 万元。
3、2015 年 1 月 5 日，宜兴市国土资源局发布土地使用权挂牌出让公告（宜
兴市工挂 2015【1】号），出让宗地面积为 31,917 平方米。
2015 年 1 月 23 日，江苏中辰电缆有限公司向宜兴市国土资源局支付了土地
出让金 1,547.9745 万元。
2015 年 2 月 6 日，宜兴市国土资源局发布国有土地使用权招拍挂出让成交
公示，江苏中辰电缆有限公司受让面积为 31,917 平方米宗地。
2015 年 2 月 20 日，江苏中辰电缆有限公司与宜兴市国土资源局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202822014CR0016），出让宗地面积
31,917 平方米，土地出让价款为 1,547.9745 万元。
2016 年 12 月 8 日，中辰电缆股份有限公司与宜兴市国土资源局签订《国有
建设用地使用权出让补充合同》，原合同下的土地出让面积由 31,917 平方米调
整为 32,423 平方米，土地出让价款为需补交 245,410 元。
2016 年 12 月 7 日，中辰电缆股份有限公司向宜兴市财政局支付土地出让金
245,264.50 元。2016 年 12 月 8 日，中辰电缆股份有限公司向宜兴市财政局支付
土地出让金 145.50 元
（四）陵城区经济技术开发区马颊河路中段取得程序、登记手续情况如下：
2013 年 1 月 30 日，山东聚辰与陵县国土资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》，出让宗地面积 210,068 平方米，土地出让价款为 2,210 万元。
2013 年 2 月 27 日，山东聚辰向陵县国土资源局缴纳了土地保证金 500 万元。
3-3-1-242
补充法律意见（二）
2013 年 3 月 7 日，山东聚辰取得《国有土地使用证》。
2013 年 4 月 3 日，山东聚辰向陵县国土资源局缴纳了剩余土地出让金 1,710
万元。
综上所述，经核查相关政府部门网站及对相关主管部门进行访谈，发行人及
子公司土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等合法合规。
十七、反馈意见第十八题：18、发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，
发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有
关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人已建项目和的项目环境影响报告表、环境保护验收文
件等资料，获取发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、环评批复文件；
查阅了发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用明细；访谈了发行人管理
层，了解生产经营中产生的污染及治理措施、治理效果，了解发行人报告期内是
否发生过环保事故或因此受到行政处罚；现场查看发行人环保设施运行情况；通
过网络检索是否存在关于发行人环保事件的媒体报道。
（一）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配
1、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保相关费用成本支出 219,226.69 842,136.88 554,180.36 285,454.32
2、环保设施实际运行情况
3-3-1-243
补充法律意见（二）
（1）环科园厂区
正常运
处理设施名称 年度 年生产天数 年正常运行天数 年检修天数
行率（%）
2019 年 1-6 月 150 150 0 100
活性炭
废气 2018 年 300 300 0 100
吸附装
处理 2017 年 15 15 0 100
置
2016 年 0 0 0 /
（2）新街街道厂区
处理设施名 年生产天 年正常运行天 年检修天
年度 正常运行率（%）
称 数 数 数
2019 年 1-6 月 150 150 0 100
活性
炭吸 2018 年 300 300 0 100
附装 2017 年 80 80 0 100
置
废气 2016 年 0 0 0 -
处理 2019 年 1-6 月 150 145 0 100
排风 2018 年 300 297 3 99
装置 2017 年 300 295 5 98.3
2016 年 300 297 3 99
2019 年 1-6 月 150 150 0 100
废水 沉淀 2018 年 300 296 3 98.7
处理 池 2017 年 300 295 5 98.3
2016 年 300 297 3 99
（3）常州拓源宜兴厂区
正常运
处理设施名称 年度 年生产天数 年正常运行天数 年检修天数
行率（%）
2019 年 1-6 月 119 119 0 100
活性炭
2018 年 300 300 0 100
废气 吸附装
2017 年 80 80 0 100
处理 置
2016 年 0 0 0 /
排风装 2019 年 1-6 月 119 119 0 100
3-3-1-244
补充法律意见（二）
置 2018 年 300 296 1 98.7
2017 年 300 298 2 99.3
2016 年 300 295 5 98.3
（4）山东聚辰厂区
年生产天 年正常运行 年检修天
处理设施名称 年度 正常运行率（%）
数 天数 数
2019 年 1-6 月 151 151 0 100
UV 光氧 2018 年 250 250 0 100
催化装置 2017 年 120 120 0 100
废气 2016 年 0 0 0 /
处理 2019 年 1-6 月 165 163 2 98.8
2018 年 300 296 1 98.7
排风装置
2017 年 300 298 2 99.3
2016 年 300 295 5 98.3
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期各期公司环保投入的金额主要与设备使用及更新周期相关，与公司生
产经营所产生污染物的排放量无明显匹配关系。
公司生产经营产生的废气通过环保设备处理后达标后直接排放，因此除环保
设备折旧及不定期维修费用之外不产生定期处置费用，因此废气的排放量与相关
费用之间无明显匹配关系。
报告期内，公司生产经营产生的废水排放量与污水处理费用情况如下：
指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
水量（吨） 20,490.00 46,984.00 63,295.00 60,115.00
COD（吨） 0.738 1.692 2.279 2.164
氨氮（吨） 0.072 0.166 0.224 0.213
污水处理费（万元） 2.520 5.310 7.690 7.230
由上表可见，报告期内废水排放量与处理费用基本配比。
3-3-1-245
补充法律意见（二）
报告期内，公司生产经营所产生的危险废物量与处理费用的情况如下：
指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
危险废物（吨） 0.82 0.71 0.67 0.20
危险废物处理费（万元） 0.70 1.30 0.80 0.50
危险废物的处理费用与危险废物量不完全配比，主要原因是公司与危险废物
处理公司签订协议，在约定数量内支付固定金额，超出部分按数量计价。因此，
危险废物量与处理费用关系合理。
公司生产经营所产生的一般固体废物均回收后出售，无处理费用。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1、发行人募投项目采取的环保措施
（1）环保型轨道交通用特种电缆建设项目
类别 环保措施
①采用先进的工艺设备，不采购设备噪声高于标准 85dB(A)的工艺设备，把噪声
较大的设备如铜导体加工设备布置在厂区中央，经墙壁隔声及距离衰减后可使
厂界噪声低于 65dB(A)；
噪声 ②单根铜丝直径在 0.68mm 以下的导电线芯采用束绞工艺，以束代绞除可提高生
产效率以外，还可大大降低设备噪声；
③加强设备维护管理，使设备噪声低于国家规定的标准；
④加强厂区和车间周围绿化，吸收部分噪声。
①拉丝机在生产过程中使用的润滑液循环使用，并装有滤纸将铜粉滤出、回收，
不会污染周围环境。乳浊液约半年更换一次，废乳浊液交有资质的危废处置单
位处置；
废水和废 ②拉丝、绝缘、护套挤出工序生产过程中，采用的冷却水内无任何有害物质，
液 而且循环使用，不外排，也不会污染周围环境；
③本项目生活污水排放量约 6.4m3/d，主要来自办公室及车间卫生间、洗手池等
处，主要含有机污染物。生产污水和生活污水经过预处理后达到国家三级排放
标准（GB8978-1996），经专用管道接入厂区原有污水处理管网。
本项目严格控制挤出温度，挤出加工的工艺尾气由机头上方的吸风罩抽到厂房
废气
外。
废渣 在电缆生产过程中产生的废铜丝、废塑料丝等均可回收利用。
（2）新能源用特种电缆建设项目
类别 环保措施
①采用先进的工艺设备，不采购设备噪声高于标准 85dB(A)的工艺设备。
噪声 ②单根铜丝直径在 0.68mm 以下的导电线芯采用束绞工艺，以束代绞除可提高生
产效率以外，还可大大降低设备噪声。
3-3-1-246
补充法律意见（二）
③加强设备维护管理，使设备噪声低于国家规定的标准。
④加强厂区和车间周围绿化，吸收部分噪声。
①采用大长度光亮铜杆，可避免采用黑铜杆酸洗液对环境的污染。
②绝缘、护层挤出工序生产过程中，采用的冷却水内无任何有害物质，而且循
废水和废 环使用，不外排，也不会污染周围环境。
液 ③本项目生活污水排放量约 3.2m3/d，主要来自办公室及车间卫生间、洗手池
等处，主要含有机污染物。生产污水和生活污水经过预处理后达到国家三级排
放标准（GB8978-1996），经专用管道接入厂区原有污水处理管网。
废气 严格控制挤出温度，挤出加工的工艺尾气由机头上方的吸风罩抽到厂房外。
废渣 在电缆生产过程中产生的废铜丝、废塑料丝等均可回收利用。
（3）高端装备线缆研发中心建设项目
类别 环保措施
采用国内外先进的试验设备，不采购噪声高于国家标准的设备。加强设备
噪声
维护管理，使设备噪声低于国家规定的标准。
在研制工作中，个别设备用水冷却，冷却后水中无有害物质，且设备用水
废水
量很小，使用频率不高。生活用水经无害处理后排入城市污水管道。
对于电缆在燃烧和烟密度试验时产生的有害气体，在该试验室设计时已考
废气
虑了专用装置，进行消烟除尘吸附等处理。
在新材料研制和新产品研制过程中产生的废料和废铜丝数量很少，且可回
废渣
收使用。
（4）补充流动资金项目
本项目非固定资产建设项目，不涉及环保投入。
2、环境保护投资金额及资金来源
公司本次募集资金投资项目的环保投资及资金来源情况如下：
污染源 环保设施名称 数量 投资（万元） 资金来源
生活污水化粪池预处理装置、食堂含
- - 利用公司原有设施
污水 油废水隔油池处理设施
管网敷设 - 30 募集资金
噪声 减振、隔声材料及装置 - 15 募集资金
集气罩+二级活性炭吸附装置+排气筒 2 60 募集资金
废气 食堂油烟净化及排烟、排气系统 1 - 利用原有设施
废气在线监控系统 2 10 募集资金
固废 固废贮存点 - - 利用原有设施
绿化 - 40 募集资金
合 计 155 -
3-3-1-247
补充法律意见（二）
（三）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、生产经营是否符合国家和地方环保要求
公司主要从事电线电缆生产，在生产经营中不存在重污染情况。公司投资建
设项目均按照法律法规要求进行了环境影响评价并取得批复；公司在生产过程中
采取了完善的环境保护措施，未发生过环境污染事故。
公司生产经营中产生的污染物主要为废气、废水、噪声和固废，经采取治理
措施后，其排放均符合国家和地方的环保相关要求，具体情况如下：
（1）环科园厂区
污染源（生
类别 污染物 治理措施 处理效果
产工序）
COD 达到《太湖地区城镇污水处理厂
SS 及重点工业行业主要水污染物
排入市政污水管网，纳入宜兴
废水 生活污水 NH3-N 排放限值》（DB32/1072-2207）
市城市污水处理厂集中处理。
TP 及《城镇污水处理厂污染物排放
TN 标准》（GB18918-2002）。
绝缘挤塑、 达到《合成树脂工业污染物排放
废 有组织 非甲烷总 活性炭吸附处理装置。
护套 标准》（GB31572-2015）表 5、
气 烃
无组织 生产车间 通风设备。 表 9 中标准。
达到《工业企业厂界环境噪声排
噪声 生产设备 噪声 隔声罩、减振垫、吸声材料。 放标准》（GB12348-2008）中 2
类标准。
办公、生活 生活垃圾 环卫部门统一处理。 全部处理。
满足《一般工业固废废物贮
设置一般固废临时堆场暂
一般固废 存、处置场污染控制标准》及
存，出售或回收综合利用。
修改单（GB18599-2001）要求。
固废 设置危废临时堆场。采用符
生产车间 合标准的专用容器盛庄，容
满足《危险废物贮存污染控制
器密闭，容器上安装把手方
危险固废 标准》及修改单
便搬运。危废专用容器放置
（GB18597-2007）要求。
在暂存库，定期委托资质单
位处理。
（2）新街街道厂区
污染源（生
类别 污染物 治理措施 处理效果
产工序）
生活污水 COD
达到《太湖地区城镇污水处理厂及重点
SS 经化粪池预处理后，排入
工业行业主要水污染物排放限值》
废水 NH3-N 污水管网，纳入宜兴市城
锅炉排污水 （DB32/1072-2207）及《城镇污水处理
TP 市污水处理厂集中处理。
厂污染物排放标准》（GB18918-2002）。
TN
3-3-1-248
补充法律意见（二）
集气罩+活性炭吸附装
置+15m 排气筒。 达到《合成树脂工业污染物排放标准》
非甲烷总烃
（GB31572-2015）表 5、表 9 中标准。
废气 工艺废气 机械通风。
《锅炉大气污染物排放标准》
锅炉燃烧废气 集气罩+15m 排气筒。
（GB13271-2014）表 3 中的标准限值。
隔声罩、减振垫、吸声 达到《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 生产设备 噪声
材料。 准》（GB12348-2008）中 2 类标准。
办公、生活 生活垃圾 环卫部门统一处理。 全部处理。
设置一般固废临时堆场 满足《一般工业固废废物贮存、处置
一般固废 暂存，出售或回收综合 场污染控制标准》及修改单
利用。 （GB18599-2001）要求。
设置危废临时堆场。采
固废
用符合标准的专用容器
车间
盛庄，容器密闭，容器
满足《危险废物贮存污染控制标准》
危险废物 上安装把手方便搬运。
及修改单（GB18597-2007）要求。
危废专用容器放置在暂
存库，定期委托资质单
位处理。
（3）常州拓源宜兴厂区
污染源（生产
类别 污染物 治理措施 处理效果
工序）
COD 达到《太湖地区城镇污水处理厂及重
SS 经化粪池预处理后，排入 点工业行业主要水污染物排放限值》
废水 生活污水 NH3-N 污水管网，纳入宜兴市城 （DB32/1072-2207）及《城镇污水处
TP 市污水处理厂集中处理。 理厂污染物排放标准》
TN （GB18918-2002）。
集气罩+活性炭吸附装
达到《合成树脂工业污染物排放标
置+15m 排气筒。
废气 工艺废气 非甲烷总烃 准》（GB31572-2015）表 5、表 9 中
机械通风。 标准。
隔声罩、减振垫、吸声 达到《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 生产设备 噪声
材料。 准》（GB12348-2008）中 2 类标准。
办公、生活 生活垃圾 环卫部门统一处理。 全部处理。
设置固废临时堆场（依 满足《一般工业固废废物贮存、处
一般固废 托新街街道厂区），出售 置场污染控制标准》及修改单
或回收综合利用。 （GB18599-2001）要求。
设置危废临时堆场（依
固废 托新街街道厂区）。采用
车间 符合标准的专用容器盛
满足《危险废物贮存污染控制标
庄，容器密闭，容器上
危险废物 准》及修改单（GB18597-2007）要
安装把手方便搬运。危
求。
废专用容器放置在暂存
库，定期委托资质单位
处理。
（4）山东聚辰厂区
3-3-1-249
补充法律意见（二）
污染源（生产 处理效果
类别 污染物 治理措施
工序）
非甲烷总烃 污染物符合《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-1996）无组织
含铅废气 收集采用 UV 光氧催化装 排放监控浓度限值要求。恶臭气
废气 工艺废气
恶臭 置处理后达标排放 体排放厂界浓度符合《恶臭污染
物排放标准》（GB14554-93）二级
HCl 标准要求。
COD
SS
经化粪池处理后用于绿
废水 生活污水 NH3-N 不外排。
化，不外排
TP
TN
优化厂区平面布置，再经
过隔音、基础减震、距离 噪声符合工作场所物理因素测量
噪声 生产设备 噪声
衰减、加强植树绿化措施 第 8 部分：噪声 GB/T189.8-2007。
进一步降低噪声的传播。
委托有资质的单位（青岛
危险废物 新天地固体废物综合处 委托有资质的单位处理。
置有限公司）处理。
车间 符合一般工业固体废物贮存、处
固废 一般工业废 置场污染控制标准
分类收集后外售或回收。
物 （GB18599-2001）并分类收集外
售。
办公生活垃 环卫部门集中清运，统一 全部处理。
办公、生活
圾 处理。
2、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
公司本次公开发行募投项目已经获得环保部门批复，具体情况如下：
序号 污染物 环评批复
1 环保型轨道交通用特种电缆建设项目 宜环表复【2017】190 号
2 新能源用特种电缆建设项目 宜环表复【2017】189 号
3 高端装备线缆研发中心建设项目 201732028200000535
公司补充流动资金项目不属于生产型项目，不会造成环境污染，不需要进行
环境影响评价。
因此，公司本次募集资金投资项目符合国家和地方环保的相关要求。
（四）发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等
具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定
3-3-1-250
补充法律意见（二）
经核查，发行人及其子公司报告期内未发生污染事故和环境违法行为，没有
因环境违法行为受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人生产经营与募集资金投资项目符
合国家和地方环保要求，报告期内，发行人未发生环保事故或因此受到行政处罚。
十八、反馈意见第十九题：19、关于发行人社保、公积金情况。请发行人说
明并补充披露企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补
缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
回复：
具体请参见本补充法律意见第十五题“15、关于发行人社保、公积金情况。
请发行人说明并补充披露企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存
在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的
影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上
市的影响发表明确意见。”
十九、反馈意见第二十题：20、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务
派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、
占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥
有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发
行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师访谈了公司人力资源部负责人，查看了公司员工花名册，工资发放
表、社保、公积金缴纳表，根据发行人说明，报告期内发行人不存在劳务派遣用
工的情况。
3-3-1-251
补充法律意见（二）
二十、反馈意见第二十一题：21、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、
资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金
额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人
及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确
性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程
并发表意见。
回复：
本所律师逐一对照招股说明书披露的行业及同行业可比公司资料及数据，对
资料及数据的来源进行了核查。
（一）招股说明书引用的外部数据具体情况如下：
发行人
获取方
发布方 式、是
引用的数据内容 数据来源 发布时间
式 否支付
费用及
金额
购买出
截至“十二五”期末，全行业销售 中国电器工业协会电
版物，
收入突破一万亿，分别占电器工业 缆线缆分会发布的《中 2016 年 9
出版 支付金
总产值的 25%以上、机械工业的 6% 国电线电缆行业“十三 月
额 为
以上； 五”发展指导意见》
350 元
截至 2017 年末，全行业规模以上 前瞻产业网发布的《中 网站查
企业 4,034 家，销售收入总额 1.35 国电线电缆行业发展 前瞻网 询，未
2018 年
万亿；行业前十名企业的市场占有 前景预测与投资战略 网站 支付费
率不到 10% 规划分析报告》 用
“十三五”期间配电网建设改造投
资累计将不低于 1.7 万亿元，年均
投资预计 3,400 亿元。预计到 2020
年，高压配电网变电容量达到 21 网站查
国家能源局印发的《配 国家能
亿千伏安，线路长度达到 101 万千 2015 年 7 询，未
电网建设改造行动计 源局官
米，分别是 2014 年的 1.5 倍和 1.4 月 支付费
划（2015-2020）》 网
倍，中压公用配变容量达到 11.5 用
亿千伏安，线路长度达到 404 万千
米，分别是 2014 年的 1.4 倍和 1.3
倍
3-3-1-252
补充法律意见（二）
十三五”期间国家电网公司将规划
分三批建设 23 条特高压工程，南
方电网公司规划再建设 6～8 个输 网站查
国家发改委、国家能源 国家发
电通道，满足云南、藏东南和周边 2016 年 11 询，未
局发布的《电力发展 改委官
国家水电向广东、广西的送电要 月 支付费
“十三五”规划》 网
求；到 2020 年和 2030 年，我国非 用
化石能源占一次能源消费比重分
别达到 15%和 20%
国务院办公厅转发的
“十三五”期间国家电网公司计划 网站查
国家发展改革委《关于 国务院
投资 5,222 亿元用于农网改造升 2016 年 2 询，未
“十三五”期间实施新 办公厅
级，南方电网公司也将投资 1,300 月 支付费
一轮农村电网改造升 官网
亿元，两网合计投资达 6,522 亿元 用
级工程意见的通知》
网站查
截至 2018 年末，全国铁路运营里 交通运输部发布的 交通运
2019 年 4 询，未
程 13.1 万千米，其中高速铁路超 《2018 年铁路统计公 输部官
月 支付费
过 2.6 万千米 报》 网
用
“十三五”期间铁路固定资产投资
规模将达 3.5 至 3.8 万亿，其中基
本建设投资约 3 万亿元，建设新线 网站查
交通运
约 3 万公里，其中高速铁路 1.1 万 交通运输部发布的《铁 2017 年 12 询，未
输部官
公里。目标至 2020 年，全国铁路 路“十三五”发展规划》 月 支付费
网
营业里程达到 15 万公里，其中高 用
速铁路 3 万公里，电气化率达到
70%左右
截至 2018 年末，中国内地拥有城
市轨道交通的城市为 35 个，运营
总里程 5,761.4 公里。2018 年中
中国城市轨道交通协 中国城 网站查
国内地城市轨道交通完成建设投
会发布的《城市轨道交 2019 年 4 市轨道 询，未
资 5,470.2 亿元，在建线路长度
通 2018 年度统计和分 月 交通协 支付费
6,374 公里。截至 2018 年末，城
析报告》 会网站 用
轨交通建设项目已获批复的城市
为 63 个，可研批复投资额累计
42,688.5 亿元
要推动新能源汽车产业成为支柱 国务院关于印发的《节 网站查
国家能
产业，到 2020 年实现新能源车产 能与新能源汽车产业 2012 年 6 询，未
源局官
销 200 万辆以上，累积产销超过 发展规划（2012―2020 月 支付费
网
500 万辆 年）的通知》 用
新能源汽车产量由 2010 年的 239
乘用车市场信息联席 乘用车 网站查
辆增长至 2018 年的 98.5 万辆，
会发布的《2018 年 12 2019 年 1 市场信 询，未
2018 年销量同比增长 88.9%。截至
月份及全年销量排名 月 息联席 支付费
2018 年末，我国新能源汽车保有
快报》 会网站 用
量达到 261 万辆
3-3-1-253
补充法律意见（二）
我国充电基础设施发展的目标是 国家发改委印发的《电
网站查
到 2020 年，建成集中充换电站 动汽车充电基础设施 国家发
2015 年 10 询，未
1.21 万座，分散式充电桩 480 万 发 展 指 南 （ 2015 ～ 改委官
月 支付费
个，满足全国 500 万辆电动汽车充 2020）》 网
用
电需求。
2018 年 我国 新 增 风 电 装 机 容 量
2,100 万千瓦，截至 2018 年末，
累计并网装机容量达到 18,426 万
千瓦；2018 年，我国新增光伏装 网站查
国家能源局发布的 国家能
机量 4,473 万千瓦，截至 2018 年 2019 年 1 询，未
《2018 年全国电力工 源局官
末，我国光伏发电累计装机容量为 月 支付费
业统计快报》 网
17,463 万千瓦；2018 年，我国新 用
增光伏装机量 4,473 万千瓦，截至
2018 年末，我国光伏发电累计装
机容量为 17,463 万千瓦
网站查
同行业可比公司 2017 年度和 2018
同行业上市公司 2017 年报披露 巨潮资 询，未
年度营业收入、毛利率、期间费用
年及 2018 年年度报告 期间 讯网 支付费
率等数据
用
2018 年中国电线电缆 网站查
中辰电缆被评为“2018 年中国线 北极星
行业大会发布的《中国 2018 年 9 询，未
缆行业具竞争力企业 100 强”企 输配电
线缆行业 100 强企业》 月 支付费
业 网
榜单 用
（二）上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发
行人及其关联方的关系
上述数据、资料均为国家政府机构、行业协会、独立第三方或者 A 股上市公
司通过官方网站、公众平台或者出版物发布，发行人及其他需求方均可以独立免
费获取或者通过购买出版物的方式获取，相关资料或文字的作者与发行人及其关
联方不存在关联关系或其他利益关系。
（三）补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性
和客观性
发行人招股说明书引用外部数据、资料的来源均为政府部门、行业协会、权
威第三方发布或者上市公司披露，资料真实、数据准确且权威、客观。
综上所述，发行人招股说明书引用的外部数据、资料的来源均为政府部门、
行业协会、权威第三方发布或者上市公司披露，资料真实、数据准确且权威、客
观。
3-3-1-254
补充法律意见（二）
第四节 其他问题
二十一、反馈意见第四十六题：46、请律师根据反馈意见的落实情况及再次
履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐
一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就上述事项逐项发表了本补充法
律意见，作为对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的
补充，并相应补充了律师工作底稿。
本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-255
补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
任 浩
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
3-3-1-256
补充法律意见（二）
附件：
发行人各机构股东股权机构及穿透至国有股东、集体股东、上市公司（上
市公司作为公众公司，股东人数众多，因此各机构股东穿透至上市公司之后不
再向上进行穿透）、自然人情况如下：
（1）中辰控股
中辰控股的股权结构及穿透情况如下：
1.1 公司股东信息
中辰控股有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
杜南平 自然人股东 15153.1 万元 货币 32.10%
宜兴市达辰投资合伙企业(有限合伙) 合伙企业 9729.4 万元 货币 20.61%
张茜 自然人股东 7000 万元 货币 14.83%
宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙
合伙企业 5144.41 万元 货币 10.90%
企业(有限合伙)
上海中辰泰投资(集团)有限公司 企业法人 2200 万元 货币 4.66%
陆凌云 自然人股东 2086.75 万元 货币 4.42%
束为 自然人股东 1391.16 万元 货币 2.95%
施光华 自然人股东 830 万元 货币 1.76%
王付军 自然人股东 687.5 万元 货币 1.46%
房华 自然人股东 600.98 万元 货币 1.27%
蒋国新 自然人股东 600 万元 货币 1.27%
梅洪强 自然人股东 250 万元 货币 0.53%
钟旭 自然人股东 250 万元 货币 0.53%
孙飙 自然人股东 200 万元 货币 0.42%
贡娜 自然人股东 195.5 万元 货币 0.41%
杜战新 自然人股东 150 万元 货币 0.32%
周兴飞 自然人股东 150 万元 货币 0.32%
周家华 自然人股东 150 万元 货币 0.32%
林步元 自然人股东 100 万元 货币 0.21%
蒋旭峰 自然人股东 100 万元 货币 0.21%
朱鸣芳 自然人股东 100 万元 货币 0.21%
吴永康 自然人股东 79.55 万元 货币 0.17%
朱勤全 自然人股东 50 万元 货币 0.11%
郭莉莉 自然人股东 10 万元 货币 0.02%
1.2 一级股东信息
宜兴市达辰投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 中辰控股有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
平才良 自然人股东 1.1989 万元 货币 12.32%
杨林凤 自然人股东 0.83 万元 货币 8.53%
钱爱荣 自然人股东 0.83 万元 货币 8.53%
3-3-1-257
补充法律意见（二）
王宗兴 自然人股东 0.6875 万元 货币 7.07%
蔡玉兰 自然人股东 0.6 万元 货币 6.17%
朱君芳 自然人股东 0.5 万元 货币 5.14%
杜南平 自然人股东 0.4 万元 货币 4.11%
钱国荣 自然人股东 0.335 万元 货币 3.44%
孙洪军 自然人股东 0.3 万元 货币 3.08%
孙嵘 自然人股东 0.3 万元 货币 3.08%
贡娜 自然人股东 0.3 万元 货币 3.08%
路月琴 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
钱耀珂 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
周才华 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
潘爱军 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
林佳 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
柯达 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
戴杏华 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
曹霞 自然人股东 0.2 万元 货币 2.06%
黄梦叶 自然人股东 0.16 万元 货币 1.64%
范汉祥 自然人股东 0.15 万元 货币 1.54%
姜一鑫 自然人股东 0.15 万元 货币 1.54%
周蓉 自然人股东 0.135 万元 货币 1.39%
金江华 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
张朝阳 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
许青 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
朱文勤 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
吴永康 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
王亚萍 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
杜战芳 自然人股东 0.1 万元 货币 1.03%
孙嘉成 自然人股东 0.08 万元 货币 0.82%
杜祖福 自然人股东 0.08 万元 货币 0.82%
周练 自然人股东 0.07 万元 货币 0.72%
徐积平 自然人股东 0.06 万元 货币 0.62%
赵云敖 自然人股东 0.05 万元 货币 0.51%
何伟 自然人股东 0.05 万元 货币 0.51%
宋金雨 自然人股东 0.05 万元 货币 0.51%
高业创 自然人股东 0.04 万元 货币 0.41%
史超逸 自然人股东 0.028 万元 货币 0.29%
黎小丽 自然人股东 0.025 万元 货币 0.26%
许品磊 自然人股东 0.02 万元 货币 0.21%
宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业(有限合伙) 合伙企业
层级： 一级 中辰控股有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
平涛 自然人股东 1324.8 万元 货币 17.91%
周兴飞 自然人股东 864 万元 货币 11.68%
王勤芳 自然人股东 576 万元 货币 7.79%
吴国芬 自然人股东 460.8 万元 货币 6.23%
3-3-1-258
补充法律意见（二）
杜杰 自然人股东 432 万元 货币 5.84%
叶敬熙 自然人股东 288 万元 货币 3.89%
周帆 自然人股东 288 万元 货币 3.89%
蒋娜英 自然人股东 288 万元 货币 3.89%
何金凤 自然人股东 216 万元 货币 2.92%
陈志强 自然人股东 201.6 万元 货币 2.73%
周少琴 自然人股东 161.28 万元 货币 2.18%
孟章梅 自然人股东 158.4 万元 货币 2.14%
陈盘伟 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
蒋丽 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
王志军 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
钱耀珂 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
李中 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
高业创 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
朱海仙 自然人股东 144 万元 货币 1.95%
姚锋 自然人股东 109.44 万元 货币 1.48%
吕胜平 自然人股东 95.04 万元 货币 1.28%
狄标锋 自然人股东 93.6 万元 货币 1.27%
虞卫东 自然人股东 86.4 万元 货币 1.17%
朱文华 自然人股东 86.4 万元 货币 1.17%
徐积平 自然人股东 86.4 万元 货币 1.17%
褚剑涛 自然人股东 86.4 万元 货币 1.17%
平才良 自然人股东 86.4 万元 货币 1.17%
代雨薰 自然人股东 79.2 万元 货币 1.07%
谢秀全 自然人股东 72 万元 货币 0.97%
蒋文耀 自然人股东 57.6 万元 货币 0.78%
许启发 自然人股东 43.2 万元 货币 0.58%
刘良春 自然人股东 28.8 万元 货币 0.39%
潘飞雄 自然人股东 28.8 万元 货币 0.39%
彭剑峰 自然人股东 28.8 万元 货币 0.39%
吴春耀 自然人股东 28.8 万元 货币 0.39%
孙利跃 自然人股东 17.28 万元 货币 0.23%
莫阿庆 自然人股东 14.4 万元 货币 0.19%
上海中辰泰投资(集团)有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 中辰控股有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
刘过成 自然人股东 2900 万元 货币 58.00%
胡岱平 自然人股东 1000 万元 货币 20.00%
胡文俞 自然人股东 500 万元 货币 10.00%
卫革 自然人股东 500 万元 货币 10.00%
蔡丰祥 自然人股东 100 万元 货币 2.00%
（2）天津新远景
天津新远景的股权结构及穿透情况如下：
3-3-1-259
补充法律意见（二）
1.1 公司股东信息
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
全国社会保障基金理事会 其他投资者 100000 万元 货币 29.15%
王孝安 自然人股东 20000 万元 货币 5.83%
闰土控股集团有限公司 其他投资者 20000 万元 货币 5.83%
浙江正泰投资有限公司 其他投资者 20000 万元 货币 5.83%
西藏恒迅投资有限公司 其他投资者 15000 万元 货币 4.37%
王晓冬 自然人股东 12000 万元 货币 3.50%
南京汇茂投资中心(有限合伙) 其他投资者 11000 万元 货币 3.21%
王季文 自然人股东 10000 万元 货币 2.91%
北京国通高盛投资有限公司 其他投资者 10000 万元 货币 2.91%
华新世纪投资集团有限公司 其他投资者 10000 万元 货币 2.91%
天津歌斐基业股权投资基金合伙
其他投资者 10000 万元 货币 2.91%
企业(有限合伙)
远东控股集团有限公司 其他投资者 10000 万元 货币 2.91%
远景万方(天津)股权投资管理企
其他投资者 7000 万元 货币 2.04%
业(有限合伙)
苏州盛世鸿方创业投资中心(有
其他投资者 6000 万元 货币 1.75%
限合伙)
王明 自然人股东 5000 万元 货币 1.46%
赵国利 自然人股东 5000 万元 货币 1.46%
陈琦 自然人股东 5000 万元 货币 1.46%
李后局 自然人股东 5000 万元 货币 1.46%
昆山歌斐谨弘股权投资中心(有
其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
限合伙)
珠海横琴富达海程股权投资基金
其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
管理有限公司
广州市丰泰租赁有限公司 其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
上海汉声投资中心(有限合伙) 其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
云南达汇天投资合伙企业(有限
其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
合伙)
天津歌斐兴业股权投资基金合伙
其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
企业(有限合伙)
西安中金投资有限公司 其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
昆明星之旗汽车维修有限公司 其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
上海歌斐惟勤股权投资中心(有
其他投资者 5000 万元 货币 1.46%
限合伙)
鲍红耀 自然人股东 4000 万元 货币 1.17%
赵文彦 自然人股东 4000 万元 货币 1.17%
石岩 自然人股东 3000 万元 货币 0.87%
周剑 自然人股东 3000 万元 货币 0.87%
柯国宏 自然人股东 3000 万元 货币 0.87%
1.2 一级股东信息
闰土控股集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
阮静波 自然人股东 2020 万元 货币 25.25%
3-3-1-260
补充法律意见（二）
阮浩波 自然人股东 1600 万元 货币 20.00%
阮靖淅 自然人股东 1520 万元 货币 19.00%
张爱娟 自然人股东 500 万元 货币 6.25%
章文松 自然人股东 480 万元 货币 6.00%
徐万福 自然人股东 400 万元 货币 5.00%
阮国涛 自然人股东 320 万元 货币 4.00%
阮兴祥 自然人股东 288 万元 货币 3.60%
阮华林 自然人股东 261.6 万元 货币 3.27%
周成余 自然人股东 240 万元 货币 3.00%
景浙湖 自然人股东 80 万元 货币 1.00%
赵国生 自然人股东 80 万元 货币 1.00%
阮吉明 自然人股东 80 万元 货币 1.00%
阮文英 自然人股东 50.4 万元 货币 0.63%
王壁华 自然人股东 40 万元 货币 0.50%
韩明娟 自然人股东 40 万元 货币 0.50%
浙江正泰投资有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
浙江正泰电器股份有限公司 企业法人 40000 万元 货币 100%
西藏恒迅投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
洪智华 自然人股东 700 万元 货币 70.00%
陈艳 自然人股东 300 万元 货币 30.00%
南京汇茂投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
江苏福茂投资管理有限公司 企业法人 7000 万元 货币 63.64%
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股
企业法人 3000.0001 万元 货币 27.27%
份有限公司
刘惠丰 自然人股东 1000 万元 货币 9.09%
华新世纪投资集团有限公司 其他有限责任公司
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
北京泰和成长控股有限公司 企业法人 26100 万元 货币 87.00%
常忠林 自然人股东 3900 万元 货币 13.00%
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
芜湖歌斐资产管理有限公司 其他投资者 38600 万元 货币 70.44%
天津歌斐资产管理有限公司 其他投资者 5200 万元 货币 9.49%
3-3-1-261
补充法律意见（二）
詹忆源 自然人股东 4000 万元 货币 7.30%
张家港保税区聚亨咨询服务有限
其他投资者 2000 万元 货币 3.65%
公司
黄丽萍 自然人股东 1200 万元 货币 2.19%
常州市立强水电安装装潢工程部 其他投资者 1000 万元 货币 1.82%
上海歌斐蔚蕴投资中心(有限合
其他投资者 1000 万元 货币 1.82%
伙)
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限
其他投资者 1000 万元 货币 1.82%
公司
余兆杨 自然人股东 800 万元 货币 1.46%
远东控股集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
蒋锡培 自然人股东 40096.7 万元 货币 60.21%
王宝清 自然人股东 4000 万元 货币 6.01%
蒋承宏 自然人股东 3372 万元 货币 5.06%
蒋承志 自然人股东 3372 万元 货币 5.06%
张希兰 自然人股东 3000 万元 净资产、货币 4.50%
蒋国健 自然人股东 2000 万元 净资产、货币 3.00%
蒋华君 自然人股东 1921.55 万元 净资产、货币 2.89%
杜剑平 自然人股东 1700 万元 净资产、货币 2.55%
杨忠 自然人股东 1000 万元 货币 1.50%
蒋岳培 自然人股东 850 万元 净资产、货币 1.28%
侯凌玉 自然人股东 500 万元 货币 0.75%
陈晓芬 自然人股东 300 万元 货币 0.45%
许小坤 自然人股东 300 万元 货币 0.45%
戴建平 自然人股东 250 万元 货币 0.38%
路余芬 自然人股东 236 万元 货币 0.35%
吴锁君 自然人股东 200 万元 货币 0.30%
李建峰 自然人股东 200 万元 货币 0.30%
蒋泽元 自然人股东 200 万元 货币 0.30%
汪传斌 自然人股东 200 万元 货币 0.30%
卞华舵 自然人股东 200 万元 货币 0.30%
蒋余良 自然人股东 200 万元 货币 0.30%
陈志君 自然人股东 180 万元 货币 0.27%
贡艳华 自然人股东 174 万元 货币 0.26%
朱荣芝 自然人股东 156.5 万元 货币 0.24%
王丽萍 自然人股东 154.5 万元 货币 0.23%
程强 自然人股东 140 万元 货币 0.21%
戴泉民 自然人股东 115 万元 货币 0.17%
黄解平 自然人股东 108 万元 货币 0.16%
许国强 自然人股东 100 万元 货币 0.15%
朱良平 自然人股东 98.25 万元 货币 0.15%
袁惠萍 自然人股东 100 万元 货币 0.15%
朱长彪 自然人股东 100 万元 货币 0.15%
王巍 自然人股东 100 万元 货币 0.15%
3-3-1-262
补充法律意见（二）
吴新平 自然人股东 100 万元 货币 0.15%
陈金龙 自然人股东 82.5 万元 货币 0.12%
钱其 自然人股东 75 万元 货币 0.11%
张海兵 自然人股东 75 万元 货币 0.11%
张盘君 自然人股东 65 万元 货币 0.10%
史建强 自然人股东 60 万元 货币 0.09%
朱国栋 自然人股东 58 万元 货币 0.09%
周应君 自然人股东 61 万元 货币 0.09%
李建芳 自然人股东 61.5 万元 货币 0.09%
杜卫娟 自然人股东 62.5 万元 货币 0.09%
杜素文 自然人股东 52.5 万元 货币 0.08%
沈忠明 自然人股东 45.5 万元 货币 0.07%
甘兴忠 自然人股东 40 万元 货币 0.06%
杨保其 自然人股东 40 万元 货币 0.06%
汤卫强 自然人股东 32 万元 货币 0.05%
李季明 自然人股东 35 万元 货币 0.05%
周跃平 自然人股东 30 万元 货币 0.04%
远景万方(天津)股权投资管理企业(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
远创发展投资顾问(天津)有限责
其他投资者 5200 万元 货币 52.00%
任公司
王欣 自然人股东 2500 万元 货币 25.00%
于腾蛟 自然人股东 2300 万元 货币 23.00%
苏州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
苏州盛世鸿隆投资中心(有限合
合伙企业 3880 万元 货币 43.69%
伙)
丁全石 自然人股东 1500 万元 货币 16.89%
周旦 自然人股东 600 万元 货币 6.76%
管学昌 自然人股东 500 万元 货币 5.63%
孙丹 自然人股东 500 万元 货币 5.63%
范新明 自然人股东 500 万元 货币 5.63%
苏州盛世宏明投资管理中心(有
合伙企业 500 万元 货币 5.63%
限合伙)
蔡约荭 自然人股东 350 万元 货币 3.94%
大连博森金属表面处理有限公司 企业法人 300 万元 货币 3.38%
李显明 自然人股东 150 万元 货币 1.69%
马奕 自然人股东 100 万元 货币 1.13%
昆山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
昆山歌斐谨永股权投资中心(有 合伙企业 11700 万元 货币 59.09%
3-3-1-263
补充法律意见（二）
限合伙)
天津歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 5.05%
威海谨乾股权投资中心（有限合
合伙企业 7100 万元 货币 35.86%
伙）
珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司 其他有限责任公司
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
北京富达海程投资顾问有限公司 企业法人 6000 万元 货币 60.00%
北京程越康越投资管理有限公司 企业法人 4000 万元 货币 40.00%
广州市丰泰租赁有限公司 其他有限责任公司
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
广州达石投资有限公司 法人股东 4680 万元 货币 60.00%
赵瑞芬 自然人股东 3120 万元 货币 40.00%
上海汉声投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
高俭 自然人股东 2000 万元 货币 40.00%
谢伟强 自然人股东 1750 万元 货币 35.00%
黄捷 自然人股东 1250 万元 货币 25.00%
云南达汇天投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
赵淑雯 自然人股东 1600 万元 货币 32.00%
孙旦声 自然人股东 1345 万元 货币 26.90%
林丽 自然人股东 1055 万元 货币 21.10%
吴云 自然人股东 1000 万元 货币 20.00%
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
芜湖歌斐资产管理有限公司 其他投资者 19588 万元 货币 79.59%
张逸明 自然人股东 1000 万元 货币 4.06%
高丽群 自然人股东 1000 万元 货币 4.06%
浙江翡冷翠文化传播有限公司 其他投资者 1000 万元 货币 4.06%
浙江宝海针织袜业有限公司 其他投资者 1000 万元 货币 4.06%
徐爱春 自然人股东 800 万元 货币 3.25%
天津歌斐资产管理有限公司 其他投资者 224.1 万元 货币 0.91%
西安中金投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
3-3-1-264
补充法律意见（二）
冯晓军 自然人股东 950 万元 货币 95.00%
马志斌 自然人股东 50 万元 货币 5.00%
昆明星之旗汽车维修有限公司 有限责任公司(自然人独资)
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王正坤 自然人股东 50 万元 货币 100%
上海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
层级： 一级 天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
芜湖歌斐资产管理有限公司 企业法人 40700 万元 货币 72.42%
上海嘉定创业投资管理有限公司 企业法人 5000 万元 货币 8.90%
杜左海 自然人股东 1300 万元 货币 2.31%
朱双刚 自然人股东 1200 万元 货币 2.14%
朱小敏 自然人股东 1000 万元 货币 1.78%
丰平 自然人股东 1000 万元 货币 1.78%
上海歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 1.78%
福建省海博投资管理有限责任公
企业法人 1000 万元 货币 1.78%
司
杭州双龙机械有限公司 企业法人 1000 万元 货币 1.78%
泉州市海天心进出口有限公司 企业法人 1000 万元 货币 1.78%
上海金实投资管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 1.78%
宁波梅山保税港区凯洲鼎川股权
合伙企业 1000 万元 货币 1.78%
投资合伙企业（有限合伙）
1.3 二级股东信息
江苏福茂投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/南
层级： 二级
京汇茂投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
张泽青 自然人股东 2400 万元 货币 60.00%
刘宇 自然人股东 1000 万元 货币 25.00%
张锦云 自然人股东 600 万元 货币 15.00%
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 股份有限公司(非上市)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/南
层级： 二级
京汇茂投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
内部职工股 其他投资者 2703.9 万元 货币 53.97%
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 企业法人 2306.10 万元 货币 46.03%
北京泰和成长控股有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/华
层级： 二级
新世纪投资集团有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
赵艳光 自然人股东 6700 万元 货币 44.67%
侯丽秋 自然人股东 5200 万元 货币 34.67%
3-3-1-265
补充法律意见（二）
常贵 自然人股东 3100 万元 货币 20.67%
芜湖歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 2000 万元 货币 100%
天津歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王永健 自然人股东 12 万元 货币 60.00%
季敏 自然人股东 8 万元 货币 40.00%
上海歌斐蔚蕴投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 964.6911 万元 货币 100%
上海歌斐资产管理有限公司 企业法人 0.0001 万元 货币 0%
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 有限责任公司
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 企业法人 8191.5 万元 货币 63.50%
江苏中锦锦和股权投资合伙企业
合伙企业 4708.5 万元 货币 36.50%
(有限合伙)
远创发展投资顾问(天津)有限责任公司 有限责任公司
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/远
层级： 二级
景万方(天津)股权投资管理企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王欣 自然人股东 5150 万元 货币 99.04%
张顺 自然人股东 50 万元 货币 0.96%
苏州盛世鸿隆投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
层级： 二级
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海盛清创业投资中心(有限公
合伙企业 1350 万元 货币 33.75%
司)
3-3-1-266
补充法律意见（二）
鲁帆 自然人股东 500 万元 货币 12.50%
姜明明 自然人股东 500 万元 货币 12.50%
卢振华 自然人股东 500 万元 货币 12.50%
王信迪 自然人股东 340 万元 货币 8.50%
邓飞 自然人股东 300 万元 货币 7.50%
葛春华 自然人股东 250 万元 货币 6.25%
曹飞芬 自然人股东 250 万元 货币 6.25%
苏州盛世宏明投资管理中心(有
企业法人 10 万元 货币 0.25%
限合伙)
苏州盛世宏明投资管理中心(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
层级： 二级
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 300 万 货币 58.82%
北京盛世济元投资管理有限公司 企业法人 210 万 货币 41.18%
大连博森金属表面处理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
层级： 二级
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
殷国强 自然人股东 1,450 万元 货币 96.67%
陈芳 自然人股东 50 万元 货币 3.33%
昆山歌斐谨永股权投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 二级
山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
河南华德孚投资有限公司 企业法人 3000 万元 货币 8.65%
韩玉凤 自然人股东 2000 万元 货币 5.76%
张朱萍 自然人股东 1500 万元 货币 4.32%
陆彩芬 自然人股东 1200 万元 货币 3.46%
殷菊芳 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
谢书光 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
刘坚 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
严泓博 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
李小茹 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
吴茜 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
朱双强 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
薛斌 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
林敏 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
王海旦 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
刘勇 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
周利红 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
马卫 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
瞿洪龙 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
林卫平 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
3-3-1-267
补充法律意见（二）
况坤 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
凌爱华 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
钱珺梅 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
李燕 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
王琴 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
邬伟琪 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
高建珍 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
钱秀华 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
张佩佩 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
马浩铭 自然人股东 1000 万元 货币 2.88%
天津歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 2.88%
北京宏腾旅行社有限公司 企业法人 1000 万元 货币 2.88%
天津歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 二级
山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
威海谨乾股权投资中心（有限合伙） 有限合伙
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 二级
山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
韩瑛 自然人股东 1800 万元 货币 56.34%
青岛美源创业投资有限公司 企业法人 1350 万元 货币 42.25%
天假歌斐资产管理有限公司 企业法人 45 万元 货币 1.41%
北京富达海程投资顾问有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/珠
层级： 二级
海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
程志山 自然人股东 101.7 万元 货币 81.36%
马铁英 自然人股东 23.3 万元 货币 18.64%
北京程越康越投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/珠
层级： 二级
海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
北京富达海程投资顾问有限公司 法人股东 950 万元 货币 95.00%
马铁英 自然人股东 50 万元 货币 5.00%
广州达石投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/广
层级： 二级
州市丰泰租赁有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
张玥 自然人股东 990 万元 货币 99.00%
赵瑞芬 自然人股东 10 万元 货币 1.00%
3-3-1-268
补充法律意见（二）
芜湖歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 2000 万元 货币 100%
浙江翡冷翠文化传播有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
秦黄娣 自然人股东 400 万元 货币 80.00%
龚素娟 自然人股东 100 万元 货币 20.00%
浙江宝海针织袜业有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
骆海男 自然人股东 480 万元 货币 60.00%
龚燕雏 自然人股东 160 万元 货币 20.00%
骆宝宝 自然人股东 160 万元 货币 20.00%
天津歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 二级
津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
芜湖歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 2000 万元 货币 100%
上海嘉定创业投资管理有限公司 其他有限责任公司
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海市嘉定区集体经济联合社 企业法人 9900 万元 货币 99.00%
上海市嘉定区国有资产经营(集
企业法人 100 万元 货币 1.00%
团)有限公司
上海歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
福建省海博投资管理有限责任公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
3-3-1-269
补充法律意见（二）
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
杨晓黎 自然人股东 384 万元 货币 32.00%
刘晓潮 自然人股东 348 万元 货币 29.00%
傅晓晞 自然人股东 324 万元 货币 27.00%
唐世界 自然人股东 72 万元 货币 6.00%
苏锋 自然人股东 72 万元 货币 6.00%
杭州双龙机械有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
叶日桂 自然人股东 820 万元 货币 82.00%
吴彩琴 自然人股东 180 万元 货币 18.00%
泉州市海天心进出口有限公司 有限责任公司(自然人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
管中琴 自然人股东 100 万元 货币 100%
上海金实投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
金葵 自然人股东 285 万元 货币 95.00%
金兰 自然人股东 15 万元 货币 5.00%
宁波梅山保税港区凯洲鼎川股权投资合伙企业（有限合
有限合伙企业
伙）
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 二级
海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海凯洲投资管理有限公司 企业法人 2700 万元 货币 20.00%
吴萍 自然人股东 300 万元 货币 10.00%
1.4 三级股东信息
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/南
层级： 三级 京汇茂投资中心(有限合伙)/江苏汇鸿国际集团畜
产进出口股份有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
江苏苏汇资产管理有限公司 企业法人 151162.42 万元 货币 67.41%
上海歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 三级 津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/上
海歌斐蔚蕴投资中心(有限合伙)
3-3-1-270
补充法律意见（二）
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
江苏中锦锦和股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
层级： 三级 津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
江苏中锦锦润股权投资合伙企业
合伙企业 1054.346 万元 货币 22.22%
(有限合伙)
江苏中锦锦创股权投资合伙企业
合伙企业 882.033 万元 货币 18.58%
(有限合伙)
江苏中锦锦晟股权投资合伙企业
合伙企业 702.121 万元 货币 14.79%
(有限合伙)
江苏中锦锦泰股权投资合伙企业
合伙企业 652.74 万元 货币 13.75%
(有限合伙)
江苏中锦锦明股权投资合伙企业
合伙企业 572.568 万元 货币 12.06%
(有限合伙)
江苏中锦锦元股权投资合伙企业
合伙企业 470.454 万元 货币 9.91%
(有限合伙)
江苏中锦锦丰股权投资合伙企业
合伙企业 410.738 万元 货币 8.65%
(有限合伙)
南京锦和正达投资管理有限公司 企业法人 1 万元 货币 0.02%
上海盛清创业投资中心(有限公司) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
层级： 三级 州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
隆投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
苏州工业园区盛世鸿骏投资中心
合伙企业 1880 万元 货币 41.05%
(有限合伙)
上海金山科技投资有限公司 企业法人 1800 万元 货币 39.30%
吴蓓莲 自然人股东 400 万元 货币 8.73%
王明伟 自然人股东 300 万元 货币 6.55%
彭宁科 自然人股东 150 万元 货币 3.28%
上海盛重投资管理有限公司 企业法人 50 万元 货币 1.09%
苏州盛世宏明投资管理中心(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
层级： 三级 州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
隆投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 -300 万 -货币 -58.82%
北京盛世济元投资管理有限公司 企业法人 -210 万 -货币 -41.18%
北京盛世济元投资管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
层级： 三级 州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世宏
明投资管理中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海盛世鸿明投资集团有限公司 法人股东 500 万元 货币 100%
3-3-1-271
补充法律意见（二）
河南华德孚投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 三级 山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/昆山歌斐谨
永股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
卫华控股有限公司 企业法人 15000 万元 货币 100%
天津歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 三级 山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/昆山歌斐谨
永股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
北京宏腾旅行社有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 三级 山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/昆山歌斐谨
永股权投资中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王宏斌 自然人股东 50 万元 货币 50.00%
王宏震 自然人股东 50 万元 货币 50.00%
歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 三级 山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/天津歌斐资
产管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海诺亚投资管理有限公司 企业法人 10000 万元 货币 100%
青岛美源创业投资有限公司 有限责任公司(自然人投资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 三级 山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/威海谨乾股
权投资中心（有限合伙）
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜言礼 自然人股东 1200 万元 货币 40%
王国贵 自然人股东 900 万元 货币 30%
高贵佳 企业法人 900 万元 货币 30%
天津歌斐自产管理有限公司 有限责任公司(自然人投资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
层级： 三级 山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/威海谨乾股
权投资中心（有限合伙）
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
歌斐资产管理有限公司 企业法人 1000 万元 货币 100%
北京富达海程投资顾问有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/珠
层级： 三级 海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司/北京
程越康越投资管理有限公司
3-3-1-272
补充法律意见（二）
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
程志山 自然人股东 101.7 万元 货币 81.36%
马铁英 自然人股东 23.3 万元 货币 18.64%
上海市嘉定区集体经济联合社 集体所有制
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 三级 海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)/上海嘉定创
业投资管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海市嘉定区集体资产管理委员
事业法人 5000 万元 货币 100%
会
上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司 有限责任公司(国有独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 三级 海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)/上海嘉定创
业投资管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海市嘉定区国有资产管理委员
事业法人 80000 万元 货币 100%
会
歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 三级 海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)/上海歌斐资
产管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海诺亚投资管理有限公司 企业法人 10000 万元 货币 100%
上海凯洲投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/上
层级： 三级 海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)/宁波梅山保
税区凯洲鼎川股权投资合伙企业（有限合伙）
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
吴欣 自然人股东 1410 万元 货币 94.00%
徐维 自然人股东 90 万元 货币 6.00%
1.5 四级股东信息
江苏苏汇资产管理有限公司 有限责任公司(国有独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/南
京汇茂投资中心(有限合伙)/江苏汇鸿国际集团畜
层级： 四级
产进出口股份有限公司/江苏汇鸿国际集团股份有
限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
江苏省人民政府国有资产监督管
其他投资者 220000 万元 货币 100%
理委员会
上海诺亚投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/
层级： 四级
芜湖歌斐资产管理有限公司/歌斐资产管理有限公
司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
3-3-1-273
补充法律意见（二）
王静波 自然人股东 1380 万元 货币 46.00%
何伯权 自然人股东 750 万元 货币 25.00%
殷哲 自然人股东 360 万元 货币 12.00%
严蔷华 自然人股东 300 万元 货币 10.00%
张昕隽 自然人股东 120 万元 货币 4.00%
韦燕 自然人股东 90 万元 货币 3.00%
歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/上
层级： 四级
海歌斐蔚蕴投资中心(有限合伙)/上海歌斐资产管
理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海诺亚投资管理有限公司 企业法人 10000 万元 货币 100%
江苏中锦锦润股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
薛文龙 自然人股东 202.436 万元 货币 20.01%
张建宇 自然人股东 202 万元 货币 19.97%
巫燕 自然人股东 202 万元 货币 19.97%
戴剑锋 自然人股东 202 万元 货币 19.97%
李洪波 自然人股东 202 万元 货币 19.97%
南京锦和正达投资管理有限公司 企业法人 1 万元 货币 0.10%
江苏中锦锦创股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王建军 自然人股东 110.347 万元 货币 12.70%
张跃华 自然人股东 100.776 万元 货币 11.59%
李建 自然人股东 96.003 万元 货币 11.04%
张伟斌 自然人股东 82.087 万元 货币 9.44%
董旭 自然人股东 63.52 万元 货币 7.31%
高翔 自然人股东 44.799 万元 货币 5.15%
周童 自然人股东 32.78 万元 货币 3.77%
陈贺兵 自然人股东 29.811 万元 货币 3.43%
谢慧群 自然人股东 26.98 万元 货币 3.10%
史方勇 自然人股东 26.18 万元 货币 3.01%
张晶 自然人股东 25.37 万元 货币 2.92%
张志强 自然人股东 25.19 万元 货币 2.90%
于江华 自然人股东 22.94 万元 货币 2.64%
董晓华 自然人股东 21.59 万元 货币 2.48%
3-3-1-274
补充法律意见（二）
孙雷 自然人股东 20.2 万元 货币 2.32%
盛南 自然人股东 18.88 万元 货币 2.17%
吴敏 自然人股东 17.78 万元 货币 2.05%
陈军 自然人股东 12.5 万元 货币 1.44%
宋纲 自然人股东 12.3 万元 货币 1.42%
陆秋萍 自然人股东 11.62 万元 货币 1.34%
李立 自然人股东 9.86 万元 货币 1.13%
陈磊 自然人股东 8.36 万元 货币 0.96%
赵玉红 自然人股东 7.44 万元 货币 0.86%
常谦 自然人股东 6.6 万元 货币 0.76%
张晨曦 自然人股东 6 万元 货币 0.69%
李袁厂 自然人股东 4.5 万元 货币 0.52%
马莹莹 自然人股东 4.4 万元 货币 0.51%
柴婷婷 自然人股东 3.35 万元 货币 0.39%
杨军 自然人股东 2.6 万元 货币 0.30%
常慧 自然人股东 2.6 万元 货币 0.30%
叶青 自然人股东 2.25 万元 货币 0.26%
陆撷博 自然人股东 1.5 万元 货币 0.17%
张璟 自然人股东 1.5 万元 货币 0.17%
纪华鹏 自然人股东 1.5 万元 货币 0.17%
朱桢裕 自然人股东 1.5 万元 货币 0.17%
荣瑞婷 自然人股东 1.5 万元 货币 0.17%
杨念平 自然人股东 1.1 万元 货币 0.13%
南京锦和正达投资管理有限公司 企业法人 1 万元 货币 0.12%
江苏中锦锦晟股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
戴剑锋 自然人股东 51.24 万元 货币 7.44%
魏家栋 自然人股东 50.644 万元 货币 7.36%
丛小军 自然人股东 49.76 万元 货币 7.23%
解闯 自然人股东 40.7 万元 货币 5.91%
张文华 自然人股东 40.46 万元 货币 5.88%
周光晨 自然人股东 40.1 万元 货币 5.83%
赵建忠 自然人股东 36.48 万元 货币 5.3%
黄亚静 自然人股东 33.07 万元 货币 4.80%
谭晖 自然人股东 30.692 万元 货币 4.46%
周咏 自然人股东 28.772 万元 货币 4.18%
韩兆礼 自然人股东 26.35 万元 货币 3.83%
李洪波 自然人股东 25.25 万元 货币 3.67%
李宪录 自然人股东 24.45 万元 货币 3.55%
吴詹瑜 自然人股东 24.193 万元 货币 3.51%
黄保锐 自然人股东 23.75 万元 货币 3.45%
胡波 自然人股东 23.79 万元 货币 3.46%
3-3-1-275
补充法律意见（二）
戴鸣 自然人股东 20.38 万元 货币 2.96%
丁木海 自然人股东 18.43 万元 货币 2.68%
董亮 自然人股东 16.89 万元 货币 2.45%
张建宇 自然人股东 11.77 万元 货币 1.71%
郭春光 自然人股东 11.1 万元 货币 1.61%
王峰 自然人股东 8.2 万元 货币 1.19%
金洁 自然人股东 8.13 万元 货币 1.18%
薛海军 自然人股东 7.25 万元 货币 1.05%
周礼南 自然人股东 5.5 万元 货币 0.8%
刘娜 自然人股东 5.02 万元 货币 0.73%
孙祖龙 自然人股东 4.4 万元 货币 0.64%
朱园园 自然人股东 3 万元 货币 0.44%
潘寒颖 自然人股东 3 万元 货币 0.44%
徐乔 自然人股东 3 万元 货币 0.44%
柳建炜 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
郝海婴 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
田菁 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
陈开琴 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
周立站 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
田树芳 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
沈漪 自然人股东 1.5 万元 货币 0.22%
季雷 自然人股东 1.1 万元 货币 0.16%
南京锦和正达投资管理有限公司 自然人股东 1 万元 货币 0.15%
江苏中锦锦泰股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
吴毅民 自然人股东 109.283 万元 货币 16.72%
薛文龙 自然人股东 85.076 万元 货币 13.01%
周钢 自然人股东 44.22 万元 货币 6.76%
巫春霞 自然人股东 37.301 万元 货币 5.71%
陆长松 自然人股东 36.96 万元 货币 5.65%
戴玮 自然人股东 33 万元 货币 5.05%
郑蓓 自然人股东 31.46 万元 货币 4.81%
徐刚 自然人股东 28.67 万元 货币 4.39%
沈息英 自然人股东 26.29 万元 货币 4.02%
曹京春 自然人股东 24.31 万元 货币 3.72%
余德彬 自然人股东 22.18 万元 货币 3.39%
王健强 自然人股东 20.79 万元 货币 3.18%
李谦 自然人股东 18.26 万元 货币 2.79%
周新 自然人股东 18.15 万元 货币 2.78%
赵章明 自然人股东 16.5 万元 货币 2.52%
朱玮 自然人股东 12.54 万元 货币 1.92%
田树林 自然人股东 12.5 万元 货币 1.91%
3-3-1-276
补充法律意见（二）
谢雪梅 自然人股东 12.3 万元 货币 1.88%
张鸿 自然人股东 11.55 万元 货币 1.77%
马佳佳 自然人股东 11.33 万元 货币 1.73%
王琎 自然人股东 10.22 万元 货币 1.56%
朱芳 自然人股东 6.6 万元 货币 1.01%
汤信元 自然人股东 3.85 万元 货币 0.59%
张沛昱 自然人股东 2.25 万元 货币 0.34%
张静 自然人股东 2.2 万元 货币 0.34%
刘冠娇 自然人股东 1.5 万元 货币 0.23%
郝效效 自然人股东 1.5 万元 货币 0.23%
许茂胜 自然人股东 1.5 万元 货币 0.23%
张捷 自然人股东 1.5 万元 货币 0.23%
邵健平 自然人股东 1.1 万元 货币 0.17%
周军 自然人股东 1.1 万元 货币 0.17%
江苏中锦锦明股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
范文新 自然人股东 114.449 万元 货币 20.01%
冯少光 自然人股东 45.617 万元 货币 7.97%
陆伟 自然人股东 41.25 万元 货币 7.21%
周利新 自然人股东 37.543 万元 货币 6.56%
周奕 自然人股东 35.49 万元 货币 6.2%
彭向旭 自然人股东 34.87 万元 货币 6.10%
林腾 自然人股东 33.88 万元 货币 5.92%
黄立新 自然人股东 28.142 万元 货币 4.92%
孙玲 自然人股东 24.47 万元 货币 4.28%
张巍 自然人股东 23.522 万元 货币 4.11%
刘海芳 自然人股东 19.76 万元 货币 3.45%
徐刚 自然人股东 19.448 万元 货币 3.40%
陈宁华 自然人股东 18.59 万元 货币 3.25%
朱琳 自然人股东 16.46 万元 货币 2.88%
罗进 自然人股东 16.26 万元 货币 2.84%
张旻 自然人股东 13.2 万元 货币 2.31%
米庆春 自然人股东 9.3 万元 货币 1.63%
巫燕 自然人股东 4.69 万元 货币 0.82%
袁颖 自然人股东 3.08 万元 货币 0.54%
杨杰 自然人股东 3 万元 货币 0.52%
黄鹂 自然人股东 3 万元 货币 0.52%
王娟 自然人股东 3 万元 货币 0.52%
冯静静 自然人股东 2.904 万元 货币 0.51%
禹娟 自然人股东 1.793 万元 货币 0.31%
潘磊 自然人股东 1.65 万元 货币 0.29%
王雪飞 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
3-3-1-277
补充法律意见（二）
李旭子 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
陈慧慧 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
马亮 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
张雅璐 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
朱菲凡 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
经芮 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
朱蕾 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
王彤 自然人股东 1.5 万元 货币 0.26%
徐科英 自然人股东 1.1 万元 货币 0.19%
魏俊 自然人股东 1.1 万元 货币 0.19%
南京锦和正达投资管理有限公司 企业法人 1 万元 货币 0.17%
江苏中锦锦元股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
吴云峰 自然人股东 100.776 万元 货币 21.38%
杜淑兵 自然人股东 41.448 万元 货币 8.79%
项东祝 自然人股东 28.34 万元 货币 6.01%
郑树枝 自然人股东 25.9 万元 货币 5.49%
周建东 自然人股东 20.62 万元 货币 4.37%
陈勤 自然人股东 20.57 万元 货币 4.36%
顾岩 自然人股东 19.8 万元 货币 4.20%
杨鲁滨 自然人股东 19.47 万元 货币 4.13%
沈晓宁 自然人股东 18.62 万元 货币 3.95%
孙芳芳 自然人股东 16.61 万元 货币 3.52%
葛芝莹 自然人股东 14.8 万元 货币 3.14%
南京锦和正达投资管理有限公司 企业法人 12.9 万元 货币 2.74%
何铁华 自然人股东 12.86 万元 货币 2.73%
张正龙 自然人股东 11.5 万元 货币 2.44%
刘星 自然人股东 11.04 万元 货币 2.34%
郭浩 自然人股东 9.38 万元 货币 1.99%
高原 自然人股东 8.75 万元 货币 1.86%
张卫卫 自然人股东 8.5 万元 货币 1.80%
高治泓 自然人股东 6.52 万元 货币 1.38%
王兴国 自然人股东 6.3 万元 货币 1.34%
高洁 自然人股东 5.6 万元 货币 1.19%
万倩倩 自然人股东 5.2 万元 货币 1.10%
王爱兰 自然人股东 5.2 万元 货币 1.10%
周星 自然人股东 4.5 万元 货币 0.95%
许灿 自然人股东 4.5 万元 货币 0.95%
陈思 自然人股东 3.75 万元 货币 0.80%
李亘 自然人股东 3.7 万元 货币 0.78%
周婧 自然人股东 3.35 万元 货币 0.71%
王萌 自然人股东 3 万元 货币 0.64%
3-3-1-278
补充法律意见（二）
张新星 自然人股东 2.25 万元 货币 0.48%
陆雷 自然人股东 2.25 万元 货币 0.48%
陆洋 自然人股东 2.25 万元 货币 0.48%
毛频 自然人股东 2.2 万元 货币 0.47%
王青 自然人股东 1.5 万元 货币 0.32%
张琳 自然人股东 1.5 万元 货币 0.32%
浦荣丰 自然人股东 1.5 万元 货币 0.32%
施聪 自然人股东 1.5 万元 货币 0.32%
王娟 自然人股东 1.5 万元 货币 0.32%
张霖 自然人股东 1.5 万元 货币 0.32%
江苏中锦锦丰股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
鲁建中 自然人股东 50.11 万元 货币 12.21%
赵亚平 自然人股东 46.24 万元 货币 11.27%
林会臣 自然人股东 44.926 万元 货币 10.95%
曹青春 自然人股东 36.96 万元 货币 9.01%
朱非一 自然人股东 30.602 万元 货币 7.46%
刘薇 自然人股东 28.82 万元 货币 7.03%
李军 自然人股东 23.72 万元 货币 5.78%
戎皓琰 自然人股东 21.65 万元 货币 5.28%
卢琳 自然人股东 14.25 万元 货币 3.47%
王旭瑾 自然人股东 12.65 万元 货币 3.08%
陆亚萍 自然人股东 11.03 万元 货币 2.69%
周冬勤 自然人股东 9.6 万元 货币 2.34%
朱小林 自然人股东 9.3 万元 货币 2.27%
殷凡 自然人股东 6.93 万元 货币 1.69%
季群 自然人股东 6 万元 货币 1.46%
沈倩 自然人股东 4.4 万元 货币 1.07%
沈羽佳 自然人股东 3.7 万元 货币 0.90%
叶明玉 自然人股东 3.7 万元 货币 0.90%
王琥 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
陈虹娟 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
于燕华 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
郭珊珊 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
王含青 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
钱白虹 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
胡宇 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
张伦铭 自然人股东 3 万元 货币 0.73%
贺晋 自然人股东 2.75 万元 货币 0.67%
徐卫华 自然人股东 2.6 万元 货币 0.63%
王志学 自然人股东 2.6 万元 货币 0.63%
王正生 自然人股东 2.6 万元 货币 0.63%
3-3-1-279
补充法律意见（二）
魏欣 自然人股东 1.5 万元 货币 0.37%
凌薇 自然人股东 1.5 万元 货币 0.37%
王晶晶 自然人股东 1.5 万元 货币 0.37%
吴小红 自然人股东 1.5 万元 货币 0.37%
张琳 自然人股东 1.5 万元 货币 0.37%
常凤 自然人股东 1.5 万元 货币 0.37%
陈静 自然人股东 1.1 万元 货币 0.27%
南京锦和正达投资管理有限公司 企业法人 1 万元 货币 0.24%
南京锦和正达投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 四级
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
吴毅民 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
张跃华 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
吴云峰 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
范文新 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
谢雪梅 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
苏州工业园区盛世鸿骏投资中心(有限合伙) 有限合伙企业
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 四级
隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
林向军 自然人股东 500 万元 货币 26.46%
唐继跃 自然人股东 300 万元 货币 15.87%
冯磊 自然人股东 300 万元 货币 15.87%
赵青 自然人股东 300 万元 货币 15.87%
史华 自然人股东 280 万元 货币 14.81%
郁伟江 自然人股东 200 万元 货币 10.58%
苏州盛世宏明投资管理中心(有
合伙企业 10 万元 货币 0.53%
限合伙)
上海金山科技投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 四级
隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海金山资本管理集团有限公司 企业法人 33500 万元 货币 100%
上海盛重投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 四级
隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
3-3-1-280
补充法律意见（二）
北京盛世宏明投资基金管理有限
企业法人 500 万元 货币 100%
公司
北京盛世济元投资管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 四级
隆投资中心(有限合伙)/苏州盛世宏明投资管理中
心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海盛世鸿明投资集团有限公司 法人股东 500 万元 货币 100%
上海盛世鸿明投资集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世宏
层级： 四级
明投资管理中心(有限合伙)/北京盛世济元投资管
理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 8000 万元 货币 80.00%
张洋 自然人股东 2000 万元 货币 20.00%
卫华控股有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/昆山歌斐谨
层级： 四级
永股权投资中心(有限合伙)/河南华德孚投资有限
公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
韩柱安 自然人股东 10500 万元 货币 70.00%
韩金燕 自然人股东 2250 万元 货币 15.00%
韩金玲 自然人股东 2250 万元 货币 15.00%
歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/昆山歌斐谨
层级： 四级
永股权投资中心(有限合伙)/天津歌斐资产管理有
限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海诺亚投资管理有限公司 企业法人 10000 万元 货币 100%
上海诺亚投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/
层级： 四级 昆山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/天津歌斐
资产管理有限公司/歌斐资产管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王静波 自然人股东 1380 万元 货币 46.00%
何伯权 自然人股东 750 万元 货币 25.00%
殷哲 自然人股东 360 万元 货币 12.00%
严蔷华 自然人股东 300 万元 货币 10.00%
张昕隽 自然人股东 120 万元 货币 4.00%
韦燕 自然人股东 90 万元 货币 3.00%
3-3-1-281
补充法律意见（二）
歌斐资产管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/昆
山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)/威海谨乾股
层级： 四级
权投资中心（有限合伙）/天津歌斐资产管理有限
公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海诺亚投资管理有限公司 企业法人 10000 万元 货币 100%
上海诺亚投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/芜
层级： 四级
湖歌斐歌斐管理有限公司/歌斐资产管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王静波 自然人股东 1380 万元 货币 46.00%
何伯权 自然人股东 750 万元 货币 25.00%
殷哲 自然人股东 360 万元 货币 12.00%
严蔷华 自然人股东 300 万元 货币 10.00%
张昕隽 自然人股东 120 万元 货币 4.00%
韦燕 自然人股东 90 万元 货币 3.00%
1.6 五级股东信息
上海诺亚投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/上
层级： 五级
海歌斐蔚蕴投资中心(有限合伙)/上海歌斐资产管
理有限公司/歌斐资产管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
汪静波 自然人股东 1380 万元 货币 46.00%
何伯权 自然人股东 750 万元 货币 25.00%
殷哲 自然人股东 360 万元 货币 12.00%
严蔷华 自然人股东 300 万元 货币 10.00%
张昕隽 自然人股东 120 万元 货币 4.00%
韦燕 自然人股东 90 万元 货币 3.00%
南京锦和正达投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/天
津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)/江
层级： 五级 苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司/江苏中锦锦和
股权投资合伙企业(有限合伙)/江苏中锦锦泰股权
投资合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
吴毅民 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
张跃华 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
吴云峰 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
范文新 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
谢雪梅 自然人股东 0.02 万元 货币 20.00%
苏州盛世宏明投资管理中心(有限合伙) 有限合伙企业
3-3-1-282
补充法律意见（二）
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 五级 隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)/苏州工业园区盛世鸿骏投资中心(有
限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 -300 万元 -货币 -58.82%
北京盛世济元投资管理有限公司 企业法人 -210 万元 -货币 -41.18%
上海金山资本管理集团有限公司 有限责任公司(国有独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 五级
隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)/上海金山科技创业投资有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海市金山区国有资产监督管理
机关法人 34300 万元 货币 100%
委员会
北京盛世宏明投资基金管理有限公司 其他有限责任公司
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 五级
隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)/上海盛重投资管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海盛世鸿明投资集团有限公司 法人股东 6800 万元 货币 68.00%
姜明明 自然人股东 2368 万元 货币 23.68%
林童 自然人股东 672 万元 货币 6.72%
张洋 自然人股东 160 万元 货币 1.60%
上海盛世鸿明投资集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 五级
隆投资中心(有限合伙)/苏州盛世宏明投资管理中
心(有限合伙)/北京盛世济元投资管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 8000 万元 货币 80.00%
张洋 自然人股东 2000 万元 货币 20.00%
1.7 六级股东信息
北京盛世济元投资管理有限公司 有限责任公司(法人独资)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 六级 隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)/苏州工业园区盛世鸿骏投资中心(有
限合伙)/苏州盛世宏明投资管理中心(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海盛世鸿明投资集团有限公司 法人股东 500 万元 货币 100%
上海盛世鸿明投资集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
3-3-1-283
补充法律意见（二）
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
层级： 六级 隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
(有限合伙)/上海盛重投资管理有限公司/北京盛
世宏明投资基金管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 8000 万元 货币 80.00%
张洋 自然人股东 2000 万元 货币 20.00%
1.8 七级股东信息
上海盛世鸿明投资集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)/苏
州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙)/苏州盛世鸿
隆投资中心(有限合伙)/上海盛清创业投资中心
层级： 七级
(有限合伙)/苏州工业园区盛世鸿骏投资中心(有
限合伙)/苏州盛世宏明投资管理中心(有限合伙)/
北京盛世济元投资管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
姜明明 自然人股东 8000 万元 货币 80.00%
张洋 自然人股东 2000 万元 货币 20.00%
（3）耘陵志合
耘陵志合的股权结构及穿透情况如下：
1.1 公司股东信息
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合
有限合伙企业
伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
上海毗陵投资管理有限公司 企业法人 2000 万元 货币 62.50%
管雪民 自然人股东 700 万元 货币 21.88%
许小英 自然人股东 300 万元 货币 9.38%
周琳 自然人股东 100 万元 货币 3.12%
上海耘耔投资管理有限公司 企业法人 100 万元 货币 3.12%
1.2 一级股东信息
上海毗陵投资管理有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合
层级： 一级
伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
常州市武进区通利农村小额贷
企业法人 5000 万元 货币 100%
款股份有限公司
上海耘耔投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合
层级： 一级
伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
洪涌 自然人股东 600 万元 货币 60.00%
湖南湘民投集团有限公司 企业法人 220 万元 货币 22.00%
王超 自然人股东 180 万元 货币 18.00%
3-3-1-284
补充法律意见（二）
1.3 二级股东信息
湖南湘民投集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合
层级： 二级
伙)/上海耘耔投资管理有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
湖南世冠实业有限公司 企业法人 1975 万元 货币 56.43%
湖南尔康制药股份有限公司 企业法人 1000 万元 货币 28.57%
长沙华夏之光投资管理有限公
企业法人 525 万元 货币 15.00%
司
1.4 三级股东信息
湖南世冠实业有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合
层级： 三级 伙)/上海耘耔投资管理有限公司/湖南湘民投集团
有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
唐丽伟 自然人股东 2500 万元 货币 50.00%
郭然节 自然人股东 2500 万元 货币 50.00%
长沙华夏之光投资管理有限公司 其他有限责任公司
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合
层级： 三级 伙)/上海耘耔投资管理有限公司/湖南湘民投集团
有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
童超群 自然人股东 380 万元 货币 55.88%
龙青 自然人股东 210 万元 货币 30.88%
黄虎 自然人股东 90 万元 货币 13.24%
（4）三花控股
三花控股的股权结构及穿透情况如下：
1.1 公司股东信息
三花控股集团有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
新昌华清投资有限公司 企业法人 18000 万元 货币 27.27%
张亚波 自然人股东 8500 万元 货币 12.88%
新昌华新投资有限公司 企业法人 7792 万元 货币 11.81%
张少波 自然人股东 7160 万元 货币 10.85%
浙江华腾投资有限公司 企业法人 6600 万元 货币 10.00%
王大勇 自然人股东 1629 万元 货币 2.47%
史初良 自然人股东 1473 万元 货币 2.23%
任金土 自然人股东 1453 万元 货币 2.20%
倪晓明 自然人股东 1253 万元 货币 1.90%
陈雨忠 自然人股东 1092 万元 货币 1.65%
王德锋 自然人股东 1070.584 万元 货币 1.62%
吕正勋 自然人股东 966 万元 货币 1.46%
3-3-1-285
补充法律意见（二）
吕增海 自然人股东 610.2 万元 货币 0.92%
黄学东 自然人股东 545 万元 货币 0.83%
蔡荣生 自然人股东 515 万元 货币 0.78%
童岳频 自然人股东 477 万元 货币 0.72%
王文奎 自然人股东 474.4 万元 货币 0.72%
尹斌 自然人股东 468 万元 货币 0.71%
章琼月 自然人股东 437 万元 货币 0.66%
杜安林 自然人股东 388 万元 货币 0.59%
董士富 自然人股东 391 万元 货币 0.59%
石志浩 自然人股东 368 万元 货币, 0.56%
张敏鸣 自然人股东 360.8735 万元 货币 0.55%
吕琦明 自然人股东 338 万元 货币 0.51%
陈宝祥 自然人股东 318.955 万元 货币 0.48%
章军平 自然人股东 278.9875 万元 货币 0.42%
何伯明 自然人股东 253 万元 货币 0.38%
王新潮 自然人股东 250 万元 货币 0.38%
施勇翔 自然人股东 253 万元 货币 0.38%
陈月珍 自然人股东 230 万元 货币 0.35%
梁金春 自然人股东 230 万元 货币 0.35%
吕钢汀 自然人股东 184 万元 货币 0.28%
张渭永 自然人股东 170 万元 货币 0.26%
徐小德 自然人股东 173 万元 货币 0.26%
何伟鑫 自然人股东 173 万元 货币 0.26%
张忠富 自然人股东 161 万元 货币 0.24%
王小德 自然人股东 152 万元 货币 0.23%
吕平山 自然人股东 150 万元 货币 0.23%
俞建电 自然人股东 150 万元 货币 0.23%
章剑敏 自然人股东 138 万元 货币 0.21%
黄美春 自然人股东 138 万元 货币 0.21%
章益东 自然人股东 116 万元 货币 0.18%
俞敏民 自然人股东 120 万元 货币 0.18%
1.2 一级股东信息
新昌华清投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 三花控股集团有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
张亚波 自然人股东 3136.5951 万元 货币 33.00%
张少波 自然人股东 2946.4984 万元 货币 31.00%
张道才 自然人股东 2851.45 万元 货币 30.00%
俞青娟 自然人股东 570.29 万元 货币 6.00%
新昌华新投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 三花控股集团有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
张亚波 自然人股东 4992 万元 货币 64.07%
新昌县华益投资有限公司 企业法人 800 万元 货币 10.27%
3-3-1-286
补充法律意见（二）
陈金玉 自然人股东 700 万元 货币 8.98%
翁伟峰 自然人股东 400 万元 货币 5.13%
赵亚军 自然人股东 400 万元 货币 5.13%
莫杨 自然人股东 200 万元 货币 2.57%
张荣荣 自然人股东 200 万元 货币 2.57%
胡凯程 自然人股东 100 万元 货币 1.28%
浙江华腾投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 三花控股集团有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
王大勇 自然人股东 2793.2696 万元 货币 42.32%
袁泽 自然人股东 1348.8 万元 货币 20.44%
潘勇 自然人股东 1009.118 万元 货币 15.29%
石立均 自然人股东 961.217 万元 货币 14.56%
丁伟洪 自然人股东 357.5954 万元 货币 5.42%
俞蓥奎 自然人股东 130 万元 货币 1.97%
1.3 二级股东信息
新昌县华益投资有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
层级： 二级 三花控股集团有限公司/新昌华新投资有限公司
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
新昌县道才公益基金会 其他投资者 500 万元 货币 100%
（5）中海同创
中海同创的股权结构及穿透情况如下：
1.1 公司股东信息
中海同创投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
李金勇 自然人股东 4500 万元 货币 90.00%
杨小辉 自然人股东 500 万元 货币 10.00%
（6）启浦投资
启浦投资的股权结构及穿透情况如下：
1.1 公司股东信息
杭州启浦海本投资管理合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
黄少梅 自然人股东 200 万元 货币 13.89%
刘小根 自然人股东 200 万元 货币 13.89%
宋联钦 自然人股东 150 万元 货币 10.42%
陈洪伟 自然人股东 140 万元 货币 9.72%
叶卫东 自然人股东 135 万元 货币 9.38%
丁立升 自然人股东 100 万元 货币 6.94%
陈剑仁 自然人股东 100 万元 货币 6.94%
3-3-1-287
补充法律意见（二）
秦守芹 自然人股东 100 万元 货币 6.94%
张志敏 自然人股东 100 万元 货币 6.94%
杨勇锋 自然人股东 100 万元 货币 6.94%
沈华宏 自然人股东 100 万元 货币 6.94%
上海启浦投资管理有限公司 企业法人 15 万元 货币 1.04%
1.2 一级股东信息
上海启浦投资管理有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
层级： 一级 杭州启浦海本投资管理合伙企业(有限合伙)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
戴艳斐 自然人股东 2250 万元 货币 75.00%
宋纯星 自然人股东 750 万元 货币 25.00%
（7）润邦投资
润邦投资的股权结构及穿透情况如下：
1.1 公司股东信息
宜兴润邦投资咨询有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 股东类型 认缴出资额 出资类型 持股比例
杜杰 自然人股东 800 万元 货币 80.00%
朱彪 自然人股东 200 万元 货币 20.00%
3-3-1-288