北京海润天睿律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
[2021]海字第 059 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
法律意见
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................. 2
正 文 .............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准与授权 ................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 6
四、发行人的设立 ..................................................................................................11
五、发行人的独立性 ..............................................................................................11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................11
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 12
八、发行人的业务 ................................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 18
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 19
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 21
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 23
二十一、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 24
二十二、结论意见 ................................................................................................. 25
4-1-1
法律意见
释 义
在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人/中辰股份/股
指 中辰电缆股份有限公司，系本次发行上市的主体
份公司/公司/本公司
江苏中辰电缆有限公司，系中辰股份前身（自设立至 2005 年
6 月 13 日期间，名称为“江苏凯利电缆有限公司”；自 2005 年
中辰有限 指
6 月 14 日至 2010 年 9 月 25 日期间，名称为“江苏凯电科技
实业有限公司”）
江苏聚辰电缆科技有限公司，系中辰股份全资子公司，自 2010
江苏聚辰 指
年 4 月至 2010 年 9 月，名称为“江苏中辰电缆有限公司”
江苏拓源电力科技有限公司（自设立至 2006 年 12 月 13 日期
间，名称为“常州市拓源电缆附件有限公司”；自 2006 年 12 月
江苏拓源 指
14 日至 2019 年 9 月 9 日，名称为“常州市拓源电缆成套有限
公司”），系中辰股份全资子公司
上海中辰 指 上海中辰振球贸易有限公司，系中辰股份全资子公司
润邦售电 指 江苏润邦售电有限公司，系中辰股份全资子公司
山东聚辰 指 山东聚辰电缆有限公司，系中辰股份控股子公司
中辰控股有限公司，系发行人控股股东，自 2011 年 9 月至 2013
中辰控股 指
年 4 月期间，名称为“中辰电缆有限公司”
天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
天津新远景 指
东
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合伙），系发
耘陵志合 指
行人股东
宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限合伙），系中
旭辰投资 指
辰控股股东
达辰投资 指 宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙），系中辰控股股东
润邦投资 指 宜兴润邦投资咨询有限公司，系发行人股东
宜兴市金鱼陶瓷有限公司，系宜兴市润邦科技有限公司控制的
金鱼陶瓷 指
企业
碧玉青瓷 指 宜兴市碧玉青瓷有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司
华源陶瓷 指 宜兴华源陶瓷有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司
发行人本次向不特定对象发行不超过 57,053.70 万元可转换公
本次发行 指
司债券的行为
本次可转债、可转
指 发行人本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
债
报告期/最近三年及
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月
一期
长城证券/保荐机构/ 长城证券股份有限公司，本次向不特定对象发行可转换公司债
指
保荐人/主承销商 券的主承销商和保荐机构
会计师、会计师事 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次向不特定对象
指
务所、信永中和 发行可转换公司债券的审计机构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
4-1-2
法律意见
北京海润天睿律师事务所为本次向不特定对象发行可转换公
本所律师 指
司债券的经办律师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司登记管理条
指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
例》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《律师执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《中辰电缆股份有限公司章程》
信永中和出具的 XYZH[2021]NJAA20021《中辰电缆股份有限
公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》 和 信 永 中 和 出 具 的
《审计报告》 指
XYZH[2020]NJAA20011《中辰电缆股份有限公司 2020 年 1-6
月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》
信永中和出具的 XYZH[2019]NJA20080《中辰电缆股份有限公
司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、信永中和出具的
《内部控制鉴证报 XYZH[2020]NJA2012《中辰电缆股份有限公司 2019 年 12 月
指
告》 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 和 信 永 中 和 出 具 的
XYZH[2021]NJA20022《中辰电缆股份有限公司 2020 年 12 月
31 日内部控制鉴证报告》
信永中和出具的 XYZH[2021]NJAA20142《中辰电缆股份有限
《前次募集资金使
指 公司截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报
用情况鉴证报告》
告》
发行人出具的《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书》
《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不
法律意见 指 特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（[2021]海字第 059
号）
《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不
律师工作报告 指 特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 [2021]海字第
060 号）
元 指 人民币元
注：法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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法律意见
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关于中辰电缆股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
[2021]海字第 059 号
致：中辰电缆股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次
发行的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师执业办法》《律师执
业规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及律师工作报告出具日以前已经发生
或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见和律师工作报告。
对本所出具的法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12
号》《律师执业办法》《律师执业规则》等规定及法律意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律
意见及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所有文件上
的印章与签名都是真实的。
3．本所律师同意将法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同递交深圳证券交易所。
4．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
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法律意见
5．本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
6．本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8．本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9．本所为本次发行出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关
记录作为工作底稿留存。
10．法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见
正 文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次
发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、
程序合法有效；本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批
复。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国法律、
法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定，发行人本次发行已具备上述有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本
次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人已在 2021 年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并在公
司债券募集办法中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经查验，发行人于 2021 年首次公开发行股票并上市。根据发行人董事会编
制的《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况
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法律意见
鉴证报告》，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。本次发行
符合《证券法》第十四条的规定。
2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下
设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，
同时根据市场、经营环境需要设置了生产部门、市场销售部门、技术研发部门、财
务审计部门、人力资源部门和行政部门等内部管理部门，并对各部门的职责进行了
分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
3．根据发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2018 年度至 2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
7,587.08 万元、8,476.15 万元及 7,982.13 万元，最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 8,015.12 万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模 57,053.70 万元
计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、《中辰电缆股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《中辰电缆股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不
会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途
的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款之规定。
5．根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
6．根据发行人公开披露信息、陈述并经本所律师核查，发行人自成立以来，
除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，
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法律意见
且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证
券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款
的规定，具体如下：
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》和《2020 年年度报告》，2018
年度、2019 年度、2020 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 47.94%、48.86%、
52.54%；2018 年度、2019 年、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
2,871.09 万元、11,622.22 万元、-9,148.04 万元。根据《2020 年年度报告》《募集说
明书》，发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额下降，一是受新冠疫情导致
的发货及验收时间推迟和三产电力公司结算方式转变的综合影响，销售商品、提供
劳务收到的现金较 2019 年减少 18,269.01 万元；二是 2020 年末铜材价格大幅上升，
公司根据期末在手订单情况适当增加了铜材的采购规模，导致购买商品、接受劳务
支付的现金较 2019 年增加 3,177.57 万元。在上述两者的综合影响下，公司本期经
营活动产生的现金流量净额大幅下降。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第（二）
项至第（六）项、第十条的相关规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款之
规定，具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
①根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具
的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，发行
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法律意见
人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
③根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、公司财务管理制度和发行人的声明
并经核查，同时访谈了公司相关负责人，发行人会计基础工作规范，在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意
见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
④根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,476.15 万元和
7,982.13 万元，最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
⑤根据《2021 年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，并访谈了
公司相关负责人，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管
理办法》第九条第（六）项的规定。
（2）本次发行不存在《注册管理办法》第十条的规定的情形：
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
②根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人相关政
府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索
中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
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法律意见
③根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实
际控制人出具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索
中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合
《注册管理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债
募集资金总额不超过 57,053.70 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入工业
自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目以及补充流动资金，本次募
集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条的各项要求，故符合《注册管理办法》第十五条之规定，具体
如下：
（1）本次募集资金投资项目已获取相应的项目备案文件、环境影响批复或备
案文件及用地文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次募集资金投资项目已明确用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通
用信号电缆建设项目以及补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
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法律意见
（3）本次募集资金用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设
项目，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事相关业务。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等
方面独立运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股前十名股东
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东、持股情况如
下：
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押/冻结股数（股）
中辰控股 223,750,000 48.80 -
天津新远景 50,010,000 10.91 -
张学民 19,230,000 4.19 -
宋天祥 15,000,000 3.27 -
耘陵志合 11,160,000 2.43 -
赵楠渊 9,000,000 1.96 9,000,000
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法律意见
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押/冻结股数（股）
三花控股集团有限公司 7,670,000 1.67 -
中海同创投资有限公司 7,000,000 1.53 -
陈金玉 6,280,000 1.37 -
杭州启浦海本投资管理合伙
5,000,000 1.09 -
企业（有限合伙）
（二）发行人持股 5%以上的股东
经本所律师核查，直接持有发行人 5%以上股份的股东为中辰控股和天津新远
景。具体情况参见律师工作报告“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，中辰控股持有发行人 22,375 万股
股份，占发行人股本的 48.80%，为发行人的控股股东。杜南平持有中辰控股 32.10%
股权，为中辰控股第一大股东、法定代表人、执行董事、总经理。达辰投资持有中
辰控股 20.61%股权，为中辰控股第二大股东，杜南平为达辰投资执行事务合伙人。
张茜持有中辰控股 14.83%股权，为中辰控股第三大股东。杜南平与张茜为父女关
系，两人合计控制中辰控股 67.54%股权，并通过中辰控股间接控制发行人 48.80%
股权。
因此，中辰控股为发行人的控股股东，杜南平与张茜为发行人的实际控制人。
（四）控股股东、实际控制人所持股份的权利限制情况
1．经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东中辰控股所
持发行人股份不存在权利限制的情形。
2．经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，杜南平与张茜持有的中辰控股
股权以及持有达辰投资的财产份额均不存在权利限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，自中辰有限设立至本法律意见出具日，发行人历史沿
革过程中的股本及其演变均履行了相关的法定程序，符合法律、法规和规范性文件
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法律意见
的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已
取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准；发行人经营范围与经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人报告
期内未在中国大陆以外经营业务。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务一直为电线电缆及电缆附
件的研发、生产与销售业务，其主营业务未发生变更。
（五）经本所律师核查，发行人报告期合并主营业务收入、合并营业收入以及
主营业务收入占比情况如下：
主营业务收入占
序号 年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
营业收入比例
1 2018 年度 190,094.59 190,154.55 99.97%
2 2019 年度 209,353.51 209,409.90 99.97%
3 2020 年度 205,298.78 205,424.47 99.94%
4 2021 年 1-6 月 117,574.37 117,617.63 99.96%
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人
主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司。截至报告期末，
发行人不存在依《公司法》和《公司章程》规定，需要终止的情形，发行人的主要
经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人及其子公
司的业务经营已取得必要的经营许可和资质证书。因此，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
4-1-13
法律意见
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要关联方及关联关系如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至法律意见出具之日，发行人的控股股东为中辰控股；杜
南平为发行人公司董事长，张茜为发行人公司董事，两人系父女关系，发行人的实
际控制人为杜南平和张茜，其具体信息参见律师工作报告“六、发行人的主要股东
及实际控制人”。
2．除控股股东、实际控制人外，发行人其他直接或间接持股 5%以上的股东
经本所律师核查，截至法律意见出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人
外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为天津新远景。其具体信息参
见律师工作报告“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
3．发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的企业的具体信息参见
律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”。
4．其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东控制的或担任董事或高级
管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业均为发行人关联方，该等主要
企业的具体信息参见律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企
业为发行人的关联方，除发行人及控股子公司之外，该等人员及其兼职、投资的主
要企业的具体信息参见律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”。
4-1-14
法律意见
6．直接或间接持有发行人股份 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行
人的关联自然人。其目前或过去十二个月内直接或间接控制的企业或担任董事、高
级管理人员的企业为发行人的关联方。
7．其他关联方
与发行人具有关联关系的其他关联方具体信息参见律师工作报告之“九、关联
交易与同业竞争”。
（二）发行人报告期内的主要关联交易
1．经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的主要关
联交易系购销商品和关联担保，具体信息详见律师工作报告之“九、关联交易和同
业竞争”。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的符合发行
人《公司章程》及《关联交易管理和决策制度》规定的重大关联交易已根据上述制
度规定的要求经过董事会或股东大会等内部程序批准；在审议上述关联交易事项
中，有关关联董事和关联股东均回避表决，且独立董事已发表意见，发行人已采取
必要措施保护其他股东利益。
综上，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》等制度中均对审议关联交易的程序做出规定，发行人还专
门制定《关联交易管理和决策制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价
原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性
文件、证券交易所股票上市规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关
4-1-15
法律意见
联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
3．为减少和规范关联交易，发行人控股股东中辰控股、实际控制人杜南平、
张茜已就减少和规范关联交易事项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有
效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
（三）发行人的同业竞争情况
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人
出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束
力。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要
财产包括房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、在建工程、主要生产设备等。
（二）经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已取得有关部门颁
发的上述土地使用权和房产的不动产权证书，该等土地使用权和房产不存在权属
纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制，发行人拥有的该等土地
使用权和房产合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的注
册商标、专利证书真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）经本所律师的核查，发行人及子公司主要设备由发行人合法占有、使用，
没有产权争议，发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法，除为公司贷款正
常担保外不存在其他权利限制。
（五）经本所律师核查，发行人租赁房屋均已与出租方签署了有关租赁合同，
该等租赁合同合法有效，对双方均具有约束力。
（六）经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 5 家控股子公
4-1-16
法律意见
司，为江苏聚辰、江苏拓源、润邦售电、上海中辰和山东聚辰，其中江苏拓源还投
资设立 1 家分公司，具体情况见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”。另外，
经核查，2015 年，山东聚辰投资入股德州陵城农村商业银行股份有限公司 200 万
股，持股比例为 0.33%。经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司及参股公
司的股权/股份真实、合法、有效，上述分公司依法设立并合法存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所核查，发行人及其子公司正在履行的重大合同对双方均具有法律
拘束力，内容及形式均合法、有效。截至 2021 年 6 月 30 日，相关重大合同不存在
纠纷或潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司没有
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除上述债权债务关系及律师工作报告“九、关联交易
及同业竞争”部分所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系；除已披露的发行人关联方为发行人银行借款提供担保外，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人相关金额较大的其他应收款、其他应付款均是
因正常的生产经营活动发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情况。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理
办法》所界定的重大资产收购、出售等重大资产重组行为。
（三）经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
4-1-17
法律意见
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》（草案）已按《上市公司章程
指引》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订；发行人《公司章程》的制订和
报告期内《公司章程》的修订已经履行必要的法律程序，发行人现行有效的《公司
章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立
了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全
的组织机构。
（二）发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》，经核查，本所律师认为该等议事规则符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；并已根据上交所的要求履行了
信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门
所禁止的兼职情形。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
4-1-18
法律意见
（三）经本所律师核查，发行人董事会设独立董事三人，分别为丁含春、杨黎
明、史勤，占发行人董事会成员的三分之一以上，其中史勤为会计专业人士。发行
人制定的《公司章程》和《独立董事制度》对独立董事任职资格、职权范围作出了
明确规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率
符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政
策真实、合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内获得的相关政府补
助收入合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年不存在违反税收管理
相关法律法规而受到税收方面的行政处罚情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目是否符合有关环境保护的
要求
经本所律师核查，发行人存在下列环境保护方面的行政处罚：
1．由于中辰股份存在未按照规定使用污染防治设施导致含挥发性有机物废气
无组织排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，根据
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，并适用《江苏省
生态环境行政处罚裁量基准规定》，无锡市生态环境局在 2021 年 5 月 31 日对中辰
股份作出锡宜环罚决[2021]98 号《行政处罚决定书》，对中辰股份罚款三万元。
无锡市宜兴生态环境综合行政执法局对发行人开展行政处罚后续跟踪调查，
在 2021 年 6 月 28 日出具了《关于对中辰电缆股份有限公司行政处罚跟踪监管的
环境监察意见书》，认定发行人环境违法行为已整改完成，且发行人在法定期限内
4-1-19
法律意见
缴纳了罚款，上述意见书依据《国家发改委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站
及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》 发改办财金【2019】527 号）、
《无锡市企业失信行为联动惩戒实施办法（试行）》（锡政办法【2013】263 号）等
规范性文件规定，认定发行人上述违反大气污染防治管理制度被处以罚款叁万元
的违法行为属于一般失信行为。
经查阅上述规范性文件，一般失信行为是指性质较轻、情节轻微、社会危害程
度较小的违法行为。因此，本所律师认为上述事项不构成重大违法违规行为或属于
严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，对发行人生产经营不存在重大不
利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2．由于中辰股份存在危险废物标识牌设置不规范，标志牌危废种类只写了
HW08 等信息，未填写中文名称，并且危险废物出入库台账不规范，未标明出入库
日期、管理人员信息情形，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
七十七条、七十八条之规定。无锡市生态环境局在 2021 年 6 月 22 日对公司作出
锡宜环罚决[2021]133 号行政处罚决定书，对公司罚款二十万元。
无锡市宜兴生态环境综合行政执法局对发行人开展行政处罚后续跟踪调查，
在 2021 年 6 月 30 日出具了《关于对中辰电缆股份有限公司行政处罚跟踪监管的
环境监察意见书》，认定发行人环境违法行为已整改完成，且发行人在法定期限内
缴纳了罚款，上述意见书依据《国家发改委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站
及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》 发改办财金【2019】527 号）、
《无锡市企业失信行为联动惩戒实施办法（试行）》（锡政办法【2013】263 号）等
规范性文件规定，认定发行人上述行为属于一般失信行为。如前所述，一般失信行
为是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法行为。
因此，本所律师认为上述事项不构成重大违法违规行为或属于严重损害投资
者合法权益、社会公共利益的行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，不会
对本次发行构成实质性障碍。
经本所律师核查，除上述情形之外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其
他因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，不存在其他环保事故、重大群
4-1-20
法律意见
体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况。
发行人募投项目的环保情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运
用”。
（二）发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
1．本次发行募集资金投资项目备案、审批及发行人内部程序情况
经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过人民币 57,053.70 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将投入如下项目：
单位：万元
序 项目实 项目投 拟使用募
项目名称 项目备案及环评审批
号 施主体 资总额 集资金额
中国宜兴 中宜环科
环保科技 经备
工业园经 （2021）
工业自动化用高柔性电缆
济发展局 40 号
1 发行人 和轨道交通用信号电缆建 49,233.00 41,053.70
锡行审环
设项目
无锡市行 许
政审批局 ﹝2021﹞
2199 号
2 发行人 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 —— ——
合 计 65,233.00 57,053.70 —— ——
经查验，“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”已于
2021 年 6 月 16 日取得中国宜兴环保科技工业园经济发展局出具的《关于中辰电缆
股份有限公司工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目备案的通
知》（中宜环科经备（2021）40 号），已于 2021 年 8 月 30 日取得无锡市行政审批
局出具的《关于中辰电缆股份有限公司工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信
号电缆建设项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许﹝2021﹞2199 号）。拟使用
4-1-21
法律意见
之建设用地，发行人已取得“苏（2016）宜兴不动产权第 0012491 号”《不动产权证
书》。经本所律师核查，截至法律意见出具之日，上述相关备案、批复、不动产权
证书均在有效期内。
发行人“补充流动资金项目”不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案。
经本所核查，上述募投项目实施主体均为发行人，发行人不涉及通过控股公司
或参股公司实施募投项目的情形，募投项目实施后，不会新增同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备
案、审批，相关批复均在有效期内，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。发行人本次募投项目不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募
投项目实施后，不会新增同业竞争。
2．发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业，
产能过剩行业和淘汰类行业
经本所律师核查，发行人主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，
本次募集资金投资项目为“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设
项目”。经本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“地下矿山使用
非阻燃电缆”为淘汰类产业。经本所律师核查，发行人未生产“地下矿山使用非阻
燃电缆”。因此，发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及上述高耗能高
排放行业、产能过剩行业和淘汰类行业。
3．发行人主营业务涉及限制类行业的情况
经本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“6 千伏及以上（陆
上用）干法交联电力电缆制造项目”为限制类产业。经核查，本所律师认为，发行
人部分生产线现虽被列为限制产能范畴，但相关生产线在建设时符合当时的相关
产业政策，已完成备案，被列为限制产能范畴并未限制原有生产线继续生产经营，
且公司积极采取方式措施对上述部分生产线进行改造升级。因此，公司主营业务符
合国家产业政策，不存在违反相关政策规定的情形。
4-1-22
法律意见
4．发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类产业
经本所核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业准入标
准，不属于高耗能高排放行业，不存在落后产能或存在产能过剩的情形。发行人不
存在使用募集资金投资产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形。
（二）发行人前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金使用情况详见本所出具的律师工作报告之“十八、发行人
募集资金的运用”所述。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集
资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政策的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人行政处罚
经本所律师核查，除已在法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中披露的行政处罚之外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行
政处罚的情况。
（二）发行人诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至法律意见出具之日，发行人及子公司共涉及 2 宗标的
金额在 100 万元以上的诉讼，经核查，该等案件均属于正常生产经营管理过程中
产生的纠纷，诉讼标的涉及的金额占发行人总资产比例较小，上述案件均不涉及发
行人核心专利、商标、技术、主要产品。本所律师认为，上述诉讼不会对公司持续
经营造成严重不利影响，也不会构成本次发行实质性法律障碍。
4-1-23
法律意见
（三）发行人控股股东相关诉讼、仲裁或行政处罚案件
经本所律师核查，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理相关诉讼、仲裁或行政处罚案件
经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
经本所核查，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认
购本次可转债的已作出如下承诺：
（一）发行人控股股东中辰控股向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事
项的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个
月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：
“1．本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持
发行人股份的情形；
“2．本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接
或间接减持发行人股票之日在 6 个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日距
本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在 6 个月以内），则本公司将不参与本
次可转债的发行认购；
“3．本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接
或间接减持发行人股票之日在 6 个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距
本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在 6 个月以上），本公司将根据市场情
况决定是否参与本次可转债的发行认购；
“4．本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成
本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行
人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；
4-1-24
法律意见
“5．本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行
人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
（二）发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均向发行
人出具了《关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，就本次向不特定对象发行
可转换公司债券的相关事项承诺如下：
“1．本企业/本人不存在参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券的计划或安排；
“2．本企业/本人亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券。”
经核查，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员已针对认购本次可转债作出承诺，相关承诺合法有效。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行
申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监
会其他规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得
向不特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；本次
发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深
交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
法律意见正本肆份，无副本。
（以下无正文）
4-1-25
法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：________________
刘向坡：________________
年 月 日
4-1-26
