长城证券股份有限公司
关于中辰电缆股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为中辰电缆
股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）的保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对中辰股份首次公开发行股票前部分已发行
股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中辰电缆股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3570 号），公司获准向社会公
开发行人民币普通股 91,700,000 股，并于 2021 年 1 月 22 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。
公司首次公开发行后总股本为 458,500,000 股，其中有限售条件流通股为
372,394,839 股。限售股中首次公开发行前已发行股份为 366,800,000 股，网下
发行限售股数量为 5,594,839 股。其中首次公开发行网下配售限售股已于 2021
年 7 月 22 日上市流通，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示
性公告》（公告编号：2021-043）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 458,500,000 股，其中无限售条件流
通股为 91,700,000 股，占公司总股本的比例为 20.00%，有限售条件流通股为
366,800,000 股，占公司总股本的比例为 80%。公司上市后至本核查意见出具日，
未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司
股份变动的情形，公司首次公开发行前已发行股份数量未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计 13 名，分别是：天津新远景优盛股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新远景”）、张学民、宋天祥、宁
波 梅 山 保税 港 区耘 陵 志合 投 资合 伙 企业 （ 有限 合 伙 ）（ 以 下简 称 “耘 陵 志
合”）、赵楠渊、三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）、中海同
创投资有限公司（以下简称“中海同创”）、陈金玉、杭州启浦海本投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“启浦海本”）、陆洲新、何晓玲、杜振杰、
宜兴润邦投资咨询有限公司（以下简称“润邦投资”）。
（二）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺
具体如下：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1）股东天津新远景、张学民的承诺
“自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
本企业/人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行人首次公开发行股票时上一年度经审计合并报表每股净资产；若发行人股
票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净
资产应相应作调整。
若本企业/人未能遵守以上承诺事项，则本企业/人违反承诺出售股票所获的
全部收益将归公司所有，且本企业/人将承担相应的法律责任。
若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
2）股东宋天祥、耘陵志合、赵楠渊、三花控股、中海同创、陈金玉、启浦
海本、陆洲新、何晓玲、杜振杰、润邦投资的承诺
“自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
本企业/人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人股票在上述期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
若本企业/人未能遵守以上承诺事项，则本企业/人违反承诺出售股票所获的
全部收益将归公司所有，且本企业/人将承担相应的法律责任。
若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
2、本次发行前股东天津新远景和张学民的持股意向及减持意向承诺
“如果在锁定期满后两年内，本企业/人拟减持股票的，其减持价格不低于
发行人首次公开发行股票时上一年度经审计合并报表每股净资产；若发行人股
票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净
资产应相应作相应调整。
如本企业/人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监
会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通
过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
如果本企业/人违反上述减持意向，则本企业/人承诺接受以下约束措施：①
将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②持有的发行人股份自本企业/人违
反上述减持意向之日起 3 个月内不得减持；③因违反上述减持意向所获得的收
益归发行人所有。
若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
3、本次发行前股东天津新远景和张学民未能履行承诺时的约束措施
“本公司/人将严格履行本公司/人就首次公开发行股票并在创业板上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司/人未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关
审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让发行人股份。因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/人的部分；4、如因未履行相关承
诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内
将所获收益支付给发行人指定账户；5、如因未履行招股说明书的公开承诺事项，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、发行人未履行招股说明书的公
开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/人依法承担连带赔偿责任。”
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截
至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在违
反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通时间：2022 年 1 月 24 日（星期一）。
2、本次限售股上市流通数量：143,050,000 股，占公司总股本 31.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 13 户 。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 备注
数 量
天津新远景优盛股权投资
1 50,010,000.00 50,010,000.00
合伙企业（有限合伙）
2 张学民 19,230,000.00 19,230,000.00
3 宋天祥 15,000,000.00 15,000,000.00
宁波梅山保税港区耘陵志
4 合投资合伙企业（有限合 11,160,000.00 11,160,000.00
伙）
赵楠渊 冻结股份
5 9,000,000.00 9,000,000.00
9,000,000 股
6 三花控股集团有限公司 7,670,000.00 7,670,000.00
7 中海同创投资有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00
8 陈金玉 6,280,000.00 6,280,000.00
杭州启浦海本投资管理合
9 5,000,000.00 5,000,000.00
伙企业（有限合伙）
10 陆洲新 4,200,000.00 4,200,000.00
11 何晓玲 3,490,000.00 3,490,000.00
12 杜振杰 3,000,000.00 3,000,000.00
宜兴润邦投资咨询有限公
13 2,010,000.00 2,010,000.00
司
合计 143,050,000.00 143,050,000.00
注 1：本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，
无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
注 2：截至本核查意见出具日，股东赵楠渊持有的限售股份中处于司法冻结状态的股
份数量为 9,000,000 股，该股份需解除冻结限制后，方可实际上市流通。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
类别 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、限售条件流
366,800,000 80.00 - 143,050,000 223,750,000 48.80
通股
首发前限售股 366,800,000 80.00 - 143,050,000 223,750,000 48.80
二、无限售条件
91,700,000 20.00 143,050,000 - 234,750,000 51.20
流通股
总股本 458,500,000 100.00 - - 458,500,000 100.00
本次股份解除限售后，公司股东应自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公
司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行承诺情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票前已发行股份上市流
通事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则的要求，解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司首次
公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张辉波 简光垚
长城证券股份有限公司
2022 年 1 月 17 日
