北京海润天睿律师事务所
               关于中辰电缆股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券
            并申请在深圳证券交易所上市的

                       法律意见
                     [2021]海字第 059-7 号




                          中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层   邮政编码：100022
      电话：(010)65219696             传真：(010)88381869
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                     北京海润天睿律师事务所
                     关于中辰电缆股份有限公司
                向不特定对象发行可转换公司债券
                   并申请在深圳证券交易所上市的
                               法律意见
                                                          [2021]海字第 059-7 号


致：中辰电缆股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任本次
发行的专项法律顾问。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票创业板上市
规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。

    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行上市的相关申
报文件中部分或者全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审

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阅和确认。

    （三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （四）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所
律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本
所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意见。

    （五）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法
律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，
本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适当资格。
对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表
任何评论。

    （六）本法律意见仅供本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行上市所必备的法定文件，
随其他材料一同上报。

    本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

    一、本次发行上市的批准和授权


    1．2021 年 8 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司

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债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》等与本次发行相关议案。

    2．2021 年 8 月 30 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议并通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制
定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发
行相关的议案。

    3．2021 年 12 月 24 日，本次发行获得深圳证券交易所创业板上市委员会 2021
年第 73 次会议审议同意。2022 年 4 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的《关
于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2022〕678 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申
请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    4．2022 年 5 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等与本
次发行相关的议案，发行人将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可
转债在深交所上市的相关事宜。根据发行人 2021 年度第二次临时股东大会的授权，
上述议案无需提交股东大会审议。

    本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授权，相关批准
和授权合法有效；本次发行已通过深交所审核并经中国证监会同意注册；本次发
行上市尚需取得深交所的审查同意。




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    二、发行人本次发行上市的主体资格


    （一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司

    经查验发行人公司登记资料，发行人前身中辰有限成立于 2003 年 6 月 18 日，
成立时注册资本为 2,000 万元。2016 年 4 月 27 日，中辰有限按原账面净资产值折
股整体变更设立为股份有限公司并取得了无锡市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91320200750524073X 的《营业执照》。

    2020 年 12 月 23 日，根据中国证监会《关于同意中辰电缆股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3570 号），发行人向社会公众公开
发行人民币普通股 9,170 万股。2021 年 1 月 22 日，深交所同意发行人向社会公众
公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“中辰股份”，
股票代码为“300933”。

    （二）发行人是有效存续的股份有限公司

    发行人为依法成立且有效存续的股份有限公司；截至本法律意见出具日，发
行人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    本所律师认为，发行人系依法成立且有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上
市的主体资格。

    三、本次发行并上市的实质条件


    （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件

    1．发行人已在 2021 年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并在
公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。

    2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    （二）本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

    1．经查验，发行人于 2021 年首次公开发行股票并上市。根据发行人董事会
编制的《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用

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情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。本次
发行并上市符合《证券法》第十四条的规定。

    2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员
会，同时根据市场、经营环境需要设置了生产部门、市场销售部门、技术研发部
门、财务审计部门、人力资源部门和行政部门等内部管理部门，并对各部门的职
责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。

    3．根据发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年
度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为 8,476.15 万元、7,982.13 万元和 8,003.46 万元，最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 8,153.91 万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模 57,053.70
万元及本次发行所确定的可转换公司债券利率计算，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项之规定。

    4．根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、《中辰电缆股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《中辰电缆股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资
金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资
金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    5．根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。

    6．根据发行人公开披露信息、说明并经本所律师核查，发行人自成立以来，
除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，
且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行并上
市符合《证券法》第十七条的规定。


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    （三）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1．经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》第十三条
第一款的规定，具体如下：

    （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项及第（二）项的规定。

    （2）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率为 51.75%，期末现金及现
金等价物余额为 32,825.38 万元，资产负债结构保持在合理水平，发行人的现金流
量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的相关规定。

    2．经本所律师核查，发行人本次发行并上市遵守了《注册管理办法》第九条
第（二）项至第（六）项、第十条的相关规定，故符合《注册管理办法》第十三
条第二款之规定，具体如下：

    （1）本次发行并上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的规定

    ①根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出
具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

    ②经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；

    ③根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、公司财务管理制度和发行人的声
明并经本所律师核查，同时经访谈公司相关负责人，发行人会计基础工作规范，
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均
被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

    ④根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年实现的归属于上市公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,982.13 万元和 8,003.46 万

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元，最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

    ⑤截至 2022 年 3 月 31 日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（六）项的相关规定。

    （2）本次发行并上市不存在《注册管理办法》第十条的规定的情形：

    ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

    ②根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人相关
政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检
索中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；

    ③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；

    ④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、
实际控制人出具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检
索中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。

    3．根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合
《注册管理办法》第十四条的规定：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    4．根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转
债募集资金总额不超过 57,053.70 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入工


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业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目以及补充流动资金，本次
募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的各项要求，故符合《注册管理办法》第十五条之规定，
具体如下：

       （1）本次募集资金投资项目已获取相应的项目备案文件、环境影响批复或备
案文件及用地文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

       （2）本次募集资金投资项目已明确用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通
用信号电缆建设项目以及补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。

       （3）本次募集资金用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设
项目，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事相关业务。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

       （四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》及《实施细则》规定的相关
条件

       1．根据《募集说明书》、发行人报送深交所的发行方案，发行人本次发行上
市的可转换公司债券的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

       2．根据信永中和会计师出具的“XYZH/2022NJAA20135”号《验资报告》及
发行人披露的《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结
果公告》，截至 2022 年 6 月 7 日，发行人本次可转换公司债券的实际募集资金总
额为 57,053.7 万元，发行人本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符
合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

       3．本次发行已取得中国证监会出具的《关于同意中辰电缆股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕678 号）。截至本法
律意见出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项
实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。



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    综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人具备本次发行并
上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本
次发行并上市已取得现阶段必要的批准与授权，相关批准和授权合法有效；本次
发行已通过深交所审核并经中国证监会同意注册，尚需取得深交所关于发行人本
次发行上市的审查同意。

    本补充法律意见正本肆份，无副本。

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见》的签字
盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________               王肖东：________________




                                          刘向坡：________________




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