国浩律师（上海）事务所
关 于
常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
律师工作报告
目录
释义..................................................................................................................................................... 2
第一节 引言.....................................................................................................................................4
一、 出具律师工作报告的依据...................................................................................................... 4
二、 出具律师工作报告的律师事务所及律师简介......................................................................4
三、 出具律师工作报告的过程...................................................................................................... 6
四、 律师工作报告的声明事项...................................................................................................... 8
第二节 正文...................................................................................................................................10
一、 本次发行及上市的批准和授权............................................................................................ 10
二、 发行人本次发行及上市的主体资格.................................................................................... 14
三、 本次发行及上市的实质条件................................................................................................ 17
四、 发行人的设立.........................................................................................................................22
五、 发行人的独立性.....................................................................................................................23
六、 发起人或股东（实际控制人）............................................................................................ 28
七、 发行人的股本及演变............................................................................................................ 41
八、 发行人的业务.........................................................................................................................51
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................................ 54
十、 发行人的主要资产................................................................................................................ 81
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................................... 86
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................ 90
十三、 发行人公司章程的制定与修改........................................................................................ 91
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................93
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................95
十六、 发行人的税务.....................................................................................................................99
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................................101
十八、 发行人募集资金的运用.................................................................................................. 105
十九、 发行人业务发展目标...................................................................................................... 107
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................. 108
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................... 109
二十二、 其他需要说明的事项.................................................................................................. 109
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律师工作报告
释义
在律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应全称或含义如下：
简称 对应全称或含义
本所 国浩律师（上海）事务所
本所律师 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在律师工作报告签署页签
名的律师
本次发行、本次发 常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
行及上市 业板上市
律师工作报告 本所为本次发行及上市出具的《关于常州中英科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 本所为本次发行及上市项目，与律师工作报告一同出具的法律意见书
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订后的版本）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订后的版本）
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公开发行证券的法
《编报规则 12 号》
律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开
《格式准则第 9 号》
发行股票并上市申请文件》
发行人、中英科技 常州中英科技股份有限公司
中英有限 常州中英科技有限公司，发行人前身
中英新材料 常州中英新材料有限公司
中英汇才 常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）
天津涌泉 天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）
宜安投资 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
曦华投资 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
立信会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所为中英科技出具的《审计报告》（信会师报字[2020]
《审计报告》
第 ZH10012 号）
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律师工作报告
简称 对应全称或含义
《内部控制鉴证报 立信会计师事务所为中英科技出具的《常州中英科技股份有限公司内
告》 部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZH10018 号）
《主要税种纳税情 立信会计师事务所为中英科技出具的《关于常州中英科技股份有限公
况说明的专项审核 司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
报告》 ZH10017 号）
《非经常性损益及
立信会计师事务所为中英科技出具的《关于常州中英科技股份有限公
净资产收益率和每
司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会
股收益的专项审核
师报字[2020]第 ZH10016 号）
报告》
报告期 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
三会 股东大会、董事会、监事会
证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
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律师工作报告
关于常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：常州中英科技股份有限公司
第一节 引言
一、出具律师工作报告的依据
国浩律师（上海）事务所接受常州中英科技股份有限公司的委托，担任中英
科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为中英科
技本次发行出具《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》、《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规
则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中英科技的相关文件
资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《关于常州中英科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》、《关于常州中英科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》。
二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名
为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。
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律师工作报告
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为中英科技首次在中国境内公开发行人民币普通股
股票并在深圳证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、罗端律师等共同组建的律师
工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具律师工作报告的签字律师的
简历和主要联系方式如下：
秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，法学硕士，擅长公司重组、
并购、企业改制、PE 投资、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师
业务。曾参与江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）、华孚时尚股份有限公
司（002042）、上海汇通能源股份有限公司（600605）、航天时代电子技术股份有
限公司（600879）、华东建筑集团股份有限公司（600629）、浙江开创国际海洋资
源股份有限公司（600097）、江苏华昌化工股份有限公司（002274）、重庆港九股
份有限公司（600279）、西藏城市发展投资股份有限公司（600773）、陕西炼石有
色资源股份有限公司（000697）、南通锻压设备股份有限公司（300280）、盛屯矿
业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有限公司（600375）、
茂业通信网络股份有限公司（000889）、上海沃施园艺股份有限公司（300483）、
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律师工作报告
重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976）等 10 余家公司的改制、首次发
行上市及再融资工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
罗端律师：国浩律师（上海）事务所律师，英国布里斯托大学法学硕士，擅
长上市公司境外并购、上市公司重大资产重组、再融资、国内外资本市场发行上
市、上市公司争议纠纷解决、上市公司常年法律顾问等法律业务。曾参与浙江五
洲新春集团股份有限公司（603667）、上海开创国际海洋资源股份有限公司
（600097）、重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976）等公司的改制、首
次发行上市及再融资工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
上述两位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
电子邮箱：
秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn
罗端：luoduan@grandall.com.cn
三、出具律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
发行及上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实
地调查。
本所律师主要围绕中英科技本次发行的相关法律事宜，为出具法律意见书和
律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规
的要求，对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中
包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资
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律师工作报告
格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发
起人或股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行
人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发
行人公司章程的制定与修改及治理结构，发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚，
本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
（1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发
行人各主管部门进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员
进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的
情况，取得了相关资料。
（2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽
职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；
本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律
师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解发行人经
营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等
事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及
所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提
供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、
承诺，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。
（4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在
重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查
阅了发行人年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人
主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是
否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。
（5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和
股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次
股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
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律师工作报告
（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介
机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大
问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
四、律师工作报告的声明事项
本所律师依据律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所律师在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
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律师工作报告
（7）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（8）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会程序
经本所律师核查，2018 年 5 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十二次临
时会议，本次董事会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的各项议案：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分
配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适
用的公司章程（草案）的议案》、《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于
稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上
市后未来分红回报规划(2018-2022)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A
股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于授权董事会全权办
理公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》，并决定召开
股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2018 年 5 月 2 日向全体股
东发出召开发行人 2018 年第四次临时股东大会的通知。
2020 年 5 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案有效期
的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）股票
并上市相关事宜的议案》，对申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市方案的决议有效期以及授权董事会全权办理首次公开发行普通股（A 股）股票
并上市相关事宜的授权期限进行了延长。
2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第四次临时会议，逐项审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草
案）的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）
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律师工作报告
股票并上市相关事宜的议案》，根据 2020 年 6 月 12 日中国证监会颁布的《管理
办法》）、深圳证券交易所修订的《上市规则》等对上市方案等事项进行了修订。
（二）发行人股东大会程序
经本所律师核查，2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东
大会。本次股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的各项议案：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分
配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适
用的公司章程（草案）的议案》、《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于
稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上
市后未来分红回报规划(2018-2022)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A
股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于授权董事会全权办
理公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案有效期
的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）股票
并上市相关事宜的议案》，对申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市方案的决议有效期以及授权董事会全权办理首次公开发行普通股（A 股）股票
并上市相关事宜的授权期限进行了延长。
2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草
案）的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）
股票并上市相关事宜的议案》，根据 2020 年 6 月 12 日中国证监会颁布的《管理
办法》）、深圳证券交易所修订的《上市规则》等对上市方案等事项进行了修订。
发行人股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案：
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律师工作报告
1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下：
（1）发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。
（2）发行方式。采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（3）发行数量。以现行总股本 5,640 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，
本次公开发行股票数量不超过 1,880 万股，最终发行数量由董事会根据相关规定
及实际情况与主承销商协商确定。
（4）公开发行新股与公司股东公开发售股份。公开发行股票，既包括公开
发行新股，也包括公司股东公开发售股份。本次公开发行仅包括公开发行新股，
不包括公司股东公开发售股份。
（5）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其
他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中
国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
（6）发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司新发行股票的价格相
同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协
商确定或监管部门认可的其他方式确定。
（7）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
（8）拟上市地点。本次发行完毕后，发行人拟申请在深圳证券交易所创业
板上市。
（9）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审
议通过之日起 24 个月。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金运用方案的议案》
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利
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律师工作报告
润的分配方案的议案》
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司
章程（草案）的议案》
5、《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议
案》
6、《关于公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市后未来分红回报规划
(2018-2022)的议案》
7、《关于公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市后摊薄即期回报填补
回报措施的议案》
8、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市
相关事宜的议案》。
（三）经本所律师核查，发行人 2018 年第四次临时股东大会、2020 年第二
次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议
的内容合法、有效。
（四）就本次发行上市相关事宜，发行人 2020 年第三次临时股东大会已依
法对董事会作出以下授权：
1、授权董事会向深圳证券交易所提出本次发行上市的申请，签署《招股说
明书（申报稿）》等与本次发行上市有关的各项文件，回复深圳证券交易所等相
关政府主管部门的反馈意见。
2、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定并结合具体情况
制定、修改和实施本次发行上市的具体方案，最终确定本次发行股票的发行时间、
发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、具体认购办法、认购比
例、上市地点等与本次发行上市有关的事项；如证券监管部门对首次公开发行股
票并上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次
发行上市的具体方案作相应调整。
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律师工作报告
3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
的决议范围内对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整，决定本次发行
所涉募集资金投向的具体项目和金额，签署募集资金投资项目运作过程中的重大
合同。
4、授权董事会为本次发行上市之目的，根据适时颁布或修改的有关法律、
法规和规范性文件的规定，或中国证监会、深圳证券交易所相关要求，对《公司
章程（草案）》做出相应修改；在本次发行上市后，根据本次发行上市的实际情
况，对《公司章程（草案）》有关条款中尚未确定的内容予以补充确定。
5、授权董事会向深圳证券交易所申请股票上市交易并办理相关事宜；
6、授权董事会在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事
宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
7、授权董事会在本次发行上市完成后办理公司工商变更登记事宜。
8、授权董事会办理其他与本次发行上市有关的事宜。
9、本次授权期限为本项议案获股东大会审议通过之日起 24 个月。
（五）本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会作出的上述授权符合
《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。发行人已就本
次发行上市获得了其内部权力机构的批准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一） 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师依法对发行人下列事
项及文件进行了书面与现场核查：
1、发行人目前持有的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
4、发行人出具的声明文件；
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律师工作报告
5、发行人控股股东出具的声明文件；
6、发行人设立后的历次验资报告；
7、本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述的查验文件；
8、本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述的查验文件；
9、本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述的查验文件；
10、本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”所述的查验文件。
（二） 经本所律师核查，发行人系中英有限依法整体变更的股份有限公司，
具有《公司法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、发行人前身中英有限成立于 2006 年 3 月 28 日，设立时为有限责任公司，
2016 年 10 月 25 日，中英有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工
作报告正文“四、发行人的设立”所述），目前合法存续且持续经营已超过三年（详
见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述），符合《管理办法》第
十条之规定。
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立
以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门
的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自
整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的
说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
办法》第十条之规定。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
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律师工作报告
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及
同业竞争”所述），符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述），控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“六、发起人和
股东”以及“七、发行人的股本及演变”所述），符合《管理办法》第十二条第（二）
款的规定。
4、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述），符合《管理办法》第十二
条第（三）款的规定。
5、经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、
生产和销售，发行人主要经营一种业务（详见本律师工作报告正文之“八、发行
人的业务”所述）。发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理
部门核准的营业范围内，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述），符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（三） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的下列情形：
1、 营业期限届满；
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律师工作报告
2、 股东大会决议解散；
3、 因合并或者分立而解散；
4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
6、 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一） 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公
开发行股票并在证券交易所上市交易。就发行人首次公开发行股票及上市的实质
条件，本所律师依法对发行人下列事项及文件进行了核查：
1、 发行人现时持有的《营业执照》；
2、 发行人现行有效的《公司章程》；
3、 发行人设立及历次变更的工商登记资料；
4、 发行人 2018 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020
年第三次临时股东大会决议文件；
5、 发行人报告期内的纳税申报表；
6、 《纳税情况鉴证报告》；
7、 税务合规证明；
8、 发行人税收优惠文件；
9、 《内控报告》、《申报审计报告》；
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律师工作报告
10、 发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书；
11、 在中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所网站对发行人及发
行人董监高的违规查询记录；
12、 发行人控股股东出具的声明文件；
13、 发行人出具的声明文件；
14、 《募集资金管理办法》；
15、 《承销协议》、《保荐协议》；
16、 《招股说明书（申报稿）》；
17、 本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”所述的查验文
件；
18、 本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的查
验文件；
19、 本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述的查验文件；
20、 本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述的查验文件；
21、 本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”所述的查验文件；
22、 本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述的查验文件；
23、 本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验文件。
（二） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构、承销机构签署了
保荐、承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2018 年第四
次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会审
议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股
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律师工作报告
股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，
发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2018 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、
2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已经按照《公司章程》
的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告
正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 45,652,586.40 元、51,789,328.32
元、44,822,426.29 元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2020]第
ZH10012 号）以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的
书面说明等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
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律师工作报告
（四） 发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《管理办法》第二章规定的主体资格条件（详见本律师工作
报告正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述）
2、发行人符合《管理办法》第二章规定的其他发行条件
（1） 根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出
具的书面说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会
计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条
第一款的规定。
（2） 根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的
书面说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师事务所出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第二款
的规定。
（3） 根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明、发行人出具
的书面说明等，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
（4） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、声明和承诺
及发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、
行政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检
索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备
法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3、发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求
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律师工作报告
经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可
行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第十二次会议、第二届董事
会第三次会议、第二届董事会第四次会议、2018 年第四次临时股东大会、2020
年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会审议通过（详见本律师工
作报告之“一、本次发行及上市的批准和授权”所述），符合《管理办法》第十四、
十五条的规定。
（五） 发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人工商登记资料及发行人 2018 年第四次临时股东大会、2020
年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会决议，经本所律师核查，
发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。
3、 根据发行人工商登记资料及发行人 2018 年第四次临时股东大会、2020
年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会决议，经本所律师核查，
本次发行股票的数量为不超过 1,880 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的
股份达到股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4、 根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《申报审计报告》，发行人
2018 年度、2019 年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润孰低者为准）分别为 51,789,328.32 元、44,822,426.29 元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，符合《上市规则》2.1.1 条
第一款第（四）项及 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需经深圳证券交易所发
行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
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律师工作报告
四、发行人的设立
（一） 就发行人的设立，本所律师依法对发行人下列事项及文件进行了核
查：
1、发行人设立的工商登记资料；
2、《企业名称变更核准通知书》；
3、立信会计师事务所出具的编号为信汇报字[2016]第 550100 号的《审计报
告》；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的编号为苏中资评报字（2016）
第 C2094 号的《资产评估报告书》；
5、《发起人协议》；
6、立信会计师事务所出具的编号为信会师报字[2016]第 550101 号的《常州
中英科技股份有限公司验资报告》；
7、91320400786311897W 号《企业法人营业执照》；
8、发起人自然人身份证复印件；
9、发行人创立大会文件，包括股东大会议案、股东大会决议、股份公司章
程；
10、 发行人第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议会议文件，
包括议案、决议、会议记录。
（二） 经本所律师核查，发行人系由俞卫忠、戴丽芳、俞丞作为发起人共
同发起，由中英有限于 2016 年 10 月 25 日通过整体变更设立的股份有限公司。
（发行人的设立过程详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”
所述）。
发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下：
1、发行人设立时，发起人为 3 人，符合法定人数，全体发起人均在中国境
内有住所（详见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述）；
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律师工作报告
发起人认购的股本总额为 3,449.93 万元；股份发行、筹办事项符合法律规定；发
起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符
合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；
有公司住所。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八
条、第八十一条的规定。
2、发行人的发起人采取发起方式设立中英科技，注册资本为全体发起人认
购的股本总额 3,449.93 万元，全体发起人以中英有限净资产一次全部缴纳，实收
股本不高于经审计的净资产。
据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、
第九十五条的规定。
3、发行人的发起人签署了《常州中英科技股份有限公司发起人协议》，对相
关权利义务进行了具体约定。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。
4、发行人的设立经立信会计师事务所审计、江苏中天资产评估事务所有限
公司资产评估、立信会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴
纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董
事会报常州市工商行政管理局备案登记。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三
条、第九十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人对发行人的出资已足额到位，资
产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他
企业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
五、发行人的独立性
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律师工作报告
（一）就发行人的独立性，本所律师依法对发行人下列文件进行了核查：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、立信会计师事务所出具的编号为信会师报字[2020]第 ZH10012 号《审计
报告》；
3、发行人内部控制制度；
4、发行人的组织结构图；
5、《高新技术企业证书》；
6、《对外贸易经营者备案登记表》；
7、《报关单位注册登记证书》；
8、《出入境检验检疫报检企业备案表》；
9、《排污申报登记注册证》；
10、 《食品经营许可证》；
11、 《城镇污水排入排水管网许可证》；
12、 发行人出具的声明文件；
13、 发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书；
14、 发行人财务人员的承诺函；
15、 发行人及其控股股东的声明；
16、 本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述的查验文件；
17、 本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述的查验文件；
18、 本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其变化”所述的查验文件。
（二）发行人的业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：
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律师工作报告
高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材
料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等
新材料的技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据发行人的说明、《审计报告》，发行人的主营业务为：高频通信材料及其
制品的研发、生产和销售。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单
位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”所述）。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（三）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人
注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”
所述）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本
律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述）。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的
董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
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律师工作报告
根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
发行人设有财务部、行政部等部门，发行人的人事及工资管理与股东单位分
离。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的书面说明、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立
作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经本
所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资
产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规
提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
根据发行人的说明，经本所律师核查：
1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分
别对发行人股东大会负责；
3-3-2-26
律师工作报告
2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会；
3、发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的
规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构；
6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通
过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人的业务独立
发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立
了采购部，设立了与生产、研发有关的研发中心和制造部，设立了销售部，上述
部门构成了发行人完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据立信
会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产
及销售时依赖关联方的情况。
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律师工作报告
根据立信会计师事务所《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制
品的研发、生产和销售。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相
关的研发中心、工务部、制造部、品质部、工程部、销售部、采购部、计划部等
部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等
均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个
别股东控制的情形。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近
三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易
（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述）。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（八）发行人不存在其他独立性方面的缺陷
根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面
的缺陷。
据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）就发行人的发起人和股东，本所律师依法对发行人下列事项及文件、
资料进行了核查：
1、 中英有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料；
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律师工作报告
2、 发行人的发起人俞卫忠、戴丽芳、俞丞身份证明文件；
3、 发行人的自然人股东身份证明文件；
4、 发行人的法人股东的工商登记资料；
5、 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
6、 中英有限于 2016 年 8 月 31 日、2016 年 10 月 5 日召开的股东会所达成
的决议、《发起人协议》、发行人《公司章程》、立信会计师事务所出具的信会师
报字[2016]第 550101 号《常州中英科技股份有限公司验资报告》等资料文件；
7、 私募投资基金或私募基金管理人备案文件；
8、 本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的查验
文件。
（二）发起人
根据发行人提供的资料，发行人发起设立时，发起人为：俞卫忠、戴丽芳、
俞丞。
（三）股东
根据中英科技提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，中英科技的股东如下：
序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 31.43%
2 俞丞 13,113,200 23.25%
3 常州 市中英管 道有限公
7,500,000
司 13.30%
4 戴丽芳 5,909,200 10.48%
5 常州 中英汇才 股权投资
3,045,000
管理中心（有限合伙） 5.40%
6 朱新爱 1,575,000 2.79%
7 胡智彪 1,102,500 1.95%
8 马龙秀 580,000 1.03%
9 秦凯 525,000 0.93%
3-3-2-29
律师工作报告
10 叶开文 315,000 0.56%
11 顾书春 315,000 0.56%
12 任会英 262,500 0.47%
13 俞佳娜 60,000 0.11%
14 俞彪 60,000 0.11%
15 俞晔 60,000 0.11%
16 戴丽英 60,000 0.11%
17 戴丽娟 60,000 0.11%
18 戴丽华 60,000 0.11%
19 刘卫范 60,000 0.11%
20 张小玉 45,000 0.08%
21 俞丽娜 45,000 0.08%
22 刘亚南 20,000 0.04%
23 天津 涌泉企业 管理合伙
1,800,000 3.19%
企业（有限合伙）
24 宁波 梅山保税 港区宜安
投资 合伙企业 （有限合 1,050,000 1.86%
伙）
25 宁波 梅山保税 港区曦华
股权投资合伙企业（有限 1,050,000 1.86%
合伙）
26合计 56,400,000 100.001
（四）发起人和股东资格
1、发起人和股东资格
（1）俞卫忠
俞卫忠，男，身份证号码 32041119610212****，住址为江苏省常州市钟楼
区北港街道邹家村****，中英科技法定代表人、董事长、总经理、实际控制人。
本所律师认为，俞卫忠具有担任中英科技股东的资质。
（2）俞丞
1
尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
3-3-2-30
律师工作报告
俞丞，男，身份证号码 32040219890406****，住址为江苏省常州市钟楼区
****，中英科技副总经理、董事会秘书、实际控制人，俞卫忠、戴丽芳的儿子。
本所律师认为，俞丞具有担任中英科技股东的资质。
（3）常州市中英管道有限公司
根据中英科技提供的工商资料，中英管道的基本情况如下：
名称 常州市中英管道有限公司
统一社会信用代码 91320411137180014D
法定代表人姓名 俞卫忠
公司类型 有限责任公司
住所 常州新北区天山路 11 号
注册资本 1,258 万元
营业期限 1998 年 3 月 20 日至无限期
铸铁管、金属材料、普通机械、五金、交电、百货的销售；建筑用钢
模板租赁；塑料管材、管件的技术开发及制造；塑料粒子及改性塑料
经营范围 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东 俞卫忠（75%）、戴丽芳（25%）
本所律师认为，常州市中英管道有限公司具有担任中英科技股东的资质。
（4）戴丽芳
戴丽芳，女，身份证号码 32040219620624****，住址为江苏省常州市钟楼
区****，中英科技董事、实际控制人，俞卫忠的妻子。
本所律师认为，戴丽芳具有担任中英科技股东的资质。
（5）常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）
根据中英汇才工商资料，经本所律师核查，中英汇才系为了维护核心员工稳
定性设立的员工持股平台。中英汇才的基本情况如下：
名称 常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）
3-3-2-31
律师工作报告
统一社会信用代码 91320400MA1MTJ1PXN
主要经营场所 常州市钟楼区飞龙西路 28 号
执行事务合伙人 俞卫忠
成立日期 2016 年 09 月 01 日
合伙期限 2016 年 09 月 01 日至 2036 年 09 月 01 日
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、谌发明、吴邦军、于玉果、董婷
合伙人 婷、陈锋、姚长竹、马东虎、贺政、刘文民、巢凌英、冯凯、高婷婷、
王吉顺、张晓东
本所律师认为，中英汇才具有担任中英科技股东的资质。
（6）朱新爱
朱新爱，女，身份证号码 31011019670326****，住址为广东省深圳市福田
区****。
本所律师认为，朱新爱具有担任中英科技股东的资质。
（7）胡智彪
胡智彪，男，身份证号码 33072219700331****，住址为浙江省永康市芝英
镇****。
本所律师认为，胡智彪具有担任中英科技股东的资质。
（8）马龙秀
马龙秀，女，身份证号码 32040219521218****，住址为江苏省常州市天宁
区****，戴丽芳哥哥的妻子。
本所律师认为，马龙秀具有担任中英科技股东的资质。
（9）秦凯
秦凯，男，身份证号码 36011119860610****，住址为江西省南昌市青山湖
区****。
本所律师认为，秦凯具有担任中英科技股东的资质。
3-3-2-32
律师工作报告
（10）叶开文
叶开文，女，身份证号码 33010519821024****，住址为杭州市西湖区****。
本所律师认为，叶开文具有担任中英科技股东的资质。
（11）顾书春
顾书春，男，身份证号码 32102819781124****，住址为江苏省姜堰市****。
中英科技董事、副总经理。
本所律师认为，顾书春具有担任中英科技股东的资质。
（12）任会英
任会英，女，身份证号码 51292119750910****，住址为广东省深圳市南山
区****。
本所律师认为，任会英具有担任中英科技股东的资质。
（13）俞佳娜
俞佳娜，女，身份证号码 32040419870701****，住址为江苏省常州市钟楼
区****，俞卫忠哥哥的女儿。
本所律师认为，俞佳娜具有担任中英科技股东的资质。
（14）俞彪
俞彪，男，身份证号码 32041119860228****，住址为江苏省常州市天宁区
****，俞卫忠哥哥的儿子。
本所律师认为，俞彪具有担任中英科技股东的资质。
（15）俞晔
俞晔，男，身份证号码 32041119880102****，住址为江苏省常州市钟楼区
****，俞卫忠弟弟的儿子。
本所律师认为，俞晔具有担任中英科技股东的资质。
（16）戴丽英
3-3-2-33
律师工作报告
戴丽英，女，身份证号码 32040219650109****，住址为江苏省常州市天宁
区****，戴丽芳的妹妹。
本所律师认为，戴丽英具有担任中英科技股东的资质。
（17）戴丽娟
戴丽娟，女，身份证号码 32041119670716****，住址为江苏省常州市钟楼
区****，戴丽芳的妹妹。
本所律师认为，戴丽娟具有担任中英科技股东的资质。
（18）戴丽华
戴丽华，女，身份证号码 32041119691102****，住址为江苏省常州市钟楼
区****，戴丽芳的妹妹。
本所律师认为，戴丽华具有担任中英科技股东的资质。
（19）刘卫范
刘卫范，男，身份证号码 32042119631222****，住址为江苏省常州市天宁
区****，俞丞的岳父。
本所律师认为，刘卫范具有担任中英科技股东的资质。
（20）张小玉
张小玉，女，身份证号码 32040219670917****，住址为江苏省常州市钟楼
区****，俞卫忠哥哥的妻子。
本所律师认为，张小玉具有担任中英科技股东的资质。
（21）俞丽娜
俞丽娜，女，身份证号码 32040419790808****，住址为江苏省常州市天宁
区****，俞卫忠哥哥的女儿。
本所律师认为，俞丽娜具有担任中英科技股东的资质。
（22）刘亚南
3-3-2-34
律师工作报告
刘亚南，女，身份证号码 32041119560605****，住址为江苏省常州市钟楼
区****，俞丞的干妈。
本所律师认为，刘亚南具有担任中英科技股东的资质。
（23）天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）
根据天津涌泉工商资料，经本所律师核查，天津涌泉基本情况如下：
名称 天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05N07R2W
天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道金唐大厦 A
主要经营场所
座 9 层 A-55
执行事务合伙人 李宁
成立日期 2017 年 02 月 09 日
合伙期限 至 2047 年 02 月 08 日
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
合伙人 李宁（0.31%）、彭素君（30.94%）、唐昕（21.88%）、邱晓华（46.88%）
本所律师认为，天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）具有担任中英科技
股东的资质。
（24）宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
根据宜安投资工商资料，经本所律师核查，宜安投资基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290FN06P
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0150
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 04 月 25 日
合伙期限 至 2027 年 04 月 24 日
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（0.55%）、庄
3-3-2-35
律师工作报告
浩（14.73%）、孔祥春（18.42%）、邵静（22.10%）、深圳市中装建设
投资控股有限公司（44.20%）
本所律师认为，宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）具有担任
中英科技股东的资质。
（25）宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
根据曦华投资工商资料，经本所律师核查，曦华投资基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290NQR8M
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0155
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 05 月 05 日
合伙期限 至 2027 年 05 月 04 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（0.89%）、虎
合伙人 林创达投资有限公司（19.82%）、太阳雨控股集团有限公司（29.73%）、
上海联明投资集团有限公司（49.55%）
本所律师认为，宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）具有
担任中英科技股东的资质。
2、法人股东私募基金备案
根据中英科技提供的资料，中英科技的非自然人股东是常州市中英管道有限
公司、常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）、天津涌泉企业管理合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）。
（1）中英管道
根据中英管道的工商资料，中英管道的股东为俞卫忠、戴丽芳夫妇。
据此，本所律师认为，中英管道不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
3-3-2-36
律师工作报告
（2）中英汇才
根据中英汇才工商资料，经本所律师核查，中英汇才系为了维护核心员工稳
定性设立的员工持股平台。中英汇才的合伙人情况如下：
姓名 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例 担任发行人职务
（元）
1 俞卫忠 普通合伙人 117,000 1.28% 董事长、总经理
2 戴丽芳 有限合伙人 6,240,000 68.31% 董事
3 顾书春 有限合伙人 945,000 10.34% 董事、副总经理
4 何泽红 有限合伙人 240,000 2.63% 董事、财务总监
5 谌发明 有限合伙人 180,000 1.97% 品质经理
6 吴邦军 有限合伙人 180,000 1.97% 工务副经理
7 于玉果 有限合伙人 180,000 1.97% 采购主管
8 董婷婷 有限合伙人 180,000 1.97% 监事会主席、行政经理
9 陈锋 有限合伙人 150,000 1.64% 销售业务员
10 姚长竹 有限合伙人 150,000 1.64% 销售业务员
11 马东虎 有限合伙人 120,000 1.31% 回流线主管
12 贺政 有限合伙人 120,000 1.31% 上胶预叠线主管
13 刘文民 有限合伙人 60,000 0.66% 生产经理
14 巢凌英 有限合伙人 60,000 0.66% 管理人员
15 冯凯 有限合伙人 60,000 0.66% 研发中心副主任
16 高婷婷 有限合伙人 60,000 0.66% 实验&体系管理人员
17 王吉顺 有限合伙人 48,000 0.53% 后勤人员
18 张晓东 有限合伙人 45,000 0.49% 生产计划人员
19 52,500,000 9,135,000 100.00%
据此，本所律师认为，中英汇才不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
（3）天津涌泉
根据天津涌泉的工商资料，天津涌泉的合伙人情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
3-3-2-37
律师工作报告
1 李宁 普通合伙人 10 0.31
2 彭素君 有限合伙人 990 30.94
3 唐昕 有限合伙人 700 21.88
4 邱晓华 有限合伙人 1,500 46.88
合计 3,200 100
根据天津涌泉提供的说明、工商资料并经本所律师核查，天津涌泉由李宁、
彭素君、唐昕、邱晓华出资设立，资金来源于四位合伙人认缴的出资，不存在
向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形，企业的经营范围表述为“企业管
理：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活
动）”。该合伙企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募
投资基金或私募基金管理人的情形。
据此，本所律师认为，天津涌泉不属于私募基金，不需要履行私募基金备
案手续。
（4）宜安投资
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 宁波梅山保税港区子
今投资管理合伙企业 普通合伙人 75 0.55%
（有限合伙）
2 深圳市中装建设投资
有限合伙人 6,000 44.20%
控股有限公司
3 邵静 有限合伙人 3,000 22.10%
4 孔祥春 有限合伙人 2,500 18.42%
5 庄浩 有限合伙人 2,000 14.73%
合计 13,575 100
宜安投资的执行事务合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有
限合伙）系自然人柳小娟、简中华共同投资设立的有限合伙企业。
宜安投资于 2017 年 10 月 25 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，
基金编号为 SX4819；其管理人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有
3-3-2-38
律师工作报告
限合伙）于 2017 年 7 月 27 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1063916。
据此，本所律师认为，宜安投资属于私募基金，已经履行私募基金备案手
续。
（5）曦华投资
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 宁波梅山保税港区子
今投资管理合伙企业 普通合伙人 90 0.89
（有限合伙）
2 虎林创达投资有限公
有限合伙人 2,000 19.82
司
3 上海联明投资集团有
有限合伙人 5,000 49.55
限公司
4 太阳雨控股集团有限
有限合伙人 3,000 29.73
公司
合计 10,090 100.00
曦华投资的执行事务合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有
限合伙）系自然人柳小娟、简中华共同投资设立的有限合伙企业。
曦华投资于 2017 年 10 月 25 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，
基金编号为 SX4818；其管理人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有
限合伙）于 2017 年 7 月 27 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1063916。
据此，本所律师认为，曦华投资属于私募基金，已经履行私募基金备案手续。
3、股东人数
根据中英科技的工商资料，中英科技直接股东 25 人，其中自然人股东 20
人，企业股东 5 人。企业股东为中英管道、中英汇才、天津涌泉、宜安投资、曦
华投资，具体情况如下：
中英管道的股东分别为俞卫忠、戴丽芳，合计 2 人。
中英汇才的合伙人分别为俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、谌发明、马东
3-3-2-39
律师工作报告
虎、贺政、吴邦军、于玉果、董婷婷、陈锋、姚长竹、刘文民、巢凌英、冯凯、
高婷婷、王吉顺、张晓东，合计 18 人。
天津涌泉的合伙人分别为邱晓华、李宁、彭素君、唐昕，合计 4 人。
宜安投资的合伙人分别为庄浩、孔祥春、邵静、宁波梅山保税港区子今投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市中装建设投资控股有限公司，合计 5 人。
鉴于宜安投资于 2017 年 10 月 25 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，
基金编号为 SX4819，该股东人数计算为 1 人，无需穿透计算。
曦华投资的合伙人分别为上海联明投资集团有限公司、太阳雨控股集团有限
公司、虎林创达投资有限公司、宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限
合伙），合计 4 人。鉴于曦华投资于 2017 年 10 月 25 日取得中国证券投资基金业
协会备案证明，基金编号为 SX4818，该股东人数计算为 1 人，无需穿透计算。
综上，中英科技直接股东 25 人，穿透后的股东为 42 人（扣除重复计算的股
东），低于 200 人。
4、委托持股
根据中英科技股东的书面说明文件，其持有的中英科技股份不存在委托持股、
信托持股等情形。
据此，本所律师认为，中英科技不存在委托持股、信托持股情形。
（五）实际控制人
俞卫忠、戴丽芳、俞丞除直接持有中英科技股份外，俞卫忠、戴丽芳夫妇还
控制中英管道、中英汇才持有的中英科技表决权股份。
自 2016 年 1 月 1 日以来，俞卫忠、戴丽芳持有中英管道 100%股权；自 2016
年 1 月 1 日以来，俞卫忠为中英汇才普通合伙人，控制中英汇才持有的中英科技
股份表决权。
自 2016 年 1 月 1 日以来，俞卫忠、戴丽芳、俞丞控制中英科技表决权股票
不低于 80%，为中英科技的实际控制人（详见本律师工作报告正文之 “七、发行
人的股东及演变”所述）。具体如下：
3-3-2-40
律师工作报告
时间 2016.01.01- 2016.11.10- 2016.12.12- 2016.12.19- 2018.3.13-
2016.11.09 2016.12.11 2016.12.18 2018.03.13
实际控 俞卫忠 51.39% 42.21% 36.39% 33.77% 31.43%
制人直
戴丽芳 17.13% 14.07% 12.13% 11.26% 10.48%
接或间
接控制 俞丞 31.48% 25.86% 26.92% 24.98% 23.25%
表决权
股东持 中英管道 —— 17.86% 15.39% 14.29% 13.30%
股比例
中英汇才 —— —— 6.25% 5.80% 5.40%
实际控 100% 100% 97.08% 90.1% 83.86%
制人控
制表决
权股权
比例
据此，本所律师认为，俞卫忠、戴丽芳、俞丞为发行人的实际控制人，发行
人最近两年实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）就发行人的股本及其演变，本所律师依法对发行人下列事项及文件、
资料进行了核查：
1、中英有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
3、发行人股东出具的承诺及确认；
4、中英科技股东名册。
（二）根据中英科技的工商档案资料，经本所律师核查，中英科技由中英有
限整体变更而来。具体情况如下：
1、中英有限的设立
中英有限的设立履行了以下程序：
2006 年 1 月 10 日，江苏省常州工商行政管理局核发《企业名称核准通知书》
（（04000203）名称预核登记[2006]第 01100071 号），预先核准公司名称“常州中
3-3-2-41
律师工作报告
英科技有限公司”。
2006 年 3 月 18 日，俞卫忠、戴丽芳签署《常州中英科技有限公司章程》，
约定共同出资设立中英有限，中英有限注册资本 1,088.00 万元，俞卫忠以货币认
缴 816.00 万元、戴丽芳以货币认缴 272.00 万元。
2006 年 3 月 22 日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》常恒会验（2006）
第 078 号），验证：截至 2006 年 3 月 22 日，俞卫忠以货币缴纳注册资本 816.00
万元，戴丽芳以货币缴纳注册资本 272.00 万元；截至 2006 年 3 月 22 日，中英
有限注册资本 1,088.00 万元，实收资本 1,088.00 万元，实收资本占注册资本
100.00%。
2006 年 3 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企业法人营
业执照》（注册号 3204002103548，注册资本 1,088.00 万元）。
据此，本所律师认为，中英有限系依据当时有效的法律法规设立的企业。
中英有限设立时的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
俞卫忠 816.00 75.00
戴丽芳 272.00 25.00
合计 1,088.00 100.00
2、中英有限第一次股权变更（增加注册资本）
中英有限的股权变更履行了以下程序：
2007 年 6 月 5 日，中英有限召开股东会，全体股东一致同意中英有限注册
资本增加至 1,588.00 万元，新增注册资本 500.00 万元由俞丞认缴 500.00 万元。
2007 年 6 月 6 日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》 常恒会验（2007）
第 106 号），验证：截至 2007 年 6 月 5 日，俞丞以货币缴纳新增注册资本 500.00
万元；截至 2007 年 6 月 5 日，中英有限注册资本 1,588.00 万元，实收资本 1,588.00
万元，实收资本占注册资本 100.00%。
2007 年 6 月 7 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企业法人营
业执照》（注册号 3204002103548，注册资本 1,588.00 万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
3-3-2-42
律师工作报告
此次股权变更后，中英有限的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
俞卫忠 816.00 51.39
戴丽芳 272.00 17.13
俞丞 500.00 31.48
合计 1,588.00 100.00
3、整体变更为股份有限公司
2016 年 9 月 28 日，常州市工商行政管理局出具《名称变更预留通知书》
（（040002031 名预变更预留[2016]第 09280001 号），同意预先核准“常州中英科
技股份有限公司”名称。
2016 年 10 月 5 日，常州中英科技有限公司召开股东会，全体股东一致通过
以下决议：
（1）确认根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 9 月 29 日出具
的《审计报告》（信汇报字[2016]第 550100 号），常州中英科技有限公司截至 2016
年 7 月 31 日经审计的净资产为 35,205,230.69 元。确认江苏中天资产评估事务所
有限公司 2016 年 9 月 30 日出具的《评估报告》（苏中资评报字（2016）第 C2094
号 ）， 常 州 中 英 科 技 有 限 公 司 截 至 2016 年 7 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为
71,895,254.49 元。
（2）同意以 2016 年 7 月 31 日常州中英科技有限公司经审计的净资产
35,205,230.69 元将中英有限整体变更为股份有限公司；变更后的股份公司的注册
资本 3,449.93 万元，等额分为 3,449.93 万股，每股 1 元，其余净资产 70.59 万元
计入变更后股份公司的资本公积。
（3）常州中英科技有限公司全体股东按其出资比例所享有的中英有限净资
产进行出资，缴付股份公司注册资本。
（4）通过《常州中英科技股份有限公司章程》，同意将该章程草案提交股份
有限公司创立大会审议。
（5）通过《常州中英科技股份有限公司发起人协议》。
2016 年 10 月 21 日，常州中英科技股份有限公司召开创立大会，3 名发起人
3-3-2-43
律师工作报告
股东参加会议，审议通过《关于审议常州中英科技股份有限公司筹备工作情况的
议案》、《关于审议常州中英科技股份有限公司筹办费用的议案》、《关于审议常州
中英科技股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于制订<常州中英科技股份
有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举常州中英科技股份有限公司第一届
董事会董事的议案》、《关于选举常州中英科技股份有限公司第一届监事会监事的
议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》，选举产生常州中英科技股份有限公司
第一届董事会董事、监事会监事。
2016 年 10 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 550101 号），验证：截至 2016
年 10 月 21 日止，常州中英科技股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本
3,449.93 万元，出资方式为净资产。
2016 年 10 月 25 日，常州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 3,449.93 万元）。
根据江苏省常州地方税务局第一税务分局出具的《个人所得税分期缴纳备案
表（转增股本）及填报说明》，中英有限在整体改制为股份公司时，纳税人（俞
卫忠、戴丽芳、俞丞）可在五年内递延缴纳个人所得税。
常州中英科技股份有限公司设立时，股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 持股比例（%）
1 俞卫忠 1,772.76 51.39
2 戴丽芳 590.92 17.13
3 俞丞 1,086.25 31.49
合计 3,449.93 100.002
4、中英科技第一次股本变更（增加注册资本）
2016 年 11 月 10 日，中英科技召开 2016 年第一次临时股东大会，全体股东
一致通过《关于非公开发行股票的议案》，同意发行股份的价格为 1.000373 元/
股，发行股份数量 750 万股，同意常州市中英管道有限公司以其持有的编号为常
新规土国用（2002）字第 016 号土地使用权、编号为常房权证新字第 0005288
号房产、编号为常房权证新字第 00026468 号房产（评估值为 750.28 万元、估价
2
尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
3-3-2-44
律师工作报告
报告编号：苏新大陆房估字（2016）第 1222 号）认购本次非公开发行的全部股
份，其中，750 万元计入股本，2,800 元计入资本公积。
2016 年 11 月 10 日，常州市工商行政管理局核发中英科技《企业法人营业
执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 4,199.93 万元）。
2016 年 12 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 550107 号），验证：截至 2016
年 12 月 13 日，常州市中英管道有限公司以其评估值为 750.28 万元的房地产缴
纳新增注册资本 750 万元，其余 2,800 元计入资本公积；截至 2016 年 12 月 13
日，中英科技注册资本 4,199.93 万元，实收资本 4,199.93 万元，实收资本占注册
资本 100.00%。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：
股东 股数（万股） 持股比例（%）
俞卫忠 1,772.76 42.21
戴丽芳 590.92 14.07
俞丞 1,086.25 25.86
常州市中英管道有限公司 750.00 17.86
合计 4,199.93 100.00
5、中英科技第二次股本变更（增加注册资本）
2016 年 11 月 26 日，中英科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意非公开发行股票 6,720,700 股，发
行价格 3 元/股，认购对象具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 关联关系
常州中英汇才股权投资
1 3,045,000 9,135,000 员工持股平台
管理中心（有限合伙）
2 俞丞 2,250,700 6,752,100 俞卫忠、戴丽芳儿子
3 俞佳娜 60,000 180,000 俞卫忠哥哥的女儿
4 张小玉 45,000 135,000 俞卫忠哥哥的妻子
5 俞彪 60,000 180,000 俞卫忠哥哥的儿子
3-3-2-45
律师工作报告
6 俞晔 60,000 180,000 俞卫忠弟弟的儿子
7 戴丽英 60,000 180,000 戴丽芳的妹妹
8 戴丽娟 60,000 180,000 戴丽芳的妹妹
9 戴丽华 60,000 180,000 戴丽芳的妹妹
10 俞丽娜 45,000 135,000 俞卫忠哥哥的女儿
11 刘卫范 60,000 180,000 俞丞的岳父
12 顾书春 315,000 945,000 中英科技董事
13 刘亚南 20,000 60,000 俞丞的干妈
14 马龙秀 580,000 1,740,000 戴丽芳哥哥的妻子
2016 年 12 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 550107 号），验证：截至 2016
年 12 月 21 日，常州中英汇才股权投资管理中心、俞丞、俞佳娜、张小玉、俞彪、
俞晔、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、俞丽娜、刘卫范、顾书春、刘亚南、马龙秀以
货币缴纳出资 2,016.20 万元，其中计入注册资本 672.07 万元；截至 2016 年 12
月 21 日，中英科技注册资本 4,872 万元，实收资本 4,872 万元，实收资本占注册
资本 100.00%。
2016 年 12 月 12 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英科技《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 4,872 万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：
序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 36.39
2 俞丞 13,113,200 26.92
3 常州 市中英管 道有限公
7,500,000 15.39
司
4 戴丽芳 5,909,200 12.13
5 常州 中英汇才 股权投资
3,045,000 6.25
管理中心（有限合伙）
6 马龙秀 580,000 1.19
3-3-2-46
律师工作报告
7 顾书春 315,000 0.65
8 俞佳娜 60,000 0.12
9 俞彪 60,000 0.12
10 俞晔 60,000 0.12
11 戴丽英 60,000 0.12
12 戴丽娟 60,000 0.12
13 戴丽华 60,000 0.12
14 刘卫范 60,000 0.12
15 张小玉 45,000 0.09
16 俞丽娜 45,000 0.09
17 刘亚南 20,000 0.04
5合计 48,720,000 100.00
6、中英科技第三次股本变更（增加注册资本）
2016 年 12 月 16 日，中英科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意非公开发行股票 3,780,000 股，发
行价格 7.18 元/股，认购对象具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 关联关系
1 朱新爱 1,575,000 11,308,500 无
2 胡智彪 1,102,500 7,915,950 无
3 秦凯 525,000 3,769,500 无
4 叶开文 315,000 2,261,700 无
5 任会英 262,500 1,884,750 无
2016 年 12 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 550107 号），验证：截至 2016
年 12 月 21 日，朱新爱、胡智彪、秦凯、叶开文、任会英以货币缴纳出资 2,714,04
万元，其中计入注册资本 378 万元；截至 2016 年 12 月 21 日，中英科技注册资
本 5,250 万元，实收资本 5,250 万元，实收资本占注册资本 100.00%。
2016 年 12 月 19 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英科技《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 5,250 万元）。
3-3-2-47
律师工作报告
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：
序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 33.77
2 俞丞 13,113,200 24.98
3 常州 市中英管 道有限公
7,500,000 14.29
司
4 戴丽芳 5,909,200 11.26
5 常州 中英汇才 股权投资
3,045,000 5.80
管理中心（有限合伙）
6 朱新爱 1,575,000 3.00
7 胡智彪 1,102,500 2.10
8 马龙秀 580,000 1.10
9 秦凯 525,000 1.00
10 叶开文 315,000 0.60
11 顾书春 315,000 0.60
12 任会英 262,500 0.50
13 俞佳娜 60,000 0.11
14 俞彪 60,000 0.11
15 俞晔 60,000 0.11
16 戴丽英 60,000 0.11
17 戴丽娟 60,000 0.11
18 戴丽华 60,000 0.11
19 刘卫范 60,000 0.11
20 张小玉 45,000 0.09
21 俞丽娜 45,000 0.09
22 刘亚南 20,000 0.04
合计 52,500,000 100.003
7、中英科技第四次股本变更（增加注册资本）
3
尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
3-3-2-48
律师工作报告
2018 年 3 月 7 日，中英科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意非公开发行股票 3,900,000 股，
发行价格 14.28 元/股，认购对象具体情况如下：
序
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 关联关系
号
天津涌泉企业管理合
1 1,800,000 25,704,000 无
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宜
2 安投资合伙企业（有 1,050,000 14,994,000 无
限合伙）
宁波梅山保税港区曦
3 华股权投资合伙企业 1,050,000 14,994,000 无
（有限合伙）
2018 年 3 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZH10040 号），验证：截至
2018 年 3 月 8 日，天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区宜安投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业
（有限合伙）以货币缴纳出资 5,569.2 万元，其中计入注册资本 390 万元；截
至 2018 年 3 月 8 日，中英科技注册资本 5,640 万元，实收资本 5,640 万元，实
收资本占注册资本 100.00%。
2018 年 3 月 13 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英科技《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 5,640 万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：
序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 31.43%
2 俞丞 13,113,200 23.25%
3 常州市中英管道有限公司 7,500,000 13.30%
4 戴丽芳 5,909,200 10.48%
5 常州中英汇才股权投资管理中 3,045,000 5.40%
3-3-2-49
律师工作报告
心（有限合伙）
6 朱新爱 1,575,000 2.79%
7 胡智彪 1,102,500 1.95%
8 马龙秀 580,000 1.03%
9 秦凯 525,000 0.93%
10 叶开文 315,000 0.56%
11 顾书春 315,000 0.56%
12 任会英 262,500 0.47%
13 俞佳娜 60,000 0.11%
14 俞彪 60,000 0.11%
15 俞晔 60,000 0.11%
16 戴丽英 60,000 0.11%
17 戴丽娟 60,000 0.11%
18 戴丽华 60,000 0.11%
19 刘卫范 60,000 0.11%
20 张小玉 45,000 0.08%
21 俞丽娜 45,000 0.08%
22 刘亚南 20,000 0.04%
23 天津涌泉企业管理合伙企业
1,800,000
（有限合伙） 3.19%
24 宁波梅山保税港区宜安投资合
1,050,000
伙企业（有限合伙） 1.86%
25 宁波梅山保税港区曦华股权投
1,050,000
资合伙企业（有限合伙） 1.86%
合计 56,400,000 100.004
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所规
定的必要审批程序，均合法有效；发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰，
不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律权属纠
纷。
4
尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
3-3-2-50
律师工作报告
八、发行人的业务
（一）就发行人的业务，本所律师依法对发行人下列文件、资料进行了核查：
1、《公司章程》；
2、发行人现时持有的统一社会信用代码为 91320400786311897W 的《营业
执照》；
3、《高新技术企业证书》；
4、《对外贸易经营者备案登记表》；
5、《报关单位注册登记证书》；
6、《出入境检验检疫报检企业备案表》；
7、《排污申报登记注册证》；
8、《食品经营许可证》；
9、《城镇污水排入排水管网许可证》
10、 发行人出具的声明文件；
11、 立信会计师事务所出具的《审计报告》；
12、 本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的查验
文件。
（二）经营范围
1、经营范围
根据中英科技营业执照，中英科技的经营范围如下：
高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金
属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑
料等新材料的技术开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、报告期内经营范围变更情况
根据中英科技工商资料，中英科技自 2015 年 1 月 1 日以来，经营范围发生
3-3-2-51
律师工作报告
了 1 次变更。
2014 年 10 月 30 日，因新版营业执照的“经营范围”取消了原“许可经营项目”
和“一般经营项目”，在更换新版营业执照的同时进行了经营范围用语的规范，规
范后的经营范围为：硅晶体、多晶硅、硅片、太阳能电池等新能源及再生能源的
技术开发；覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、
金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年 10 月，中英有限整体变更为股份公司时，经营范围变更为高频覆铜
板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专
项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的
技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
据此，本所律师认为，中英科技经营范围未发生重大变更。
（三）主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产
和销售，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一致。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZH10012
号），中英科技 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的主营业务收入分别为
143,243,492.27 元、172,630,514.31 元、174,873,194.44 元，占 2017 年度、2018
年度及 2019 年度营业收入的比例分别为 98.53%、98.73%、99.09%。发行人主营
业务突出。补充事项期间，发行人主营业务突出，主营业务未发生变化。
（四）资质许可
1、资质许可
编 证照名称 证照编号 许可内容 颁发日 期/有 发证机关 持有人
号 效期
1 高新技术企 GR20163200 —— 2016 年 11 月 江苏省科学技 中英科技
3-3-2-52
律师工作报告
业证书5 2702 30 日至 2019 术厅、江苏省
年 11 月 29 日 财政厅、江苏
省国家税务
局、江苏省地
方税务局
2 对外贸易经 01806556 —— 2018 年 4 月 对外贸易经营 中英科技
营者备案登 13 日 者备案登记
记表
3 报关单位注 3204962289 —— 2016 年 11 月 常州海关 中英科技
册登记证书 3日
4 出入境检验 16110316173 —— 2016 年 11 月 中华人民共和 中英科技
检疫报检企 800000645 7日 国江苏出入境
业备案表 检验检疫局
5 排污申报登 3204040073 废水、废气、 2016 年 6 月 常州市钟楼区 中英科技
记注册证 032 噪声排污 13 日 环境保护局
6 食品经营许 JY33204040 单位食堂 2016 年 10 月 常州市钟楼区 中英科技
可证 038128 （热食类食 30 日至 2021 市场监督管理
品制售） 年 9 月 25 日 局
7 城镇污水排 苏 常 字 第 准予在许可 2017 年 3 月 常州市城乡建 中英科技
入排水管网 20170052 号 范围内向城 21 日至 2022 设局
许可证 镇排水设施 年 3 月 20 日
排放污水
经本所律师核查，发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所
律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，发
行人最近两年主营业务未发生重大变化。
本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人最近两年的主营业务范围保持一致，主营业务未发生重大变
更。
（五）境外经营活动
根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在
境外经营活动。
（六）持续经营
5
《高新技术企业证书》已到期，截至本律师工作报告出具之日，尚未完成更新。
3-3-2-53
律师工作报告
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整（详
见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述），发行人使用其主要资
产进行生产经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为高频通信材料及其制品的研发、
生产和销售，且主营业务最近两年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所
载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师依法对发行人下列事项及
文件、资料进行了核查：
1、 发行人法人股东的《营业执照》；
2、 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
3、 控股股东直接或间接控制的关联方企业的营业执照和工商登记资料；
4、 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表；
5、 立信会计师事务所出具的《审计报告》；
6、 审议关联交易事项的股东大会决议、会议记录及其他会议文件；
7、 《公司章程》；
8、 《关联交易管理制度》；
9、 实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10、 《招股说明书（申报稿）》。
（二）关联交易
1、关联方
3-3-2-54
律师工作报告
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，结合立信会计师事务所出具
的《审计报告》，经本所律师核查，发行人的重要关联方及其关联关系如下：
序号 关联关系类别 关联方名称
1 控股股东 俞卫忠、戴丽芳、俞丞
2 实际控制人 俞卫忠、戴丽芳、俞丞
持有发行人 5%以上股份的 常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资管
3
法人或者一致行动人 理中心（有限合伙）
发行人控股股东与实际控制
4 人控制或具有重大影响的其 无
他企业
发行人的控股子公司和参股
5 子公司（包括子公司的子公 常州中英新材料有限公司
司）
持有 5%以上股份的股东控
6 制、共同控制或具有重大影 无
响的其他企业
俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符启林、
7 董事、监事、高级管理人员 周洪庆、俞丞、董婷婷、陈明、谌发明、程前、史建
忠
常州市英中电气有限公司、常州市嘉纳酒店投资管理
有限公司、合肥英中绝缘材料有限公司、常州市华电
绝缘材料有限公司、常州市北港变压器通用件厂、常
州市雷纳物资有限公司、常州市雷纳机械制造有限公
司、常州众信联合汽车机械制造有限公司、常州协亚
纺织有限公司、常州市常金大药房有限公司、嘉兴佳
易数码科技有限公司、嘉兴钉铛科技有限公司、华宝
香精股份有限公司、海南天地人生态农业股份有限公
司（及其控股子公司）、海南天地人生态管理有限公司、
8 其他关联法人
冠昊生物科技股份有限公司、梦百合家居科技股份有
限公司、深圳信公企业管理咨询有限公司、深圳市麦
达数字股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、
上海信公企业管理咨询有限公司、上海沃橡信息技术
服务合伙企业（有限合伙）、远光软件股份有限公司、
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市天
成致远管理咨询有限公司、南京硅工电子科技有限公
司、南京扬子工大科技有限公司、常州同大电子科技
有限公司
常州中英电器有限公司（已于 2017 年 2 月注销）、辅
星科技（香港）有限公司（已于 2017 年 12 月注销）、
9 报告期内曾经的关联方 常州市诚信房地产代理有限公司、中国南玻集团股份
有限公司、深圳市权诚骏投资咨询有限公司、广东顺
威精密塑料股份有限公司、浙江东晶电子股份有限公
3-3-2-55
律师工作报告
司、北讯集团股份有限公司、广西天地人生态农业有
限公司（已于 2018 年 3 月注销）、南京华硅科技有限
公司（已于 2017 年 2 月注销）
（1）控股股东
中英科技的控股股东为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，合计直接持有中英科技
65.16%股权（详见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”
所述）。
（2）实际控制人
中英科技的实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞（详见本律师工作报告正文
之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述）。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
持有中英科技 5%以上股份的其他股东为常州市中英管道有限公司与常州中
英汇才股权投资管理中心（有限合伙）（详见本律师工作报告正文之“六、发起人
或股东（实际控制人）”所述）。
（4）发行人控股股东与实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
无。
（5）发行人的控股子公司和参股子公司（包括子公司的子公司）
中英科技的控股子公司为常州中英新材料有限公司。
1）常州中英新材料有限公司
①基本情况
中英新材的基本情况如下：
名称 常州中英新材料有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1MHYTRXM
法定代表人姓名 俞丞
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 常州市新北区天山路 11 号
3-3-2-56
律师工作报告
注册资本 100 万元
营业期限 2016 年 4 月 14 日 至 无固定期限
高性能膜材料、改性塑料粒子、塑料制品、玻璃纤维增强塑料制品的
研发，生产，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
经营范围
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
②历史沿革
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
i.设立
2016 年 4 月 5 日，常州市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》
（(Y040700291)名称核准预先登记[2016]第 04040123 号），同意预先核准“常州中
英新材料有限公司”名称。
2016 年 4 月 8 日，常州中英科技有限公司签署《常州中英新材料有限公司
章程》，决定出资 100 万元设立常州中英新材料有限公司。
根据中英科技提供的书面汇款凭证，本所律师认为，中英新材料 100 万元注
册资本已全部缴纳。2016 年 4 月 14 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管
理 局 核 发 中 英 新 材 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320411MA1MHYTRXM、注册资本为 100 万元）。
据此，本所律师认为，中英新材的设立符合当时有效的法律法规的规定。
中英新材设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
中英有限 100 100 100%
合计 100 100 100%
（6）持有 5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大影响的其他企业
无。
（7）董事、监事、高级管理人员
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员如下：
俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符启林、周洪庆、俞丞、董婷
3-3-2-57
律师工作报告
婷、陈明、谌发明、程前、史建忠。
（8）其他关联法人
除上述关联方外，发行人关联自然人（实际控制人以外）直接或间接控制以
及发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他关联方，具体如下：
1）常州市英中电气有限公司
常州市英中电气有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及其配
偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市英中电气有限公司
统一社会信用代码 913204007589969563
法定代表人姓名 俞英忠
公司类型 有限责任公司
住所 常州市钟楼区新闸镇新庆路
注册资本 1,000 万元
营业期限 2004 年 3 月 11 日至 2044 年 3 月 10 日
变压器配件、开关、绝缘件、机械零部件加工制造；机械设备租赁及
自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）常州市嘉纳酒店投资管理有限公司
常州市嘉纳酒店投资管理有限公司发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠
及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市嘉纳酒店投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320411055189525B
法定代表人姓名 俞彪
公司类型 有限责任公司（法人独资)
住所 常州市新北区晋陵北路 85 号
注册资本 2,000 万元
营业期限 2012 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 14 日
经营范围 酒店投资管理；日用百货、服装、工艺美术品的销售；礼仪庆典服务；
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律师工作报告
停车场服务；会务服务；卷烟、雪茄烟零售；制售中餐；住宿服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3）合肥英中绝缘材料有限公司
合肥英中绝缘材料有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及其
配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 合肥英中绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 340100000303509
法定代表人姓名 俞英忠
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 安徽省合肥市庐阳工业区沱河路 58 号
注册资本 500 万元
营业期限 2009 年 6 月 5 日至 2022 年 6 月 1 日
经营范围 变压器绝缘件制造，变压器维修、配件、机械制造、加工。
4）常州市华电绝缘材料有限公司
常州市华电绝缘材料有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及
其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市华电绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 91320404137305139U
法定代表人姓名 朱丽娟
绝缘材料及绝缘成型件制造；普通机械、毛线加工。（依法须经批准
公司类型
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 北港乡邹家村江市村
注册资本 131.87 万元
营业期限 2001 年 12 月 12 日至无固定期限
绝缘材料及绝缘成型件制造；普通机械、毛线加工。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）常州市北港变压器通用件厂
常州市北港变压器通用件厂系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠控制
的企业，其基本情况如下：
3-3-2-59
律师工作报告
名称 常州市北港变压器通用件厂
统一社会信用代码 91320404137312195P
法定代表人姓名 俞英忠
公司类型 个人独资企业
住所 钟楼区北港乡邹家村委
注册资本 36 万元
营业期限 2002 年 8 月 23 日至无固定期限
变压器辅助设备制造；机械零部件加工；机械设备租赁服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6）常州市雷纳物资有限公司
常州市雷纳物资有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英方控制的
企业，其基本情况如下：
名称 常州市雷纳物资有限公司
统一社会信用代码 91320404250848186D
法定代表人姓名 俞英方
公司类型 有限责任公司
住所 钟楼区新闸镇永丰村
注册资本 88.8 万元
营业期限 1995 年 5 月 17 日至 2045 年 5 月 16 日
工业生产资料（除专项规定）、五金、交电、化工（除危险品）、建筑
经营范围 材料、百货、针纺织品的销售，塑料包装膜加工（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7）常州市雷纳机械制造有限公司
常州市雷纳机械制造有限公司发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英方及其
配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市雷纳机械制造有限公司
统一社会信用代码 91320404769104669M
法定代表人姓名 俞英方
公司类型 有限责任公司
3-3-2-60
律师工作报告
住所 常州市钟楼区新闸镇新龙路
注册资本 800 万元
营业期限 2005 年 1 月 20 日至无固定期限
冷拔钢管、机械零部件制造、加工及销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）常州众信联合汽车机械制造有限公司
常州市雷纳机械制造有限公司发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英方担任
监事的企业，其基本情况如下：
名称 常州众信联合汽车机械制造有限公司
统一社会信用代码 91320411672500948E
法定代表人姓名 曹坚铭
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 常州市新北区昆仑路 11 号
注册资本 500 万
营业期限 2008 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日
汽车配件、模具、汽车内饰件制造、加工。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9）常州协亚纺织有限公司
常州协亚纺织有限公司系发行人实际控制人俞卫忠弟弟俞敏方及其配偶控
制的企业，其基本情况如下：
名称 常州协亚纺织有限公司
统一社会信用代码 9132040469027899XG
法定代表人姓名 俞敏方
公司类型 有限责任公司
住所 钟楼区北港街道邹家村委河降村 37 号
注册资本 51 万元
营业期限 2009 年 6 月 4 日至 2019 年 6 月 3 日
纺织带、针织布、无纺布、针纺织品的制造、加工及销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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律师工作报告
10）常州市常金大药房有限公司
常州市常金大药房有限公司系发行人实际控制人俞丞的岳父刘卫范控制的
企业，其基本情况如下：
名称 常州市常金大药房有限公司
统一社会信用代码 91320404MA1M9EE80G
法定代表人姓名 刘卫范
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 钟楼区邹区镇卜弋新市路 27 号
注册资本 100 万元
营业期限 2015 年 9 月 21 日至 2035 年 9 月 20 日
中成药、中药饮片、抗生素制剂、生化药品、化学药制剂、生物制品
（除血液药品、疫苗）、一类医疗器械、二类医疗器械、避孕套、日
经营范围
用品、化妆品零售；食品销售（以《食品经营许可证》核定范围为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11）嘉兴佳易数码科技有限公司
嘉兴佳易数码科技有限公司系发行人董事兼副总经理顾书春之配偶的弟弟
于玉顺担任总经理的企业，其基本情况如下：
名称 嘉兴佳易数码科技有限公司
统一社会信用代码 91330402577734519P
法定代表人姓名 于玉顺
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所 嘉兴市中环广场 1 幢 B-308 室
注册资本 130 万元
营业期限 2011 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日
一般经营项目：数码产品、陈列展示架的研发；广告的设计、制作；
装饰材料、塑料制品、纸张、橡塑制品、纺织品及原料、电子产品及
经营范围
配件、机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备、文具用品的销售；
从事进出口业务。
12）嘉兴钉铛科技有限公司
嘉兴钉铛科技有限公司系发行人董事兼副总经理顾书春配偶的弟弟于玉顺
3-3-2-62
律师工作报告
2020 年 01 月 16 日设立并控制的企业，其基本情况如下：
名称 嘉兴钉铛科技有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2CY8439U
法定代表人姓名 于玉顺
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园 68 号楼 302 室
注册资本 30 万元
营业期限 自 2020-01-16 至无限期
一般项目：从事计算机、生物技术、自动化技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；
照相器材及望远镜零售；会议及展览服务；礼品花卉零售；电子元器
件批发；日用百货批发；灯具零售；日用品零售；文具用品零售；文
经营范围
具用品批发；化工产品批发（不含危险化学品）；图文设计、制作；
货物进出口、技术进出口业务；五金产品批发；五金产品零售；金属
制品批发；办公设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备
批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
13）华宝香精股份有限公司
华宝香精股份有限公司系发行人独立董事符启林担任独立董事的企业，其基
本情况如下：
名称 华宝香精股份有限公司
统一社会信用代码 91310000607355000X
法定代表人姓名 夏利群
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6 层
注册资本 55,429 万
营业期限 1996 年 06 月 27 日至 2037 年 06 月 26 日
香精产品的开发、研制、生产及相关应用，天然食品添加剂和食品的
开发、生产，销售本公司自产产品：上述商品及其同类产品的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询及技术服务等相关
经营范围
配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品
的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
14）海南天地人生态农业股份有限公司（及其控股子公司）
3-3-2-63
律师工作报告
海南天地人生态农业股份有限公司（及其控股子公司）系发行人独立董事符
启林之配偶的哥哥王中青及其配偶徐咏梅共同控制的企业，其基本情况如下：
名称 海南天地人生态农业股份有限公司
统一社会信用代码 9146000069317036XA
法定代表人姓名 徐咏梅
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 海南省海口市龙华区紫荆路紫荆信息公寓 A 座 7A
注册资本 3,725.4933 万
营业期限 2009 年 09 月 25 日至 2059 年 09 月 25 日
农业开发、种植，农产品的销售，农业观光，农业技术培训，种苗培
经营范围
育和销售。
15）海南天地人生态管理有限公司
海南天地人生态管理有限公司系发行人独立董事符启林配偶的哥哥王中青
及其配偶徐咏梅共同控制的企业，其基本情况如下：
名称 海南天地人生态管理有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RJTYE4B
法定代表人姓名 徐咏梅
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 海南省海口市秀英区紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 7A1 号
注册资本 5000 万元
营业期限 2017 年 08 月 24 日至无固定期限
企业管理咨询、服务（投资咨询、投资管理除外），商务信息咨询，
企业策划，农业开发、种植，种苗培育和销售，乡村建设，农业观光，
农、林、牧、渔业技术开发、培训、咨询、转让，林业种植，畜牧业、
经营范围
渔业养殖，农机具销售和维修，苗木、花卉培育和销售，园林绿化工
程，园林技术服务，农资产品批发与零售，旅游项目开发，硬、软件
集成与开发，网络信息工程技术服务。
16）冠昊生物科技股份有限公司
冠昊生物科技股份有限公司系发行人独立董事符启林担任独立董事的企业，
其基本情况如下：
3-3-2-64
律师工作报告
名称 冠昊生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440000707688515X
法定代表人姓名 张永明
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号
注册资本 26,515.5701 万元
营业期限 自 1999 年 10 月 22 日
研究、开发、生产：II、III 类：6846 植入材料和人工器官，6864 医
用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材
料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自
经营范围 有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的
孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服
务；管理信息咨询；自有固定资产(包括房屋、仪器设备)的出售及租
赁；技术进出口、货物进出口。
17）梦百合家居科技股份有限公司
梦百合家居科技股份有限公司系发行人独立董事符启林担任独立董事的企
业，其基本情况如下：
名称 梦百合家居科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320600750031850R
法定代表人姓名 倪张根
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
注册资本 24,000 万元
营业期限 自 2003 年 5 月 31 日
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、
软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销
售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-
经营范围 二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品
及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18）深圳信公企业管理咨询有限公司
深圳信公企业管理咨询有限公司系发行人独立董事梁华权担任执行董事、总
3-3-2-65
律师工作报告
经理的企业，其基本情况如下：
名称 深圳信公企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DEANK1A
法定代表人姓名 梁华权
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼 1457 室
注册资本 100 万
营业期限 2016 年 06 月 12 日至 2046 年 06 月 08 日
企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询;市场信息咨询与市场调研；投
资信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）人才
咨询。
19）深圳市麦达数字股份有限公司
深圳市麦达数字股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企
业，其基本情况如下：
名称 深圳市麦达数字股份有限公司
统一社会信用代码 914403007084140579
法定代表人姓名 陈亚妹
公司类型 上市股份有限公司
住所 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
注册资本 57,934.3790 万元
营业期限 自 1998 年 06 月 05 日
互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智
能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技
术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技
经营范围 术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件
的生产。
20）佛山市国星光电股份有限公司
佛山市国星光电股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企
3-3-2-66
律师工作报告
业，其基本情况如下：
名称 佛山市国星光电股份有限公司
统一社会信用代码 914406001935264036
法定代表人姓名 何勇
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市禅城区华宝南路 18 号
注册资本 61,847.7169 万元
营业期限 自 1981 年 08 月 31 日
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通
信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电
子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显
经营范围 示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；
经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
21）上海信公企业管理咨询有限公司
上海信公企业管理咨询有限公司系发行人独立董事梁华权担任董事的企业，
其基本情况如下：
名称 上海信公企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120072923680H
法定代表人姓名 黄智
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市闵行区万源路 2800 号 I130 室
注册资本 200 万元
营业期限 2013 年 07 月 04 日至 2033 年 07 月 03 日
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、证券咨询（不
得从事金融、证券、保险业务）、保险咨询（不得从事金融、保险、
证券业务）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），知识产权代
经营范围
理（除专利代理），会务服务、展览展示服务，企业形象策划，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机信息科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
22）上海沃橡信息技术服务合伙企业（有限合伙）
3-3-2-67
律师工作报告
上海沃橡信息技术服务合伙企业（有限合伙）系发行人独立董事梁华权控制
的企业，其基本情况如下：
名称 上海沃橡信息技术服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCTRD6N
执行事务合伙人 梁华权
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0140 室
注册资本 205.3344 万元
营业期限 2019-12-30 至无固定期限
从事计算机信息技术领域内的技术服务，市场信息咨询与调查（不得
经营范围 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
23）远光软件股份有限公司
远光软件股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企业，其基
本情况如下：
名称 远光软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440400707956364B
法定代表人姓名 陈利浩
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
住所 广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号
注册资本 60,701.4388 万元
营业期限 自 1998 年 12 月 29 日起
计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成。计算机技术咨询
经营范围
服务。
24）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独
立董事的企业，其基本情况如下：
名称 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
统一社会信用代码 9144040072510822XR
3-3-2-68
律师工作报告
法定代表人姓名 王青运
公司类型 其他股份有限公司(上市)
住所 广东省珠海市高栏港经济区南迳湾
注册资本 40,500.0000 万元
营业期限 自 2000 年 11 月 07 日
液体化工产品的码头、仓储的建设与经营，汽油、煤油、柴油和植物
经营范围
油产品的仓储及公共保税仓库
25）深圳市天成致远管理咨询有限公司
深圳市天成致远管理咨询有限公司系发行人独立董事梁华权之配偶彭媛媛
担任执行董事、总经理的企业，其基本情况如下：
名称 深圳市天成致远管理咨询有限公司
统一社会信用代码 914403000883025392
法定代表人姓名 彭媛媛
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市龙岗区南湾街道桂芳园六期凌波居 A 座 1505
注册资本 3 万
营业期限 2014 年 02 月 24 日至永续经营
代理记帐；财务管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、投资信息
经营范围 咨询、商务信息咨询、商业信息咨询；企业注册登记代理、税务代理；
市场营销策划、投资项目策划；企业形象策划。
26）南京硅工电子科技有限公司
南京硅工电子科技有限公司系发行人独立董事周洪庆担任执行董事、总经理
的企业，其基本情况如下：
名称 南京硅工电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320116053284035T
法定代表人姓名 周洪庆
公司类型 有限责任公司
住所 南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 A6 幢 101 室
注册资本 108 万
3-3-2-69
律师工作报告
营业期限 2012 年 10 月 12 日至 2032 年 10 月 11 日
许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件、敏感元件、传感器的
研发、生产、销售；微波介质、基板、陶瓷、金属材料、磁性材料、
经营范围 高分子材料、复合材料、电子与电力材料、机电设备与配件、通讯器
材的研发、生产、销售；软件设计、电子及新材料科技开发、技术咨
询。
27）南京扬子工大科技有限公司
南京扬子工大科技有限公司系发行人独立董事周洪庆担任总经理的企业，其
基本情况如下：
名称 南京扬子工大科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1WKYJA23
法定代表人 俞冠琦
公司类型 有限责任公司
住所 南京市江北新区高科一路 28 号
注册资本 1,000 万元
营业期限 2018 年 05 月 23 日至无限期
微电子材料技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；微电子材料
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28）常州同大电子科技有限公司
常州同大电子科技有限公司系发行人独立董事周洪庆及其配偶吕萍控制的
企业，其基本情况如下：
名称 常州同大电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320481566811873T
法定代表人姓名 吕萍
公司类型 有限责任公司
住所 溧阳市上兴镇工业园区
注册资本 300 万
营业期限 2010 年 12 月 08 日 2060 年 12 月 07 日
电子电力元器件、机电设备与配件的研发、制造、加工与销售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-70
律师工作报告
（9）报告期内曾经的关联方
1）常州中英电器有限公司
常州中英电器有限公司系发行人实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞曾共同控
制的企业，其基本情况如下：
名称 常州中英电器有限公司（已注销）
统一社会信用代码 320407000153040
法定代表人姓名 俞卫忠
公司类型 有限责任公司
住所 常州市新北区天山路 11 号
注册资本 60 万元
营业期限 2010 年 12 月 23 日至 2030 年 12 月 22 日
电器技术咨询服务；PCB 电路板、远红外发热板、覆铜板、电器机械
经营范围 及器材、太阳能硅片、风力发电用复合材料、五金交电的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 1 月 22 日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》
（常国税一税通[2017]13328 号），核准常州中英电器有限公司注销税务登记。
2017 年 2 月 13 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局出具《税务事项通
知书》（常地税一税通[2017]3325 号），核准常州中英电器有限公司注销税务登记。
2017 年 2 月 23 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具《公司
准予注销登记通知书》（（040700303）公司注销[2017]第 02210004 号），对常州
中英电器有限公司注销登记予以核准。
2）辅 星 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ FOXIN TECHNOLOGY HONG KONG
LIMITED）
辅星科技（香港）有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞志方控制的
公司，其基本情况如下：
辅星科技（香港）有限公司（已注销）
名称
FOXIN TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED
地址 RM 1401, 14/F WORLD COMMERCE, CTR HARBOUR CITY 7-11
3-3-2-71
律师工作报告
CANTON
RD TST, KL
生效日期 2014 年 7 月 18 日
届满日期 2015 年 7 月 17 日
登记证编号 61754531-000-07-14-8
截至本律师工作报告出具之日，辅星科技（香港）有限公司已注销。
3）常州市诚信房地产代理有限公司
常州市诚信房地产代理有限公司系发行人实际控制人俞丞的岳父刘卫范
2017 年 12 月 21 日之前控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市诚信房地产代理有限公司
统一社会信用代码 91320402743118982H
法定代表人姓名 周涛
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 常州新北区河海新村 15 号
注册资本 300 万元
营业期限 2002 年 09 月 30 日至 2022 年 09 月 29 日
房地产经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
常州市诚信房地产代理有限公司 2002 年设立时，刘卫范出资 270 万元，持
有常州市诚信房地产代理有限公司 10%股权。2017 年 12 月，刘卫范将其持有的
常州市诚信房地产代理有限公司 10%股权转让给周涛，同时变更公司法定代表人
（执行董事兼总经理）为周涛。
4）中国南玻集团股份有限公司
中国南玻集团股份有限公司系发行人独立董事符启林 2017 年 5 月 2 日之前
担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 中国南玻集团股份有限公司
统一社会信用代码 914403006188385775
法定代表人姓名 陈琳
3-3-2-72
律师工作报告
公司类型 已上市的中外合资股份有限公司
住所 深圳市南山区招商街道工业六路一号南玻大厦
注册资本 238,663.5893 万
营业期限 1984 年 09 月 10 日至 2042 年 09 月 10 日
进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再
生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、
经营范围 制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申
报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与
岗位培训等方面的相关协调和服务。
5）广东顺威精密塑料股份有限公司
广东顺威精密塑料股份有限公司系发行人独立董事符启林 2017 年 9 月 4 日
之前担任董事的企业，其基本情况如下：
名称 广东顺威精密塑料股份有限公司
统一社会信用代码 91440606617639488M
法定代表人姓名 王宪章
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路 6 号
注册资本 72,000.00 万元
营业期限 自 1992 年 05 月 08 日
生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工
程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配件（不含废旧塑料）、机
械配件及零件；制造、设计非金属制品模具；普通货运；研发、制造、
经营范围
加工、销售：卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器；
国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6）北讯集团股份有限公司
北讯集团股份有限公司系发行人独立董事符启林 2018 年 11 月 7 日之前担任
独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 北讯集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370000743375970B
法定代表人姓名 陈岩
公司类型 其他股份有限公司(上市)
3-3-2-73
律师工作报告
住所 深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室
注册资本 108,719.1760 万元
营业期限 自 2002 年 9 月 30 日
通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通
信设备；租赁通信设备。本公司产品的出口业务及所需原材料的进口
业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机
械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相
经营范围
适应的国外工程项目；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）^本单位制造机械式停
车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、
钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备。
7）深圳市权诚骏投资咨询有限公司
深圳市权诚骏投资咨询有限公司系发行人独立董事梁华权 2017 年 2 月 9 日
之前担任执行董事的企业，其基本情况如下：
名称 深圳市权诚骏投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DEKHP13
法定代表人姓名 梁华权
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼 1451 室
注册资本 1,000 万
营业期限 2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 13 日
企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；财务咨询；市场信
经营范围 息咨询；市场调研；投资信息咨询；商业信息咨询；经济信息咨询（不
含限制项目）。人才咨询。
8）浙江东晶电子股份有限公司
浙江东晶电子股份有限公司系发行人独立董事梁华权 2017 年 7 月 17 日之前
担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 浙江东晶电子股份有限公司
统一社会信用代码 9133000071257271X6
法定代表人姓名 王皓
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省金华市宾虹西路 555 号
3-3-2-74
律师工作报告
注册资本 24,344.236300 万元
营业期限 自 1999 年 04 月 23 日
经营范围 电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生产与销售
9）广西天地人生态农业有限公司（已注销）
广西天地人生态农业有限公司系发行人独立董事符启林配偶的哥哥王中青
及其配偶徐咏梅 2018 年 3 月 26 日之前合计持股 50%的企业，其基本情况如下：
名称 广西天地人生态农业有限公司
统一社会信用代码 914501000836419292
法定代表人姓名 徐咏梅
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 南宁市青秀区民族大道 115-1 号现代国际 6 层 11 号房
注册资本 1000 万元
营业期限 2013 年 12 月 05 日至 2018 年 3 月 26 日
对农业的投资开发，农业技术咨询服务，市场投资信息咨询服务（不
含证券、期货）；化肥、水溶性肥料、有机肥料的生产及销售；农副
土特产品的研发、种植、销售；包装材料、建筑材料（除危险化学品
经营范围
和木材）、五金交电、电线电缆、机电设备（除九座以下乘用车）、
农用机械及零件销售，商品信息咨询服务，市场营销策划，会议会展
服务（不包含旅行社业务）。
10）南京华硅科技有限公司（已注销）
南京华硅科技有限公司系发行人独立董事周洪庆的配偶吕萍 2017 年 02 月
07 日前担任执行董事兼总经理的企业，其基本情况如下：
名称 南京华硅科技有限公司
统一社会信用代码 913201065555088608
法定代表人 吕萍
公司类型 有限责任公司
住所 南京市鼓楼区新模范马路 5 号科技综合实验楼 A 座 1311
注册资本 158 万元
营业期限 2010 年 05 月 18 日至 2017 年 02 月 07 日
许可经营项目：无 一般经营项目：新材料的科技开发、技术服务；
经营范围
新材料产品的制造、加工、销售；化工原料、五金交电、机电设备及
3-3-2-75
律师工作报告
配件的制造、加工、销售。
2、重大关联交易
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人与关
联方之间自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日重大关联交易情况如下：
（1）偶发性关联交易
①关联方担保
根据发行人提供的资料，报告期内的关联方担保事项，具体如下：
I. 债权人为上海浦东发展银行股份有限公司常州支行的关联担保
2013 年 3 月 25 日，常州市英中电气有限公司与上海浦东发展银行股份有限
公司常州支行签署《最高额保证合同》（2B4201201300000046 号），为发行人与
该支行于 2013 年 3 月 25 日到 2017 年 3 月 25 日期间连续办理具体业务而形成的
一系列债权提供连带最高额保证担保，主债权余额在债权确定期间内最高不超过
8,000 万元。保证担保的范围包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约
金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及债权人实
现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），
以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
2013 年 3 月 25 日，俞卫忠与上海浦东发展银行股份有限公司常州支行签署
《最高额保证合同》（2B4201201300000047 号），为发行人与该支行于 2013 年 3
月 25 日到 2017 年 3 月 25 日期间连续办理具体业务而形成的一系列债权提供连
带最高额保证担保，主债权余额在债权确定期间内最高不超过 8,000 万元限额。
保证担保的范围包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔
偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利
和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主
合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
II. 债权人为中国农业银行股份有限公司常州天宁支行的关联担保
2016 年 3 月 14 日，俞卫忠、戴丽芳、俞丞与中国农业银行股份有限公司常
州天宁支行签署《最高额保证合同》（32100520160000971 号），为发行人与该支
行于 2016 年 3 月 14 日到 2019 年 12 月 31 日期间连续办理具体业务而形成的一
3-3-2-76
律师工作报告
系列债权提供连带最高额保证担保，担保的债权最高余额 3,600 万元。保证担保
的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按
《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延
履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
2016 年 3 月 14 日，常州市英中电气有限公司与中国农业银行股份有限公司
常州天宁支行签署《最高额保证合同》（32100520160000965 号），为发行人与该
支行于 2016 年 3 月 14 日到 2019 年 12 月 31 日期间连续办理具体业务而形成的
一系列债权提供连带最高额保证担保，担保的债权最高余额 3,600 万元。保证担
保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、
按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟
延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
②关联方借款
根据中英科技提供的材料、情况说明及访谈，关联方向发行人拆借资金情况
如下：
2013 年，雷纳机械为企业资金周转，以口头协议形式向中英科技短期拆借
资金，双方协商的借款期限为一个月，未签署书面协议。2014 年，雷纳机械资
金紧缺，未能及时还款，截至 2016 年累计拖欠中英科技借款本金 5,673,000 元，
利息 761,730.39 元。
2016 年 6 月 30 日，中英科技向雷纳机械发出《债权转让通知》，将其享有
的对雷纳机械总计 6,434,730.39 元的债权（本金 5,673,000 元、利息 761,730.39
元）转让予中英管道，2016 年 7 月 1 日，雷纳机械以回执形式确认前述借款本
息合计 6,434,730.39 元。自此，雷纳机械与中英科技之间的借款偿还完毕。
2017 年 8 月，雷纳机械将该笔欠款全额偿还给中英管道，还款资金来源为
③关联方租赁
苏州银行借款，资金来源合法。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，常州市中英管道有限公司租赁常州
中英科技股份有限公司位于常州市天山路 11 号 18 平方米的房产用于办公，租金
为 270 元/月。
3-3-2-77
律师工作报告
2017 年末，中英管道办公场所已搬迁，2018 年开始，公司与中英管道之间
不再发生该类关联交易。
（2）经常性关联交易
1）与常州市嘉纳酒店投资管理有限公司的关联交易
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 同类 同类
同类
关联方名称 交易 产品类别 定价 交易 交易
交易
内容 金额 占比 金额 占比 金额
占比
（% （%
（%）
） ）
常州市嘉纳
接受 住宿、餐饮 市场
酒店投资管 1.06 0.35 1.33 0.59 5.14 2.86
劳务 等服务 价格
理有限公司
发行人因发展主营业务需要，需接待部分实地考察的客户，为方便接待工作，
发行人与常州市嘉纳酒店投资管理有限公司签订了合作协议，由后者管理的常州
华美达国际大酒店为公司接待嘉宾提供住宿、餐饮等服务。报告期内，常州华美
达国际大酒店向发行人提供的住宿、餐饮等服务的结算单价与市场价格一致。
2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向当期董事、监事、高级管理人员支付薪酬
306.16 376.36 364.60
总额
（3）关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料，结合立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会
师报字[2020]第 ZH10012 号），经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人关联方无应收应付款项。
3、关联交易决策程序
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、 股东大会议事规则》、
3-3-2-78
律师工作报告
《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等制度中，规
定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证中英科技关
联交易的公允性，确保关联交易行为不损害中英科技和全体股东的利益。《公司
章程》主要规定如下：
第四十一条规定：“公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：（一）
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交
易”。
第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百一十六条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、与关联自
然人达成的总额高于 30 万元的关联交易；或根据有权的监管部门不时颁布的标
准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决
策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范
性文件的规定。
4、关联交易的公允合规
发行人第二届董事会第二次会议、2019 年度股东大会通过了《关于确认公
司报告期内关联交易的议案》，关联董事、股东回避表决，对中英科技在 2017
年至 2019 年度与关联方发生的关联交易予以确认。发行人独立董事对公司 2017
年至 2019 年期间的重大关联交易进行核查后认为：“公司与关联方发生的交易，
系为了公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情况”。
3-3-2-79
律师工作报告
经本所律师核查，发行人的关联交易存在必要性、且定价合理和公允，已经
履行关联交易的决策程序；不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，
不存在显失公平的关联交易；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在
利益输送的情形。
（三）同业竞争
1、同业竞争现状
发行人专业从事高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品包括
D 型和 CA 型高频覆铜板及高级聚合物基复合材料。
除中英科技及其子公司外，实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞及其关系密切
的家庭成员控制的其他企业为常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资
管理中心（有限合伙）、常州市英中电气有限公司、常州市嘉纳酒店投资管理有
限公司、合肥英中绝缘材料有限公司、常州市华电绝缘材料有限公司、常州市北
港变压器通用件厂、常州市雷纳物资有限公司、常州市雷纳机械制造有限公司、
常州众信联合汽车机械制造有限公司、常州协亚纺织有限公司、辅星科技（香港）
有限公司、常州市常金大药房有限公司、常州市诚信房地产代理有限公司等（详
见本律师工作报告正文之九之（一）关联交易“1、关联方”所述。
本所律师认为，实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞及其关系密切的家庭成员
控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东和实际控制人均出具《避免
同业竞争承诺函》。
控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞作出承诺：“1、本人及与本人
关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对
中英科技构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有
与中英科技存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体中担任总
经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员，在该等经济实
体中担任核心技术人员。2、如本人及其本人关系密切的家庭成员直接或间接从
3-3-2-80
律师工作报告
事的业务或活动与拓展业务范围后的中英科技构成竞争或可能构成竞争，本人及
本人关系密切的家庭成员将按照纳入“中英科技”经营、停止经营或转让予无关联
第三方的方式消除同业竞争。3、本人在直接或间接持有中英科技股份期间，或
担任中英科技董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上
述职务六个月内，本承诺为有效承诺。4、若违反上述承诺，本人将对由此给中
英科技造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违
反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
（一）就发行人的主要财产，本所律师依法对发行人下列事项及文件、资料
进行了核查：
1、 本节所列房产的《房屋所有权证》、《不动产权证》；
2、 本节所列土地使用权的《国有土地使用证》；
3、 本节所列注册商标的《商标注册证》；
4、 本节所列专利的专利证书及最新缴费凭证；
5、 发行人子公司的营业执照、章程和工商资料；
6、 发行人出具的声明文件；
7、 立信会计师事务所出具的《审计报告》。
（二）土地使用权
使
地类 用 取
序 土地使用权证 权利 得
名称 座落 （用 权 面积(㎡) 终止日期
号 号 人 方
途） 类
型 式
新闸 苏（2017）常州 飞龙 工业 出 43,139.00 2055.08.15 中英 转
1 1
路土 市不动产权第 西路 让 科技 让
地 0017387 号 28 号
3-3-2-81
律师工作报告
天山 苏（2016）常州 常州 工业 出 7,381.45 2051.04.25 中英 投
2 2
路土 市不动产权第 新区 让 科技 资
地 0094027 号 天山
路 11
号
募投 苏（2018）常州 正强 工业 出 45,534 2068.01.31 中英 出
3 3
用地 市不动产权第 路 28 让 科技 让
0020480 号 号
1、新闸路土地使用权
中英科技拥有的新闸路土地使用权系从中英管道受让而来，具体情况如下：
2006 年 5 月，中英有限与中英管道签署《土地使用权转让协议》，约定中英
管道将其拥有的位于新闸镇新闸路 28 号、面积为 43,139.00 平方米的土地使用权
转让予中英有限，价款为 6,699,470 元。
2006 年 6 月 22 日，常州市人民政府向中英有限颁发了房地产证（编号：常
国用（2006）第 0169555 号）。
2017 年 3 月 9 日，常州市国土资源局向中英科技颁发了不动产权证书（编
号：苏（2017）常州市不动产权第 0017387 号）。
2、天山路土地使用权
中英科技拥有的天山路土地使用权情况如下：
2016 年 11 月 10 日，中英科技与中英管道签署《非公开发行股票协议》，中
英管道以其持有的编号为常新规土国用（2002）字第 016 号土地使用权、编号为
常房权证新字第 0005288 号房产、编号为常房权证新字第 00026468 号房产（评
估值为 7,502,800 元、评估报告编号为苏新大陆房估字（2016）第 1222 号）认购
中英科技非公开发行的 7,500,000 股股份。
2016 年 12 月 13 日，常州市国土资源局向中英科技颁发了不动产权证书（编
号：苏（2016）常州市不动产权第 0094027 号）。
3、募投用地
中英科技拥有的募投用地土地使用权情况如下：
2018 年 1 月 31 日，常州中英科技股份有限公司与常州市国土资源局签订《国
3-3-2-82
律师工作报告
有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为 2017CZ013，出让宗地面积为
45,534 平方米，出让宗地坐落于凤凰河东侧、玉龙路西侧，出让价款为 21,856,320
元。
2018 年 1 月 22 日，常州中英科技股份有限公司向常州市财政局支付土地款
21,856,320 元。
2018 年 3 月 1 日，常州中英科技股份有限公司向江苏省常州地方税务局第
一税务分局缴纳税费 666,617 元。
2018 年 4 月 2 日，常州市国土资源局向中英科技颁发了不动产权证书（编
号：苏（2018）常州市不动产权第 0020480 号）。
综上，本所律师认为，中英科技及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使
用权，可依法使用。
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地的所有权，上述土地使用
权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
（三）房产
根据中英科技提供的房产证，中英科技及其控股子公司拥有如下房产：
房地产权 座落 幢号 房屋总 所在层 建筑面积（㎡） 权 利 取得 他项
证号 层数 数 人 方式 权利
苏（2017） 飞龙 西 1幢 5 1-5 1,525.97 中英 转让 ——
常州市不 路 28 科技
2幢 1 1 6,148.70
动产权第 号
0017387 3幢 1 1 3,300.71
号
4幢 3 1-3 4,551.23
苏（2016） 新北 区 1幢 3 1-3 1,524.28 中英 增资 ——
常州市不 天山路 科技
2幢 1 1 841.65
动产权第 11 号
0094027 3幢 1 1 77.18
号
4幢 2 1-2 1,217.08
本所律师注意到，中英科技尚有门房间、保安室等面积合计约 300 平方米的
房产尚未取得房产证。
3-3-2-83
律师工作报告
本所律师认为，该等无证房产占中英科技全部房产面积的比例很低，且该等
无证房产并非用于中英科技的直接生产经营，对中英科技的生产经营不构成实质
性影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，上述房产均在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
（四）商标
根据中英科技提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至本律师
工作报告出具之日，中英科技及其控股子公司拥有如下注册商标权：
序
商标 注册证号 商品类别 有效期至 商标权人
号
1 7353569 第9类 2020.12.06 中英科技
2 25208153 第9类 2028.07．20 中英科技
3 25210079 第 38 类 2028.07.20 中英科技
4 25213610 第 38 类 2028．07.13 中英科技
5 25213738 第 38 类 2028.07.27 中英科技
6 25213649 第9类 2028.10.13 中英科技
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述商标的所有权，上述商标均在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
3-3-2-84
律师工作报告
第三方使用等情形。
（五）专利
根据中英科技提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师在专利
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，中英科技及其控股子公司拥有专利权
如下：
专利权
序 专利权
名称 类别 专利号/申请号 申请日 人/申 备注
号 期限
请人
1 一种无纤 发明 201710579838.4 2017.07.17 2017.07. 中英科 研发
维增强的 专利 17-2037. 技
含氟树脂 07.16
基覆铜板
及其制备
方法
2 一种高透 发明 201710706302.4 2017.08.17 2017.08. 中英科 研发
波 率 的 专利 17-2037. 技
ASA 树 脂 08.16
混合物及
其制备的
天线罩
3 一种防静 实用 2013208932452 2013.12.31 2013.12. 中英科 研发
电高频微 新型 31-2023. 技
波基板 12.30
4 一种高频 实用 2013208932202 2013.12.31 2013.12. 中英科 研发
微波基板 新型 31-2023. 技
12.30
5 一种覆铜 发明 201611051432.0 2016.11.25 2016.11.2 中英科 研发
板用粘结 专利 5-2036.1 技
片 1.24
6 一种含氟 发明 201611050987.3 2016.11.25 2016.11.2 中英科 研发
树脂混合 专利 5-2036.1 技
物及其制 1.24
备的半固
化片和覆
铜板
7 一种高导 发明 201710579929.8 2017.07.17 2017.07. 中英科 研发
热含氟树 专利 17-2037. 技
脂基半固 07.16
化片及其
制备的覆
铜板
3-3-2-85
律师工作报告
8 一种高导 发明 201710579928.3 2017.07.17 2017.07. 中英科 研发
热聚苯醚 专利 17-2037. 技
基覆铜板 07.16
及其制备
方法
9 一种可交 发明 201810473844.6 2018.05.17 2018.05. 中英科 研发
联氟树脂 专利 17-2038. 技
改性的半 05.16
固化片及
其制备的
热固型覆
铜板
10 一种可交 发明 201810473030.2 2018.05.17 2018.05. 中英科 研发
联碳氢聚 专利 17-2038. 技
合物的组 05.16
合物及其
制备的半
固化片和
热固型覆
铜板
11 一种聚多 发明 201910090260.5 2019.01.30 2019.01. 中英科 研发
酚改性的 专利 30-2039. 技
碳氢组合 01.29
物基半固
化片及其
制备的覆
铜板
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述专利的所有权，上述专利均在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
（六）子公司与分公司
根据中英科技提供的资料，经本所律师核查，中英科技子公司、分公司情况
如下：
序号 名称 注册资本 持股比例
1 常州中英新材料有限公司 100 万元 100%
十一、发行人的重大债权债务
3-3-2-86
律师工作报告
（一）就发行人所涉及的重大债权、债务，本所律师依法对发行人下列事项
及文件、资料进行了核查：
1、本节所列之借款合同、抵押合同；
2、生产经营过程中重大采购合同、销售合同、建设工程合同；
3、发行人出具的声明；
4、立信会计师事务所出具的《审计报告》。
本节中所称的本次发行上市涉及的重大合同，是指发行人报告期内正在履行
或将要履行的、或在报告期内已经履行完毕但对发行人生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（二）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的重大合同包括：
1、授信、借款合同（正在履行的授信、借款合同）
（1） 与江苏银行的借款合同
2019 年 1 月 17 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签订《固定资
产借款合同》（编号：JK061819000030), 约定中英科技向江苏银行股份有限公司
常州分行借款，借款金额为 18,000 万元，利率为同期人民银行人民币贷款基准
利率 4.9%，借款用途为高频通信材料及其制品项目建设。
2019 年 1 月 17 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签署《抵押担
保合同》（编号：DY061819000005），约定发行人为上述借款合同提供抵押担保，
保证范围为借款合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、罚息、复
利、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、
评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人
为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
担保物清单如下：
抵押价值
抵押物名称 权属证书 抵押期限 备注
（万元）
苏（2018）常州市不动产权 2019.01.17-2
土地使用权 2,186 025.01.06 正强路 28 号
第 0020480 号
3-3-2-87
律师工作报告
（2） 与兴业银行的借款合同
2020 年 1 月 9 日，发行人与兴业银行股份有限公司常州分行签订《流动资
金借款合同》（编号：11032020CWJ027), 约定中英科技向兴业银行股份有限公司
常州分行借款，借款金额 480 万元，借款期限 12 个月（自 2020 年 1 月 9 日至
2021 年 1 月 8 日），约定固定利率为 4.2%，借款用途为购买原材料等经营周转。
2019 年 12 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司常州分行签订《流动
资金借款合同》（编号：11032019CWJ810), 约定中英科技向兴业银行股份有限公
司常州分行借款，借款金额 220 万元，借款期限 12 个月（自 2019 年 12 月 13
日至 2020 年 12 月 12 日），基准利率按 LPR 一年期限档次计算，借款用途为购
买原材料等经营周转。
2、销售合同（发行人与 2017 年、2018 年、2019 年前五大客户签订的销售
合同）
序
合同主体 客户名称 合同金额（元） 合同内容 合同有效期
号
艾威尔电路 合同系框架协议，
2019 年 1 月 1 日至
1 发行人 （深圳）有限 金 额 依 具 体 订 单 高频板材
2021 年 2 月 31 日
公司 确定
DU RI ZYF300CA-C, ZYF300CA-C,
ELECTRONI 30mil USD70.02 30mil, LP1/LP1 2020 年 1 月 1 日至
2 发行人
CS CO., ZYF300CA-C, ZYF300CA-C, 2021 年 1 月 1 日
LTD. 60mil USD124.55 60mil, LP1/LP1
常州安泰诺 合同系框架协议， 销售高频板材
2019 年 3 月 1 日至
3 发行人 特种印制板 金 额 依 具 体 订 单 （ZYF300-C
2021 年 2 月 28 日
有限公司 确定 030mil 1/1)
江苏协和电 合同系框架协议，
2019 年 3 月 11 日至
4 发行人 子股份有限 具 体 型 号 规 格 价 线路板
2021 年 3 月 11 日
公司 格以订单为准
2019 年 3 月 22 日至
合同系框架协议， ZYF-D
沪士电子股 2021 年 3 月 21 日，
5 发行人 金额依具体订单
份有限公司 ZYF-CA 未接到终止合约书
确定
面通知的，继续有效
京信通信技 合同系框架协议，
提供电子器件的 2016 年 12 月 28 日
6 发行人 术（广州）有 金额依具体订单
产品和服务 起持续有效
限公司 确定
除上述框架协议外，发行人与报告期内前五大客户之间的日常销售均通过订
3-3-2-88
律师工作报告
单形式确认。
3、采购合同（发行人与 2017 年、2018 年、2019 年前五大供应商签订的销
售合同）
序
合同主体 供应商名称 合同金额（元） 合同内容 合同有效期/签署日
号
山东东岳高分子 PTFE 悬 浮 细 2019 年 10 月 25 日至
1 发行人 2,448,000
材料有限公司 粉 2019 年 11 月 25 日
采购的产品型 采购的产品型
宏和电子材料科 2020 年 1 月 1 日 至
2 发行人 号、数量、单 号、数量、单
技股份有限公司 2020 年 12 月 31 日
价以订单为准 价以订单为准
中昊晨光化工研
四氟乳液 2019 年 12 月 5 日
3 发行人 究院有限公司常 372,775
(SFN-1)
州分公司
昆山幻彩塑胶科 2019 年 5 月 14 日6
4 发行人 11,160,000 聚苯醚
技有限公司
张家港保税区卢 采购的产品型 采购的产品型 2019 年 1 月 1 日 至
5 发行人 森宝佳辉铜箔有 号、数量、单 号、数量、单 2019 年 12 月 31 日
限公司 价以订单为准 价以订单为准
除上述框架协议外，发行人与报告期内前五大供应商之间的日常采购均通过
订单形式确认。
4、寄售协议
序
合同主体 客户名称 合同金额（元） 合同内容 合同有效期
号
深圳市五株 2019 年 3 月
以当月确认数量
1 发行人 科技股份有 寄售材料高频覆铜基板 20 日至 2021
为准
限公司 年 3 月 20 日
2018 年 3 月
深南电路股 根据《采购订单》 寄售覆铜板/半固化片
2 发行人 25 日至 2021
份有限公司 确认 （批量供货产品）
年 3 月 25 日
5、建设施工合同
2018 年 6 月，公司与江苏滆湖建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》，
合同约定由江苏滆湖建设发展有限公司承包公司新建高频通信材料及其制品项
目，工程地点为常州市钟楼区正强路 28 号（凤凰河东侧，玉龙路西侧），签约合
同价为 3,868.00 万元。
6
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与昆山幻彩塑胶科技有限公司无新增订单。
3-3-2-89
律师工作报告
6、承销协议与保荐协议
2018 年 8 月，发行人与海通证券股份有限公司签订《承销协议》与《保荐
协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。2020
年 6 月，由于创业板实行试点注册制改革，发行人与海通证券股份有限公司签订
《补充保荐协议》。
7、对外担保
根据中英科技的说明、《审计报告》，中英科技及其子公司未提供对外担保。
经本所律师核查，上述合同形式、内容合法、有效，已根据《公司章程》的
规定履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在违约或
无法履行的情形，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响
的重大法律风险。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大
侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除已在
律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提
供担保的情况。
经本所律师核查，发行人不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师依法对发行人下列事项及文件、
资料进行了核查：
1、 发行人的工商档案资料；
2、 发行人出具的声明文件；
3-3-2-90
律师工作报告
3、 立信会计师事务所出具的《审计报告》；
4、 本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述的查验文件；
5、 本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述的查验文件。
经本所律师核查，自中英有限设立起，发行人设立后未发生合并、分立、减
少注册资本、重大资产收购或出售的事项。
根据发行人说明并本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，除本次发行
及上市外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本以及其他资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出
售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 就发行人公司章程的制定与修改，本所律师依法对发行人下列事项
及文件、资料进行了核查：
1、 发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件，包括会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录；
2、 《公司章程》；
3、 发行人近三年股东大会文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会
议记录；
4、 发行人近三年董事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录；
5、 发行人近三年监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录；
6、 发行人近三年历次章程及章程修正案；
7、 发行人设立及历次变更的工商登记资料。
（二） 发行人公司章程的制定
3-3-2-91
律师工作报告
1、 发行人前身中英有限章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至中英有限设立时制定的章
程，该章程由当时的出资人俞卫忠、戴丽芳于 2006 年 3 月 18 日制定。该章程的
制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、 发行人整体变更为股份有限公司后公司章程的制定
发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并
于 2016 年 10 月 21 日召开的创立大会上通过，该章程经常州市工商行政管理局
备案，制定程序符合有效的法律、法规和规范性文件。
3、 发行人本次发行上市的公司章程草案
发行人于 2017 年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后生效。
（三） 发行人的章程修改
2016 年 10 月，发行人创立大会审议通过《常州中英科技股份有限公司章程》。
2016 年 11 月，发行人实施非公开发行股票事宜，就公司章程股本、股数等
相关内容进行了修订。
2016 年 11 月，发行人实施非公开发行股票事宜，并选举公司第一届董事会
独立董事，就公司章程股本、股数、董事会席位等相关内容进行了修订，并增加
了关于独立董事的相关规定。
2016 年 12 月，发行人实施非公开发行股票事宜，就公司章程股本、股数等
相关内容进行了修订。
2018 年 3 月，发行人实施非公开发行股票事宜，就公司章程股本、股数等
相关内容进行了修订。
经本所律师核查，中英有限及发行人的公司章程内容符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指
3-3-2-92
律师工作报告
引》的规定起草，符合作为上市公司的公司章程要求，《公司章程（草案）》将于
发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运情况，本所律
师依法对发行人下列事项及文件、资料进行了核查：
1、 发行人《公司章程》；
2、 发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
等内部控制制度；
3、 发行人最近三年的股东大会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议
决议及会议记录等；
4、 发行人最近三年的董事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决
议及会议记录等；
5、 发行人最近三年的监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决
议及会议记录等；
6、 发行人设立及历次变更工商登记资料；
7、 立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下：
1、股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成，董事会
和监事会均对股东大会负责。
2、董事会为发行人常设决策机构。董事会由七名董事组成，其中独立董事
三名，独立董事占董事会人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事会负责。
3-3-2-93
律师工作报告
3、监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成，其中职工
代表担任的监事一名，占监事会人数的三分之一。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；副总经理 2 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工
作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责发行人财务工作，由总经
理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5、发行人设有证券事务部、研发中心、工务部、制造部、品质部、工程部、
销售部、财务部、行政部、仓储物流部、采购部、计划部、审计部等多个独立的
职能部门。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治
理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（三）股东大会、董事会、监事会议事规则
2016 年 11 月 26 日，发行人召开常州中英科技股份有限公司 2016 年第二次
临时股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《监事会
议事规则》。
经本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定。
据此，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则。
（四）股东大会、董事会、监事会会议
股份公司设立后至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了二十六次股东
大会、二十八次董事会、十三次监事会。
经本所律师核查相关会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且真实、有效；股东大会或董事会的
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律师工作报告
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所
律师依法对发行人下列事项及文件、资料进行了核查：
1、董事、监事、高级管理人员变更的历次股东大会决议、董事会、监事会
会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等；
2、职工监事变更的历次职工代表大会决议；
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员简历；
4、发行人设立及历次变更的工商登记资料。
（二）人员构成及任职资格
1、董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员如下：
（1）董事
姓名 任职 选聘情况 本届任职起止日期
2020 年 第 一 次 临
俞卫忠 董事长、总经理 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
2020 年 第 一 次 临
戴丽芳 董事 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
2020 年 第 一 次 临
顾书春 董事、副总经理 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
2020 年 第 一 次 临
何泽红 董事、财务总监 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
2020 年 第 一 次 临
梁华权 独立董事 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
2020 年 第 一 次 临
符启林 独立董事 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
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律师工作报告
2020 年 第 一 次 临
周洪庆 独立董事 2020 年 1 月-2023 年 1 月
时股东大会
（2）监事
姓名 任职 选聘情况 本届任职起止
职工监事、监事会
董婷婷 职工代表大会 2020 年 1 月-2023 年 1 月
主席
2020 年第一次临时股东
程前 监事 2020 年 1 月-2023 年 1 月
大会
2020 年第一次临时股东
史建忠 监事 2020 年 1 月-2023 年 1 月
大会
（3）高级管理人员
姓名 任职 聘任情况 本届任职起止日期
俞卫忠 总经理 第二届董事会第一次会议 2020 年 1 月-2023 年 1 月
顾书春 副总经理 第二届董事会第一次会议 2020 年 1 月-2023 年 1 月
副总经理、董事会 第二届董事会第一次会议
俞丞 2020 年 1 月-2023 年 1 月
秘书
何泽红 财务总监 第二届董事会第一次会议 2020 年 1 月-2023 年 1 月
2、兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，中英科技董事、监事、高级管理人员兼职情
况如下：
其他任职单位
姓名 公司职务 其他任职单位 现任职务
与公司关系
俞卫忠 董事长、总 中英管道 执行董事 公司持股 5%以
经理 上股东
中英汇才 普通合伙人 公司持股 5%以
上股东
戴丽芳 董事 中英管道 监事 公司持股 5%以
上股东
中英新材料 监事 公司子公司
俞丞 副总经理、 中英新材料 执行董事、 公司子公司
董事会秘书 总经理
梁华权 独立董事 深圳信公企业管理咨询有限公司 执行董事、 公司关联方
总经理
上海信公企业管理咨询有限公司 董事 公司关联方
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律师工作报告
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份 独立董事 公司关联方
有限公司
远光软件股份有限公司 独立董事 公司关联方
深圳市麦达数字股份有限公司 独立董事 公司关联方
佛山市国星光电股份有限公司 独立董事 公司关联方
上海沃橡信息技术服务合伙企业 执行事务合 公司关联方
（有限合伙） 伙人
周洪庆 独立董事 南京硅工电子科技有限公司 执行董事、 公司关联方
总经理
常州同大电子科技有限公司 监事 公司关联方
南京扬子工大科技有限公司 总经理 公司关联方
南京工业大学 教授 无
符启林 独立董事 华宝香精股份有限公司 独立董事 公司关联方
冠昊生物科技股份有限公司 独立董事 公司关联方
梦百合家居科技股份有限公司 独立董事 公司关联方
中国政法大学 教授 无
上海建纬（北京）律师事务所 兼职律师 无
除上述人员外，中英科技其他董事、监事、高级管理人员均不存在在中英科
技股东单位或股东单位控制的单位、中英科技控制的法人单位、同行业其他单位
担任职务的情形。
3、任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行
人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资
格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
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律师工作报告
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）董事、监事、高级管理人员报告期内变更情况
1、董事变更情况
报告期初，中英科技第一届董事会成员为俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、
梁华权、符启林、周洪庆。
2020 年 1 月 15 日，中英科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
董事会换届选举的议案》，选举俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符
启林、周洪庆为公司第二届董事会董事,任期自 2020 年第一次临时股东大会决议
生效之日（2020 年 1 月 15 日）起 3 年。
报告期内，中英科技董事未发生变更。
2、监事变更情况
报告期初，中英科技第一届监事会成员为董婷婷、陈明、谌发明。
2018 年 5 月 31 日，监事陈明、谌发明向监事会提交辞职报告，申请辞去监
事职务。
2018 年 5 月 31 日，中英科技 2017 年年度股东大会审议通过《关于选举常
州中英科技股份有限公司监事的议案》，选举程前、史建忠为中英科技第一届监
事会非职工监事，任期自 2017 年年度股东大会通过之日（2018 年 5 月 31 日）
起至本届监事会任期届满时止。
2020 年 1 月 14 日，中英科技职工代表大会通过决议，选举董婷婷为中英科
技第二届监事会职工代表监事。
2020 年 1 月 15 日，中英科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
监事会换届选举的议案》，选举程前、史建忠为中英科技第二届监事会非职工监
事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成中英科技第二届监事会,任期
自 2020 年第一次临时股东大会决议生效之日（2020 年 1 月 15 日）起 3 年。
除上述变更外，报告期内，中英科技监事未发生变更。
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律师工作报告
3、高级管理人员变更情况
报告期初，中英科技的总经理为俞卫忠，副总经理为顾书春、俞丞，董事会
秘书为俞丞，财务总监为何泽红。
2020 年 1 月 16 日，中英科技第二届董事会第一次会议选举俞卫忠为中英科
技总经理，聘任顾书春、俞丞为中英科技副总经理，聘任俞丞为中英科技董事会
秘书，聘任何泽红为中英科技财务总监。
报告期内，中英科技高级管理人员未发生变更。
综上，报告期内，中英科技的董事、高级管理人员未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）就发行人的税务，本所律师依法对发行人下列事项及文件、资料进行
了书面核查：
1、 发行人关于税种税率说明；
2、 立信会计师事务所出具的《申报审计报告》；
3、 有效期自 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 29 日的《高新技术企业证
书》；
4、 发行人报告期内取得的财政补贴相关红头文件、凭证；
5、 报告期内，税务主管机关出具的发行人近三年依法纳税的合规证明；
6、 报告期内，税务主管机关出具的中英新材料近三年依法纳税的合规证明。
（二）主要税率和税种
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其控股子公司的主要税种、税
率如下：
税率
税种 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
度 度 度
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律师工作报告
税率
税种 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
度 度 度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
16%、 17%、
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 17%
增值税 13% 16%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
外销产品销售收入 实行“免、抵、退”
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 3% 3%
地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2% 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 15% 15%
公司合并财务报表范围内子公司所得税税率为：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
常州中英新材料有限公司 25% 25% 25%
（三）税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）第二十八条及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十三条的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
中 英 科 技 于 2016 年 11 月 30 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号
GR201632002702，证书有效期三年，即 2016 年、2017 年、2018 年适用 15%的
企业所得税税率。
根据财政部、税务总局、科技部联合下发的《关于提高科技型中小企业研究
开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）的规定，公司 2017
年、2018 年、2019 年用于“新产品、新技术、新工艺”的研发费用享受 75%加
计扣除应纳税所得额。
（四）财政补贴
报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：
单位：万元
补贴项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 与资产相关/
与收益相关
3-3-2-100
律师工作报告
2013 年度省工业和信息产业转型 5.00 5.00 5.00 与资产相关
升级引导资金
废气处理工程整改及锅炉房噪声治 1.50 1.50 1.50 与资产相关
理补贴
2014 年实施“三位一体”发展战略促 2.80 2.80 2.80 与资产相关
进工业企业转型升级专项资金
2016 年度财力贡献十佳企业 - - 1.00 与收益相关
发明专利补贴 - 0.55 0.33 与收益相关
稳岗补助 1.81 1.51 1.55 与收益相关
资产审计、评估鼓舞费奖励 - - 15.00 与收益相关
促进后备企业上市奖励 - - 6.12 与收益相关
管理体系认证补贴 - 0.82 - 与收益相关
2017 年度财力贡献十佳企业 - 1.00 - 与收益相关
钟楼区财务局上市公司股改奖励 - 91.78 - 与收益相关
个税返还 - 9.88 - 与收益相关
2019 年常州市第一批知识产权奖 2.00 - - 与收益相关
励资金
上市公司股改奖励 37.89 - - 与收益相关
上市政策奖励 136.60 - - 与收益相关
2018 年度财力贡献十佳企业 1.00 - - 与收益相关
2019 年常州市第二批知识产权奖 0.5 - - 与收益相关
励金
2019 年常州市第四批科技奖励金 10.00 - - 与收益相关
合计 199.11 114.84 33.30 -
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）就发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师
依法对发行人下列事项及文件、资料进行了核查：
1、 环保部门走访访谈记录；
2、 常州市市场监督管理局、常州市钟楼区市场监督管理局、常州国家高新
技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具的合规证明；
3-3-2-101
律师工作报告
3、 常州市钟楼区应急管理局、常州国家高新区（新北区）应急管理局出具
的合规证明；
4、 国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的税收证明；
5、 常州市人力资源和社会保障局、常州市新北区人力资源和社会保障局出
具的合规证明；
6、 常州市住房公积金管理中心出具的《常州市住房公积金管理中心单位缴
存住房公积金证明》。
（二）环境保护
1、年产 200 万平方米覆铜板及 200 万平方米多层线路板用半固化片项目
2007 年 2 月 5 日，常州市钟楼区环境保护局出具审批意见，同意中英有限
新建年产 200 万平方米覆铜板及 200 万平方米多层线路板用半固化片项目建设。
2008 年 3 月 31 日，常州市钟楼区环境保护局出具审批意见，同意该项目通
过环保竣工验收。
2、年产 120 万平方米高频微波覆铜板自动生产线技术改造项目
2016 年 10 月 13 日，常州市钟楼区环境保护局印发《准予行政许可决定书》
（常钟环（管）准字[2016]第 10004 号），同意中英科技年产 120 万平方米高频
微波覆铜板自动生产线技术改造项目建设，项目分两期完成；技改完成后，中英
科技原有年产玻纤基覆铜板 200 万平方米、年产 PP 片 200 万平方米削减为年产
聚四氟乙烯高频微波覆铜板 80 万平方米及年产碳氢化合物高频微波覆铜板 40
万平方米。
2017 年 2 月 22 日，常州市钟楼区环境保护局出具编号为常钟环验[2017]3
号的验收意见，同意中英科技年产 120 万平方米高频微波覆铜板自动生产线技术
改造项目中一期部分项目竣工通过环保验收。
2020 年 3 月 18 日，本所律师对环保部门进行了走访，环保部门确认，中英
科技 2015 年至 2020 年 3 月 18 日，不存在违反环保相关法律、行政法规或规章
的情形，且不存在因环保问题受到行政处罚的情形，中英科技目前不需要申领排
污许可证。
3-3-2-102
律师工作报告
2020 年 3 月 18 日，本所律师对环保部门进行了走访，环保部门确认，中英
新材料自 2016 年 4 月成立至 2020 年 3 月 18 日，不存在违反环保相关法律、行
政法规或规章的情形，且不存在因环保问题受到行政处罚的情形，中英新材料目
前不需要申领排污许可证。
（三）产品质量
2020 年 3 月 5 日，常州市市场监督管理局出具《证明》，常州中英科技股
份有限公司 2019 年 1 月 1 日至今在该局无受行政处罚的记录。（本证明中所述
行政处罚仅指常州市市场监督管理局本级行政处罚，不包含县、区市场监督管理
部门行政处罚）。
2020 年 3 月 2 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
证明》，常州中英科技股份有限公司（统一社会信用代码：91320400786311897W）
于 2019 年 1 月 1 日起至今，暂无因违法、违规受到该局行政处罚以及不良申（投）
诉记录。
2020 年 3 月 3 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局出具《证明》，未发现常州中英新材料有限公司（统一社会信用代码：
91320411MA1MHYTRXM）自 2019 年 1 月 1 日起至今有违反质量技术监督和工
商行政管理法规行为的记录。
（四）安全生产
2020 年 3 月 2 日，常州市钟楼区应急管理局出具《安全生产证明》，常州
中英科技股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，无重大违规违法行为，与常州
市钟楼区应急管理局无其他的行政争议。
2020 年 3 月 4 日，常州国家高新区（新北区）应急管理局出具《证明》，
常州中英新材料有限公司自 2019 年 7 月 18 日至 2020 年 3 月 4 日期间，无生产
安全责任事故和安全生产违法记录，未因生产安全违法行为受到应急管理局行政
处罚的记录。
（五）税务
2020 年 3 月 4 日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《税收证
3-3-2-103
律师工作报告
明》（编号：3204092020050013），纳税人：常州中英科技股份有限公司，纳税
人识别号：91320400786311897W，自 2019 年 1 月 1 日 2020 年 3 月 4 日，该纳
税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收
法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规
及政策或其他税务问题被处罚的情形。
2020 年 3 月 4 日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《税收证
明》（编号：3204092020050014），纳税人：常州中英新材料有限公司，纳税人识
别号：91320411MA1MHYTRXM，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日，该
纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税
收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法
规及政策或其他税务问题被处罚的情形
（六）社会保险
2020 年 3 月 6 日，常州市人力资源和社会保障局出具《证明》，常州中英
科技股份有限公司（社保代码：101867），自 2019 年 1 月至今未发现有违反劳
动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关行政处罚或行政
处理的不良记录；社会保险无欠缴记录。
2020 年 3 月 9 日，常州市新北区人力资源和社会保障局出具《证明》
（2020036），常州中英新材料有限公司（单位代码“332093”）自 2019 年 1 月至
2020 年 2 月未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有受
到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（七）住房公积金
2020 年 3 月 9 日，常州市住房公积金管理中心出具《常州市住房公积金管
理中心单位缴存住房公积金证明》，常州中英科技股份有限公司于 2016 年 11
月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2020 年 2 月，缴存
人数为 97 人，月缴金额为 62,014 元。截至本证明出具之日，该单位未有受到常
州市住房公积金管理中心行政处罚的情形。
2020 年 3 月 9 日，常州市住房公积金管理中心出具《常州市住房公积金管
3-3-2-104
律师工作报告
理中心单位缴存住房公积金证明》，常州中英新材料有限公司于 2017 年 1 月办
理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2020 年 1 月，缴存人数
为 8 人，月缴金额为 4,194 元。截至本证明出具之日，该单位未有受到常州市住
房公积金管理中心行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）就发行人募集资金的运用，本所律师依法对发行人下列事项及文件、
资料进行了核查：
1、 发行人第一届董事会第十二次临时会议、第二届董事会第四次临时会议
文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等；
2、 发行人 2018 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2020
年第三次临时股东大会文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等；
3、 募集资金投资项目的核准备案文件；
4、 募集资金投资项目的环境影响报告表的批复；
5、 《招股说明书（申报稿）》；
6、 发行人《募集资金管理办法》。
（二）董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于 2018 年 5 月
2 日召开的第一届董事会第十二次临时会议、2020 年 6 月 18 日召开的第二届董
事会第四次临时会议、2018 年 5 月 18 日召开的 2018 年第四次临时股东大会、
2019 年 3 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会以及 2020 年 6 月 19 日召开
的 2020 年第三次临时股东大会批准，具体募投项目为：新建年产 30 万平方米
PTFE 高频覆铜板项目、新建年产 1000 吨高频塑料及其制品项目、研发中心项目
及补充营运资金。
3-3-2-105
律师工作报告
（三）募投项目的备案、环保及土地情况
1、新建年产 30 万平方米 PTFE 高频覆铜板项目
（1）备案
2018 年 3 月 9 日，常州市钟楼区发展和改革局印发《江苏省投资项目备案
证》（钟发改备[2018]24 号），对常州中英科技股份有限公司申请的“新建年产 30
万平方米 PTFE 高频覆铜板项目”予以备案。
（2）环保
2018 年 5 月 9 日，常州市环境保护局印发《市环保局关于对常州中英科技
股份有限公司新建高频通信材料及其制品项目环境影响报告表的批复》（常钟环
审[2018]45 号）,从环保角度批准该项目具有建设可行性。
（3）土地
根据中英科技提供的材料，新建年产 30 万平方米高频覆铜板项目建设在编
号为苏（2018）常州市不动产权第 0020480 号的地块上。
2、新建年产 1000 吨高频塑料及其制品项目
（1）备案
2018 年 3 月 9 日，常州市钟楼区发展和改革局印发《江苏省投资项目备案
证》钟发改备[2018]25 号），对常州中英科技股份有限公司申请的“新建年产 1000
吨高频塑料及其制品项目”予以备案。
（2）环保
2018 年 5 月 9 日，常州市环境保护局印发《市环保局关于对常州中英科技
股份有限公司新建高频通信材料及其制品项目环境影响报告表的批复》（常钟环
审[2018]45 号）,从环保角度批准该项目具有建设可行性。
（3）土地
根据中英科技提供的材料，新建年产 1000 吨高频改性塑料及其制品项目建
设在编号为苏（2018）常州市不动产权第 0020480 号的地块上。
3-3-2-106
律师工作报告
3、研发中心项目
（1）备案
2018 年 3 月 9 日，常州市钟楼区发展和改革局印发《江苏省投资项目备案
证》（钟发改备[2018]26 号），对常州中英科技股份有限公司申请的“研发中心项
目”予以备案。
（2）环保
2018 年 5 月 9 日，常州市环境保护局印发《市环保局关于对常州中英科技
股份有限公司新建高频通信材料及其制品项目环境影响报告表的批复》（常钟环
审[2018]45 号）,从环保角度批准该项目具有建设可行性。
（3）土地
根据中英科技提供的材料，研发中心项目用地为编号为苏（2018）常州市不
动产权第 0020480 号的地块上。
（四）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于
主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与发行
人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人已制定《募
集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决议的专项账户；本次募集资金不
存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情
况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
3-3-2-107
律师工作报告
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：
以发展我国高频通信材料产业、打破国外技术垄断为使命，秉承“诚信、协
作、责任、学习、创新”的经营理念，以“安全高效、和谐发展、科技进步”为追
求目标，以技术优势为依托，以持续创新为保证，打造国内领先的高频通信材料
研究与制造基地，力争在五年内发展为具有国际竞争力的高频通信材料及其制品
制造商，成为国内高频通信材料行业的龙头企业及领导者。
将保持企业持续健康发展，重点加强核心技术优势，不断拓展产品种类，抓
住高频通信行业全球发展的机遇，力争早日成为具有国际竞争力的高频通信材料
及其制品制造商。未来三年将确保完成制定的各项经营和管理目标，不断强化核
心产品高频覆铜板的产品技术水平及产品质量，同时积极引进先进的生产设备和
研发设备，研发、生产高频聚合物基复合材料等多种高频通信材料，丰富公司产
品体系，增加利润增长点；引进先进的研发设备及优秀的研发人员，保证持续创
新能力；将培养更多的优秀技术人才和管理人才，向更强、更大的战略目标迈进。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师依法对发行人下列事
项及文件、资料进行了核查：
1、发行人及控股股东出具的《关于不存在违法违规行为的说明》；
2、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在违法违规行为的
说明》；
3、立信会计师事务所出具的《审计报告》；
4、对诉讼、仲裁管辖部门的网站检索；
5、相关主管部门出具的证明文件。
（二） 律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额
3-3-2-108
律师工作报告
超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未
达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的
案件。
1、根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人出
具的书面说明和承诺，截至 2019 年 12 月 31 日，其不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分别
出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、海通证券及其他
中介机构进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，
特别是对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本所法律意见书、律师工作报告
的相关内容进行了审阅。
经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》与法律意见书、律师工作
报告无重大矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用法律意见书、律师工
作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师参考《审核关注要点》，对发行人适用的相关情况就以下事项作出
补充说明：
（一） 发行人的设立
根据发行人提供的中英有限整体变更为股份公司的工商登记资料、中英有限
3-3-2-109
律师工作报告
召开的关于股改方案等事项的股东会决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 29 日出具的《审计报告》（信汇报字[2016]第 550100 号）、江苏中天
资产评估事务所有限公司 2016 年 9 月 30 日出具的《评估报告》（苏中资评报字
（2016）第 C2094 号）、发起人协议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《常州中英科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 550101 号）等
发行人设立相关文件，经本所律师核查：
1、发行人整体变更事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；
改制过程中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；已完成工商
登记注册和税务登记相关程序；整体变更事项符合法律法规的相关规定（详见本
律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述）。
2、发起人以其持有的中英有限股权所对应的净资产出资，产权关系清晰；
发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情形，
不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权
属瑕疵或者重大法律风险；已经履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权
属转移手续已经办理完毕（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述）。
（二） 主要股东的基本情况
根据发行人设立及历次变更的工商登记资料、发行人的发起人俞卫忠、戴丽
芳、俞丞身份证明文件、发行人的自然人股东身份证明文件、发行人的法人股东
的工商登记资料、发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件、、
发行人《公司章程》、私募投资基金或私募基金管理人备案文件等资料，经本所
律师核查：
1、私募基金股东
发行人申报时存在私募基金股东宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限
合伙）以及宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙），且前述私募
基金股东依法设立并有效存续，已按规定完成基金备案手续，其管理人已依法注
册登记，前述私募基金及基金管理人均已按照规定履行审批、备案或报告程序，
符合法律法规的规定（详见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控
3-3-2-110
律师工作报告
制人）”所述）。
2、申报前一年新增股东
发行人于 2018 年 9 月向证监会申报首次首次公开发行股票并在创业板上市。
天津涌泉、宜安投资、曦华投资系发行人在申报前 1 年内的新增股东。具体情况
如下：
1）根据发行人第四次股本变更的相关股东大会决议、工商变更登记文件等
资料，天津涌泉、宜安投资、曦华投资系 2018 年 3 月增资入股的股东，本次增
资的原因系：考虑到发行人未来几年的快速发展以及募投项目的先行建设对流动
资金存在需求，故引进外部投资者，3 家有限合伙企业认为中英科技存在投资价
值，在综合考量公司 2017 年业绩、过去三年盈利增长情况、未来成长性等因素
后，经协商确定本次增资价格为 14.28 元/股，根据对天津涌泉、宜安投资、曦华
投资相关投资人、负责人的访谈，前述增资系真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。天津涌泉、宜安投资、曦华投资的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、
发行人或股东（实际控制人）”所述。
2）根据对天津涌泉、宜安投资、曦华投资相关投资人、负责人的访谈，并
经本所律师核查，新增股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
3）根据天津涌泉、宜安投资、曦华投资的工商登记资料、合伙协议、私募
基金备案文件、私募基金管理人备案文件，并在中国证券投资基金业协会进行了
核查，并对相关负责人、投资人进行了访谈，经本所律师核查，天津涌泉、宜安
投资、曦华投资均为合法设立且有效存续的有限合伙企业，均具有担任中英科技
股东的资质。
3、员工持股计划
1）员工持股计划的人员构成及确定标准
根据发行人实际控制人俞卫忠的说明及股权激励相关制度文件，并核查了中
英汇才全体合伙人与发行人签署的劳动合同及社保缴纳凭证，中英汇才入股员工
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律师工作报告
均为发行人内部职工，选定依据为：①中英科技中层以上员工；②引进的核心
技术人员；③部分对公司发展贡献较为显著的工龄五年以上的老员工，人员构
成及任职时间情况如下：
合伙 认缴出 担任发
序 认缴出 入职
姓名 人类 资额 行人职 历次任职职务及任职期限
号 资比例 时间
型 （元） 务
普 通 2006
董事长、 2006 年 3 月至今任总经理、
1 俞卫忠 合 伙 117,000 1.28% 年 3
总经理 董事长
人 月
有 限 2006 2006 年 3 月至 2016 年 9 月
6,240,00
2 戴丽芳 合 伙 68.31% 董事 年 3 任财务总监，2016 年 10 月
0
人 月 至今任董事
2006 年 10 月至 2009 年 2 月
任工务经理，2009 年 3 月至
有 限 2006
董事、副 2011 年 2 月任总经理助理，
3 顾书春 合 伙 945,000 10.34% 年 10
总经理 2011 年 3 月至 2016 年 9 月
人 月
任副总经理，2016 年 10 月
至今任副总经理、董事
有 限 2010 2010 年 5 月至 2016 年 9 月
董事、财
4 何泽红 合 伙 240,000 2.63% 年 5 任主办会计，2016 年 10 月
务总监
人 月 至今任财务总监、董事
有 限 2009 2009 年 3 月 至 今 任 品 质 经
品 质 经
5 谌发明 合 伙 180,000 1.97% 年 3 理，曾于 2016 年 10 月至 2018
理
人 月 年 5 月任公司监事
2013 年 8 月至 2016 年 9 月
有 限 监 事 会 2013
任行政经理，2016 年 10 月
6 董婷婷 合 伙 180,000 1.97% 主席（职 年 8
至今任行政经理、监事会主
人 工监事） 月
席
2007 年 10 月至 2009 年 2 月
有 限 2007
工 务 经 任工务主管，2009 年 3 月至
7 吴邦军 合 伙 180,000 1.97% 年 10
理 2017 年 4 月任工务副经理，
人 月
2017 年 5 月至今任工务经理
有 限 2007 2007 年 6 月至 2017 年 3 月
采 购 主
8 于玉果 合 伙 180,000 1.97% 年 6 任采购员兼报关员，2017 年
管
人 月 4 月至今任采购主管
有 限 2010 2010 年 9 月至 2017 年 3 月
销 售 经
9 陈锋 合 伙 150,000 1.64% 年 9 任销售员，2017 年至今任销
理
人 月 售经理
有 限 2010 2010 年 9 月至 2017 年 3 月
销 售 经
10 姚长竹 合 伙 150,000 1.64% 年 9 任销售员，2017 年 4 月至今
理
人 月 任销售经理
11 马东虎 有 限 120,000 1.31% 生 产 经 2012 2012 年 3 月至 2015 年 4 月
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律师工作报告
合 伙 理 年 3 任压合组长，2015 年 5 月至
人 月 2017 年 4 月 任 压 合 主 管 ，
2017 年 5 月至今，任生产部
制造压合副经理
有 限 2012 2012 年 5 月至 2017 年 4 月
生 产 经
12 贺政 合 伙 120,000 1.31% 年 5 任上胶主管，2017 年 5 月至
理
人 月 今任生产部制造上胶副经理
2015 年 4 月至 2016 年 12 月
有 限 2015
生 产 经 任中英科技生产经理，2017
13 刘文民 合 伙 60,000 0.66% 年 4
理 年 1 月至今任中英新材料生
人 月
产经理
2015 年 4 月至 2016 年 12 月
有 限 2015
行 政 人 任中英科技行政人员，2017
14 巢凌英 合 伙 60,000 0.66% 年 4
员 年 1 月至今任中英新材料行
人 月
政人员
有 限 2016
技 术 人 2016 年 6 月至今任技术中心
15 冯凯 合 伙 60,000 0.66% 年 6
员 副主任
人 月
有 限 2008 2008 年 3 月至 2017 年 4 月
品 质 经
16 高婷婷 合 伙 60,000 0.66% 年 3 任体系工程师，2017 年 5 月
理
人 月 至今任品质经理
有 限 2007 2007 年 10 月至 2017 年 4 月
工 务 主
17 王吉顺 合 伙 48,000 0.53% 年 10 任维修工程师，2017 年 5 月
管
人 月 至今任工务主管
有 限 2010 2010 年 10 月至 2017 年 4 月
生 产 经
18 张晓东 合 伙 45,000 0.49% 年 10 任生产计划员，2017 年 5 月
理
人 月 至今任制造 PP 主管
2011 年 3 月至 2016 年 9 月
已 有 限 2011
任销售经理，2016 年 10 月
退 陈明 合 伙 180,000 1.97% —— 年 3
至 2018 年 5 月任销售经理、
出 人 月
监事
中英汇才入股员工的缴纳出资额与其任职情况、收入状况相匹配，具有合理
性。
2）人员变动情况
根据中英汇才工商资料，中英汇才自设立以来出资人变动情况如下：
变动 变动后
时间 变动情况 变动后各出资人的出资额
原因 出资额
2016 年 俞卫忠货币出资 5 万元
成立 —— 10 万元
9月 戴丽芳货币出资 5 万元
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律师工作报告
俞卫忠货币增资 6.7 万元 俞卫忠货币出资 11.7 万元
戴丽芳货币增资 601 万元 戴丽芳货币出资 606 万元
顾书春货币增资 94.5 万元 顾书春货币出资 94.5 万元
何泽红货币增资 24 万元 何泽红货币出资 24 万元
陈明货币增资 18 万元 陈明货币出资 18 万元
谌发明货币增资 18 万元 谌发明货币出资 18 万元
马东虎货币增资 12 万元 马东虎货币出资 12 万元
贺政货币增资 12 万元 贺政货币出资 12 万元
吴邦军货币增资 18 万元 吴邦军货币出资 18 万元
2016 年
增资 于玉果货币增资 18 万元 913.5 万元 于玉果货币出资 18 万元
12 月
董婷婷货币增资 18 万元 董婷婷货币出资 18 万元
陈锋货币增资 15 万元 陈锋货币出资 15 万元
姚长竹货币增资 15 万元 姚长竹货币出资 15 万元
刘文民货币增资 6 万元 刘文民货币出资 6 万元
巢凌英货币增资 6 万元 巢凌英货币出资 6 万元
冯凯货币增资 6 万元 冯凯货币出资 6 万元
高婷婷货币增资 6 万元 高婷婷货币出资 6 万元
王吉顺货币增资 4.8 万元 王吉顺货币出资 4.8 万元
张晓东货币增资 4.5 万元 张晓东货币出资 4.5 万元
俞卫忠货币出资 11.7 万元
戴丽芳货币出资 624 万元
顾书春货币出资 94.5 万元
何泽红货币出资 24 万元
谌发明货币出资 18 万元
马东虎货币出资 12 万元
贺政货币出资 12 万元
吴邦军货币出资 18 万元
2018 年 陈明向戴丽芳转让其持有的 于玉果货币出资 18 万元
转让 913.5 万元
5月 18 万元出资额 董婷婷货币出资 18 万元
陈锋货币出资 15 万元
姚长竹货币出资 15 万元
刘文民货币出资 6 万元
巢凌英货币出资 6 万元
冯凯货币出资 6 万元
高婷婷货币出资 6 万元
王吉顺货币出资 4.8 万元
张晓东货币出资 4.5 万元
3）管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法
中英汇才的管理模式为：有限合伙企业。根据《常州中英汇才股权投资管理
中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业事务的执行由普通合伙人执行，执行合
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律师工作报告
伙事务的合伙人为执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合
伙人不再执行合伙企业事务；执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙
人，所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担；有限合伙人不执行合伙企业事务，
不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资
业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，
或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
中英汇才的决策程序为：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年举
行一次例会；合伙企业合伙人会议的表决为一人一票制。以下事项应经普通合伙
②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④项目收益的
人同意，并且经三分之二以上有限合伙人同意：①修改合伙企业的合伙协议；
分配方案；⑤投资原则或投资范围有重大改变；除前款事项外，其他事项应经
普通合伙人同意，且经过半数有限合伙人同意。
存续期及期满后所持有股份的处置办法为：①有限合伙人自取得合伙企业
的财产份额之日起已满 60 个月（不含当月）后，若有限合伙人提出向俞卫忠、
戴丽芳转让其持有的合伙企业财产份额，俞卫忠、戴丽芳应当受让，受让价格由
双方根据合伙企业的情况协商确定。为避免歧义，本款约定的有限合伙人要求俞
卫忠、戴丽芳受让的合伙企业财产份额应为其认缴的合伙企业财产份额或自俞卫
忠、戴丽芳受让的合伙企业财产份额；②有限合伙人自取得合伙企业的财产份
额之日起已满 60 个月（不含当月）且仍符合合伙协议约定的有限合伙人身份条
件的，可向其他有限合伙人转让任意比例的该部分财产份额；③有限合伙人自
取得合伙企业的财产份额之日起已满 36 个月（不含当月）且仍符合合伙协议约
50%；④有限合伙人自取得合伙企业的财产份额之日起已满 18 个月（不含当月）
定的有限合伙人身份条件的，可向其他有限合伙人转让不超过该部分财产份额的
且仍符合合伙协议约定的有限合伙人身份条件的，可向其他有限合伙人转让不超
过该部分财产份额的 20%。有限合伙人多次取得合伙企业财产份额的，分别按照
取得该部分财产份额的时间限制进行转让。有限合伙人之间不得进行不符合本条
约定的财产份额转让。
中英汇才的损益分配方法为：各方按实际缴付的出资比例分配利润。合伙企
业收到被投资企业分配的股利时，执行事务合伙人应在合伙企业收到股利之日起
3-3-2-115
律师工作报告
30 个工作日内，将相应收益分配予各合伙人。合伙企业转让被投资企业股权时，
执行事务合伙人应自合伙企业收到全部股权转让价款之日起 30 个工作日内，将
相应收益分配予合伙人。
4）股份锁定期
根据中英汇才出具的关于股份锁定的承诺，中英汇才承诺：自公司首次公开
发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除
权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整），本单位所持有的公司股票锁
定期自动延长 6 个月。公司股票上市后，本单位所持有的公司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应
调整）；本单位采取集中竞价方式减持公司股票的，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；本单位在卖出
后 6 个月内买入公司股份，或买入后 6 个月内卖出公司股份的，所得收益归公司
所有。
5）变更和终止的情形等内容
中英汇才有限合伙人身份变更导致其不符合《常州中英汇才股权投资管理中
心（有限合伙）合伙协议》第十条规定的有限合伙人身份限制的，丧失该等身份
的有限合伙人，应根据合伙协议的约定转让其持有的合伙企业财产份额。强制转
让的规定为：①有限合伙人自取得合伙企业的财产份额之日起已满 60 个月（不
含当月）后不符合合伙协议约定的有限合伙人身份条件的，有限合伙人应根据执
行事务合伙人的书面通知，向执行事务合伙人指定的第三方转让不超过该部分财
产份额的 50%，转让价格为其拟转让财产份额原始取得价格的 150%减去已从合
伙企业分回的本息；②有限合伙人自取得合伙企业的财产份额之日起已满 36 个
月（不含当月）后不符合合伙协议约定的有限合伙人身份条件的，有限合伙人应
根据执行事务合伙人的书面通知，向执行事务合伙人指定的第三方转让不超过该
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律师工作报告
部分财产份额的 70%，转让价格为其拟转让财产份额原始取得价格的 130%减去
已从合伙企业分回的本息；③有限合伙人自取得合伙企业的财产份额之日起已
满 18 个月（不含当月）后不符合合伙协议约定的有限合伙人身份条件的，有限
合伙人应根据执行事务合伙人的书面通知，向执行事务合伙人指定的第三方转让
不超过该部分财产份额的 90%，转让价格为其拟转让财产份额原始取得价格的
115%减去已从合伙企业分回的本息；④有限合伙人自取得合伙企业的财产份额
之日起不满 18 个月时不符合合伙协议约定的有限合伙人身份条件的，有限合伙
人应根据执行事务合伙人的书面通知，向执行事务合伙人指定的第三方转让不超
过该部分财产份额的 100%，转让价格为其拟转让财产份额原始取得价格的 105%
减去已从合伙企业分回的本息。有限合伙人多次取得合伙企业财产份额的，分别
按照取得该部分财产份额的时间适用本条的约定。不符合身份条件的有限合伙人
根据本条约定强制转让后的剩余财产份额，只能向其他有限合伙人转让，转让价
格不受本条价格限制。
6）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排，员工持股计划的合法合规性、规范运行情况及备案情况
根据中英汇才全体合伙人在《入伙协议》中作出的承诺，并核查了中英汇才
全体合伙人履行出资义务的汇款凭证，中英汇才全体合伙人均为自有资金出资，
资金来源合法；不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴等安排；员工持股计划根据发行人拟定的选定依据执行，内容合法合规，且已
根据《常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》得到规范运营，
中英汇才的设立、增加投资额以及份额转让均已经常州市钟楼区市场监督管理局
核准备案。
（三） 主要客户、供应商
根据报告期内发行人与前五大客户、供应商签署的重大合同，发行人报告期
内前五大主要客户、供应商访谈、工商登记信息以及发行人提供的说明，经本所
律师核查：
1、发行人报告期内前五大主要客户均已经工商登记注册，正常经营，发行
人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
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律师工作报告
庭成员与相关客户不关联关系；不存在发行人报告期内前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系；不存在发
行人报告期内前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四） 主要资产构成
根据发行人提供的不动产权证、国有土地使用证、商标注册证、专利证书、
资产转让协议、国有建设用地使用权出让合同、《审计报告》以及发行人的说明，
经本所律师核查：
发行人已合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关资产在有效权利
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用
的情形（资产的内容和数量等基本情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人
的主要资产”所述）。
（五） 募投资金投资项目
根据发行人第一届董事会第六次临时会议文件、发行人 2017 年第一次临时
股东大会文件、募集资金投资项目的核准备案文件、募集资金投资项目的环境影
响报告表的批复、《招股说明书（申报稿）》、发行人《募集资金管理办法》以及
发行人的说明，经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且
系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人已
制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决议的专项账户；本次募
集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务
公司的情况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定（详见本律
师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述）。
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律师工作报告
（六） 重大合同
根据发行人提供的借款合同、抵押合同、生产经营过程中重大采购合同、销
售合同、建设工程合同、《审计报告》以及发行人出具的声明，经本所律师核查，
发行人重大合同形式、内容合法、有效，已根据《公司章程》的规定履行内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在违约或无法履行的情形，
不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的重大法律风险
（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述）。
（以下无正文）
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律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州中英科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于2020年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：李 强 经办律师：秦桂森
经办律师：罗 端
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