海通证券股份有限公司
关于常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与常州中英科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
2-1
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
发行人： 常州中英科技股份有限公司
英文名称： Changzhou Zhongying Science & Technology Co., Ltd
本次发行前注册资本： 人民币 5,640.00 万元
法定代表人： 俞卫忠
成立日期： 2006 年 3 月 28 日
整体变更日期： 2016 年 10 月 25 日
住所： 常州市飞龙西路 28 号
邮政编码： 213012
互联网网址： http://www.czzyst.cn
高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及
非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地
管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术开发。自营和
经营范围：
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，
主营业务: 主要向下游行业供应能够在高频条件下为信号载体提供稳定传
输环境的高频通信材料。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所处行业:
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
信息披露和投资者
证券事务部
关系的负责部门：
信息披露和投资者
俞丞
关系的负责人：
董事会秘书： 俞丞
对外咨询电话： 0519-83253321
传真： 0519-83253350
电子信箱： ZYST@czzyst.cn
（二）发行人主营业务情况
目前公司主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，主要向下游
行业供应能够在高频条件下为信号载体提供稳定传输环境的高频通信材料。公司与
下游沪电股份、安泰诺、协和电子、艾威尔、五株科技、深南电路等 PCB 行业知名
厂商建立了良好的合作关系，自主研发的高频通信材料及其制品实现了国内高频通
2-2
信材料的进口替代，已被康普、华为、京信通信、罗森伯格、ACE、通宇通讯、虹
信通信等通信设备制造商成功应用于国内、欧洲、印度、南美等地区的 4G、5G 基
站建设，公司在基站天线细分市场的竞争力逐渐增强。
公司主要产品包括 D 型、CA 型、8000 型三类高频覆铜板及高频聚合物基复合
材料。其中，高频覆铜板是目前移动通信领域 5G 基站建设的核心原材料之一，是
无人驾驶毫米波雷达、高精度卫星导航等技术升级所需的重要新兴材料，是通信装
备、航天军工等产业急需的关键基础材料。
作为国内较早开始研发、生产高频通信材料的企业，公司在高频覆铜板领域打
破国外垄断，销售量在国内企业中处于领先地位，有力支持了国内的 4G 和 5G 建设。
根据电子信息行业知名咨询机构 Prismark 的研究报告，2018 年，全球高频覆铜板
80%以上的市场份额被罗杰斯、泰康利等美日企业主导，国内从事高频覆铜板生产
的企业主要为中英科技和生益科技，公司在高频覆铜板领域的市场占有率为 6.4%，
仅次于罗杰斯、泰康利。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1.发行人科技成果与产业深度融合情况
公司生产的高频覆铜板、高频聚合物基复合材料均可用于通信频率在 1GHz 以
上的环境中，能够为信号载体提供稳定的传输环境。过去十年以来，3G、4G、4.5G、
5G 通信在全球范围内逐步覆盖，移动通信数据需求高速增长，成为带动高频通信材
料行业跨越式发展的最主要力量。中英科技生产的高频覆铜板和高频聚合物基复合
材料主要应用于移动通信领域中，广泛应用于全球多个地区的 4G、5G 建设。
公司经过多年的自主研发与创新，全面掌握了高频覆铜板、高频聚合物基复合
材料等高频通信材料的生产技术和工艺，具备较强的研究开发能力。公司主要产品
的生产技术均来自公司原始创新。
2.主要产品的核心技术
中英科技的核心技术主要来源于以俞卫忠、顾书春、俞丞、冯凯为核心的技术
研发团队以自主研发的方式在十余年间进行的技术积累。
2-3
①纤维布上胶技术
公司研发团队通过自主创新和实践，研发出了高效可靠的纤维布浸渍-上胶工艺
技术，即将聚合物分散液体系作为静止端，通过体系黏度和固含量在线监测系统确
保该分散体系的稳定均匀，然后将特定型号的纤维布以特定速率穿过该分散体系，
进而使得聚合物分散液体系按照技术要求一定比例地附着于纤维布之上。至今为止，
公司已针对不同聚合物基、不同胶含量、不同溶剂体系、不同固化成型机理的半固
化片的批产要求，摸索出了相适应的浸渍时间、精确的胶液温度、高效的纤维布浸
渍速率，进而开发出了一系列纤维布浸渍-上胶设备及相匹配的工艺技术。
②联体在线烘干烧结工艺
公司创新性地借鉴 PTFE 耐高温漆布的生产工艺，通过持续的试验改进形成了
独有的半固化片联体在线烘干成型技术。具体如下：纤维布开卷后经牵引等进入胶
槽，浸渍树脂后，经挤胶辊控制上胶量，然后进入烘箱，通过烘箱中各区温度的精
确调整和控制，使得半固化片在烘箱中历经除溶剂、半固化成型或烧结成型等过程，
同时经全进程中的实时纠边、阶段性测厚、终端收卷等制成具有一定树脂含量的高
频覆铜板粘接片。既实现了聚合物树脂复合体系与纤维布的均匀、稳定的结合，又
实现了粘接片生产的高效、节能与环保。
③高频覆铜板真空成型压制工艺
高频覆铜板真空成型压制工艺，即半固化片、膜和铜箔在受热受压条件下粘合
在一起成为一个整体结构的过程。高频覆铜板与 FR-4 覆铜板树脂体系在具体工艺
参数及设备性能上有较大差异，公司重点探索高频覆铜板的真空层压工艺，经过一
系列反复的研究试验，调整压合的各项工作环境和技术参数，使得层压设备能够在
180~390℃较宽温度范围内长时间工作、且温度波动小、各部位温度均匀性好；同
时在考虑设备热变形等因素的条件下，保证压机的各项精度，如压机的平整度等、
液压系统的稳定性等。
④高频覆铜板用复合膜制造技术
公司成功将车削工艺引入到高频覆铜板用复合膜的制备中。将树脂、无机填料
2-4
和助剂混合均匀之后，经热压烧结-车削工艺快速连续制备得到了面积可控、表面平
整、厚度均匀易控、韧性和粘性适宜的复合膜。根据实际应用场景，可通过选择合
适的树脂和无机填料而制备得到各类复合膜，实现了多种聚合物基、不同介电性能、
不同表面结构的半固化片之间的良好复合，有效增强了复合膜的实用性和普适性。
复合膜与半固化片之间相容性好、粘结力强，所制备得到的高频覆铜板热-机械性能
佳、稳定高、吸湿性低，能满足不同通信领域对覆铜板的各项综合性能要求。
⑤高频覆铜板各种型号产品配方数据库
公司历经多年的反复生产实践和经验总结，形成了一套成熟的高频覆铜板配方
数据库，包括了在上胶液和膜中，基体树脂、改性树脂、相容剂、有机填料、无机
填料、交联剂、阻燃剂、引发剂与偶联剂等组分之间的配比，上胶液的浓度，不同
填料种类及其形貌、粒径和粒径分布的选择与搭配。公司建立了匹配不同型号、不
同厚度、不同幅宽高频覆铜板生产工艺参数的数据库，包括不同玻纤布的浸胶量，
膜的厚度及其介电常数，半固化片和膜的组合方式，不同种类铜箔的选择，热压合
时的压力-温度-时间曲线等。
3.发行人主要开展的研发项目及其技术水平
序号 项目名称 主要特点及应用 核心技术及创新点
核心技术：
介电常数为 2.55 的 ①研发出 Dk:2.55±0.05，Df<0.001 胶粘剂配方；
高频覆铜板主要应 ②研发高频覆铜板真空成型压制工艺并进行了
用基站天线、高频 优化，确保基本尺寸和厚度均匀。具有极低的介
宽带车用片状天线 电常数和损耗因子，较低的热膨胀系数，机械、
电气性能同一性及尺寸稳定性好；
（GPS、SDAR）、
ZYF255D ③研发聚四氟乙烯胶液配方技术，聚四氟乙烯胶
1 便携式 RFID 读取
高频覆铜板 液对玻璃纤维布的浸渍性能优良，与玻璃纤维布
器，而这些领域这 和铜箔的粘结性能达到设计要求。
几年国内发展迅 创新点：
速，如移动 4G 网 ①一步法真空浸渍工艺技术，可以一次浸渍出聚
络的建设、北斗卫 四氟乙烯/玻璃纤维布粘接片，胶含量稳定均匀；
星导航系统等。 ②PTFE 胶液粘度控制系统可以高精度控制达到
连续浸胶，粘度测定反馈及调整及时。
本 项 目 产 品 核心技术：
ZYF265D ZYF265D 高 频 覆 ①制作高品质粘接片，寻找与聚四氟乙烯相容性
2
高频覆铜板 铜板产品主要应用 好的高性能树脂及其他材料组合，研发出满足介
于汽车雷达应用、 电常数为 2.65 高频覆铜板所需的粘接片；
2-5
序号 项目名称 主要特点及应用 核心技术及创新点
全球定位卫星天 ②克服在浸渍加工中出现的粘接片中含有微小
线、蜂窝通信系统- 气泡、树脂胶浸透性差、漏浸、胶含量不均匀等
功率放大器以及天 问题。这些质量问题的存在,会严重影响此工序
线、无线通信中的 以后所制出的覆铜板多层板的可靠性；
贴片天线、直播卫 ③研发出成熟可靠的上胶、压合生产工艺。
星天线、RFID 标 创新点：
签、E 频段点对点 ①采用有利于“立体倒三角”区域胶液流动的进
微波通信。 胶口位置的方案，从而改善粘接片的含浸性；
②对树脂进行改性及优化工艺参数，提高板材的
导热性、尺寸稳定性，适应于 SMT 工艺。
核心技术：
①研发胶粘剂，调整产品配方，使得既满足板材
高导热高频覆铜板 电性能的要求（Dk:3.5±0.05，Df<0.001）,同时
国内处于初级阶 满足板材导热系数的要求；
段，鉴于目前此项 ②制作高导热 PTFE 材料，与陶瓷 PP 粘接片复
技术的运用限制， 合，制得 ZYF350CA-T 高频覆铜板；
国内具有该项技术 ③高导热高频覆铜板真空成型压制工艺技术并
进行生产的厂家较 进行优化，确保基本尺寸和厚度均匀；
ZYF350CA-T 少，国外在此方面 ④研发胶液粘度控制系统可以高精度控制达到
3 高频覆铜板 的生产技术水平已 连续浸胶，粘度测定反馈及调整得及时。
（高导热） 大幅领先于我们， 创新点：
目前高频微波基板 ①制作高导热 PTFE 材料，并将高导热 PTFE 材
的市场基本被美 料与高导热粘接片较叉叠合，互补双方的不足，
国、欧洲和日本所 进一步提升高频覆铜板的导热性能及板材电性
控制。本项目被评 能；
为江苏省中小企业 ②高导热粘接片树脂配方上添加其他优良性能
专精特新产品。 的树脂，改善因陶瓷填充过多及 PTFE 树脂本身
流动差的缺点，从而提升产品的电性能，改善压
合性能。
本产品可应用于
拥有微波射频电路、匹配网络以及特定阻抗传输
4G、5G 基站的功
线的设计者所需要的特性，更好的导热性，因此
率放大器、校准网
相对于 PTFE 材料热处理能力会更好，符合 UL
ZYF-8350 型 络模块、主机系统
4 94V-0 防火等级。
高频覆铜板 等。采用电子级铜
本产品系列介电常数 2.65 到 6.0，可选板材厚度
箔、玻璃纤维布、
为 0.254-12.7mm，目前该类产品公司已研发完
碳氢化合物等材料
毕且有小批量订单销售。
复合而成。
4.发行人研发投入情况
为提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司重视研发工作，
保证科研经费的投入，研发投入逐年增加。报告期内公司研发投入情况如下表：
单位：万元
2-6
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 256.28 950.63 898.65 666.25
占营业收入比重 2.97% 5.39% 5.14% 4.58%
报告期内，公司持续的研发投入是公司产品水平和技术能力保持领先的核心因
素之一。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 41,957.96 37,519.83 28,434.97 18,602.94
归属于母公司所有者权益
32,749.37 30,201.10 25,430.61 15,589.08
（万元）
资产负债率（母公司） 21.86% 19.41% 10.47% 16.10%
营业收入（万元） 8,621.08 17,648.61 17,484.84 14,538.60
净利润（万元） 2,548.27 4,770.49 5,275.08 4,661.05
归属于母公司所有者的净
2,548.27 4,770.49 5,275.08 4,661.05
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 2,010.59 4,482.24 5,178.93 4,565.26
（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.85 0.95 0.89
稀释每股收益（元） 0.45 0.85 0.95 0.89
加权平均净资产收益率
8.10 17.15 24.46 35.16
（%）
经营活动产生的现金流量
2,023.26 469.94 5,275.70 3,759.01
净额（万元）
现金分红（万元） - - 1,002.75 -
研发投入占营业收入的比
2.97 5.39 5.14 4.58
例（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司所处高频通信材料行业属于技术密集型行业，公司在根据市场和客户需求
进行新产品研发时，存在因无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致
研发不及预期的创新风险。
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2、技术风险
公司产品目前主要应用于移动通信领域，全球范围内 4G、5G 通信基站投资的
持续增长是公司报告期内业绩增长的主要驱动因素。其中，5G 通信作为最新一代的
移动通信技术，其通信频段更高，速度更快，数据容量也更大，对高频通信材料的
需求量也将成倍增长。2019 年以来，中国、韩国、美国、英国、瑞士等国家和地区
均已开启 5G 建设。5G 通信对产品的技术要求较高，且通信行业技术升级、迭代的
速度快，如果公司 5G 产品不能及时满足最新技术变革的需求，在 5G 大规模商用时
无法进一步拓展市场空间，会导致公司销售收入下降，为公司的持续盈利能力带来
不利影响。
3、经营风险
（1）市场需求变化的风险
随着信息技术的发展和通讯产品的更新换代，通信传输逐渐由低频段向高频段
发展，直接促进了高频通信材料需求的快速增长。虽然公司在报告期内把握了通信
行业技术发展的契机，但若未来下游行业，特别是移动通信行业固定资产投资速度
放缓，或高频通信材料及其制品受下游行业发展速度的制约应用领域未有效扩大，
将会影响发行人产品的市场需求，可能造成发行人订单减少，对其经营业绩产生不
利影响。
（2）行业竞争格局变化的风险
技术优势是中英科技盈利能力近年来不断增强的核心优势，由于在高频覆铜板
领域，产品技术难度大，市场份额集中在罗杰斯、泰康利、中英科技、生益科技等
少数厂商，产品附加值较高。但随着覆铜板、PCB 等相近行业内其他厂商研发投入
的不断加强，核心技术扩散的风险将会提高，从而对市场格局产生重大影响，竞争
的加剧无疑会使行业内产品供给增加，产品价格下降，单个厂商盈利能力降低。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，随着高频覆铜板市场需求不断扩大，国内生产覆铜板的企业逐步加强
在高频覆铜板领域的研发和投资，高频覆铜板细分行业整体产能不断提升。
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国内上市公司生益科技的子公司江苏生益特种材料有限公司，主要从事特种覆
铜板生产销售，2020 年 1-6 月，江苏生益特种材料有限公司实现销售收入 5,082.19
万元，但未披露高频覆铜板的具体收入，根据生益科技的公开披露信息，生益科技
已具备年产 100 万平方米以上的高频覆铜板产能。华正新材年产 450 万平方米高频、
高速、高密度及多层印制电路用覆铜板项目已投产，根据华正新材的年报披露，部
分高频高速覆铜板细分产品实现关键终端客户认证入库。
除生益科技、华正新材外，国内上市公司中，南亚新材、高斯贝尔等也在加强
高频覆铜板领域的研发和布局。
由于同行业公司的不断扩产，以及高频覆铜板领域新进入者的增加，会导致产
品供给增加，市场竞争更加激烈。一方面，若公司不能在市场竞争中持续保持技术
优势，可能会导致公司的市场份额下降；另外一方面，市场供给的增加会导致产品
价格下降，毛利率降低，若市场规模不能持续增长，可能会降低公司的盈利能力。
（4）原材料价格发生较大波动的风险
发行人生产所需的主要原材料为铜箔、玻璃纤维布、聚四氟乙烯乳液、PTFE
等。报告期内公司主要产品的原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.89%、
85.25%、85.06%和87.74%。
公司原材料主要为化工类产品，报告期内，受市场供求因素影响，相关原材料
和辅材价格波动频繁，尽管公司产品附加值较高，原材料价格的小幅波动对企业盈
利能力的影响较为有限，但若多项主要原辅材料采购价格持续上升，且公司产品售
价无法及时进行相应调整，将给发行人盈利能力的稳定性带来不利影响。
（5）商业周期变化的风险
高频通信材料作为高频通信行业发展的基础材料，广泛应用于移动通信、汽车
电子、卫星导航、军工通信及雷达等多个领域。公司的上游行业为有色金属、氟化
工等基础行业，上述领域及行业的发展情况受宏观经济波动的影响较大。目前国内
外经济形势复杂多变，如果国际国内经济长时间调整，下游行业的投资规模可能面
临调整或延缓，进而影响对整个高频通信材料行业的市场需求，而上游行业则受国
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内经济结构调整的影响较大，在部分行业去产能的过程中，可能会出现短期内供给
紧缺的现象，对公司原材料的采购产生一定的不利影响。
（6）客户集中的风险
报告期内，中英科技不存在对单个客户的销售比例超过销售收入总额 50%或严
重依赖于少数客户的情形，但前五大客户销售占比超过 65%，销售相对集中。客户
集中一方面是下游 PCB 行业中，具备高频 PCB 加工能力的企业相对集中；另一方
面是由于公司产能有限，为维持与大客户的良好合作关系，公司优先确保了对大客
户的产品供应。虽然客户集中提升了公司的品牌形象和服务能力，也有利于公司拓
展高端产品，但若大客户自身发展出现不利因素或未能及时跟进大客户产品需求的
变动，也将会对公司的持续经营带来一定的风险。
（7）收入季度间波动的风险
公司产品主要应用于移动通信领域的 4G、5G 基站建设，由于各国家和地区的
通信运营商招标、建设具有独立性，公司产品销售不具有明显季节性，公司各季度
产品收入取决于下游通信运营商的基站招标进度和公司当期获取订单情况，由于下
游通信运营商的招标计划在各季度间分布不均匀，导致公司各季度间收入存在较大
幅度波动的风险。
（8）突发公共卫生事件风险
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，大部分行业均遭受了不同程度的影响。
受疫情影响，国内 2020 年一季度基站建设放缓，影响了公司一季度的营业收入。目
前虽然国内疫情已趋于平稳且开始加快 5G 网络建设，但国外有蔓延的趋势，疫情
持续时间尚无法估计。未来，如果疫情在全球范围内进一步恶化或持续较长时间，
则将对世界经济造成较大冲击，导致国外通信网络的建设进度放缓，对公司的经营
带来不利影响。
（9）贸易摩擦导致的下游需求变动风险
公司生产的高频通信材料目前主要应用于移动通信领域的 5G、4G 基站天线，
通信基站建设需求是影响公司产品需求的重要因素。中美发生贸易摩擦以来，我国
2-10
部分通信企业的业务受到了不利影响。截至本上市保荐书出具日，虽然公司产品未
发现被他国限制或禁用的情形，但是行业下游部分基站生产商（如华为）的基站相
关产品被部分国家限制使用。由于通信基站领域的市场集中度高，行业内大厂商的
基站业务受不利影响后，可能会影响行业内 5G 建设的进度，进而对高频通信材料
行业的市场需求造成一定的不利影响。如果国际贸易摩擦持续升级，部分国家针对
我国通信产业链企业的限制或禁用增加，如对我国基站设备生产商或基站天线企业
的产品进行长期限制，将会对国内高频通信行业的发展产生重大不利影响，进而影
响公司的经营业绩。
（10）供应商集中的风险
公司高频覆铜板生产所需的主要原材料有铜箔、PTFE、聚四氟乙烯乳液和玻璃
纤维布，上述材料均为大宗化工产品，市场供应相对充足。为保证产品性能的稳定，
同时集中采购原材料以降低采购成本，公司铜箔和玻璃纤维布均向行业内规模较大
的单一供应商采购。其中，铜箔的供应商为卢森宝佳辉，玻璃纤维布的供应商为宏
和科技。但如果未来公司与上述供应商的合作关系发生不利变化，或上述企业自身
经营出现重大变化，将导致公司短期内原材料供应紧张，对公司正常生产造成不利
影响。
4、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司的实际控制人为自然人俞卫忠、戴丽芳和俞丞，俞丞为俞卫
忠和戴丽芳夫妇之子。俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人合计控制中英科技 83.86%的股权。
本次发行完毕后，俞卫忠夫妇及其子俞丞仍控制发行人 62.89%的表决权，对发行人
的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。此外，公司股东中，俞佳
娜、张小玉、俞彪、俞晔、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、俞丽娜、刘卫范、刘亚南、
马龙秀等 11 位股东与发行人关系密切或存在亲属关系。
若上述股东在股东大会决策中，共同利用其持股优势，通过行使所持表决权或
其他方式对发行人的人事安排、经营决策等重大事项进行不当控制，在公司发展战
2-11
略、经营方针、人事安排和利润分配等方面对发行人实施不当影响，将可能损害发
行人及其他中小股东的权益。
（2）管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司的
资产规模、员工人数将进一步扩大。在质量管理、资源整合、技术开发、市场开拓
等方面将对发行人提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应企业
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整，
将制约公司的进一步发展，进而削弱公司的市场竞争力。
（3）核心人员流失和技术失密的风险
公司自 2008 年开始研发高频通信材料以来，通过数年的实践和积累，培养、积
累了一批核心研发技术人员。当前公司需进一步推进技术研发，核心技术人员稳定
及核心技术保密对公司的发展尤为重要。在稳定核心人员方面，报告期内核心技术
人员队伍稳定，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核心
技术人员流失的风险；在核心技术保密方面，公司的核心技术除通过申请专利方式
保护外，还通过商业秘密的方式来保护，尽管公司自成立以来未发生过泄露商业秘
密的情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，
从而制约发行人发展。若确实发生，发行人虽能通过司法程序得到法律保护，但必
须为此付出大量人力、物力及时间，从而对发行人的业务及业绩带来不利影响。
5、财务风险
（1）营业收入下降的风险
公司产品主要为高频覆铜板和高频聚合物基复合材料，报告期内，公司上述产
品主要应用与 4G、5G 基站中，移动通信领域，特别是下游通信基站的建设需求对
公司营业收入的变动影响较显著。
2019 年，公司营业收入虽同比 2018 年保持稳定，但由于国内 4G 建设进入尾声，
5G 建设尚未大规模开启，国内市场需求下降，当期境内收入同比下降 23.84%。其
中，2019 年第四季度，由于来自移动通信领域的需求下降，公司销售收入同比下降
2-12
54.68%。
2020 年上半年，新冠疫情影响了国内一季度基站建设进度和下游行业的生产复
工，导致公司一季度收入同比下降 41.93%，虽然二季度以来国内 5G 建设开启使得
公司销售订单快速增加，但 2020 年上半年收入依然同比下降 16.57%。
由于下游通信基站的建设需求对公司销售收入的影响较大，如果未来受疫情、
国际贸易摩擦等事件影响，国内外 5G 基站建设进度放缓，可能会导致公司营业收
入下降，影响公司的整体业绩。
（2）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.92%、48.22%、48.28%和 43.50%，
毛利率维持较高水平。发行人自 2013 年开始实现高频覆铜板的批量销售以来，该业
务由于技术门槛高、竞争厂商少等原因导致公司能够获得较高的产品附加值，但随
着覆铜板、PCB 等相近行业内其他竞争厂商逐渐进入市场，不断增加的产品供给会
加剧市场竞争，使产品价格下降，影响公司毛利率。此外，由于发行人毛利率相对
较高，若短期内市场需求下降，公司销售收入减少，但固定资产折旧、人员薪资等
不可能随收入下降而快速调整，也会使得公司毛利率下降。因此，发行人未来存在
产品价格和毛利率下降的风险。
（3）业绩波动的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 14,538.60 万元、17,484.84 万元、17,648.61
万元和 8,621.08 万元，综合毛利率分别为 54.45%、47.91%、48.09%和 43.53%，销
售净利率分别为 32.06%、30.17%、27.03%和 29.56%。由于公司综合毛利率相对较
高，假如公司产品的市场需求发生不利变动、公司产品出现重大质量问题或产品价
格大幅下降，公司营业收入减少，将导致公司营业利润、净利润发生大幅波动，对
公司的持续盈利能力产生不利影响。
（4）制造费用大幅上升的风险
公司自 2008 年起开始研发高频覆铜板，2013 年实现大批量出货，公司主要设
备均是在 2014 年以前购置，报告期内大额固定资产更新较少，导致固定资产折旧相
2-13
对较低，在公司销售量高速增长的情况下，规模效应较为明显。但随着公司产能的
急剧紧张，公司已提前实施本次发行募集资金投资项目并进行新产品的研发及生产，
预计未来固定资产投资将大幅增长，导致公司制造费用上升，增加生产成本。
（5）应收账款发生坏账的风险
随着公司营业收入的大幅增长，信用期内的应收账款相应增长。报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为 5,524.19 万元、5,074.16 万元、7,055.01 万元和 8,989.70
万元，应收账款周转率分别为 2.65、3.30、2.91 和 2.15。考虑到下游客户的经营及
收付款情况，公司一般给予客户 3-6 个月的信用期，如果未来公司客户财务状况发
生剧烈恶化，公司应收账款将存在发生坏账的风险。
截至本上市保荐书出具日，公司 2019 年末应收两家客户兴达鸿业、龙腾电子的
账款分别有 103.06 万元、79.01 万元尚未收回，上述应收账款已逾期。经公司对上
述应收账款的综合评估，未发现客观证据表明上述应收款项已发生信用减值，且上
述客户在审计截止日后持续回款，报告期末，公司对上述客户的应收账款按照预期
信用损失率为 5%计提了坏账准备。由于上述应收账款已逾期，若客户兴达鸿业、
龙腾电子未来经营发生重大不利变化，可能会导致公司该部分应收账款难以收回，
信用减值损失增加。
（6）对客户 DURI 的应收账款发生信用减值的风险
DURI 系公司在 2019 年新增前五大客户，根据中国出口信用保险公司出具的
DURI 资信报告，DURI 成立于 2000 年，2019 年度，实现销售收入 11,264.35 万元，
截止 2019 年末的净资产为 8,072.62 万元，70%以上收入来自于韩国天线厂商 ACE。
公司在产品通过 ACE 认证后与其开始合作。
2019 年，DURI 向公司采购高频覆铜板 3,323.50 万元，2020 年，公司向其销售
高频覆铜板 60.14 万元。截至本上市保荐书出具日，公司应收 DURI 的货款有 27.36
万元未收回。2020 年 7 月以来，韩国 5G 建设再次提速，由于 DURI 为 ACE 的 PCB
配套厂商，公司未来仍将与其保持合作。
由于 2019 年四季度韩国市场基站建设放缓及 2020 年上半年疫情影响，DURI
2-14
的销售收入下滑较多，根据中国出口信用保险公司出具的资信报告，2019 年一至四
季度及 2020 年第一季度，DURI 分别实现销售收入 3,292.66 万元、3,463.18 万元、
4,035.64 万元、1,184.94 万元和 2,081.20 万元，收入下降使得 DURI 现金流紧张，对
公司的销售回款逾期。
2020 年 3 月，客户 DURI 经与公司协商后出具还款计划，还款计划中对所欠公
司款项进行了确认，并承诺在 2020 年二季度回款 30 万美元，2020 年 7 月至 11 月
间每月回款 34 万美元，到 2020 年底付清全部货款。截至本上市保荐书出具日，DURI
已按还款计划回款 264.59 万美元1，回款金额占 2019 年末 DURI 所欠款项的比例为
100.00%。
公司在对 DURI 应收账款进行单独测试后，未发现对该公司的应收账款已发生
信用减值，且该公司期后严格履行还款协议向公司持续回款，截止报告期末，应收
账款账龄在 1 年以内，因此，报告期末，公司按照 5%的预期信用损失率计提坏账
84.54 万元。
截至本上市保荐书出具日，公司对 DURI 的应收账款净额为 25.99 万元，占 2019
年营业利润的比重为 0.43%。由于客户 DURI 在境外，不存在担保等其他增信措施
的保护，若未来 DURI 公司无法按照还款计划还款，将导致公司对 DRUI 的应收账
款发生信用减值损失，可能会使得公司资产减少、当期经营业绩下降。
公司选取的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元”。2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司分别实现净利润（以扣非前后孰低计
算）5,178.93 万元、4,482.24 万元和 2,010.59 万元（2018 年所得税率为 15%，2019
年及 2020 年上半年为 25%），符合发行条件和上市标准。保荐机构和申报会计师认
为：极端情况下，假如公司对 DURI 的应收账款在 2021 年全部无法收回，则公司
2021 年需计提信用减值损失 6.40 万元，影响扣非后净利润 5.44 万元，公司依然持
续符合发行条件和上市标准，但是会减少公司净利润，投资者进行投资时，应重点
1 264.59 万美元系 2020 年 3 月-2021 年 1 月的实际回款金额，公司分别在 2020 年 3 月 26 日、5 月 7 日、6 月 1
日、7 月 1 日、7 月 22 日、8 月 28 日、9 月 29 日、10 月 29 日、12 月 1 日、2021 年 1 月 5 日收到 DURI 回款
6.32 万美元、9.09 万美元、10.35 万美元、5.25 万美元、34.00 万美元、34.00 万美元、34.00 万美元、37.04 万美
元、66.82 万美元、32.36 万美元（收款时间晚于汇款时间，按公司实际收款日期统计），回款金额合计 269.23
万元，高于 2019 年末应收账款金额，其余部分系 2020 年对 DURI 销售回款，欠款在信用期内。
2-15
关注对 DURI 的应收账款发生信用减值的风险。
公司本次发行上市后，将按月公开披露 DURI 还款计划的履行情况和回款金额。
6、法律风险
（1）未来不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险
常州中英科技股份有限公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，证书
编号 GR201632002702，证书有效期三年，于 2019 年 11 月 30 日到期，公司 2019
年进行了高新技术企业申报，但未通过高新技术企业的认证，上述情形导致公司
2017 年、2018 年享受 15%的企业所得税税率优惠，但 2019 年按照 25%的企业所得
税税率纳税。上述情况导致公司在 2019 年营业收入增加的情况下，净利润同比下降。
公司 2020 年再次进行了高新技术企业申报, 截至 2020 年 12 月 21 日，公司已通过
江苏省认定机构办公室的高新技术企业评审环节、认定环节、报备环节,已进入最后
“备案、公告、颁发证书”环节,公司预计将于 2021 年初正式取得高新技术企业资质
证书，2020 年、2021 年、2022 年将适用 15%的企业所得税税率。但若公司未来高
新技术企业资质到期后，不能持续通过认证，无法持续享受高新技术企业优惠，或
未来国家的相关税收优惠政策发生变化，将对公司未来的净利润、现金流产生不利
影响。
（2）知识产权的风险
公司自创立以来，一直走自主开发为主的研发路线。通过持续不断的探索和积
累形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，该等核心技术均为公
司自主研发成果，属于公司所有，公司也未允许任何他人使用公司所拥有的其他知
识产权。公司研发的各种产品的技术文件和材料等均归公司所有，公司以专利、商
业秘密的形式保护公司知识产权。虽然公司目前已认识到通过专利申请保护知识产
权的重要性，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性，
从而影响公司正常的生产经营。
7、发行认购不足的风险
2-16
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市拟公开发行的新股数量为不
超过 1,840.00 万股。如果公开发行时网下投资者申购数量低于网下初始发行量，发
行人将面临中止发行的风险。
8、募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据当前高频通信行业发展状况、市场环境、
公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的。这
些项目的实施有利于进一步提升公司核心技术竞争力、丰富产品线、扩大服务范围，
在开拓新业务和增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的意义。
在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、
市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多影响因素。此外，如果募集资金不能
及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，造成募集资金投资项目的实
施进度被延长、无法达到项目预期效果，都将会导致募集资金投资项目投产后达不
到预期效益的风险。
9、其他风险
（1）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主要出口国家和地区为印度、韩国，还有少量收入来自于美国、
英国等，外销收入分别为 825.42 万元、929.17 万元、5,039.41 万元和 106.99 万元，
占当期营业收入的比例分别为 5.68%、5.31%、28.55%和 1.24%。现阶段，上述国家
和地区对于包括公司在内的中国企业所生产的覆铜板产品的进口未设定特殊的限制
性贸易保护程序。未来，如果其他国家或地区与我国发生涉及公司主营业务产品的
贸易摩擦，可能会对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（2）发行后净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 34.43%、
24.01%、16.11%和 6.39%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募
集资金投入项目的完成需要一定时间，在项目完成并实现产业化后才能实现收益，
因此短期内公司净资产收益率存在下降的风险。
2-17
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总股本
发行股数 1,880.00 万股 25.00%
比例
占发行后总股本
其中：发售新股数量 1,880.00 万股 25.00%
比例
股东公开发售股份 占发行后总股本
无 -
数量 比例
发行后总股本 7,520.00 万股
每股发行价格 30.39 元/股
①38.24 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发
行前总股本计算）
②35.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次
发行前总股本计算）；
发行市盈率
③50.99 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次
发行后总股本计算）；
④47.91 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次
发行后总股本计算）。
0.85 元/股（每股收
5.81 元/股（根据公司 2020 益按照 2019 年经审
年 6 月 30 日经审计的归属 计的归属于母公司
发行前每股净资产 发行前每股收益
于母公司所有者权益除以 所有者的净利润除
本次发行前总股本计算） 以本次发行前总股
本计算）
11.15 元/股（根据公司 2020 0.63 元/股（每股收
年 6 月 30 日经审计的归属 益按照 2019 年经审
于母公司所有者净资产加 计的归属于母公司
发行后每股净资产 发行后每股收益
上本次发行募集资金净额 所有者的净利润除
之和除以本次发行后总股 以本次发行后总股
本计算） 本计算））
2.73 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净
发行市净率 资产根据公司 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者净资产
加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
发行方式
证市值的社会公众投资者定价发行的方式进行
符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限
发行对象
责任公司深圳分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及
2-18
其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买
者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按
其规定执行
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股
-
东名称
发行费用的分摊原
-
则
募集资金总额 57,133.20 万元
募集资金净额 51,119.11 万元
1、新建年产 30 万平方米 PTFE 高频覆铜板项目
2、新建年产 1,000 吨高频塑料及其制品项目
募集资金投资项目
3、研发中心项目
4、补充营运资金
总计 6,014.09 万元。
其中：承销和保荐费用：4,345.59 万元；审计评估费用：840.00 万元；
发行费用概算
律师费用：358.49 万元；用于本次发行的信息披露费用：452.83 万元；
发行手续费用及其他：17.18 万元万元。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定晏璎先生、陈城先生担任常州中英科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
晏璎 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2011 年加入海通证券投资
银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份
有限公司 IPO 项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技
股份有限公司 IPO 项目、苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目、浙江中晶科技股份
有限公司 IPO 项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办
法》等有关规定，执业记录良好。
陈城 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券投
2-19
资银行部。主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO 项目、常熟瑞特
电气股份有限公司创业板 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板 IPO 项目、
江苏力星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星
通用钢球股份有限公司创业板 IPO 及资产收购项目、上海徕木电子股份有限公司主
板 IPO 项目等项目。陈城先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定程韬先生为本次发行的项目协办人。
程韬 先生
海通证券投资银行部高级项目经理，2016 年加入海通证券投资银行部，主要参
与了绿地控股集团股份有限公司非公开发行股票项目、苏州天准科技股份有限公司
IPO 项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：宋一波、金天、李昕骥（已离职）、张占聪。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
2-20
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，
并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
2-21
施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保
荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深
圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2018 年 5 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十二次临时会议。本次会议应出
席董事 7 名，实际出席 7 名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《公司及其控股
股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开
发行普通股（A 股）股票并上市后未来分红回报规划（2018-2022）的议案》《关于
公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行 1,880.00 万股人
民币普通股并在创业板上市交易。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市
需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事
会第四次临时会议。本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名。会议审议并通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的
议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市相
2-22
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行 1,880.00
万股人民币普通股并在创业板上市交易。
2、股东大会审议过程
2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会。全体股东均出席
或委派代表出席了会议，代表股份公司股份 5,640 万股，占股份公司有表决权股份
数的 100%。该次股东大会以 5,640 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草
案）的议案》《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案
的议案》《关于公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市后未来分红回报规划
（2018-2022）的议案》《关于公司首次公开发行普通股（A 股）股票并上市后摊薄
即期回报填补回报措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通
股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市
需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2020 年第三
次临时股东大会，全体股东均出席会议，代表公司股份 5,640 万股，占股份公司有
表决权股份数的 100%。该次股东大会以 5,640 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议
并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草
案）的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）股票并
上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
2-23
上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规
则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满 3 年
发行人是以常州中英科技有限公司（以下简称“中英有限”）原股东为发起人，
在中英有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。中英有限依法成立于
2006 年 3 月 28 日，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
2016 年 10 月 5 日，常州中英科技有限公司股东会做出如下决定，同意将公司
整体变更为股份有限公司，变更公司名称为“常州中英科技股份有限公司”，根据信
会师报字[2016]第 550100 号《审计报告》，公司截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净
资产值为人民币 3,520.52 万元；根据苏中资评报字（2016）第 C2094 号《评估报告》，
公司截至 2016 年 7 月 31 日经评估的净资产值为人民币 7,189.53 万元。各股东同意，
按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净资产值为 3,520.52 万元，将前述
公司净资产按照 1.020462：1 的比例折合为股份公司的股本总额 3,449.93 万股（每
股面值 1.00 元）；未折股部分 70.59 万元计入股份公司的资本公积。
2016 年 10 月 25 日，完成了工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局核发中
英股份（统一社会信用代码 91320400786311897W 的《企业法人营业执照》）。
经本保荐机构核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性
文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公
司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票
的主体资格。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效。
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章
程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、
发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
2-24
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
①资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；截至本上市保荐书签署
日，发行人不存在资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情况，具备开展业务
所必备的独立完整的资产。
②人员独立
发行人具备健全的法人治理结构，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照
《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；高级管理人员及
其他核心人员均系公司专职工作人员，没有在实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务
人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于实际控制人控制的
其他企业，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
③财务独立
发行人依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规，设置了独立的财务部
门，制订了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，能够独立做出财务决
2-25
策。发行人独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，未与控股股东、实际控制
人及其控股的其他企业共用银行账户，不存在实际控制人任意干预公司资金运用及
占用资金的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
④机构独立
发行人依据《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决
策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了独立完整的组织结构，各机构依据
《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自的职责范围内行使职权。发
行人生产经营场所完全独立，不存在与实际控制人控制的其他企业以及其他股东混
合经营、合署办公的情形。
⑤业务独立
发行人主营业务为高频通信材料的研发、生产和销售。发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
⑥与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人。报告期内，俞
卫忠、戴丽芳夫妇控制的其他企业为常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权
投资管理中心（有限合伙）和常州中英电器有限公司。中英管道目前主要从事球墨
管的经销，在产品、业务上与发行人经营范围或主营业务存在较大差异，不存在同
业竞争。中英汇才为公司员工持股平台，主营业务为股权投资管理，与发行人亦不
存在同业竞争。中英电器主要从事远红外发热板的销售，已于 2017 年 2 月完成注销。
报告期内，除中英管道、中英汇才和中英电器外，俞卫忠、戴丽芳夫妇及其子俞丞
无其他控制企业，亦不存在通过其他形式经营与公司相同或相似业务的情形。与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争。
报告期内，公司不存在金额较大的关联交易。经常性关联交易为部分客户的接
2-26
待活动由常州市嘉纳酒店投资管理有限公司管理的常州华美达国际大酒店承接，发
生金额较少，对公司报告期内的经营业绩影响较小，公司不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人最近两年一直从事高频通信材料及制品的研发、销售和生产。经过对发
行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构认为：发行人最
近两年主营业务未发生变化。
公司的控股股东为自然人俞卫忠、戴丽芳和俞丞，俞丞为俞卫忠和戴丽芳夫妇
之子。俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人分别直接持有发行人31.43%、10.48%、23.25%的
股份；俞卫忠、戴丽芳夫妇二人通过其控制的中英管道控制中英科技13.30%的股份；
此外，俞卫忠为公司员工持股平台中英汇才的普通合伙人，中英汇才持有发行人
5.40%的股份。因此，俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人合计控制中英科技83.86%的股权，
三人为公司控股股东、实际控制人。经审慎核查，本保荐机构认为：发行人最近两
年实际控制人一直为俞卫忠、戴丽芳和俞丞三人，未发生变化。
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录
的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化。
截至本上市保荐书签署日，发行人股权结构和股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 俞卫忠 1,772.76 31.43
2 俞丞 1,311.32 23.25
3 中英管道 750.00 13.30
4 戴丽芳 590.92 10.48
5 中英汇才 304.50 5.40
6 天津涌泉 180.00 3.19
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7 朱新爱 157.50 2.79
8 胡智彪 110.25 1.95
9 宜安投资 105.00 1.86
10 曦华投资 105.00 1.86
11 马龙秀 58.00 1.03
12 秦凯 52.50 0.93
13 顾书春 31.50 0.56
14 叶开文 31.50 0.56
15 任会英 26.25 0.47
16 俞佳娜 6.00 0.11
17 俞彪 6.00 0.11
18 俞晔 6.00 0.11
19 戴丽英 6.00 0.11
20 戴丽娟 6.00 0.11
21 戴丽华 6.00 0.11
22 刘卫范 6.00 0.11
23 张小玉 4.50 0.08
24 俞丽娜 4.50 0.08
25 刘亚南 2.00 0.04
合计 5,640.00 100.00
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股
东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：上述股东的股权结构清晰，不存
在潜在纠纷。发行人控股股东俞卫忠、戴丽芳和俞丞三人以及受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人股份均不存在权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
经核查公司的主要资产的权属证明、核心技术的来源及相关知识产品、商标证
书等，保荐机构认为：截至报告期末，发行人资产相关的权力完整，不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
经核查公司的负债情况及盈利能力，核查公司的担保、诉讼、仲裁等事项，保
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荐机构认为：公司具有良好的偿债能力，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项。
公司所处的高频通信行业受益于 5G 通信等行业的快速发展，保持增长态势，
公司在行业内具有稳定的客户群体和良好的市场口碑，经保荐机构核查：公司的经
营环境不存在重大不利变化，不存在对公司持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
公司的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售。根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其
他电子设备制造业（C39）；根据国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017），公司
所属行业为通信系统设备制造（C3921）。公司经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，发行人所在地税务、市场监督管理、人力资源、消防、安监、外汇管
理、海关和社会保障、住房公积金等相关部门分别出具了证明，证明发行人过去三
年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为发行人主要从事高频通信材料及制品的研发、生产和
销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐
机构通过相关网络平台进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2-29
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经本保荐机构核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网
站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本总额为 5,640.00 万元，已超过 3,000 万
元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
公司本次发行前股本总数为 5,640.00 万股，此次发行 1,880.00 万股，发行后股
本总数 7,520.00 万元，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25%以上。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
1、公司选取的上市标准
公司不存在表决权差异安排，本次申请创业板上市选取的市值及财务指标标准
为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”
2、公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，2018 年、2019 年，公司两年净利
润（以扣除非经常性损益前后较低的净利润）分别为 5,178.93 万元、4,482.24 万元，
累计净利润不低于 5,000 万元。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
2-30
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整
会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：晏璎先生、陈城先生
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构已按照相关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对
发行人的各项情况进行如实披露，无应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
2-31
规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同
意推荐常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关
保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
2-32
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
程 韬
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
晏 璎 陈 城
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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