常州中英科技股份有限公司

   控股子公司管理制度




        2021 年 8 月
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                  常州中英科技股份有限公司
                       控股子公司管理制度


                        第一章          总则

    第一条    为加强常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，保护投资者合法权益。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）及《常州中英科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
法律、法规和规章，特制定本制度。

    第二条    本制度所称的控股子公司（以下简称子公司）是指公司直接持股比
例、通过协议或其他安排控制股权比例超过 50%的公司（含全资子公司）和公司
为第一大股东并拥有实际控制权的公司。

    第三条    本制度适用于公司及公司控股子公司、全资子公司。


             第二章      控股子公司管理的基本原则

    第四条    公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法
人治理的要求，加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制。公司通过行使
股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理，对上市公司的组织、
经营、资源、资产、投资和运作进行风险控制，上市公司对投资企业依法享有投
资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

    第五条    子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。子公司应
按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作。遵守公司各项管理
制度，并根据自身实际情况建立健全内部控制体系。

    第六条    对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以

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处罚，直至追究法律责任。


                 第三章      公司治理及规范运作

    第七条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建
立健全内部治理和三会制度。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一
名，不设监事会，设监事一名。股东会为最高权力机关。

    第八条     子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公
司股东会、董事会、监事会、经理提出的质询，应当如实反应情况和说明原因。

    第九条     各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生
产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

    第十条     子公司每年至少召开一次股东会、一次董事会。子公司召开股东会
和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。公司授权委派指定人
员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东
会和董事会应该有会议纪要或会议记录。

    第十一条     控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议通知和
议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总
经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

    第十二条     公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总
经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东和或董事会选举或者聘任。

    第十三条     子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

                       第四章            重大事项管理

    第十四条     控股子公司发生重大事项时，公司提名的董事必须事先报告公司
批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司
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授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

    第十五条   未经公司按照相关规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式
的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。

    第十六条   子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）
权、对外筹资权。

    第十七条   本制度所称“重大事项”包括但不限于以下事项：
   （一）根据子公司章程需提交公司董事会、股东会审议的事项；
   （二）根据相关法律、法规及母公司章程需要披露的事项；
   （三）控股子公司重大交易事项；
    （四）控股子公司关联交易事项：控股子公司发生的关联交易无论金额大
小，报告义务人均需及时履行报告义务；
    （五）诉讼、仲裁事项：控股子公司发生涉案无论金额大小的诉讼、仲裁事
项，报告义务人须及时履行报告义务；
    （六）控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
    （七）控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化；
    （八）控股子公司变更会计政策、会计估计；
    （九）控股子公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监
事提出辞职或者发生变动；
    （十）控股子生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主
要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大
变化等）；
    （十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
    （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏新颁布的法律、法规、规章、政策可能对控股子公司经营产生重大
影响；
    （十三）控股子公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）控股子公司任一股东所持公司 5%以上的股权被质押、冻结、司法
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拍卖、托管或者设定信托；
    （十五）控股子公司获得 500 万元以上政府补贴等额外收益,转回 500 万
元以上资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大
影响的其他事项；
   （十六）出现使控股子公司面临重大风险的情形之一的；
   （十七）可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

    第十八条   重大交易事项包括：

    （一） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可使用协议；
    （十一） 与日常经营活动相关的重大合同；
    （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    上述事项中，第 （二） 、（四） 、（八） 事项发生交易时，无论金额大
小，报告义务人均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时
信息报告义务人应履行报告义务：
    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；



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    （3）交易产生的利润占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。

    第十九条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一） 前条规定的交易事项；
    （二） 购买原材料、燃料、动力；
    （三） 销售产品、商品；
    （四） 提供或者接受劳务；
    （五） 委托或者受托销售；
    （六） 关联双方共同投资；
    （七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第二十条    控股子公司面临重大风险的情形包括：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
    （六）预计出现净资产为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未
计提足额坏账准备；
    （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；

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    （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；
    （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
    （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
    （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
    （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
    （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
    （十八）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用重大交易的规定。

    第二十一条     公司向子公司了解有关重大事项的审批及进展情况时，控股子
公司应予以积极配合和协助，并根据公司要求提供相关资料。

    第二十二条     各子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

    第二十三条     董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得
违反本制度自行对外披露重大事件或未公告的生产经营等相关信息。如业务需
要，确需对外披露前述信息应事先通知公司董事会办公室并由董事会办公室核查
确认后方可披露。


                      第五章        财务管理

    第二十四条     子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关
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规定及公司的财务会计制度。

    子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所
的审计。

    子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司
提交月度、季度、半年度、年度财务报表。

    第二十五条     子公司应参与公司的预算管理。

    第二十六条     控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部
对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

    第二十七条     控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。


                    第六章       内部审计监督

    第二十八条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包
括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人
任期经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司在接到审计通知后，应当积极
准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。

    第二十九条     公司每年对子公司进行不少于一次的内部专项审计。内部审计
结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。

    第三十条     子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级
管理人员调离子公司时，必须履行内部或外部离任审计，并由被审计当事人在审
计报告上签字。


                   第七章       信息及档案管理

    第三十一条     公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任
何信息。

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    子公司负责人为本单位重大信息内部报告的第一责任人，需及时向公司报告
重大信息。子公司负责人应同时指定专人作为本单位重大信息内部报告的联络
人。

    第三十二条     子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的
方式应为书面形式加盖公章。

    第三十三条     子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公
司及子公司重要内幕信息。

    第三十四条     子公司应定期或不定期向公司相关部门进行工作汇报。子公司
工作汇报分为定期汇报与临时汇报。

    第三十五条     子公司应当定期向公司报告如下信息：
    （一） 根据本制度提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）
和会议决议，应当在会议结束后 2 日内将会议形成的决议报送公司董事会秘书；
    （二） 根据本制度规定，提供子公司第一季度、半年度、第三季度、年度
财务报表，子公司报送的财务报表须经法人和子公司财务负责人签字后上报；
    （三） 在第一、第三季度结束 5 日提交工作总结与经营情况汇报；在半年
度、年度结束 20 日内提交半年度、年度经营工作总结与经营情况汇报。

    第三十六条     临时报告根据事项性质分别进行事前报批或事后报备，具体如
下：
    （一）子公司发生本规则第十七条范围内的重大事项，应及时向公司报告，
子公司临时报告的信息应于相关事项发生后 2 日内报公司董事会秘书。
    （二）根据相关规定须经子公司董事会审议的事项，会议召开前将相关会议
资料以书面形式抄送至公司董事会办公室，会议审议后将相关决议文件报备至公
司董事会办公室。

    第三十七条     公司与子公司建立相关档案的两级管理制度，由专人对子公司
文档进行保管。子公司按公司档案管理有关规定，建立严格的文档管理制度，必
须妥善保管相关资料，同时报送公司董事会办公室备案。存档资料包括但不限于：
    （一）股东会决议、董事会决议、会议记录；


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    （二）工商登记资料、营业执照、章程、内部控制制度、审计报告等；
    （三）重大事项所签署的相关协议和文件；
    （四）其他公司或子公司认为应当存档的资料。

    第三十八条     相关文件应当保存不少于 10 年。


               第八章         人事管理及考核奖惩

    第三十九条     子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设
置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，
由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。

    第四十条     公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理
办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。董事要定期了解
情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。

    子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其
所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。

    第四十一条     子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定
的编制内自主按《劳动法》招聘员工。

    第四十二条     子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程
序聘任。

    第四十三条     子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属
不得在该公司任职。

    第四十四条     子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩
办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

    第四十五条     子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责
任期，经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。

    第四十六条     子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。


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    第四十七条     子公司负责人应在会计年度结束后一个月之内向公司递交下
一年度的经营计划及预算报告，并经子公司股东会审议通过后上报本公司。子公
司经营计划应在本公司审核批准后，经子公司股东会审批通过后实施。
    子公司下一年度经营计划及预算报告应主要包括以下内容：
    （一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
    （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
    （四）当年资金使用及项目进展情况及下一年度资金使用和计划；
    （五）新项目开发计划；
    （六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

    第四十八条     子公司应严格按照公司年度下达的各项经营目标，妥善安排各
项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况，将作为考核子公
司经营管理层的主要依据。


                         第九章           附则

    第四十九条     本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第五十条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第五十一条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。




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