易瑞生物：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-01-21
东兴证券股份有限公司
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
易瑞生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）接受深圳
易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“易瑞生物”）的
委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并指定刘鸿斌、郭哲
担任本次保荐工作的保荐代表人。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行
政法规和证券监管部门的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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易瑞生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ................................................................... 3
一、保荐机构名称........................................................................................ 3
二、保荐机构指定的保荐代表人情况........................................................ 3
三、项目协办人及其他项目组成员............................................................ 3
四、本次推荐的发行人基本情况................................................................ 4
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况.................................................................................................... 4
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见............................................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 8
一、对于本次证券发行的推荐结论............................................................ 8
二、本次证券发行履行的决策程序............................................................ 8
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序.. 9
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件...... 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
规定的上市条件.......................................................................................... 16
六、发行人存在的主要风险...................................................................... 16
七、发行人发展前景的简要评价.............................................................. 22
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况.............................. 26
九、中国证监会要求的其他事项.............................................................. 27
附件 ..................................................................................................................... 29
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人情况
东兴证券指定刘鸿斌、郭哲二人作为易瑞生物首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐代表人。保荐业务执业情况如下：
刘鸿斌：东兴证券投资银行总部副总裁，管理学学士，保荐代表人，中国注
册会计师。曾任职于广东正中珠江会计师事务所、国信证券股份有限公司，2016
年加入东兴证券从事投资银行业务。在事务所期间曾参与多个上市公司审计，具
备扎实的财务基础，进入证券公司后曾参与嘉元科技 IPO（688388）、一心堂
（002727）可转债、新奥股份（603889）并购重组、四川长虹电子控股集团有限
公司公司债、京东方（000725）公司债、珐玛珈（835766）新三板挂牌、吉美瑞
（870766）新三板挂牌项目等项目。
郭哲，东兴证券投资银行总部董事总经理，硕士研究生，保荐代表人。2008
年开始从事投资银行工作，担任博晖创新（300318）首发项目协办人，曾参与滨
化股份（601678）、老板电器（002508）、朗源股份（300175）、君正集团（601216）
等首发项目，以及天士力（600535）再融资、民和股份（002234）再融资、君正
集团再融资、高鸿股份（000851）再融资等项目；担任博晖创新、君正集团、北
部湾旅（603869）等重大资产重组项目的财务顾问主办人。
三、项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定本次证券发行的项目协办人为胡天一。
胡天一：东兴证券投资银行总部经理，香港大学硕士，曾参与尚荣医疗可转
换公司债券发行并上市项目、一心堂可转换公司债券项目等。
项目组其他成员包括：余前昌、张雪梅。
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四、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 深圳市易瑞生物技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co., Ltd.
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 朱海
有限公司成立时间 2007 年 07 月 24 日
股份公司成立时间 2017 年 10 月 26 日
公司住所 深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦 101（整栋）
生物制品的技术开发；实验室仪器设备、一类医疗器械的销售；机
动车的销售；快速检测车的销售；洁净工程、实验室工程、建筑装
修装饰工程、机电工程的设计及施工；软件的技术开发、批发与零
售；食品安全咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）食品安全快
经营范围
速检测试剂、仪器设备的技术开发、生产与销售（不含医药产品及
其它限制项目）；体外诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊断产
品研发、生产、销售及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核
定期限内经营）；实验分析仪器的研发、生产与销售；食品安全检
测；餐饮服务（职工内部食堂）。
邮政编码 518101
电话 0755-29744527
传真 0755-27948417
互联网地址 http://www.bioeasy.com/
电子信箱 security@bioeasy.com
负责信息披露和投资
证券部
者关系部门
负责信息披露和投资
XIE MINGYUAN
者关系部门负责人
负责信息披露和投资
0755-27948546
者关系部门电话
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
东兴证券自查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系及业务往来情形
如下：
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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资；
（五）除担任发行人的保荐机构和主承销商外，保荐人与发行人之间不存在
其他业务往来以及其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。有关发行人本次公开发行股票内部审核程序及内核意
见如下：
（一）内部审核程序简介
2017 年 12 月，保荐机构对易瑞生物展开尽职调查工作。
2019 年 5 月 13 日，立项小组成员审核后，同意本项目正式立项。
2019 年 5 月 13 日至 5 月 17 日，质量控制部和内核管理部指派的审核人员
对本项目进行了现场检查。
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2019 年 5 月 29 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐
业务部门负责人对本项目两名保荐代表人刘鸿斌、郭哲及质量控制审核人员赵寨
红、李鹏和肖婧实施问核。
本项目申请内核的时间为 2019 年 5 月 29 日，本项目内核会议时间为 2019
年 6 月 3 日。
2019 年 6 月 3 日，保荐机构召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项
目进行审核。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，
内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了内核意见，项目组进行了相
应的陈述和答辩。
（二）内核小组成员简介
保荐人出席会议的内核小组人员共 9 人，分别为：邱靖之、张韶华、张利、
杨智、彭忠波、徐洪强、战大为、叶茂和龙求群。其中张利、杨智、徐洪强、龙
求群、战大为和叶茂等六人来自内部控制部门，战大为、叶茂二人为合规管理人
员。
（三）内核意见
出席会议的内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，内核小
组会议通过表决认为：发行人申请本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》等法律、法规的要求，发行人具有良好的发展前景和成
长性，内部管理和业务运行规范，财务状况无明显异常情况，本次募集资金投向
预期效益较好，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完
整，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意东兴证券
股份有限公司按照《保荐业务管理办法》的规定作为保荐人（主承销商）向贵会
推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
[2020]512 号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件，针对此事项，2020 年
6 月 15 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对于本次证券发行的推荐结论
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券根据
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律法
规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、
发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，保荐机构
认为，发行人具备了《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人主营业务突出，经营业绩优良，发
展前景良好，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人的利润分配政策注重给
予投资者稳定的回报，有利于保护投资者合法权益；发行人募集资金投向符合国
家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续稳定发展；授权申请
发行股票程序合法、有效；发行申请材料所述内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意保荐发行人首次公开发行
股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议过程
1、根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议召开程序，发行人于
2019 年 5 月 10 日召开了第一届董事会第十二次会议，通过了《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
2、鉴于创业板改革并试点注册制，发行人于 2020 年 5 月 23 日召开了第一
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更深圳市易瑞生物技术股份有限
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
等议案。
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（二）股东大会审议过程
1、根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文
件的相关规定，发行人于 2019 年 5 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
2、鉴于创业板改革并试点注册制，发行人于 2020 年 6 月 8 日召开了 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更深圳市易瑞生物技术股份有限公
司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等
议案。
（三）保荐机构意见
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出
席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首
发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决
议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性
文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需证券监管部门审核。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开
发行股票条件进行逐项核查，核查情况认为：
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件
经核查发行人 2019 年第三次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会审
议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价
格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值
1.00 元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
1、第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额。
3、第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织结构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 总经理工作细则》、 独立董事工作制度》、 董事会秘书工作制度》、
《董事会专门委员会工作规则》、相关内部控制制度及保荐机构的适当核查，发
行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治
理体系。目前，发行人董事会有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；发行人监事会设 3
名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据保荐机构尽职调查、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）出具的“信会师报字[2020]第 ZL10433 号”《深圳市易瑞
生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 以下简称“《内部控制鉴证报告》”）
及发行人律师国浩律师（深圳）事务所的《关于深圳市易瑞生物技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相关补充法律意见书：发
行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、
董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程
序。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
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2、发行人具有持续经营能力
根据立信出具的信会师字“信会师报字[2020]第 ZL10432 号”《审计报告》
及保荐机构的核查，报告期各期，发行人营业收入分别为 13,788.78 万元、
20,493.34 万元、23,917.80 万元和 13,158.68 万元，归属于母公司股东的净利润
分别为 3,929.26 万元、7,393.67 万元、9,230.84 万元和 3,921.45 万元，扣除非经
常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 3,514.45 万元、6,225.16
万元、7,572.24 万元和 3,551.88 万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证
报告》及保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据对发行人及其控股股东、实际控制人进行的访谈，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明及承诺，发行人主管部门出具的相关合规证明，发行人控
股股东、实际控制人户籍地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，以及对网络公
开信息进行的检索，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
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四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《创业板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次
公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算
1、发行人系由深圳市易瑞生物技术有限公司（以下简称“易瑞有限”）于
2017 年 10 月 26 日按账面净资产折股整体变更设立，设立时已经易瑞有限股东
会批准，各发起人股东签署了《关于整体变更设立深圳市易瑞生物技术股份有限
公司之发起人协议》，设立时的出资情况已经大信会计师事务所审验并出具了大
信验字[2017]第 5-00018 号《验资报告》。2017 年 10 月 26 日，发行人在深圳市
市场监督管理局变更登记，并领取了新的营业执照，其统一社会信用代码为
914403006641998843。自有限公司成立之日起，发行人依法有效存续，不存在法
律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
2、保荐机构通过查阅发行人三会议事规则，董事会专门委员会议事规则，
独立董事及董事会秘书工作制度，历次三会材料及各专门委员会相关会议资料，
《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》等相关文件及发
行人律师出具的《法律意见书》，认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
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（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保
留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告。
1、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已就发行人最近 3 年财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
经查验发行人的资产权属、业务经营、人员和机构设置、财务管理等
方面的相关资料，以及关联方、关联交易的相关资料，本保荐机构确认，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（四）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
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变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
1、发行人的主营业务为食品安全精准快速检测产品的研发、生产、销
售及相关服务，并向体外诊断快速检测（POCT）领域拓展。报告期各期，
发行人主营业务收入占营业收入的比重均为 90%以上，公司主营业务突出。
经对发行人报告期生产经营资料及财务资料的核查，保荐机构确认发行人
主营业务稳定。
2、经对发行人最近两年历次董事会会议、股东大会会议决议和记录的
核查，保荐机构确认近两年董事会成员和高管人员未发生重大不利变化。
3、朱海、王金玉夫妇合计持有公司股份总数 26,229.85 万股，占公司
本次发行前总股本得比例为 72.86%，形成了对发行人的控制。且报告期内，
实际控制人的持股比例从未低于 51%。经审慎核查，保荐机构认为发行人
实际控制人在最近两年内未发生变更。
4、保荐机构查阅了发行人历次股东会决议文件、验资报告、工商登记材料，
对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明，确认发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（五）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据发行人的陈述并经查验有关资产权属文件 及发行人的征信报告、
对发行人公开信息进行网络检索、对发行人所属行业发展趋势进行深入研
究，本保荐机构确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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（六）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构核查了发行人经营业务的详细流程，查阅了发行人现行有效
的营业执照、公司章程、各主管部门的相关证明以及所处行业的产业政策
及环境保护政策等，确认发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（七）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人各主管部门出具的证明，控股股东、实际控制人户籍所在地或常
住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的
声明承诺，以及保荐机构对网络公开信息进行检索的结果，本保荐机构确认，最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（八）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺、简历，其户籍所在
地或常住地公安机关出具的无犯罪记录证明，以及保荐机构对网络公开信息进行
检索的结果，本保荐机构确认，最近 3 年内，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）项的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
规定的上市条件
发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于人民币 5000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第
ZL10436 号”审计报告，公司 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净利
润分别为 6,225.16 万元和 7,572.24 万元，两年累计 13,797.40 万元。
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的
上市条件。
六、发行人存在的主要风险
（一）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月起，全球范围内爆发了较为严重的新型冠状病毒疫情，该
病情的蔓延，对公司的原材料供应、产品生产和销售均造成一定影响。目前公
司已接近全员复工，经营活动基本恢复正常，本次疫情对公司的影响具体如下：
（1）采购方面，新冠疫情影响供应商的生产状况，导致原材料交货周期
延长，如上游供应商受疫情影响导致原材料交付延迟，将导致公司生产受限以
及销售订单交付相应延迟；
（2）生产方面，公司于 2020 年 2 月初陆续复工，截至 2020 年 3 月 31 日，
公司已全面复工，随下游需求的恢复，产能利用率逐步回升，疫情对公司生产
影响较小；
（3）销售方面，公司产品以内销为主，但近年来海外业务快速发展，2019
年度营业收入中的外销占比达 19.87%。受疫情影响，公司境内和境外食品安全
快速检测业务均受到了不利影响，目前全球疫情仍然存在不确定性。
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如全球疫情无法在短期内及时缓解，公司经营业绩存在相应下滑的风险。
（二）体外诊断业务出口受限的风险
2020 年 2 月，海外疫情爆发，国内防疫物资开始大量出口，在此背景下，
为保障中国出口物资的产品质量，国家商务部、海关总署、国家市场监督管理总
局在 2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 25 日分别发布了《关于有序开展医疗物资
出口的公告》（2020 年第 5 号）、《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》
（2020 年第 12 号），除前述政策外还出台了一系列相关政策。
由于公司出口西班牙的新冠检测试剂陷入了舆论风波，同时前述政策对出口
物资管制调整，公司目前体外诊断试剂产品出口暂时受限，若出口限制不能尽快
解除，这将对公司正在向海外开拓的体外诊断业务造成不利影响。
（三）收入结构变动风险
近年来公司开始拓展体外诊断业务，2020 年年初，受疫情影响，公司迅速
研发出了新冠检测试剂产品并取得了境外销售资质，受该产品影响，2020 年上
半年体外诊断业务收入出现较大幅增长，从而对公司收入结构产生影响。同时，
受疫情的不确定性、出口政策等因素的影响，公司新冠试剂及其他体外诊断试剂
产品暂时不能出口，销售的可持续性存在不确定性，这将对发行人经营业绩的稳
定性和持续性产生不利影响。
（四）市场竞争风险
近年来，在国家政策支持、人均可支配收入提高、民众食品安全意识增强，
超市、网络消费平台等潜在检测需求逐步释放的背景下，我国食品安全快速检
测行业得到了快速发展，已成为食品安全检测市场最活跃并且发展最快的细分
行业。高速增长的食品安全快速检测市场，吸引了众多国内外生产企业加入竞
争，行业竞争较为激烈。近年来，国内企业凭借产品性价比高和更为贴近本土
市场的优势不断抢占市场份额，致使原以进口产品为主导的快检市场格局被逐
渐打破，但国际跨国公司技术发展相对成熟，在高端市场，特别是高端仪器设
备领域仍占据优势地位。而国内多数企业以生产中低端检测产品为主，竞争厂
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商多且规模小，国内大型企业正在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端
市场接轨，参与高端市场或国际市场竞争。
尽管食品安全快速检测行业存在一定的技术、研发和品牌壁垒，一般企业
不易介入，但是，如果公司未来不能在新产品研发和技术创新、产品布局、生
产质量、销售与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司竞争力下降，对公
司未来业绩产生不利影响。
（五）行业及产业政策变动风险
国家政策的大力支持是推动食品安全快速检测行业迅猛发展的重要因素
之一。在产业政策方面，十九大报告明确提出“实施食品安全战略，让人民吃
得放心”。2017 年《“十三五”国家食品安全规划》提出了明确的检测目标，
到 2020 年“国家统一安排计划、各地区各有关部门分别组织实施的食品检验
量达到每年 4 份/千人”，并提出“食品污染物和有害因素监测网络覆盖所有
县级行政区域并延伸到乡镇和农村”。这一目标的实现意味着我国食品检测量
将在短短几年内翻倍增长，快速、简单、便携的快检产品将深入政府基层监管
单位，并带动广大食品生产加工企业的自检需求。产业政策支持的同时，行业
法律法规逐步健全。2015 年修订版《食品安全法》规定，采用快速检测方法对
食品进行抽查检测，被抽查人对检测结果没有异议的，可以作为行政处罚的依
据，这意味着食品快检从行政执法的一种辅助手段成为了有确定法律地位的技
术手段。2017 年食品药品监督管理总局开始推动快检方法的评价工作，国家快
检标准将逐步建立。
食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持，但是行业相关的监管
政策仍在不断完善和调整中，产品标准和质量规制措施亟待实施，如果公司不
能在经营上及时调整以适应市场规则以及行业监管政策的变化，可能会对公司
的经营产生不利影响。当前利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求
的迅速扩张，若政府政策对食品安全监管的关注度降低，则公司经营业绩存在
下滑的风险。
（六）原材料供应的风险
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食品安全快速检测试剂生产所需的主要原材料为抗原、抗体的生物活性材
料，以及硝酸纤维素膜、样品垫等辅料。就硝酸纤维素膜而言，由于国内生产
技术和工艺相对落后，基于产品质量控制要求，公司生产所需硝酸纤维素膜主
要从国外生产厂家进口，对境外供应商存在依赖的风险。报告期内，公司所需
硝酸纤维素膜市场供应充足，价格相对稳定。但是，如果供应商不能及时、足
额、保质地提供合格的原材料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务
关系发生变化，将影响公司的生产经营活动，公司存在部分原材料供应进口依
赖的风险。
（七）核心技术人员流失的风险
稳定、高素质、覆盖食品安全检测领域各个学科的研发人才队伍是食品安
全快速检测生产企业保持竞争优势的关键因素。随着我国食品安全快速检测行
业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，公司能否维持现有技术队伍的稳
定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术
领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈，
若公司核心技术人员流失，可能会带来新产品技术流失、研究开发进程放缓或
暂时停顿的风险。
（八）核心技术失密的风险
食品安全快速检测产品的核心技术，包括胶体金快速检测技术等产品生产
调试技术，抗原抗体制备等原材料制备技术以及各种试剂配方、仪器设计方案、
关键工艺参数、操作规程等，是每个快检产品制造厂商的核心机密，也是公司
的核心竞争力。出于保护核心技术的考虑，公司针对关键技术申请了专利，但
仍有部分技术均属于专有技术，以非专利技术的方式存在。为防止核心技术失
密，公司核心技术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；同时，
公司与技术人员签署保密协议，明确了双方在技术保密方面的权利和义务。虽
然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，
仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。
（九）创新风险
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随着食品安全快速检测产品逐渐被越来越多的国家和地区应用于食品安
全检测，市场对食品安全快速检测产品的准确性、便捷性及产品种类的多样性
等要求不断提高。食品安全快速检测产品生产企业需要根据市场情况，研制新
产品以满足不断变化的市场需求。
公司自成立以来，始终重视产品研发和技术创新，但食品安全快速检测新
产品的研究、开发和生产是多学科相互渗透、技术含量高的高技术活动，因而
研发创新风险较高。如果公司新产品研发失败，将导致公司缺乏新产品参与市
场竞争，将对公司未来业绩产生不利影响。
（十）快速扩张带来的管理风险
报告期内，公司总资产规模分别为 17,379.92 万元、29,683.36 万元、
61,966.52 万元和 65,276.98 万元，营业收入分别为 13,788.78 万元，20,493.34
万元和 23,917.80 万元和 13,158.68 万元。报告期内，公司总资产规模和营业
收入持续增长，若本次发行成功和募集资金到位，公司总资产和净资产规模也
将大幅增长。如公司无法完善公司组织结构和治理体系，使之与经营规模的快
速扩张相匹配，将导致一定的管理风险。
（十一）实际控制人控制风险
公司实际控制人朱海、王金玉合计控制公司 72.86%的股权。若实际控制人
利用其地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外
投资等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
（十二）主营业务毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为 75.75%、68.32%、
74.33%和 81.32%。公司高度重视技术创新和产品研发，每年投入高额资金用
于原材料和产品研发，在样本前处理、抗原抗体制备、产品调试等核心环节拥
有丰富的技术储备并具备核心原材料的自主生产能力，从而保证较好的产品质
量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产
品优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成
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本，都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。
（十三）税收优惠风险
2018 年 11 月 9 日，公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局联合核发的编号为“GR201844203820”的《高新技
术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓
励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减至 15%的税率征收企业所得税。
公司根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办
法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）以及《财政部 国家税务总局关于
简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57 号）的规定，对检测试剂类产品
按照一般纳税人简易办法征收进行了备案，并取得了深圳市国家税务局的备案通
知书，检测类试剂产品享受 3%的增值税税率。
如果公司未能在证书期满后继续通过高新技术企业复审，或者未来国家相关
税收优惠政策发生重大变化，或者相关政策到期后不再继续实施，导致公司不再
享有相关的所得税或增值税税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存
在税收优惠风险。
（十四）净资产收益率以及成长性下降的风险
报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为 45.19%、48.86%、19.62%
和 7.46%。本次股票公开发行后，公司的净资产将进一步增大，由于募集资金
投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，因此公司存在发行后净
资产收益率下降的风险。
报告期内，公司维持较快发展速度，其中 2017 年至 2019 年，公司营业收
入规模从 13,788.78 万元上升至 23,917.80 万元，年复合增长率达到 31.70%。随
着公司的收入规模持续扩大，以及市场竞争日趋激烈，公司未来面临增长速度
放缓的风险。
（十五）经营房产租赁风险
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司经营使用的房产主要为租赁取得，
部分租赁房产尚未取得房产权属证书，部分租赁房产属于农村城市化历史遗留
违法建筑。
自成立以来，公司没有发生因经营场所的租赁瑕疵而导致需要搬迁或产生
纠纷的情况。然而，公司租赁的上述未取得房产权属证书、属于农村城市化历
史遗留建筑的房产仍存在法律瑕疵。虽然相关政府部门已出具证明或说明，确
认上述租赁场地未申报城市更新单元专项规划和计划，未来五年内亦未被纳入
政府建设项目拆迁规划的范围，但上述房产仍存在租赁合同被确认为无效，或
因城市规划、建设需要而搬迁的风险，将对公司及子公司的生产经营产生不利
影响。
（十六）发行人失败风险
公司本次发行的结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不
足或其他影响发行的不利情形，则本次发行存在发行失败的风险。
（十七）募投项目产能项目消化及实施风险
公司本次发行募集资金项目围绕公司主营业务，投资于食品安全快速检测
产品生产线建设。项目建成后，公司食品安全检测产品的生产能力将大幅增加。
虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保募集资金
投资项目新增产能的消化，但公司在提高市场占有率和拓展新客户过程中也会
面临经济形势、市场竞争环境变化等不确定因素，从而可能导致募集资金投资
项目投产后产能扩张不能及时消化的风险。
此外，项目实施过程中，如果行业环境、产业政策、市场供求、技术研发
及管理等方面出现重大变化，公司未能有效地采取应对措施，将影响投资项目
的顺利实施，从而影响公司的预期收益。
（十八）政府项目客户收入不稳定的风险
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公司客户类型可分为政府项目客户收入和非政府项目客户收入，报告期各
期主营业务收入中的政府项目客户收入占比分别为 44.66%、49.11%、40.97%
和 11.87%。政府项目客户以招投标项目为主，由于政府每年招标金额受财政预
算、宏观经济、政策导向等诸多因素影响，存在销售收入不稳定的风险。
（十九）营业收入高增长可持续存在不确定性的风险
发行人在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的营业收入相较于上年同期分
别增长 48.62%、16.71%和 57.45%，发行人营业收入在近几年保持较高的增长
速度，但该种高增长短期存在不确定性，具体原因如下：
（1）西班牙出口事件对发行人产生了一定的负面影响，目前发行人体外
诊断试剂产品出口处于受限状态，体外诊断业务收入增长短期内存在不确定
性；
（2）目前新冠疫情尚未完全得到控制，如全球疫情无法在短期内及时缓
解，公司食品安全相关的境外业务存在下滑的风险，2020 年 1-6 月食品快检相
关产品收入为 7,768.95 万元，上年同期收入为 7,883.63 万元，同比下滑-1.45%；
（3）除前述两项因素外，若国内宏观经济情况、国内行业监管政策、国
家出口法规及政策、主要海外目标市场进口监管规则或政策、国内外市场竞争
情况等发生重大不利变化，也可能对公司营业收入高增长带来不确定性。
七、发行人发展前景的简要评价
食品安全快速检测行业作为国内蓬勃发展的朝阳行业，市场需求尚未完全开
发，近年来市场规模迅速扩张，主要原因在于下游客户群体的快检需求持续扩张。
目前，政府监管部门、食品生产加工企业、食品安全检测机构是我国食品安全快
速检测市场的主要客户群体，在国家政策鼓励引导、民众食品安全意识强化的背
景下，上述三大客户群体的快检需求具有极大的扩张空间。同时，随着个人消费
者食品安全意识和自我保护意识的增强，食品安全快速检测产品走进家庭指日可
待，消费者市场的扩张将成为食品安全快速检测的下一个增长爆发点。具体分析
如下：
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（一）积极的政府政策推动政府监管需求加速增长
自 2015 年新修订的《食品安全法》肯定并支持了食品快速检测技术的法律
地位后，快检产品被大量用于政府监管部门的执法抽样，政府采购需求迎来加速
增长期。2017 年《“十三五”国家食品安全规划》将保障食品安全放在重要的战
略位置，又将快检需求推向了新高度。随着快检技术的规范和产品评价工作的逐
步开展，预计快速、简单、便携的快检产品将深入政府监管基层，并带动广大食
品生产加工企业的自检需求。
《“十三五”国家食品安全规划》提出了明确的食品安全检测要求和检测目
标，要求生产经营环节的现场检查需“覆盖所有生产经营者，重点检查农村、学
校、幼儿园等重点区域，小作坊、小摊贩、小餐饮等重点对象，冷链贮运等重点
环节”，现场检查范围的扩大将配套投入大批食品快检设备。根据该项规划提出
的检测目标，到 2020 年“国家统一安排计划、各地区各有关部门分别组织实施
的食品检验量达到每年 4 份/千人”。根据《国家人口发展规划（2016—2030 年）》
（国发[2016]87 号），到 2020 年全国总人口可达 14.2 亿人，按这一人口数量计
算，截止 2020 年，仅国家监管机构组织实施的食品抽检量可达到每年 568 万份。
根据国家市场监督管理总局公布的食品安全监督抽检情况汇总数据，2017 年全
国共完成食品样品监督抽检 236.41 万批次。若要达到 2020 年 568 万份的检测目
标，检测量将在短短几年内翻倍，这一过程中食品安全检测产品的需求量也将翻
倍。由于法定检测受到检验地点和较高检测成本的限制，完成这一食品安全检测
目标需要高质量的快检产品来填补初步筛选检测的空缺。
总结我国食品安全现状与国家政策监管趋势，政府监管部门对快速检测产品
的需求均有较大扩张潜力，这将给食品安全快速检测行业带来极大的发展机遇。
（二）食品生产加工企业自检需求的扩张
民众对食品需求的多样化、细分化和时尚化，带动了食品制造行业的稳步发
展，吸引了数量众多新企业进入。国家统计局数据显示，近年来食品制造行业规
模以上企业数量始终维持高位，截至 2018 年底，全国规模以上食品制造行业企
业 8,981 家，具体如下：
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数据来源：国家统计局
规模以上食品生产加工企业数量的增多，创造了更多的、新型的食品安全检
测需求，将在带动食品安全快速检测产品需求的扩张的同时，促进了我国快检产
品种类的创新与技术水平的提升。
（三）下游食品安全检测服务行业市场规模扩大，快检产品用量增多
食品安全检测服务行业是食品安全检测行业的下游行业，是指检测机构接受
食品生产加工企业或政府监管部门委托，运用食品安全检测试剂、仪器及专业检
测技术对相关食品进行检测并出具检测报告，从而判断食品是否符合安全标准。
检测机构根据检测工作量向委托者收取检测费用。食品安全检测行业为其提供必
备的检测试剂和仪器。
近年来，食品安全检测服务行业市场规模呈现出爆发性增长趋势。据中国国
家认证认可监督管理委员会发布的数据，2015 年食品检测服务行业实现营业收
入 100.69 亿元，2016 年营业收入增至 127.74 亿元，同比上涨 26.86%。
食品安全检测服务市场规模的扩张将带动整个食品安全检测行业市场规模
的扩容，食品安全检测服务过程中不仅运用法定检测试剂和仪器，快速检测产品
也可用于检测前的初步筛选，因而快速检测产品的需求量也将持续增长。
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（四）商店、超市、网络消费平台等潜在检测需求逐步释放
随着经济模式的创新和互联网信息技术的发展，大型商店、生鲜超市以及以
“饿了么”为代表的网络食品消费平台等新型消费业态方兴未艾。在民众食品安
全意识增强，政府食品安全监管强化的背景下，加强商店、超市等零售平台以及
网络食品消费平台的食品安全检测是必然趋势，而传统法定检测无法满足新兴快
消平台即时性的检测需求，快速检测将成为主要检测手段。因此，此类新型消费
业态的食品检测需求逐步释放，将成为食品安全快速检测产品的需求新动力。
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐机构东兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
发行人聘请了东兴证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（深
圳）事务所作为本次公开发行 A 股股票的证券服务机构，该等证券服务机构均
为首次公开发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。
由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人还聘请了深圳市寰宇信德
信息咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，聘请了广州国寰环保科技发展
有限公司对本次募投项目提供环评报告编制服务。发行人与上述机构均签订了相
关服务合同，并出具了相应可行性研究报告；经保荐人核查，此聘请行为合法合
规。
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除上述聘请行为外，发行人本次公开发行不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、中国证监会要求的其他事项
发行人不存在中国证监会要求的其他需要说明的事项。
附件：
1、《保荐机构专项授权书》
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡天一
保荐代表人：
刘鸿斌 郭 哲
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
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附件
东兴证券股份有限公司
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法
律法规，东兴证券股份有限公司作为深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，现授权刘鸿斌、郭哲两人作为保荐代表人
具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人：
刘鸿斌 郭 哲
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
