易瑞生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）（2020年9月7日）2021-01-21
国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（五）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二〇年九月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（五）
编号:GLG/SZ/A3990/FY/2020-356
致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项
法律顾问，于 2019 年 6 月 19 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易
瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务
所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019
年 12 月 5 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年 5 月 22 日
出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 6 月 18 日出具了《国浩律
师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
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充法律意见书（三）》”），于 2020 年 8 月 24 日出具了《国浩律师（深圳）事
务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 4 日下发审核函〔2020〕010437
号《关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），要求本所律师就有关
事项进行核查。现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补
充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中
声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》使用的简
称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 关于《落实函》的回复
问题 1：关于新冠检测试剂及仪器
申报材料显示，2020 年 1-6 月，发行人新冠检测试剂及仪器共实现销售收入
5,148.34 万元，客户涵盖西班牙、加拿大、格鲁吉亚、马来西亚等多个国家或地
区。3 月底西班牙新冠产品质量纠纷事件发生后，发行人停止出口新冠检测试剂
及其他体外诊断试剂和仪器。
请发行人补充披露：（1）新冠检测试剂及仪器销售收入的期后回款情况、坏
账准备计提情况；（2）截至 2020 年 6 月末体外诊断试剂的存货及跌价准备计提
情况、对发行人 2020 年半年度经营业绩的影响，并结合发行人体外诊断试剂业
务出口受限状态说明跌价准备计提的充分性；（3）除西班牙客户外，其他出口国
家或地区的客户是否对发行人新冠检测试剂产品符合率进行测试，如是，请说明
测试结果；发行人与其他出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，
如是，请详细说明相关情况并充分提示风险；（4）实际控制人关于发行人产品质
量出具承诺的具体内容，是否对产品质量给发行人生产经营可能产生的风险、遭
受的损失承担全部责任；（5）结合出口西班牙产品质量纠纷及新冠疫情对公司生
产经营的影响，分析未来营业收入高增长的可持续性，并充分提示风险。请保荐
人、申报会计师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复：
（一）西班牙客户外，其他出口国家或地区的客户是否对发行人新冠检测试
剂产品符合率进行测试，如是，请说明测试结果；发行人与其他出口国家或地区
客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，如是，请详细说明相关情况并充分提示
风险
1、西班牙客户外，其他出口国家或地区的客户是否对发行人新冠检测试剂
产品符合率进行测试，如是，请说明测试结果
根据发行人提供的订单、证书等资料，部分相关进口国/地区的律师出具的法
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律意见书及发行人出具的书面说明，发行人在销售新冠检测产品时符合相关进口
国/地区的要求，客户向发行人采购新冠检测试剂产品的相关订单中并未约定需
进行相符率的测试的条款；同时在 2020 年 3 月，新冠疫情属于突发公共卫生事
件，新冠检测试剂产品处于供不应求的状态，产品需迅速投入使用，除西班牙客
户外，发行人的新冠检测试剂产品的其他客户未对相符率进行测试，，亦不存在
因产品质量引起纠纷的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，除西班牙客户外的其他新冠检测试
剂产品客户未对发行人新冠检测试剂产品进行相符率测试。
2、发行人与其他出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，
如是，请详细说明相关情况并充分提示风险
根据发行人提供的订单、海关出口货物报告单、出库单、银行回单等资料，
本所律师对部分客户相关人员的访谈，部分客户出具的确认函，发行人出具的书
面说明并经本所律师核查，2020 年上半年，除西班牙客户外，发行人还实际向四
个国家的客户销售了新冠检测产品，发行人与其他四个国家的客户均不存在质量
纠纷或潜在纠纷的情况，具体如下：
客户所属国家 货物类型 纠纷核查情况
本所律师已对该客户相关人员进行了
境外客户 A 所在国 半成品 访谈并取得该客户出具的确认函，确认
订单已完成，不存在纠纷情况
本所律师已对该客户相关人员进行了
格鲁吉亚 产成品 访谈并取得该客户出具的确认函，确认
订单已完成，不存在纠纷情况
本所律师已对该客户相关人员进行了
加拿大 产成品 访谈并取得该客户出具的确认函，确认
订单已完成，不存在纠纷情况
订单未就质量纠纷进行约定，截至 2020
马来西亚 产成品 年 6 月 30 日已完成订单并全部回款，
不存在相关诉讼纠纷事项
注：境外客户 A 已申请豁免披露。
因此，本所律师认为，发行人与除西班牙客户外的其他新冠检测试剂产品客
户不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
（二）实际控制人关于发行人产品质量出具承诺的具体内容，是否对产品质
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量给发行人生产经营可能产生的风险、遭受的损失承担全部责任
针对发行人 2020 年 1-6 月对外销售新冠检测成品及半成品的事项，发行人
实际控制人已出具承诺：“自本承诺函签署之日起，若发行人因 2020 年 1-6 月
对外销售新冠检测成品及半成品质量而导致发行人生产经营产生相关风险或遭
受损失，或与相关客户产生诉讼/仲裁或产生任何纠纷导致易瑞生物需要支付相
应的赔偿、补偿或其他款项的，本人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情况下
承担上述损失及风险，对发行人因此产生的经济损失、支出的费用及产生的风险
予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人免于遭受损失及风险。”
因此，本所律师认为，发行人实际控制人已承诺对发行人 1-6 月的新冠检测
产品质量对给发行人生产经营可能产生的风险、遭受的损失承担全部责任。
问题 2：关于朱海担任易瑞有限董事长及受让公司股份的合规性
（1）申报材料显示，发行人实际控制人朱海自 2004 年至 2010 年在深圳出
入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作，2010 年 10 月担任
易瑞有限董事长，2011 年 11 月通过股权受让方式成为易瑞有限的股东。（2）《公
务员法（2005 年）》中第一百零六条规定，“法律、法规授权的具有公共事务管理
职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理”。请
发行人结合深圳出入境检验检疫局的单位性质和行政管理体制以及《公务员法》
《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》等法律法规的规
定，补充披露发行人设立的合规性，朱海 2010 年担任易瑞有限董事长并于 2011
年受让股权成为易瑞有限股东的合规性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发
行上市的法律障碍。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人设立的合规性
根据中华人民共和国深圳海关出具的《证明》，朱海于 2004 年 9 月进入原深
圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作，2010 年 4 月
因个人原因辞职。
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1、朱海原任职单位的性质
根据《国务院办公厅关于印发国家出入境检验检疫局职能配置内设机构和人
员编制规定的通知》（国办发[1998]102 号）及《全国各地出入境检验检疫机构组
建方案》（国办发[1999]59 号）的相关规定，原深圳出入境检验检疫局系由原国
家出入境检验检疫局直接领导的负责辖区出入境检验检疫的行政执法单位。
根据中央机构编制委员会办公室于 2004 年 11 月 1 日出具的中央编办复字
[2004]159 号《关于设立深圳出入境检验检疫局食品检验检疫技术中心等问题的
批复》、国家事业单位登记管理局分别于 2011 年 3 月及 2019 年 5 月出具的《事
业单位法人证书》，原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术
中心系中央机构编制委员会办公室批准设立的，中华人民共和国深圳出入境检验
检疫局（现中华人民共和国深圳海关）开办的事业单位。
2、朱海于原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心
工作事项不影响发行人整体变更设立股份有限公司的合规性
根据中华人民共和国深圳海关出具的《证明》，朱海于 2004 年 9 月进入原深
圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作，2010 年 4 月
因个人原因辞职。根据深圳海关人事处出具的证明：“在深圳出入境检验检疫局
（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作期间，朱海同志不属于《中华人民共
和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员。”
根据发行人提供的工商登记档案资料，发行人系于 2017 年 10 月 26 日整体
变更设立股份有限公司。发行人整体变更设立股份有限公司时，朱海已不在深圳
出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作。
因此，本所律师认为，朱海于原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品
检验检疫技术中心工作的事项不影响发行人整体变更为股份有限公司的合规性，
发行人整体变更设立股份有限公司合法合规。
（二）朱海 2010 年担任易瑞有限董事长并于 2011 年受让股权成为易瑞有
限股东的合规性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、朱海投资易瑞有限及于易瑞有限任职的合规性
根据朱海的个人简历、朱海填写的调查表、本所律师对朱海的访谈结果、发
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行人的工商登记档案资料、深圳海关人事处出具的《证明》并经本所律师核查，
2004 年至 2010 年，朱海于深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫
技术中心工作。朱海受让股权成为易瑞有限的股东且于易瑞有限任职均系其自深
圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职后发生。朱海于
发行人处任职及投资的事项并不属于其在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）
食品检验检疫技术中心任职期间对外投资和兼职的情况。
根据深圳海关人事处出具的证明：“在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）
食品检验检疫技术中心工作期间，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》
规定的公务员，也不属于参公管理人员。”
因此，本所律师认为，朱海不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务
员，也不属于参公管理人员，其投资易瑞有限并于易瑞有限任职时已自深圳出入
境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职，其投资易瑞有限并于
易瑞有限任职不存在违反《公务员法》等相关法律法规规定的情况。
2、朱海投资易瑞有限及于易瑞有限任职不存在被处罚的风险，不构成本次
发行上市的法律障碍
根据朱海自原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心
辞职当时有效的《公务员法》（2006 年 1 月 1 日实施）第二条规定：“本法所称
公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工
作人员。”第一百零六条规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业
单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。”《事业单位人事
管理条例》系于 2014 年 7 月 1 日实施，《事业单位工作人员处分暂行规定》系于
2012 年 8 月 22 日实施，前述条例及规定系对事业单位的人事管理及工作人员进
行的规定。
根据深圳海关人事处出具的证明， 在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）
食品检验检疫技术中心工作期间，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》
规定的公务员，也不属于参公管理人员。”同时朱海系自 2010 年于深圳出入境检
验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职，《事业单位人事管理条例》
及《事业单位工作人员处分暂行规定》实施时，朱海已不为事业单位的工作人员。
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因此，朱海投资易瑞有限及于易瑞有限处任职不存在依照《公务员法》或《事业
单位人事管理条例》及《事业单位工作人员处分暂行规定》被处罚的风险。
此外，根据朱海自原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技
术中心辞职当时有效的《行政处罚法》（2009 年 8 月 27 日实施）第二十九条第
一款规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定
的除外。”朱海系自 2010 年于深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验
检疫技术中心辞职，截至本补充法律意见书出具之日，其投资易瑞有限及于易瑞
有限处任职亦不存在根据《行政处罚法》而受到行政处罚的风险。
因此，本所律师认为，朱海其投资易瑞有限并于易瑞有限任职不存在违反《公
务员法》等相关法律法规规定的情况，不存在被处罚的风险，不存在本次发行上
市的法律障碍。
综上，本所律师认为，朱海于原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品
检验检疫技术中心工作的事项不影响发行人整体变更为股份有限公司的合规性，
发行人整体变更设立股份有限公司合法合规；朱海其投资易瑞有限并于易瑞有限
任职不存在违反《公务员法》等相关法律法规规定的情况，不存在被处罚的风险，
不构成本次发行上市的法律障碍。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见
书（五）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
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