易瑞生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）（2020年9月21日）2021-01-21
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（六）
编号:GLG/SZ/A3990/FY/2020-391
致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项
法律顾问，于 2019 年 6 月 19 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易
瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务
所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2019 年 12 月 5 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年 5 月
22 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 6 月 18 日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
充法律意见书（三）》”），于 2020 年 8 月 24 日出具了《国浩律师（深圳）事
务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”），于 2020 年 9 月 7 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳
市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 18 日下发《关于深圳市易瑞生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“《问询问题》”），要求本所律师就有关事项进行核查。现本所律师就相
关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补
充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用本补
充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充
法律意见书（五）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 关于《问询问题》的回复
问询问题 3：
发行人租赁的房产中有 7 处房产尚未取得房产权属证书，其中 4 处为发行人
主要经营场所。请发行人进一步说明：（1）7 处房产未取得房产权属证书，但存
在相关产权证明文件的具体情况；（2）深圳市对农村城市化历史遗留违法建筑相
关政策规定；（3）前述 4 处经营场所的面积、其占发行人主要经营场所总面积的
比例； 4）发行人租赁该等房屋作为主要经营场所对生产经营合法合规性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）7 处房产未取得房产权属证书，但存在相关产权证明文件的具体情况
根据发行人提供的租赁合同、权利人持有的房屋所有权证以及相关产权情况
的说明、出租方取得的授权委托书等文件以及发行人出具的书面说明并经本所律
师核查，发行人原租赁的 7 处无房产证的房产存在部分不再继续租赁的情况，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有 4 处租赁房产未取得房屋权属证书，
具体情况如下：
序 承租 是否取得产
出租方 房屋坐落 租赁面积（平方米） 用途
号 方 权证书
深圳市
深圳市宝安区西 厂房 3,744.00
宝安区
乡铁岗水库桃花 办公、研
发行 科技创
1 源科技创新园第 发、生产、 未取得
人 业服务
四分园 1 栋厂房、 宿舍 1,182.00 宿舍
中心
1 栋宿舍楼
（注）
深圳市
桃花源科技创新
桃花源
发行 园 5 号公寓楼
2 物业运 - 宿舍 未取得
人 301、404、409、
营有限
412
公司
深圳市 深圳市宝安区新
新安甲 安街道 67 区留仙
发行
3 岸股份 一路甲岸科技工 47.00 宿舍 未取得
人
合作公 业园 2 号宿舍 6
司 楼 604 房
3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 承租 是否取得产
出租方 房屋坐落 租赁面积（平方米） 用途
号 方 权证书
深圳市宝安区西
深圳市
乡街道桃花源科
桃花源
发行 技创新园北鹭分
4 物业运 - 宿舍 未取得
人 园 202、204、301、
营有限
302、303、304、
公司
502、504
注：根据深圳市铁岗股份合作公司、深圳市宝安区科技创新服务中心（系深圳市宝安区
科技创业服务中心进行了名称变更）、深圳市桃花源科技创新园服务有限公司（后名称变更
为深圳市桃花源物业运营有限公司）于 2016 年 9 月 2 日签署的《合同主体变更三方协议》，
截止目前，合同 1 的出租方已变更为“深圳市桃花源物业运营有限公司”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，前述未取得房屋权属证书的租赁
房产存在的产权证明文件的情况具体如下：
1.关于上述合同 1 所涉房产的产权证明文件
根据深圳市铁岗股份合作公司出具《声明函》，上述合同 1 所涉房产系深圳
市铁岗股份合作公司所有，尚未取得房产证。
根据出租方深圳市桃花源物业运营有限公司出具的《声明函》，载明该公司
出租的上述合同 1 所涉房产系深圳市铁岗股份合作公司所有的房产。
根据宝安区西乡街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室提
供的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，发行人承租的
上述合同 1 所涉房产已经深圳市铁岗股份合作公司申报了深圳市历史遗留违法
建筑，该单位对此予以确认。
2.关于上述合同 2 所涉房产的产权证明文件
根据深圳市宝安区公共物业管理局于 2009 年 6 月 15 日出具的《关于桃花源
科技创新园二期产权问题的复函》，上述合同 2 所涉房产系区财政投资建设的区
政府物业资产。
根据深圳市宝安产业投资集团有限公司出具的《声明函》，上述合同 2 所涉
房产系深圳市宝安区财政投资建设的物业，且根据深圳市宝安区国有资产监督管
理委员会核发的《关于印发<深圳市桃花源科技创新园物业注入区产服公司工作
4
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方案>的通知》（深宝国资委「2016」72 号），该房产已划转注入深圳市宝安产业
投资集团有限公司，且所有权人系深圳市宝安产业投资集团有限公司，前述房产
产权清晰，不存在产权纠纷。
根据深圳市桃花源物业运营有限公司出具的《声明函》，该公司出租的上述
合同 2 所涉房产系深圳市宝安区财政投资建设的物业，所有权人系深圳市宝安区
产业投资集团有限公司，深圳市桃花源物业运营有限公司已经取得深圳市宝安区
产业投资集团有限公司的授权委托，对上述租赁房产进行管理，深圳市桃花源物
业运营有限公司对租赁房产享有出租权，有权出租该租赁房产，出租行为合法有
效。
3.关于上述合同 3 所涉房产的产权证明文件
根据深圳市新安甲岸股份合作公司出具的《声明函》，上述合同 3 所涉房产
系深圳市新安甲岸股份合作公司所有，尚未取得产权证明，用途系居住用途，产
权清晰，不存在产权纠纷。
4.关于上述合同 4 所涉房产的产权证明文件
根据出租方深圳市桃花源物业运营有限公司出具的《声明函》，载明出租方
出租的上述合同 4 所涉房产系深圳市铁岗股份合作公司所有的房产。
根据宝安区西乡街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室提
供的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，发行人承租的
上述合同 4 所涉房产已经深圳市铁岗股份合作公司申报了深圳市历史遗留违法
建筑，该单位对此予以确认。
（二）深圳市对农村城市化历史遗留违法建筑相关政策规定
根据深圳政府在线网站公示的处理农村城市化历史遗留违法建筑的主要法
律规定及本所律师查阅相关政策、法律法规规定，深圳市目前现行有效的关于农
村城市化历史遗留违法建筑的主要政策规定具体如下：
序 现行有效文件
文件名称 主要内容
号 实施日期
《深圳经济特区处理 对深圳市历史遗留违法私房的范围、不予确
1 历史遗留违法私房若 2019.11.13 认产权的历史遗留违法私房的范围、历史遗
干规定》 留违法私房的处理方式、违法私房建造者的
5
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申报事项等内容进行了规定。
对深圳市历史遗留生产经营性违法建筑的范
《深圳经济特区处理 围、不予确认产权的历史遗留生产经营性违
2 历史遗留生产经营性 2019.11.13 法建筑的范围、历史遗留生产经营性违法建
违法建筑若干规定》 筑的处理方式、违法建筑行为人的申报事项
等内容进行了规定。
对农村城市化历史遗留违法建筑的范围、违
《深圳市人民代表大
法建筑普查工作、违法建筑的申报及处理方
会常务委员会关于农
3 2019.09.05 式、应当依法拆除的违法建筑的范围、应当
村城市化历史遗留违
依法没收的违法建筑的范围、违法建筑拆迁
法建筑的处理决定》
的补偿和补贴等内容进行了规定。
《深圳市人民代表大
对违法建筑的范围、相关政府部门处理涉及
会常务委员会关于坚
4 2019.09.05 违法建筑工作职责、村民宅基地的面积及交
决查处违法建筑的决
易等内容进行了规定。
定》
《深圳市人民政府关 对农村城市化历史遗留产业类违法建筑和农
于农村城市化历史遗 村城市化历史遗留公共配套类违法建筑的范
5 留产业类和公共配套 2018.10.10 围、处理原则、安全纳管、审核程序、罚款
类违法建筑的处理办 和地价、拆除或者没收、法律责任等进行了
法》 规定
从统一思想，提高认识，将查处违法建筑和
违法用地作为增强党的执政能力的重大举措
和实际行动；加强领导、落实责任，将查处
《中共深圳市委深圳 违法建筑和违法用地工作摆到重要议事日
市人民政府关于坚决 程；明确职责，严格执法，将查处违法建筑
6 2004.10.28
查处违法建筑和违法 和违法用地工作落到实处；态度鲜明，措施
用地的决定》 稳妥，依法处理历史遗留的违法建筑和违法
用地问题；开拓思路，创新体制，从根本上
解决违法建筑和违法用地问题等方面对坚决
查处违法建筑和违法用地行为进行了规定
《〈深圳经济特区处
对申请历史遗留生产经营性违法建筑初始登
理历史遗留生产经营
7 2002.03.01 记、历史遗留生产经营性违法建筑收取罚款
性违法建筑若干规
和地价款分配及使用等内容进行了规定。
定〉实施细则》
注：如相关文件存在部分修订的，则上述“实施日期”系指现行有效的修订后的文件的
实施日期。
（三）前述经营场所的面积、其占发行人主要经营场所总面积的比例
根据发行人提供的租赁合同、发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营场所
具体如下表所示：
承租 是否取得产
出租方 房屋坐落 租赁面积（平方米） 用途
方 权证书
6
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
承租 是否取得产
出租方 房屋坐落 租赁面积（平方米） 用途
方 权证书
深圳市
宝安区 深圳市宝安区西
发行 科技创 乡铁岗水库桃花 办公、研发、
3,744.00 未取得
人 业服务 源科技创新园第 生产
中心 四分园 1 栋厂房
（注）
深圳市 深圳市宝安区宝 已取得：深房
发行 资安实 城 67 区安顺达车 地字第
8,693.86 综合
人 业有限 辆维护中心综合 5000685649
公司 楼 号
深圳市
已取得：深房
新政房 深圳市宝安区新
发行 地字第
地产开 政工业园厂房 B 10,057.80 厂房
人 5000068905
发有限 栋
号
公司
注：根据深圳市铁岗股份合作公司、深圳市宝安区科技创新服务中心（系深圳市宝安区
科技创业服务中心进行了名称变更）、深圳市桃花源科技创新园服务有限公司（后名称变更
为深圳市桃花源物业运营有限公司）于 2016 年 9 月 2 日签署的《合同主体变更三方协议》，
截止目前，合同 1 的出租方已变更为“深圳市桃花源物业运营有限公司”。
上述未取得房产证且用于经营场所的房产的面积及其占发行人主要经营场
所总面积的比例具体如下：
租赁的无房产证房产且用于经营场所的面积（㎡） 3,744.00
发行人主要经营场所的总面积（㎡） 22,495.66
租赁无房产证且用于经营场所的房产占主要经营场所
16.64
房产总面积的比例（%）
（四）发行人租赁该等房屋作为主要经营场所对生产经营合法合规性的影
响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的未取得房产证的房产中作为
主要生产经营场所的系租赁合同 1 所涉房产的厂房部分，发行人租赁该等房屋作
为主要经营场所不会对发行人的生产经营的合法合规性产生重大不利影响，不会
对本次发行并上市构成实质性障碍，具体分析如下：
1.该租赁房产未取得产权证书系历史遗留问题，系深圳市原农村地区的普遍
现象，产权方已经履行了产权确定的初步申报手续
7
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据深圳市铁岗股份合作公司出具的《声明函》、宝安区西乡街道农村城市
化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室提供的《深圳市农村城市化历史遗留违
法建筑普查申报收件回执》及本所律师查询深圳政府在线等网站的信息，发行人
租赁的上述合同 1 所涉房产系深圳市铁岗股份合作公司所有，尚未取得房产证，
该等房产的建设未经国土部门的批准，手续不完备，且此类情况在深圳市其他原
农村地区属于普遍现象，系形成深圳市历史遗留生产经营性违建的重要原因，租
赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑。深圳市铁岗股份合作公司已向
深圳市宝安区西乡街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室进行
了农村城市化历史遗留违法建筑的申报，并已于 2010 年 3 月 22 日取得了该单位
分别出具的编号为 0312658、031265 的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普
查申报收件回执》，深圳市铁岗股份合作公司已经履行了产权确认的初步申报手
续。截至目前，相关主管部门尚未对前述房产进行确权。
2.该租赁房产已办理租赁登记备案，发行人未因该租赁事项受到行政处罚
根据深圳市宝安区房屋租赁管理办公室出具的深房租宝安 2017085274、
2017085283《房屋租赁凭证》，上述合同 1 所涉房产已按规定办理了房屋租赁登
记备案手续，租赁事项取得了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室的认可。
根据深圳市市场监督管理局、深圳市规划和自然资源局出具的相关证明并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统等相关网站的公示信息，截至目前，发
行人未因上述合同 1 所涉的租赁事项而被相关主管部门认定为生产经营不合法，
未因此受到行政处罚。
3.实际控制人已承诺承担因此给发行人造成的损失
发行人实际控制人朱海、王金玉承诺：若发行人所租赁的房产根据相关主管
部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人
造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬
迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔
偿等），实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，
对发行人及其子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承
担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
8
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
4.发行人已经取得土地使用权，未来会将该等房产中的生产线转移至自有房
产
根据深圳市土地房产交易中心公告的土地竞拍结果信息，深圳市规划和自然
资源局宝安管理局与发行人签署的深地合字（2020）1017 号《深圳市土地使用
权出让合同书》、发行人支付土地使用权价款的银行回单等文件并经本所律师核
查，发行人已于 2020 年 8 月 14 日通过挂牌方式竞得位于深圳市宝安区航城街道
的一项工业用地的土地使用权，土地面积为 17,915.12 平方米。
根据发行人出具的书面说明，发行人将在取得的位于深圳市宝安区航城街道
的土地使用权上建设自有房产用于生产经营之用，待相关自有房产建设完毕并满
足生产经营的条件后，发行人会将合同 1 所涉房产中的相关生产线移至自有房产，
届时将不会继续租用合同 1 中所涉厂房。
综上所述，本所律师认为，该租赁房产未取得产权证书系历史遗留问题，系
深圳市原农村地区的普遍现象，产权方已经履行了产权确定的初步申报手续；截
至本补充法律意见书出具之日，该租赁房产已办理租赁登记备案，发行人未因该
租赁事项受到处罚；发行人实际控制人已承诺承担因此给发行人造成的损失，且
发行人已经取得了一项土地使用权，并将在相关自有房产建设完成且满足生产经
营条件后，将上述合同 1 所涉房产中的生产线移至自有房产且不再继续租用该等
厂房。因此，本所律师认为，发行人租赁该等房屋作为主要经营场所不会对发行
人的生产经营的合法合规性产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质
性障碍。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意
见书（六）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
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