易瑞生物：国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-09-24
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二一年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3990/FY/2021-499
致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股
份有限公司（以下简称“易瑞生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
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但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次激励计划的主体资格................................................................................ 6
二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................ 7
三、本激励计划应履行的法定程序 .......................................................................17
四、本激励计划激励对象的确定 ...........................................................................19
五、本激励计划涉及的信息披露义务 ...................................................................20
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助 ............................................20
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响....................................................20
八、关联关系董事的回避表决...............................................................................21
九、结论意见..........................................................................................................21
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
易瑞生物、公司 指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司
本次激励计划、本
指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
《限制性股票激 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
指
励计划（草案）》 （草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“
本所律师 指
经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术
本法律意见书 指 股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司系由深圳市易瑞生物技术有限公司于 2017 年 10 月 26 日依法整体变
更设立的股份有限公司。
2、经深圳证券交易所创业板上市委员会召开第 27 次审议会议审议通过、中
国证监会《关于同意深圳市易瑞生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可﹝2021﹞87 号）同意注册以及深圳证券交易所《关于深圳市
易瑞生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2021〕177 号），公司股票于 2021 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“易瑞生物”，股票代码 300942。
3、经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 4 月 12
日核发的统一社会信用代码为 914403006641998843 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下表所示：
名称 深圳市易瑞生物技术股份有限公司
深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦 101（整
住所
栋）
法定代表人 卢和华
统一社会信用代码 914403006641998843
注册资本 40,086.99 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目是：生物制品的技术开发；实验室仪器设备、一类
医疗器械的销售；机动车的销售；快速检测车的销售；洁净工程、
实验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工；软件
的技术开发、批发与零售；食品安全咨询；国内贸易，货物及技
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
经营范围 准的项目除外）
许可经营项目是：食品安全快速检测试剂、仪器设备的技术开发、
生产与销售（不含医药产品及其它限制项目）；检测仪器设备租
赁；体外诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊断产品研发、生
产、销售及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内
经营）。实验分析仪器的研发、生产与销售；食品安全检测；餐
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饮服务（职工内部食堂）。
成立日期 2007 年 7 月 24 日
营业期限 长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的信会师
报字[2021]第 ZL10057 号《审计报告》、公司发布的公告、公司的确认并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》
第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 9 月 23 日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议，会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进
行了逐项核查：
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（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
《限制性股票激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激
励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、
“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公
司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、
“附则”。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
第九条的相关规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容
1、本激励计划的目的与原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的目的是：进一
步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象
确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含
子公司）高级管理人员及核心骨干人员”。
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（2）本激励计划涉及的激励对象共计 59 人，包括：高级管理人员以及核心
骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动
合同或聘用合同。
（3）根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（5）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
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本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（2）本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 688.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,086.00 万股的 1.72%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
本次股权激励计划为公司首次实施，不存在尚在有效期内的股权激励计划。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量的 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 比例 公司总股本的比例
肖昭理 副总经理 50.00 7.27% 0.12%
王广生 财务总监 30.00 4.36% 0.07%
张煜堃 副总经理、董事会秘书 30.00 4.36% 0.07%
核心骨干人员
578.00 84.01% 1.44%
（56人）
合计（59人） 688.00 100.00% 1.72%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比，激励对象中高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、
占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本次激
励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在激励计划经股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《业务指南》等规定不得授出权益的期间不计入上述 60
日期限之内。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划的的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 16.22 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股票 16.22 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
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限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
14.26 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
15.22 元。
③本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
16.22 元。
④本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
15.21 元。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，根据公司激励计划公告前 1 个
交易日公司股票交易均价的 50%、公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%、
公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%、公告前 120 个交易日公司股票交
易均价的 50%的孰高值确定为每股 16.22 元。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
①公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021年营业收入不低于48,000万元
第二个归属期 2021-2022年两年累计营业收入不低于100,000万元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为（S）卓越、（A）优秀、（B）合格、（C）部分不合格、
（D）不合格五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 （S） （A） （B） （C） （D）
个人层面归属系数 100% 50% 0
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在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入，该指标反映公司整体经营能
力。具体数值是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用而设定
的，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，该指
标的设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象每年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。
因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票的授予与归属条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7、《限制性股票激励计划（草案）》的其他内容
《限制性股票激励计划（草案）》还就“本激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、
“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”等内容进行了规定，具体如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定；
（3）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的实施、
授予、归属及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项的规定；
（4）《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义
务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；
（5）《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动的处
理及相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十
三）项的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本激励计划履行了以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，并提交公司董事会审议；
2、2021 年 9 月 23 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2021 年 9 月 23 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、本激励计划的实施考核管理办法设定指标的科学性和合理性发表了独
立意见。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
4、2021 年 9 月 23 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划
相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核
实。
5、公司聘请本所作为本激励计划的特聘专项法律顾问，为本激励计划出具
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本激励计划；除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
6、董事会于股东大会通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
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四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象系根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象包括
公司高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励
对象 59 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心骨干员工。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，高级管理人员必须经公司股
东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通
过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计
划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经董事会调整
的激励对象名单亦应经监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确认符合《管理办法》的相
关规定。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》
后的 2 个交易日内，公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳
市易瑞生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本激励
计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励
计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的事项符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划是为了进一
步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
2、本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、本激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会
审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
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4、公司独立董事发表了明确意见：“公司实施股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。”
5、公司监事会发表了明确意见：“公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会、深交所的
相关法律法规规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司
本次激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围；本次激励计划的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联关系董事的回避表决
2021 年 9 月 23 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计
划有关的议案。根据前述会议决议及《限制性股票激励计划（草案）》，本激励
计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决事项。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事
回避表决事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》的
规定；
（三）公司为实施本激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本激励
计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（七）本激励计划的激励对象不包括公司董事，公司董事会审议本激励计划
相关议案时，不涉及董事回避表决事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
李德齐
年 月 日
23
