易瑞生物：国浩律师（深圳）事务所关于《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见2021-11-26
国浩律师（深圳）事务所
关于
《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公
司的关注函》
有关事项的专项核查意见
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二一年十一月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公司
的关注函》有关事项的专项核查意见
编号:GLG/SZ/A3990/FY/2021-619
第一节 引言
致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股
份有限公司（以下简称“易瑞生物”或“公司”）的委托，根据深圳证券交易所
创业板公司管理部于 2021 年 11 月 19 日出具的《关于对深圳市易瑞生物技术股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 482 号）（以下简称“《关注
函》”）之要求，本所对公司相关情况进行核查后出具本核查意见。
本核查意见的出具已得到如下保证：
一、公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、公司已提供了本所为出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所对本核查意见的出具特作以下声明：
一、为出具本核查意见，公司已保证向本所律师提供了为出具本核查意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件
与原件一致。
二、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
三、本所律师仅就公司与《关注函》所涉的有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
I
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
本核查意见仅供公司就深圳证券交易所创业板公司管理部本次《关注函》回
复之目的使用，不得用作其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
II
国浩律师(深圳)事务所 专项核查意见
第二节 关于《关注函》的回复
《关注函》问题 1：
公告显示，本次权益变动前，朱海直接及间接持有你公司股份占总股本比例
为 38.9981%，王金玉直接及间接合计持股比例为 26.4354%；本次权益变动后，
两人持股比例分别变更为 54.5478%和 10.8857%。请说明本次权益变动是否构成
公司控制权变更，是否触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购
的情形。请保荐机构及律师核查并出具专项意见。
回复：
一、本次权益变动的基本情况
根据公司于 2021 年 11 月 17 日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》
《关于公司实际控制人变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益
变动报告书》等公告信息以及公司提供的资料，朱海、王金玉于 2021 年 11 月
13 日办理完毕离婚手续，并就股份分割等事宜做出相关安排。
本次权益变动前，朱海持有公司 15.66%股份、深圳市易瑞控股有限公司（以
下简称“易瑞控股”）49.50%股权以及深圳耐氪管理咨询有限公司（以下简称“耐
氪咨询”）50.00%股权，王金玉持有公司 3.10%股份、易瑞控股 49.50%股权以
及耐氪咨询 50.00%股权。根据朱海、王金玉签署的《财产分割协议》，朱海、
王金玉对其持有的财产进行了分割，其中朱海持有的公司 15.66%股份、易瑞控
股 49.50%股权以及耐氪咨询 50.00%股权均归朱海个人所有，王金玉持有的公司
3.10%股份、易瑞控股 24.50%股权以及耐氪咨询 50.00%股权归朱海所有。本次
权益变动完成后，朱海直接持有公司 18.7631%股权，通过易瑞控股、耐氪咨询
间接持有公司 35.7847%的股权，朱海直接及间接合计持有公司 54.5478%股权；
王金玉不再直接持有公司股权，王金玉通过易瑞控股间接持有公司 10.8857%的
股权。
二、本次权益变动构成公司控制权变更，但未触及《上市公司收购管理办
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法》相关规定需进行要约收购的情形
（一）本次权益变动构成公司控制权变更
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次权益变动前，朱海、王金玉为
夫妻关系，系一致行动人，朱海、王金玉合计直接及间接持有公司 65.4336%股
份，公司的实际控制人为朱海、王金玉。本次权益变动后，朱海、王金玉解除婚
姻关系，不再作为一致行动人，且朱海、王金玉签署的《财产分割协议》约定，
自该协议签署之日起至王金玉持有并分割予朱海的股份交割期间，该等股份的表
决权由朱海实际享有。除此之外，朱海、王金玉未签署其他关于公司股份表决权
委托或特殊协议安排，公司的实际控制人变更为朱海。本次权益变动构成了公司
实际控制人变更暨公司控制权变更。
（二）本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要
约收购的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次权益变动前，公司的实际
控制人为朱海、王金玉，本次权益变动后，公司的实际控制人变更为朱海。但公
司本次权益变动主要为朱海、王金玉解除婚姻关系进行财产分割所致，并非以转
让公司控制权为目的。本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海并
非通过本次权益变动取得公司的控制权，不触及《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务。具体论述如下：
1、公司本次权益变动系夫妻财产分割导致
公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定
对其夫妻财产进行分割导致，为夫妻双方解除婚姻关系所带来的结果，并非以转
让公司控制权为目的。虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但
其股份增加主要因为离婚所带来的财产分割所导致，按照“实质重于形式的原则”，
本次权益变动并非为增加其所控制的公司表决权以达到收购公司的目的。
2、公司本次权益变动为夫妻双方进行财产分割
公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定
对其夫妻财产进行分割所致，主体限于夫妻双方，本次权益变动的主体并不涉及
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除夫妻外的第三方。本次权益变动并非通过向朱海、王金玉之外的第三方转让公
司股权从而导致公司控制权变更。
3、公司控股股东未发生变更
因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分
割，虽然导致控股股东易瑞控股的股权结构发生调整。易瑞控股持有的公司股份
比例（易瑞控股直接持有公司 37.6693%股份）没有发生变化，易瑞控股仍为公
司控股股东。公司的控股股东未发生变化。
4、公司董事、高级管理人员保持稳定
本次权益变更前后，公司董事会成员和高级管理人员未发生变更，本次权益
变动对公司董事会、高级管理人员的稳定性没有重大影响。公司经营管理层保持
稳定，并未因本次权益变动发生重大变化。公司的发展方向、经营决策等具有延
续性，本次权益变动对公司的持续经营能力无重大不利影响。
5、本次权益变动前，朱海在公司共同控制中起主导作用，本次权益变动后，
朱海为公司唯一实际控制人
（1）本次权益变动前，朱海、王金玉均直接并通过易瑞控股、耐氪咨询、
易凯瑞、易达瑞间接持有公司股份。但朱海个人直接持有公司 15.6629%股份，
易瑞控股直接持有公司 37.6693%股份，朱海个人直接持有及其通过易瑞控股控
制的公司表决权合计达到 53.3323%（具体详见本核查意见之“《关注函》问题 2”
之“请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、
二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的
判断依据”），朱海个人对公司股东大会决议存在实质影响。
（2）朱海自 2017 年 10 月至今担任公司的董事长职务，自 2017 年 10 月至
2021 年 3 月兼任公司总经理，自 2016 年 10 月至今担任易瑞控股的法定代表人、
执行董事。朱海长期担任公司及易瑞控股的主要职务，对公司及易瑞控股的经营
决策具有重大影响，此外，朱海为公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知
识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管
理层的核心人员。
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（3）公司前身深圳市易瑞生物技术有限公司（以下简称“易瑞有限”）设
立于 2007 年 7 月，早期体量规模均较小，主要由王金玉控制。2011 年 11 月，
朱海通过股权受让方式成为易瑞有限的股东，逐步开始接手易瑞有限的经营管理
工作。2014 年 12 月，考虑到易瑞有限的经营管理已经主要由朱海负责，为了便
于朱海对易瑞有限的经营管理，王金玉将其持有的易瑞有限 37.00%股权即 370.00
万元出资额以 1.00 元的价格转让给朱海，本次股权转让完成后，朱海直接持有
易瑞有限 51.00%股权，为易瑞有限控股股东。2017 年 4 月，易瑞有限拟首次公
开发行股票并上市，为了优化股权结构，因此对股权架构进行调整，调整后易瑞
控股成为易瑞有限控股股东。在此期间，朱海个人直接持有的易瑞有限股权比例
均超过 50%。
（4）根据王金玉出具的说明，王金玉在与朱海共同作为公司的实际控制人
期间，只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员，
朱海作为公司的董事长承担领导责任，生产经营管理决策主要由朱海提出，王金
玉在公司股东大会、董事会上的决策与朱海保持一致。
综上，本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司
本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻
财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司
股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股
权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发
挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前
后均能够实现对公司的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本
次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。
《关注函》问题 2：
公告显示，本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导。朱海、王金玉
通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪咨询间接持有公司股权，请结合以上股东
的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公
司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据，并结合上
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述情况进一步说明公司控制权是否发生变更。请公司律师及保荐机构进行核查并
出具专项意见。
回复：
一、请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的
内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱
海主导的判断依据
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次权益变动前，朱海、王金玉通
过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪咨询对公司施加影响的情况，以及朱海、王
金玉在公司股东及公司任职情况具体如下：
（一）朱海在易瑞控股的主导地位
本次权益变动前，易瑞控股的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 朱海 2,500.0000 49.50
2 王金玉 2,500.0000 49.50
3 谢志团 50.5051 1.00
合计 5,050.5051 100.00
本次权益变动前，朱海、王金玉在易瑞控股持有的份额相同，通过易瑞控股
间接持有的公司股权一致，二人能够对易瑞控股股东会决议的通过施加重大影响。
根据易瑞控股的公司章程，易瑞控股执行董事对股东会负责，能够决定易瑞
控股的经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或者解聘
公司经理、副经理，财务负责人、其他部门负责人，决定其报酬等事项；易瑞控
股经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，负责主持易
瑞控股的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定。朱海自易瑞控
股设立起即担任易瑞控股执行董事、总经理（2019 年 3 月离任）和法定代表人，
王金玉仅担任易瑞控股监事。本次权益变动前后，朱海一直全面主导易瑞控股的
经营管理和业务开展，对易瑞控股的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大
影响。
根据公司章程第六十条的规定：“法人股东应由法定代表人或者法定代表人
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委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”本次权益变动
前后，朱海作为易瑞控股的执行董事、法定代表人，均有权直接代表易瑞控股出
席易瑞生物的股东大会，行使易瑞控股所持易瑞生物股份的股东权利。
（二）朱海、王金玉在耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞的持股及任职情况对朱
海在易瑞生物的控制权无影响
1、股权结构/出资结构
（1）本次权益变动前，耐氪咨询的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 朱海 187.50 50.00
2 王金玉 187.50 50.00
合计 375.00 100.00
（2）本次权益变动前，易凯瑞的合伙人及出资结构如下表所示：
序
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 王炳志 17.499998 3.499999 普通合伙人
2 易瑞控股 250.000000 50.000000 有限合伙人
3 耐氪咨询 116.666682 23.333336 有限合伙人
4 其他 30 位合伙人 115.83332 23.166665 有限合伙人
合计 500.000000 100.000000 -
注：易凯瑞共计 33 名合伙人，其他 30 名合伙人均为有限合伙人，且与朱海、王金玉无
关联关系。
（3）本次权益变动前，易达瑞的合伙人及出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 钟沐生 11.666666 2.333333 普通合伙人
2 耐氪咨询 186.666670 37.333338 有限合伙人
3 易瑞控股 250.000000 50.000000 有限合伙人
4 其他 10 位合伙人 51.666664 10.333329 有限合伙人
合计 500.000000 100.000000 -
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注：易达瑞共计 13 名合伙人，其他 10 名合伙人均为有限合伙人，且与朱海、王金玉无
关联关系。
2、朱海、王金玉在耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞任职情况
本次权益变动前，王金玉担任耐氪咨询执行董事、总经理，朱海未在耐氪咨
询任职，朱海、王金玉均未在易凯瑞、易达瑞担任任何职务。
3、朱海、王金玉在耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞的持股及任职情况对朱海在
易瑞生物的控制权无影响
本次权益变动前，朱海、王金玉各持有耐氪咨询 50%的股权，二人共同控制
耐氪咨询，但耐氪咨询系通过易凯瑞、易达瑞间接持有公司股份。
根据易凯瑞、易达瑞的合伙协议，其执行事务合伙人对外代表合伙企业，执
行合伙事务，执行事务合伙人的权限包括依法召集、主持、参加合伙人会议，并
行使相应的表决权；执行合伙人会议的决议；主持合伙企业的日常管理工作；在
合伙协议约定的业务经营范围内，负责合伙企业的业务经营和管理；处理合伙企
业投资项目事宜，代表有限合伙企业，行使有限合伙企业在投资项目中享有的表
决权等。
易凯瑞的执行事务合伙人为王炳志，易达瑞的执行事务合伙人为钟沐生。易
瑞控股、耐氪咨询作为易凯瑞、易达瑞的有限合伙人，不具有直接代表易凯瑞、
易达瑞行使易瑞生物股东权利的法定身份，不能直接代表易凯瑞、易达瑞在易瑞
生物股东大会上行使表决权。
因此，本次权益变动前，虽然朱海、王金玉通过易瑞控股、耐氪咨询持有易
达瑞、易凯瑞财产份额，从而各自间接持有公司 4.6889%的股份，但易凯瑞、易
达瑞的具体事务管理（包括易凯瑞、易达瑞在公司股东大会上行使其持有的公司
股份的表决权事宜）均由执行事务合伙人负责，朱海、王金玉并非易凯瑞、易达
瑞的执行事务合伙人，其间接持有的易凯瑞、易达瑞财产份额比例的变动不会影
响朱海对易瑞生物的控制权。
综上所述，1、本次权益变动前，朱海、王金玉通过易瑞控股、耐氪咨询持
有易凯瑞、易达瑞财产份额，从而间接持有易瑞生物的股份，但其二人不能直接
代表易凯瑞、易达瑞行使在易瑞生物的股东权利。因此，朱海、王金玉间接持有
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的易凯瑞、易达瑞财产份额比例的变动不会影响朱海对易瑞生物的控制权。2、
本次权益变动前，朱海作为易瑞控股的执行董事、法定代表人，有权代表易瑞控
股出席易瑞生物的股东大会，行使易瑞控股所持易瑞生物股份的股东权利；且朱
海作为易瑞生物第一大自然人股东，直接持有易瑞生物 15.6629%的股份，其直
接持有及通过易瑞控股控制的公司表决权合计达到 53.3323%，能够保证其在公
司的主导控制地位。3、朱海长期担任公司董事长等重要职务且为公司核心技术
人员，对易瑞生物的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要影响力，主导
并负责公司的具体经营管理。因此，公司本次权益变动前公司的控制权系由朱海
主导。
二、结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更
（一）公司控制权变化情况
如上所述，本次权益变动后，公司实际控制人由朱海、王金玉变更为朱海，
公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，
本次权益变动后，朱海担任公司董事长，依然能够实现对公司的控制，朱海并非
通过本次权益变动取得公司的控制权。
根据朱海和王金玉签署的《财产分割协议》：“自本协议签署之日起至上述
分割予甲方的易瑞控股、易瑞生物、耐氪管理及其他股权/股份交割至甲方名下
期间，该等股权/股份的表决权由甲方实际享有。如需乙方出具表决权委托文件
的，乙方应当积极配合出具相应的文件。”虽然当前王金玉持有的公司股份以及
易瑞控股、耐氪咨询股权并未办理过户或工商变更手续，但根据《财产分割协议》
前述约定，朱海已经实际享有该等股权的表决权，公司实际控制人已变更为朱海。
（二）后续权益交割安排及其合规性
根据朱海、王金玉出具的书面说明，王金玉直接持有的公司股份将自公司股
票在深圳证券交易所上市交易之日起一年后（即 2022 年 2 月 9 日后）办理股份
非交易过户手续；王金玉持有的易瑞控股、耐氪咨询股权将于近期按照有关法律
法规的规定办理财产分割暨股权转让的工商变更登记手续。本次股份分割后，就
持有的公司股份，朱海将继续遵守相关法律法规对于该等股份锁定的规定以及其
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国浩律师(深圳)事务所 专项核查意见
与王金玉在公司首发上市前作出的股份锁定及限售等相关承诺。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十一条规
定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。”因此，王金玉直接持有的公司股份将自公司股票在深圳证券交易所上市
交易之日起一年后（即 2022 年 2 月 9 日后）办理股份非交易过户手续，前述安
排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上
市规则》”）2.3.4 条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三
十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不
得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则
以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所
申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当
承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发
行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。”鉴于公司本次
权益变动系因朱海、王金玉婚姻关系导致的财产分割，并非王金玉主动进行减持
公司股份的交易行为，公司该等权益变动并未违反前述《股票上市规则》2.3.4
条的规定。
同时，朱海、王金玉在公司首发上市前就其所持有的公司股份锁定及限售等
事宜出具了相应的承诺（具体详见附表）。本次股份分割后，朱海将继续遵守相
关法律法规对于该等股份锁定及限售等相关规定以及其与王金玉在公司首发上
市前作出的相应承诺。公司本次权益变动未违反朱海、王金玉在公司首发上市前
作出的相关承诺。公司本次权益变动未违反朱海、王金玉作出的相关承诺。
综上所述，本所律师认为，本次权益变动前后，公司实际控制人由朱海、王
金玉变更为朱海，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制
权均由朱海主导，朱海依然能够实现对公司的控制，朱海并非通过本次权益变动
取得公司的控制权。王金玉持有的公司、易瑞控股、耐氪咨询的股权/股份将按
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国浩律师(深圳)事务所 专项核查意见
照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定进行交割，该等交割安排未
违反《公司法》第一百四十一条、《创业板股票上市规则》2.3.4 条的规定以及
朱海、王金玉在公司首发上市前作出的股份锁定及限售等承诺。
本专项核查意见经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于<关于对深圳市易瑞生物技
术股份有限公司的关注函>有关事项的专项核查意见》之签署页]
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
李德齐
11
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附表：朱海、王金玉、易瑞控股、易凯瑞、易达瑞、耐氪咨询相关承诺事项
（以下内容中“发行人”、“公司”均指易瑞生物）
序 承诺 承诺主
承诺内容
号 类型 体
朱海、王金玉承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，
股份 不转让本人所持有发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 朱海、王
1
锁定 让本人持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 金玉
十二个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（4）若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
朱海、王金玉、易瑞控股承诺：
（1）将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。
（2）本人/本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定
的程序外，本人/本企业每年减持股份数不超过本次发行前本人/本企业所持公司股份总数的 10%，减持价格不低于公司首次公
持股
开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。
意向 朱海、王
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份
2 和减 金玉、易
数将相应进行调整。
持意 瑞控股
（4）以上承诺事项自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。如声明人担任公司董事或高级管理人员职务的，以
向
上承诺不因声明人的职务变换或离职而改变或无效。
（5）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入
支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。
3 稳定 为了维护广大投资者利益，稳定公司股票价值，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 朱海、王
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序 承诺 承诺主
承诺内容
号 类型 体
股价 主要内容如下： 金玉、易
1、稳定股价预案启动的条件 瑞控股
公司股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一年度经审计的每股净资产（以下
简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在不会导
致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案，以使公司股票稳定在合理价值区间。
2、稳定股价的具体措施
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、
高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收
购义务。
（1）公司回购
……
（2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录
第 5 号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司
股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持公司股票的货币总额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
10%；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）。
（3）董事、高级管理人员增持
……
3、相关约束措施
（1）约束措施
如未履行上述增持措施，公司控股股东、实际控制人将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。
（2）稳定股价的承诺
发行人及发行人的控股股东、董事及高级管理人员，就发行人公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价事宜，郑重
作出如下承诺：
“自发行人股票上市之日起三年内，本人/本公司自愿依法履行《深圳市易瑞生物技术股份有限公司上市后三年内公司股价低
于每股净资产时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
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序 承诺 承诺主
承诺内容
号 类型 体
如本人/本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本人/本公司将继续承担以下义务和责任：
①及时披露未履行相关承诺的原因；
②及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；
③如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人的社会公众投资者（指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本人/本公司
将向社会公众投资者依法予以赔偿。”
1、朱海、王金玉承诺：
（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，通过适
当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，购回价格
为公司首次公开发行股票时的发行价（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），本人将
通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺，并提请公司予以公告后实施。
招股 如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的，本人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票。
说明 （2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证
书无 监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该
虚假 等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
记 如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人 朱海、王
4 载、 违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥 金玉、易
误导 补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本 瑞控股
性陈 承诺止的孰长进行锁定。
述或 2、易瑞控股承诺：
重大 （1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
遗漏 质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，通过
适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，购回价
格为公司首次公开发行股票时的发行价（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），本公
司将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺，并提请公司予以公告后实施。
如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的，本公司亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票。
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任
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序 承诺 承诺主
承诺内容
号 类型 体
（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本公司没有过错的除外。
如本公司未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本公司同意公司自
本公司违反承诺之日起有权扣减应向本公司发放的现金红利，以用于执行未履行的承诺，直至本公司履行承诺或弥补完应由本
公司承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本公司履行完本承诺
止的孰长进行锁定。
填补
被摊 朱海、王金玉、易瑞控股关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺： 朱海、王
5 薄即 本人/本企业在作为发行人控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位 金玉、易
期回 或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 瑞控股
报
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，朱海、王金玉、易瑞控股承诺：
1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人/本公司不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营
的情形。
2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人/本公司承诺在本人/本公司作为发
行人股东的期间：除发行人外，本人/本公司将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人/本公司将不会投
资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人/本公司保证将促使本人/本公司控股或本人/
避免 本公司能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的 朱海、王
6 同业 任何活动；本人/本公司所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人/本公司将避免成为该等企业的 金玉、易
竞争 控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本公司和控股企业将不与发行人拓 瑞控股
展后的产品或业务相竞争，如本人/本公司和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本公司将亲
自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”
减少 朱海、王金玉、易瑞控股关于减少和规范关联交易的承诺：： 朱海、王
7 关联 1、本人/本公司保证，将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本人/ 金玉、易
交易 本公司及本人/本公司持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有 瑞控股
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序 承诺 承诺主
承诺内容
号 类型 体
偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项
的表决。
2、本人/本公司保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。
3、若发行人的独立董事认为本人/本公司及本人/本公司持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人
其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联
交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人/本公司不正当利用股东地位，本人/本公司愿意就上述关
联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
4、本人/本公司同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行
赔偿。
5、本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本人/本公司对发行人拥有由资本或非资本因素形成的
直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
关于
对欺
朱海、王
诈发 朱海、王金玉、易瑞控股、耐氪咨询承诺：
金玉、易
行上 （1）本人/本公司保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
8 瑞控股、
市的 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确
耐氪咨
股份 认后 5 个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
询
购回
承诺
社会
及住
房公 如因发行人或发行人的子公司在首次公开发行股票并在创业板上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项
积金 而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及子公司补缴社会保险和住房公积金导致发行人承 朱海、王
9
缴存 担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失， 金玉
事宜 并保证日后不会就此事向发行人追偿。
的承
诺
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序 承诺 承诺主
承诺内容
号 类型 体
公司控股股东易瑞控股承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
股份 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 易瑞控
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锁定 （2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 股
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
易凯瑞、易达瑞承诺：
股份 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 易凯瑞、
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锁定 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 易达瑞
（2）若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
易凯瑞、易达瑞承诺：
（1）将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。
（2）本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程
持股 序外，本企业每年减持股份数不超过本次发行前本企业所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格，
意向 且减持时提前三个交易日予以公告。
易凯瑞、
12 和减 （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份
易达瑞
持意 数将相应进行调整。
向 （4）以上承诺事项自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。
（5）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付
给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。
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