易瑞生物：上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-14
上海信公科技集团股份有限公司
关于
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .......................................................... 3
第二章 释 义 .......................................................... 5
第三章 基本假设 ........................................................ 7
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................ 8
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................................... 8
二、本激励计划拟授予权益的总额 ........................................................................................ 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................. 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ........................................................ 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................................... 10
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序............................ 14
第六章 本次限制性股票的授予情况 ....................................... 15
一、限制性股票授予情况 ............................................... 15
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .... 15
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 17
一、限制性股票的授予条件 ............................................. 17
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................... 17
第八章 独立财务顾问意见 ............................................... 19
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担
任深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在易
瑞生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供易瑞生物全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易瑞生物提供，易瑞生物已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；易瑞生物及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市易瑞生物技术股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对易瑞生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公司、易
指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司
瑞生物
限制性股票激励计划、本激励 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市易瑞生
本报告、本独立财务顾问报告 指 物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
获得公司股份的价格
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属
登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
记的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件
票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）易瑞生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
易瑞生物本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第五次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 688.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,086.00 万股的 1.72%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
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后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
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公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 16.22 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 16.22 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
14.26 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.22 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 16.22 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.21 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
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下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 48,000 万元
第二个归属期 2021-2022 年两年累计营业收入不低于 100,000 万元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
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个人考核评价结果分为（S）卓越、（A）优秀、（B）合格、（C）部分不合格、
（D）不合格五个等级。
考核等级 （S） （A） （B） （C） （D）
个人层面归属系数 100% 50% 0
在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入，该指标反映公司整体经营能
力。具体数值是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用而设
定的，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，
该指标的设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象每
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2021年9月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。独立董事何祚文先生作为征集人就公司2021年第三
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2021年9月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工
对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年10月16日披露了《监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年10月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021年12月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了
同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（二）授予日：2021 年 12 月 13 日
（三）授予数量：第二类限制性股票 655.00 万股
（四）授予价格：16.22 元/股
（五）激励对象：本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性股 占本次激励计划授 占本次激励计划公
姓名 职务
票数量(万股) 出权益数量的比例 告日股本总额比例
肖昭理 副总经理 50.00 7.63% 0.12%
王广生 财务总监 30.00 4.58% 0.07%
副总经理、董
张煜堃 30.00 4.58% 0.07%
事会秘书
核心骨干人员
545.00 83.21% 1.36%
（52 人）
合计 655.00 100.00% 1.63%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
（六）本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上
市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司本次激励计划中确定的 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激
励资格，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励
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计划的授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，授予的激励对象人数由 59
名变更为 55 名。
同时，公司董事会依照股东大会的授权对授予的限制性股票数量进行调整，
由 688.00 万股变更为 655.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会认为，根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司本次激励
计划的相关规定，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根
据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021 年 12 月 13 日为
授予日，向 55 名符合条件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性股票。
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第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，易瑞生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，易瑞生物
不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市易瑞生
物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
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