国浩律师（深圳）事务所

                                             关于

         深圳市易瑞生物技术股份有限公司

         2021年限制性股票激励计划调整


                  及授予事项之法律意见书




               深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：518034

24/F、31/F、41F、42F,TequbaoyeBuliding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China

                     电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515333

                                网址/Website:http://www.grandall.com.cn

                                         二〇二一年十二月
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书




                         国浩律师（深圳）事务所
             关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                               法律意见书

致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股份
有限公司（以下简称“易瑞生物”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（
以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激
励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，为公司本激励计划的调整及授予事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的调整及授予事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的调整及授予事项所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划的调整及授予事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的

                                     1
国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书



签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本激励计划的调整及授予事项有关的法律问题发表
意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本激励计划的调整及授予事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
国浩律师（深圳）事务所                                                                                                    法律意见书




                                                            目         录

释 义.................................................................................................................................. 4

一、本次激励计划授予事项的批准与授权 ................................................................... 5

二、本次调整的具体内容................................................................................................ 6

三、本次激励计划授予事项的内容 ............................................................................... 7

四、结论意见.................................................................................................................... 9




                                                                   3
国浩律师（深圳）事务所                                                        法律意见书



                                       释       义

     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

  易瑞生物、公司         指   深圳市易瑞生物技术股份有限公司
  本次激励计划、本激          深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计
                         指
  励计划、本计划              划
  限制性股票、第二类          符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                         指
  限制性股票                  件后分次获得并登记的公司股票
  《限制性股票激励计          《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励
                         指
  划（草案）》                计划（草案）》
  《限制性股票激励计          《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励
                         指
  划》                        计划》
                              按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级管理人
  激励对象               指
                              员、核心骨干员工
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
  授予日                 指
                              日
  授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
  《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
  《业务指南》           指   《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
  《公司章程》           指   《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》
  中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
  证券交易所             指   深圳证券交易所
  本所                   指   国浩律师（深圳）事务所
                              本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署
  本所律师               指
                              页“经办律师”一栏中签名的律师
                              本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物
  本法律意见书           指   技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事
                              项之法律意见书》
  元、万元               指   人民币元、人民币万元

    注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。




                                            4
国浩律师（深圳）事务所                                             法律意见书



                                 正       文


     一、本次激励计划授予事项的批准与授权

     （一）本次股权激励计划已获得的批准

     1、2021 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授予董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 9 月 23 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     3、根据公司的相关公告及出具的书面说明，2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10
月 13 日，公司通过内部公示的方式对本次授予的激励对象的姓名及职务予以了
公示；公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
2021 年 10 月 16 日，公司披露了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

     4、2021 年 10 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （二）本次授予系依授权并经批准实施

     1、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年

                                      5
国浩律师（深圳）事务所                                           法律意见书



12 月 13 日为授予日，向 55 名符合条件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性
股票。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划
的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指
南》和《限制性股票激励计划》等相关规定。



     二、本次调整的具体内容

     1、鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励资格，2021 年 12 月 13
日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意对本激励计划的授予激
励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数由
59 人调整为 55 人。同时，公司董事会依照股东大会的授权对授予的限制性股票
数量进行调整，由 688.00 万股变更为 655.00 万股。

     本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他
内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规以及公司
本次激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象名单不存在禁
止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

     2、2021 年 12 月 13 日，公司独立董事就关于调整本次激励计划相关事项发
表同意调整的独立意见，其认为：公司本次调整本次激励计划激励对象名单和
授予数量的事项，已经公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，做出的决议合
法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》等法律\法规以及公司本次激励计划中的相关规定，并履行了
必要的审批程序。调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情况，
                                     6
国浩律师（深圳）事务所                                           法律意见书



激励对象的主体资格合法、有效。独立董事同意公司对《限制性股票激励计
划》相关事项的调整。

     3、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，公
司监事会公司认为本次调整《限制性股票激励计划》的激励对象名单及授予数
量事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《限制性股票激励
计划》的相关规定，且本次调整事项在公司 2021 年第三次临时股东大会对董事
会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此。同意公司对
《限制性股票激励计划》的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象和授予数量的调整不存在
损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》《业
务指南》《限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象合法、有效。



     三、本次激励计划授予事项的内容

     （一）本次股权激励计划授予事项的授予对象、授予数量

     1、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2021
年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021 年 12 月 13 日为授予日，向 55
名符合条件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性股票。公司独立董事就此事
项发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会认为：除 4 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，
本次授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。本次拟授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，符
合《限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，所有激励对象均为与公司
（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工，不存在《管理办法》第八条规定
                                      7
国浩律师（深圳）事务所                                             法律意见书



的不得成为激励对象的情形，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐
瞒或致人重大误解的情形，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟
授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条
件。本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
其获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意确定以 2021 年 12 月 13 日为授
予日，向 55 名符合条件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量符合《管
理办法》《业务指南》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

     （二）本次股权激励计划授予事项的授予日

     根据公司股东大会审议通过的本次激励计划及股东大会对董事会的授权内
容，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按照相关规定召开
董事会向激励对象授予股票。

     1、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定本次激励计划授予日为 2021 年 12 月 13 日。公司独立董事发表就此事
项发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定本次激励计划授予日为 2021 年 12 月 13 日。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《业务指南》
及《限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

     （三）本次股权激励计划授予事项的授予条件

     根据《管理办法》《业务指南》及《限制性股票激励计划》的相关规定，
在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                                     8
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书



表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的相关公告及出具的书面说明并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述
情形。

     综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象授予限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务
指南》及《限制性股票激励计划》的相关规定。



     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授
予事项已获得必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》《业务指
南》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次限制性股票授予日的确定及


                                    9
国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书



授予对象、授予数量符合《管理办法》《业务指南》及《限制性股票激励计
划》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条件已
经满足，且符合《管理办法》《业务指南》及《限制性股票激励计划》的相关
规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

     本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人
及经办律师签字后生效。

     （以下无正文，下接签署页）




                                  10
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有
限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签署页】




     国浩律师（深圳）事务所




     负责人：                                经办律师：

                  马卓檀                                       王彩章




                                                               李德齐




                                                          年     月      日




                                  11