证券代码：300942           证券简称：易瑞生物         公告编号：2022-012


               深圳市易瑞生物技术股份有限公司
             关于与专业投资机构合作投资的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示：

    1、本次投资不构成同业竞争和关联交易，也不构成重大资产重组。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资在公司董事会审批权限范围内，
无须提交股东大会审议。

    2、该事项尚需进行工商登记、基金备案。本次合作各方共同出资发起设立
产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资
标的、交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金总体收益水平存在不确定
的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。

    一、本次投资概述

    深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日
召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于与
专业投资机构合作投资的议案》，为更好的借助专业投资机构的力量及资源优势，
进行公司业务相关的产业布局，提高公司综合竞争力，同意公司与专业投资机构
深圳市芮海私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“芮海投资”）及自然人周
锦泉、陆晔合作投资设立深圳正瑞投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商
核准为准，以下简称“合伙企业”），合伙企业初始规模为人民币 10,000 万元，
普通合伙人及基金管理人为芮海投资。公司作为有限合伙人认缴出资额为 8,900
万元，占比 89%，出资方式为自有资金货币出资。

    公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。

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本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、合作方的基本情况

       （一）普通合伙人、执行事务合伙人及管理人

      1、名称：深圳市芮海私募股权投资基金管理有限公司

      2、统一社会信用代码：91440300MA5H3BJT6N

      3、注册资本：1,000万元人民币

      4、公司类型：有限责任公司

      5、法定代表人：郭哲

      6、成立日期：2021年11月24日

      7、注册地址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观东路荣群大厦4层421

      8、经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无。

      9、股东情况：
序号                     股东                  持股比例    认缴出资额（万元）

  1       郭哲                                       45%                   450

  2       周守安                                     35%                   350

  3       深圳市易瑞生物技术股份有限公司             20%                   200

                     合计                           100%                 1,000


      10、实际控制人：郭哲

      11、主要投资领域：主要投资于生物医药及大健康等战略新兴产业

      12、基金备案情况：依据相关法律、法规规定，芮海投资目前正在向中国证
券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记手续。
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     （二）有限合伙人

     除公司以外的其他有限合伙人的基本情况如下：

     1、周锦泉

     身份证号码：11010819******

     住所：广东省深圳市

     2、陆晔

     身份证号码：31011219******

     住所：上海市闵行区

     （三）关联关系或其他利益关系说明

     公司持有芮海投资20%的股份份额。除此之外，上述合伙人与公司控股股东、
 实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
 或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接
 或间接形式持有本公司股份。

     三、合伙企业基本情况

     1、名称：深圳正瑞投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

     2、规模：10,000万元人民币

     3、组织形式：有限合伙企业

     4、执行事务合伙人：深圳市芮海私募股权投资基金管理有限公司

     5、出资方式：各合伙人以货币认缴出资

     6、合伙人认缴出资额：
                                                              认缴出资额
               合伙人名称                          类型                    出资比例
                                                                （万元）

深圳市芮海私募股权投资基金管理有限公司           普通合伙人          100         1%


深圳市易瑞生物技术股份有限公司                   有限合伙人        8,900        89%

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周锦泉                                      有限合伙人      900         9%


陆晔                                        有限合伙人      100         1%


                        合计                              10,000      100%


       7、出资进度：各合伙人分期缴付认缴出资额。在普通合伙人完成中国证券
 投资基金业协会的私募基金管理人登记手续后，普通合伙人向有限合伙人发出首
 次缴付出资通知。首次出资缴付之后，普通合伙人按投资实际进度和资金使用情
 况向有限合伙人发出后续缴款通知书。有限合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴
 付时点和每次缴付的金额根据普通合伙人发出的缴付出资通知确定。

       8、存续期限：合伙期限为七年，其中投资期五年，退出期两年。根据有限
 合伙经营需要，经合伙人会议作出有效决议的，有限合伙可以提前清算或延长经
 营期限。
       9、会计处理方法：合伙企业独立建账、独立核算，执行事务合伙人应当保
 留完整的会计账目、凭证并编制会计报表。
       10、投资方向：主要投资于生物医药及大健康等战略新兴产业，所投资领域
 主要聚焦在与主要合伙人战略布局相关的产业链上下游且具有协同效应的目标
 企业。

       四、合伙企业的管理模式

       （一）管理和决策机制

       全体合伙人一致同意设投资决策委员会，负责对外投资、资金运作相关事宜。
 投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，合伙企业的所有对外投资、合伙
 企业资产的运作及处置事项需经投资决策委员会三分之二（含）票数审议通过方
 可做出。

       投资决策委员会由 3 名委员组成，皆由执行事务合伙人提名，且需要全体合
 伙人一致同意任命产生。委员任职期限应与合伙企业的存续期一致。如投资决策
 委员会的任何成员辞任或者应其委派方要求停止担任投资决策委员会成员,原委
 派机构可重新委派一名成员接任，不再需经合伙人大会审议。

       投资决策委员会对合伙企业事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具
                                    4 / 8
体事宜。

    （二）管理人及其费用

    各合伙人一致同意委托芮海投资作为基金管理人。

    就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付
管理费。管理费率为每年 2%，按年支付，以全体合伙人实缴出资总额为计算基
础。每年度应提取的管理费=计提日全体合伙人实缴出资总额×2%。

    如合伙企业通过投资其他私募基金产品而间接投向底层标的，可能产生其他
私募基金收取的管理费用。

    （三）各合伙人的合作地位及权利义务

    全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权。全
体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任普通合伙人芮海投资作为合伙企
业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派代表为郭哲，负责具体合伙事务的执
行。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙
企业具有约束力。

    有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。除协议另有
明确约定外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合
伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人根据《合伙企业法》及协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限
合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被
认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

    （四）收益分配与亏损分担机制

    1、利润分配

    本有限合伙取得的现金收入，先向普通合伙人和有限合伙人按照实缴出资比
例分配收益，直至累计达到其实缴出资额为止，然后按照如下分配方式进行分配:

    （1）若退出项目的年均投资收益率大于或等于 10%，则可分配现金收入在
扣除普通合伙人和有限合伙人的实缴出资额后余额的 20%分配给普通合伙人，80%
按照普通级合伙人和有限合伙人出资比例进行分配；（2）若退出项目的年均投
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资收益率小于 10%但大于或等于 8%，则有限合伙人有权优先按年均投资收益率
8%的回报分得退出项目的投资收益，剩余收益全部归普通合伙人享有:前述有限
合伙人的收益=有限合伙人的实缴出资额*8%*Y/365，其中为自该有限合伙人向
有限合伙缴付出资额之日起至有限合伙本次分配之日期间的天数，如有限合伙人
分期缴付出资的，则分别计算收益；（3）若退出项目的年均投资收益率小于 8%。
则可分配现金收入在扣除普通合伙人和有限合伙人的实缴出资额后，由普通合伙
人和有限合伙人按实缴资比例分配。

    2、亏损分担：

    合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资金额承担。有限合伙人以其在合
伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人对合伙企业债务
承担无限连带责任。

    （五）退出机制

    合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

    （1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后出售其持有的上市公司股票退出；（2）合伙企业协助被投资企业在全国
中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股
票或股权退出；（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被
投资企业研发项目的经济权益实现退出；（4）被投资企业解散、清算后，合伙
企业就被投资企业的财产获得分配。

    （六）是否有一票否决权

    公司作为有限合伙人，对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

    五、本次投资对公司的影响和存在的风险

    1、投资目的

    本次投资通过与专业投资机构合作，在保障公司主营业务稳定发展的情况下，
借助合伙企业的优势及资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司的资金使用效率
及公司上下游产业布局。

    2、本次投资存在风险
                                   6 / 8
    基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过
程存在一定不确定性；该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期
较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业
环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或
出现亏损的风险。

    公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投
资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资
金的安全，以降低投资风险。公司将按照进展情况，及时履行后续信息披露义务。

    3、对公司的影响

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    六、其他说明

    1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额的认购、未在投资基金中任职。

    2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

    3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。

    4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十次会议决议

    2、第二届监事会第十次会议决议

    3、《深圳正瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》




    特此公告。
                                    7 / 8
        深圳市易瑞生物技术股份有限公司
                                董事会
                         2022年2月26日




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