深圳市易瑞生物技术股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第十三次会议
                     相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》等相关规定，作为深圳
市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断
的立场，在仔细阅读相关材料和充分核查实际情况的基础上，现就公司第二届董
事会第十三次会议相关审议事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，我们认为：根据相关《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事
会结合自身实际情况进行逐项核自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规
范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们一致同
意公司该议案，并同意该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查， 我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符
合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展
战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规
范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该
议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证
分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：该报告符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业
务、提升盈利能力。本次发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原
则、依据、方法和程序合理。本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》符合《公
司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议
规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾
了公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司
股东大会审议。
    七 、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。因
此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的
影响、公司采取措施及相关承诺的独立意见
    经核查，我们认为：公司就本次发行可转换公司债券对摊薄即期回报主要财
务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施
合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会
审议。
    九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会编制的《未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分
配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的独立意见
    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。




                         独立董事：何祚文、向军俭、ZHANG HUA-TANG