证券代码：300942          证券简称：易瑞生物         公告编号：2022-038


                深圳市易瑞生物技术股份有限公司

               第二届监事会第十三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日（星
期五）在深圳市宝安区留仙一路2-1号易瑞生物5楼公司会议室以现场与通讯表决
相结合的方式召开第二届监事会第十三次会议。本次会议通知已于2022年4月25
日以电子邮件及通讯方式送达全体监事。

    本次会议由监事会主席王炳志先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，
实际出席监事3人；公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议
的召集、通知、召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范
性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事审议并以书面记名投票的方式对本次会议的议案进行了表决，审
议结果如下：

    1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况进行逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                    1
    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》

    本次发行方案的具体内容如下：

    2.1 发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2 发行规模

    根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
46,003.12 万元（含 46,003.12 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事
会在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3 票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.4 可转债存续期限

    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.5 债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                    2
       2.6 还本付息的期限和方式

       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

       （1）年利息计算

       年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

       I=B×

       I：指年利息额；

       B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

       i：指可转债当年票面利率。

       （2）付息方式

       ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。

       ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

       ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。

       ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.7 转股期限
                                       3
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.8 转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.9 转股价格的调整方式及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）;

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）;

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）;

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
                                    4
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.10 转股价格向下修正条款

    （1）修正条件和修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （2）修正程序

    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股


                                    5
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.11 转股股数的确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。

    本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.12 赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照可转换债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易

                                    6
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.13 回售条款

    （1）有条件回售条款

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

                                    7
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.14 转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.15 发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结

                                    8
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.16 向原股东配售的安排

    本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

    公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.17 债券持有人及债券持有人会议

    （1）本期可转换公司债券持有人的权利：

    ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

    ②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

    ③根据约定的条件行使回售权；

    ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转换公司债券；

    ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；


                                      9
       ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

       （2）本期可转换公司债券持有人的义务：

       ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

       ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

       ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

       ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

       ⑤法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应
当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

       （3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：

       ①公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定；

       ②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；

       ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

       ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；

       ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

       ⑥拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则；

       ⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

       ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；

       ⑨公司提出重大债务重组方案的；

                                     10
       ⑩对公司改变募集资金用途做出决议；

       发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

       ①公司董事会提议；

       ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；

       ③债券受托管理人；

       ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.18 本次募集资金用途

       本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 46,003.12 万元（含 46,003.12
万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                         单位：万元
序                                                      项目投资     拟使用募集资
                      项目名称               实施主体
号                                                        总额         金投资额
 1     食品安全快速检测产业化项目（二期）    易瑞生物     8,800.71        8,800.71

 2     体外诊断快速检测产业化项目            秀朴生物    11,483.45       11,483.45

 3     动物诊断产品产业化项目                爱医生物    11,262.66       11,262.66

 4     快检技术研发中心建设项目              易瑞生物     8,994.92        6,756.31

 5     补充流动资金                          易瑞生物     7,700.00        7,700.00

合计                                                    48,241.73        46,003.12


       项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
                                        11
发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净
额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.19 担保事项

       本次发行的可转债不提供担保。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.20 可转债评级事项

       具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报
告。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.21 募集资金存管

       公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.22 本次发行方案的有效期

       公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

       3、审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案


                                       12
的议案》

    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《深圳市易瑞生物技术
股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容请详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》

    为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、高效地使用，
公司编制了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案的论证分析报告的议案》

    公司编制了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司 2022 年度向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

    具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，公司编制了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司关于前次募集资金使用
                                    13
情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。

    具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布
披露的相关文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    为规范公司可转债公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、业务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《可转换
公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《深圳市易瑞生物技
术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

 具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布披露的相
关文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    8、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布披露的
                                    14
相关文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》

    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告（2022）3 号）等相关文件规定
和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《深圳市易瑞生物技
术股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。

    具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布
披露的相关文件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

    特此公告。


                                         深圳市易瑞生物技术股份有限公司
                                                                   监事会
                                                        2022 年 4 月 29 日




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