东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限
              公司放弃参股公司优先认缴出资权

                     暨关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳
市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易瑞生物”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对易瑞生物拟放弃参股子公司优先认缴出资权
暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下：


一、关联交易事项概述

    1、易瑞生物持有深圳至秦仪器有限公司（以下简称“至秦仪器”）10%股权，
至秦仪器拟增资扩股引入新投资人，由上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限合
伙）、合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限
公司、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）实施增资合计 3,000
万元，其中 62.5053 万元计入注册资本。公司同意本次增资事项，并放弃对至秦
仪器优先认缴出资权，本次增资完成后，公司持有至秦仪器的股权比例降至 9%。
此外，为保障公司权益不被稀释，公司将受让至秦仪器原股东深圳秦至创业投资
有限合伙企业（有限合伙）出让的至秦仪器 1%的股权，前述增资和股权转让完
成后，公司持有至秦仪器的股权比例仍为 10%。本次交易完成后，至秦仪器仍为
公司参股子公司，未导致公司合并报表范围变更。

    2、公司董事长朱海先生为至秦仪器董事，故本次放弃优先认缴出资权构成
关联交易。公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于放弃参股公司优先认
缴出资权暨关联交易和收购参股公司 1%股权的议案》，关联董事朱海先生已回避
表决，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本次关联交易

                                     1
金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、本次放弃优先认缴出资权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大
变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、参股公司的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：深圳至秦仪器有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5FBWGY76

    住所：深圳市南山区西丽街道中山园路 1001 号 TCL 国际 E 城 G4 栋 A 单元
901 室

    法定代表人：白茹

    注册资本：562.5478 万元人民币

    成立日期：2018 年 10 月 17 日

    经营范围：一般经营项目是：电子产品、元器件、分析仪器及机械整机及配
件、软件的研发、销售；空气质量检测、水质检测、土壤检测及食品安全检测；
信息系统集成；分析仪器及机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；分析仪器租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国内贸易代理；电子测量仪器制造；
电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；人体基因诊断与治疗技术开发；专
用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    2、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，至秦仪器资产总额为 796.63


                                     2
万元，净资产为 150.89 万元；2022 年度，至秦仪器营业收入为 392.06 万元，净
利润为-348.19 万元。前述财务数据已经深圳思杰会计师事务所（普通合伙）审
计。

       3、截至本次变更前的股权结构：（单位：人民币万元）

                                              变更前                变更后
                股东
                                     认缴出资额 持股比例      认缴出资额 持股比例
深圳秦至创业投资有限合伙企业（有限
                                        251.1000   44.6362%     242.9117   38.8626%
合伙）
易瑞生物                                 56.2548   10.0000%      62.5053   10.000%
深圳同富裕创业投资有限合伙企业（有
                                         54.9000   9.7592%       38.8282   6.2120%
限合伙）
深圳力合清创创业投资有限公司             49.5000   8.7993%       49.5000   7.9193%
深圳市力合天使创业投资合伙企业（有
                                         40.0000   7.1105%       40.0000   6.3995%
限合伙）
唐飞                                     30.1590   5.3611%
倪凯                                     22.9590   4.0813%
余泉                                     18.8910   3.3581%
钱翔                                     16.5060   2.9342%
江门启迪之星投资中心（有限合伙）         16.2930   2.8963%       16.2930   2.6067%
鲁信琼                                    5.9850   1.0639%
珠海横琴秦仪同至投资合伙企业（有限
                                                                112.5096   18.0000%
合伙）
上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限
                                                                 20.8351   3.3333%
合伙）
合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限
                                                                 20.8351   3.3333%
合伙）
深圳市高新投创业投资有限公司                                     11.2510   1.8000%
深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企
                                                                  9.5841   1.5333%
业（有限合伙）
                合计                    562.5478   100.00%      625.0531   100.00%
    注：至秦仪器全体股东同意，在本次增资前，原股东深圳秦至创业投资有限合伙企业（有
限合伙）、深圳同富裕创业投资有限合伙企业（有限合伙）将部分股权，原股东唐飞、倪凯、
余泉、钱翔、鲁信琼将全部股权转让给珠海横琴秦仪同至投资合伙企业（有限合伙），转让
持股比例合计为 20%（增资前比例，增资后持股比例为 18%）；

    至秦仪器全体股东同意，在本次增资后，深圳秦至创业投资有限合伙企业（有限合伙）
将其持有的至秦仪器 1%的股权（增资后比例）转让给易瑞生物，易瑞生物持股比例仍为 10%。



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   4、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等；

   5、经查询，至秦仪器不属于失信被执行人。


三、本次增资方的基本情况

   （一）上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：913101153324894552

   执行事务合伙人：上海赛智合沪科技服务有限公司

   出资额：11000 万元人民币

   成立日期：2015 年 4 月 2 日

   住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 N248 室

   经营范围：资产管理,投资管理,投资咨询。

   经核查，上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，
与易瑞生物及其董监高无关联关系。

   （二）合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91340100MA8Q3YP62Y

   执行事务合伙人：戴长晟

   出资额：1000 万元人民币

   成立日期：2023 年 3 月 1 日

   住所：安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A2 栋 4 层 409-G

   经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产
管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

   经核查，合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，

                                     4
与易瑞生物及其董监高无关联关系。

    （三）深圳市高新投创业投资有限公司

    统一社会信用代码：914403005586724980

    法定代表人：丁秋实

    注册资本：388000 万元人民币

    成立日期：2010 年 6 月 29 日

    住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大
厦 A 座 6801-01D

    经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    经核查，深圳市高新投创业投资有限公司不属于失信被执行人，与易瑞生物
及其董监高无关联关系。

    （四）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5F947W61

    执行事务合伙人：深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司

    出资额：101000 万元人民币

    成立日期：2018 年 8 月 13 日

    住所：深圳市光明新区凤凰街道观光路 3009 号招商局光明科技园 A1 栋 13
楼 1301 室
                                    5
    经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）。

    经核查，深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信
被执行人，与易瑞生物及其董监高无关联关系。


四、本次增资扩股的定价依据

    至秦仪器本次增资定价根据至秦仪器实际运营情况，以至秦仪器本轮融资投
前估值 2.7 亿元人民币为基准，同时根据对其未来成长性的认可，遵循市场原则，
经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性和公允性。


五、放弃优先认缴出资权的影响

    公司本次放弃至秦仪器增资的优先出资权，符合相关法律法规的要求，不会
导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


六、本次交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2023 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于放弃
参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参股公司 1%股权的议案》，关联董事
朱海先生已回避表决。

    2、监事会审议情况

    2023 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于放弃
参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参股公司 1%股权的议案》。

    3、独立董事意见
                                     6
    公司本次放弃至秦仪器优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导
致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事宜的审
议与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参
股公司 1%股权的议案》。关联董事朱海先生已回避表决，独立董事已发表同意的
独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。本次事宜的审议与表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法
规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                     7
   （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有
限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      刘鸿斌                    余前昌




                                            东兴证券股份有限公司

                                                 年      月   日




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