易瑞生物：国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划终止实施之法律意见书2023-04-26
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二三年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3990/FY/2023-205
致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股
份有限公司（以下简称“易瑞生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
激励计划终止实施事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划终止实施事项的合法合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划终止实施事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为本激励计划终止实施事项所制作的相关文件中引用本
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划终止实施事项有关的法律问题发表意
见，而不对公司本激励计划终止实施事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核
查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划终止实施事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次激励计划的批准及实施情况 .................................................................... 5
二、本次激励计划终止实施的原因及批准程序..................................................... 6
（一）本次激励计划终止的原因 .................................................................... 6
（二）本次激励计划终止实施的批准程序 ..................................................... 7
（三）尚需履行的程序.................................................................................... 7
三、结论意见........................................................................................................... 7
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
易瑞生物、公司、
指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本
指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《限制性股票激 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
指
励计划（草案）》 （草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
本所律师 指
办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术股
本法律意见书 指
份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次激励计划的批准及实施情况
1、2021 年 9 月 23 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》等发表了同意的独立意见。
2、2021 年 9 月 23 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划
相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核
实。
3、2021 年 9 月 30 日，公司在内部公示了《公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象姓名及职务》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时
间为 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 13 日。公示期间，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 10 月 16 日，公司披露了《深圳
市易瑞生物技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 20 日，公司依照法定程序召开 2021 年第三次临时股东大
会，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
5、2021 年 10 月 21 日，公司披露了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。根据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象
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在《限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，核查结论为：“在激励计划（草案）公告前 6 个月内，公司未发现
激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司
股票的行为。所有核查对象的行为均符合《管理办法》《业务办理指南》的相关
规定，不存在内幕交易行为。”
6、2021 年 12 月 13 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第八次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》等议案。鉴于公司本次激励计划中确定的 4 名激励对象因个人原因自愿放
弃本次激励资格，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对
本次激励计划的授予激励对象名单及授予的限制性股票进行了调整。此外，董事
会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司
2021 年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021 年 12 月 13 日为授予日，
向 55 名符合条件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性股票。公司独立董事对
前述本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 12 月 13 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》等议案。监事会同意确定以 2021 年 12 月 13 日为授予日，向 55 名符合条
件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性股票。
7、根据公司出具的说明并经本所律师核查，本激励计划采取的激励形式为
第二类限制性股票。截至本法律意见书出具之日，公司已向 55 名符合条件的激
励对象合计授予 655.00 万股限制性股票，该等限制性股票尚未办理归属手续。
二、本次激励计划终止实施的原因及批准程序
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第二十次会议决
议，本次激励计划终止的原因为：
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“由于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较
大变化，造成公司股价波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激
励效果。
综合考虑公司所处行业发展情况、近期市场环境因素、并结合自身实际经营
情况及公司未来发展战略计划,经董事会审慎研究后，拟终止实施本次激励计划
与之配套的《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，已经授予但尚未归属的
第二类限制性股票全部作废。”
根据第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、公
司出具的说明并经本所律师核查，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划符
合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》和《监管指南》的相关规定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划终止实施的批准程序
2023 年 4 月 25 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。独立董事对此
发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 25 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第二十次会议，审
议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
（三）尚需履行的程序
根据《管理办法》第五十一条的规定，本次终止实施 2021 年限制性股票激
励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司需按照《管理办法》等相关规定就
本次激励计划终止实施情况及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
终止实施的原因合理，公司本次激励计划终止实施已经取得现阶段必要的批准，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《监管指南》
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等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划终止实施尚需提交公司股东大会审议，公司应就本次激励计划终止
实施事项及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物技术
股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署
页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
年 月 日
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