震裕科技：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2021-10-26
证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2021-063
宁波震裕科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月23日召开了
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公
司上市情况及实际经营需要，现对《宁波震裕科技股份有限公司章程》有关条款
进行相应修订，具体修订情况如下：
原条文 现条文
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超 （2）公司及其控股子公司的担保总额，超过
过最近一期经审计净资产50％或超过最近一 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％； 一 期 经 审 计净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近 5,000万元；
一 期 经 审 计净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近
5000万元； 一期经审计总资产的30％；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（7）法律、法规及规范性法律文件或公司章 （7）证券交易、法律、法规及规范性法律文
程要求的需经股东大会审批的其他对外担保 件或者本章程规定的其他担保情形。
事项； 上市公司为全资子公司提供担保，或者
（8）证券交易所或者本章程规定的其他担保 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
情形。 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于
上市公司为全资子公司提供担保，或者 前款第（1）项至第（4）项情形的，可以豁
为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 免提交股东大会审议，但是公司章程另有规
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于 定除外。
前款第一项至第四项情形的，可以豁免提交 董事会审议担保事项时，必须经出席董
股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
董事会审议担保事项时，必须经出席董 东大会审议前款第（5）项担保事项时，必须
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
东大会审议前款第（二）（四）项担保事项 上通过。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
新增第四十二条，后续各条款序号以及引用 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
其他条款的序号也相应调整顺延。 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券
交易所其他业务规则另有规定事项外，公司
进行本章程第一百一十一条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本第四十二条的规
定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 当实行累积投票制。
实行累积投票制。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事的人数低于有关法律法规、规范性文
件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）除根据本章程应由股东大会审议的交 准。
易事项以外，下列交易事项由董事会审议， （一）除根据本章程应由股东大会审议的交
并应当及时披露： 易事项以外，下列交易事项由董事会审议，
1、公司发生的“非关联交易”（提供担保除 并应当及时披露：
外）事项 1、公司发生的“非关联交易”（提供担保、
（1）交易涉及的资产总额达到公司最近一期 提供财务资助除外）事项达到下列标准之一
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 的
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 （1）交易涉及的资产总额达到公司最近一期
作为计算数据； 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
度相关的营业收入达到公司最近一个会计年 作为计算数据；
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
过1,000万元； 度相关的营业收入达到公司最近一个会计年
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
度相关的净利润达到公司最近一个会计年度 过1,000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
100万元； 度相关的净利润达到公司最近一个会计年度
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
达到公司最近一期经审计净资产的10%以上， 100万元；
且绝对金额超过1,000万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（5）交易产生的利润达到公司最近一个会计 达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 且绝对金额超过1,000万元；
过100万元； （5）交易产生的利润达到公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
绝对值计算。 过100万元；
2、公司发生的“关联交易”（提供担保除外） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
事项 绝对值计算。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联 2、公司提供财务资助，应当经出席董事会会
董事应当回避表决，应当经二分之一以上独 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
立董事事前认可后方可提交董事会审议，并 时履行信息披露义务。
由独立董事发表独立意见： 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 董事会审议通过后提交股东大会审议：
万元以上的关联交易； （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债
（2）公司与与关联法人发生的交易金额在 率超过70%；
300万元以上，且占上市公司最近一期经审计 （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经董事 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
会审议批准； 期经审计净资产的10%；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除 （3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 情形。
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 公司资助对象为本公司合并报表范围内且持
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 述关于财务资助规定。
并将该交易提交股东大会审议。本条所述与 3、公司发生的“关联交易”（提供担保、提
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 供财务资助除外）事项
的，可以不进行审计或者评估。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联
3、公司发生的“对外担保”交易事项 董事应当回避表决，独立董事应发表独立意
除根据本章程规定应由股东大会审议的对外 见；其中需提交股东大会表决的，应当经二
担保事项以外，公司的对外担保事项应由董 分之一以上独立董事事前认可后方可提交董
事会审议。董事会审议对外担保事项时，应 事会审议：
严格遵循以下规定： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30
（1）公司为关联人提供担保的，不论数额大 万元以上的关联交易；
小，均应当在董事会审议通过后及时披露， （2）公司与与关联法人发生的交易金额在
并提交股东大会审议； 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计
（2）本章程第四十一条规定应由股东大会审 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
批的对外担保，必须经董事会审议通过后， （3）公司与关联人发生的交易（提供担保除
提交股东大会审批； 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
（3）董事会决定除股东大会审批之外的其他 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
对外担保事项；对于董事会权限范围内的担 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 并将该交易提交股东大会审议。本条所述与
事同意。 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
（二）本章程所称“交易”事项包括：购买 的，可以不进行审计或者评估。
或者出售资产；对外投资（含委托理财、对 4、公司发生的“对外担保”交易事项
子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外
款）；提供担保（含对子公司担保）；租入 担保事项以外，公司的对外担保事项应由董
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委 事会审议。董事会审议对外担保事项时，应
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 严格遵循以下规定：
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移； （1）公司为关联人提供担保的，不论数额大
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的 并提交股东大会审议；
其他交易。上述购买、出售的资产不含购买 （2）本章程第四十一条规定应由股东大会审
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 提交股东大会审批；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （3）董事会决定除股东大会审批之外的其他
对外担保事项；对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（二）本章程所称“交易”事项包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（含对子公司担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（12）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事 名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会成员中2名监事由股东大会选举 监事会包括股东代表监事和公司职工代
产生，1名职工代表监事由公司职工通过职工 表监事，其中职工代表监事的比例不低于监
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 事总数的1/3。监事会中的职工代表监事由公
产生。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十五条 第一百五十六条
重大资金支出是指：公司未来十二个月 重大资金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%且超过3,000万元；或者公司未来十二个 50%且超过5,000万元；或者公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。 的30%。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会决 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审
议通过并经有权机关核准后，于公司股票发 议通过之日起生效施行。
行上市后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司
章程》的事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司
2021年度第三次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工
商经办人员，办理修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具
体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2021年10月26日
