证券代码：300953            证券简称：震裕科技         公告编号：2022-014



                      宁波震裕科技股份有限公司
                  第四届监事会第二次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于
2022 年 3 月 22 日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于 2022 年 3 月 17
日通过电子邮件、电话、短信等方式送达至各位监事。会议由监事会主席王建红
先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    经与会监事认真审议，形成以下决议：
       一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条
件。
    公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见及
独立意见。
    本次非公开发行股票的认购对象蒋震林为公司的关联方，洪瑞娣、蒋宁作为
蒋震林的关联方。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
       二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
       （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元/股。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行对象为公司实际控制人蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，
全部以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    （四）定价基准日、定价方式和发行价格
    公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议
公告日（即 2022 年 3 月 23 日）。发行价格为 82.63 元/股。如公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行数量
    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 9,681,715 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 27,924,000 股。最终发行
数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）限售期
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）募集资金总额及用途
    本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 80,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    （十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
    本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获得
深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案
为准。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结
合公司具体情况，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票
预案》。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
    为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《宁波震裕
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
    为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《宁波震裕
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析
与填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控
制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出承诺。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关
主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定
对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议>的议案》
    根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为公司控股股东蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司。为保证本次向特定
对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与蒋震林、宁波震
裕新能源有限公司签署《关于宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于本次向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议的公告》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象蒋震林、宁波震裕新能源有限公司
为公司关联方，其参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022-2024)>的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，
积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《宁波震
裕科技股份有限公司<未来三年股东回报规划（2022-2024)>》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《宁波震裕科技股份有限公司<未来三年股东回报规划（2022-2024）>》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账
户中。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十一、审议通过《关于股东免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》
    蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司拟现金认购公司本次向特定对象
发行股份。公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇分别直接持有公司 31.52%和
14.16%股份，占公司发行前总股本的 45.68%；蒋震林先生控制的聚信投资持有公
司 5.35%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计
控制公司 51.03%表决权的股份。本次发行完成后，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫
妇持有公司 57,181,715 股，占发行后总股本的 55.64%。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十二、审议通过《关于<前次募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》
等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次
募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十三、审议通过《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
    经审核，监事会认为：《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要的内容符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的
实施将有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，
吸引和保留优秀的管理人才和核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司
利益和公司核心管理、技术（业务）骨干个人利益结合在一起，促进各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
    该议案具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    十四、审议通过《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
    经审核，监事会认为：为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运
行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司核心管理、技术（业务）
骨干勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经
营目标的实现，董事会制定了《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》及《公司章程》等有关规定，
有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
    该议案具体内容详见公司于潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    十五、审议通过《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》
    经审核，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司实
施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技
术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条
件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过在公告栏张贴激励对象名单的方式或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在
充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名
单的审核意见及其公示情况的说明。
    该议案具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
       附件、备查文件

   1、宁波震裕科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
   2、宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要；
   3、宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法；
   4、宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单；
   5、宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票预案。
   特此公告。


                                        宁波震裕科技股份有限公司监事会
                                                  2022 年 3 月 23 日