股票代码：300953 股 票简称：震裕科技
宁波震裕科技股份有限公司
Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县西店镇）
向特定对象发行股票预案
二〇二二年三月
1
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，具
备作为本次发行特定对象的资格。本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对
象发行的股票。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，
即 2022 年 3 月 23 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 82.63 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。
4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计
算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得
出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，发行价格为 82.63 元/
股，因此，本次发行的股票数量不超过 9,681,715 股（含 9,681,715 股），且未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
5、蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司认购的本次发行的股份自该
等股票上市之日起 18 个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、
深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，蒋震林及其控
制的宁波震裕新能源有限公司认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公
3
积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在上述募集资金投资项目
的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《宁波震裕科技股
份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024)》。关于公司利润分配和现金分
红政策情况，详见本次向特定对象发行股票预案“第五节 公司利润分配政策及
执行情况”。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增
加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊
薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
发行人声明 ........................................................................................................... 2
重要提示 ................................................................................................................. 3
目 录 ..................................................................................................................... 5
释义 ......................................................................................................................... 9
第一节 发行人基本情况 ................................................................................... 11
一、公司基本情况 ........................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................... 11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ................................................... 11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 13
四、本次向特定对象发行概况 ....................................................................... 13
（一）本次发行股票的种类和面值 ........................................................... 13
（二）发行方式和发行时间 ....................................................................... 13
（三）发行对象和认购方式 ....................................................................... 14
（四）发行价格及定价原则 ....................................................................... 14
（五）发行数量 ........................................................................................... 14
（六）限售期 ............................................................................................... 15
（七）募集资金数量及用途 ....................................................................... 15
（八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排 ................... 15
（九）上市地点 ........................................................................................... 15
（十）决议有效期 ....................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 16
六、本次发行前后的股权结构情况 ............................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权变化 ....................................................... 17
5
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ....................... 17
（一）已履行的批准程序 ........................................................................... 17
（二）尚需履行的批准程序 ....................................................................... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................... 17
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...................................... 18
一、发行对象的基本情况 ............................................................................... 18
（一）基本情况 ........................................................................................... 18
（二）股权控制关系 ................................................................................... 19
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况 ............... 19
（四）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情
况.......................................................................................................................... 19
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ............................. 20
二、股份认购协议内容摘要 ........................................................................... 21
（一）合同主体和签订时间 ....................................................................... 21
（二）认购标的及股份认购款 ................................................................... 21
（三）认购价格 ........................................................................................... 22
（四）认购股份数量 ................................................................................... 22
（五）认购价款的支付 ............................................................................... 22
（六）认购股份的限售期 ........................................................................... 23
（七）违约责任 ........................................................................................... 23
（八）生效、变更和终止 ........................................................................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................. 26
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 26
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 26
（一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性 ....................................... 26
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性 ....................................... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 28
6
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ................................................... 28
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ................................................... 29
四、募集资金投资项目可行性结论 ............................................................... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 30
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况.................................................................................................. 30
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ........................................... 30
（二）本次发行对公司章程的影响 ........................................................... 30
（三）本次发行对公司股东结构的影响 ................................................... 30
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................... 31
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 31
（一）对公司财务状况的影响 ................................................................... 31
（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................... 31
（三）对现金流量的影响 ........................................................................... 31
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................... 32
（一）下游锂电池行业波动的风险 ........................................................... 32
（二）原材料价格波动风险 ....................................................................... 33
（三）规模扩张引发的管理风险 ............................................................... 33
（四）新产品和新技术开发风险 ............................................................... 33
（五）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 ............................... 34
（六）本次向特定对象发行股票的审批风险 ........................................... 34
7
第五节 公司利润分配政策及执行情况........................................................... 35
一、公司现行的利润分配政策 ....................................................................... 35
（一）利润分配的原则 ............................................................................... 35
（二）利润分配的决策程序和机制 ........................................................... 35
（三）利润分配的具体政策 ....................................................................... 35
（四）利润分配政策的调整 ....................................................................... 37
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ............... 37
（一）最近三年公司利润分配情况 ........................................................... 37
（二）最近三年现金分红情况 ................................................................... 38
（三）公司近三年未分配利润使用情况 ................................................... 38
三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................... 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明.......................................................................................................................... 41
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ....................................................... 41
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ............... 41
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ............................... 44
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本
次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 44
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ........................................... 46
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺.................................................................................................................. 48
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ....................................... 49
8
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
震裕科技、本公司、公
指 宁波震裕科技股份有限公司
司
控股股东、实际控制人 指 蒋震林、洪瑞娣夫妇
聚信投资 指 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）
精密级进冲压模具由多个工位组成，各工位按顺序关联
完成不同的加工，在冲床的一次行程中完成一系列的不
精密级进冲压模具 指
同的冲压加工，按照模具加工精度，一般认为模具误差
在±0.02 毫米内
主要产品包括公司精密级进冲压模具、压铸模及单冲模
模具业务 指
等其他模具、修改模及配件产品（服务）业务
主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件，其中
精密结构件业务 指 电机铁芯主要产品为电机定子、转子冲片和铁芯，动力
锂电池精密结构件主要产品为动力锂电池顶盖、壳体
苏州范斯特 指 苏州范斯特机械科技有限公司（震裕科技全资子公司）
宁德震裕 指 宁德震裕汽车部件有限公司（震裕科技全资子公司）
常州范斯特 指 常州范斯特汽车部件有限公司（震裕科技全资子公司）
宁波震裕 指 宁波震裕汽车部件有限公司（震裕科技全资子公司）
主要从事精密级进冲压模具的研发、生产和销售，主要
模具事业部 指
产品为中高端精密级进冲压模具
主要从事精密结构件业务，主要产品为动力锂电池精密
锂电事业部 指
结构件
冲压事业部 指 主要从事精密结构件业务，主要产品为电机铁芯
一胜百 指 宁波一胜百电机有限公司
纤怡彩带 指 宁波纤怡彩带有限公司
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》
股东大会 指 宁波震裕科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波震裕科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波震裕科技股份有限公司监事会
深交所 指 深圳证券交易所
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国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委/国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司提供的信息终
iFind 指
端
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由
四舍五入造成。
10
第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称 宁波震裕科技股份有限公司
英文名称 Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
有限公司成立日期 1994年10月18日
股份公司设立日期 2012年11月28日
注册资本 人民币93,080,000元
注册地址 宁海县西店
主要生产经营地址 浙江省宁波市宁海县西店镇
法定代表人 蒋震林
控股股东、实际控制人 蒋震林、洪瑞娣
行业分类 专用设备制造业C35
股票简称 震裕科技
股票代码 300953
经营范围 精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销
售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体
系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及
汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设
计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能
源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
在国家碳减排、碳中和政策的大力支持下，新能源汽车市场蓬勃发展。高工
产业研究院（GGII）根据新能源汽车交强险口径数据统计，2021 年中国新能源
汽车销售约 302.9 万辆，同比增长 143%；动力电池装机量约 139.98GWh，同比
增长 128%（数据不含整车及动力电池出口部分），其中，乘用车领域装机
122.74GWh，占总装机电量的比例 87.7%，同比增长 169%，涨幅高于整体；新
能源客车领域装机 10.01GWh，同比下降 18%；新能源专用车领域装机 7.24GWh，
11
同比增长 88%。动力电池企业装机市场高度集中，2021 年动力电池装机电量前
十企业装机总电量 126.99GWh，占整体装机电量的比例为 91%，其中，宁德时
代以 69.33GWh 的装机量，同比增长 132%，市场占有率 49.53%，仍然占据市场
第一位。公司紧抓碳中和新能源发展黄金机遇，通过不断提高产品精密度，产品
性能及质量，设备的可靠性和自动化来满足下游锂电池行业的快速发展和竞争需
求。
公司作为国内动力锂电池精密结构件重要供应商，始终支持产业规模扩展、
鼓励专利技术发明的创造。未来，公司将继续深耕新能源汽车行业，以动力锂电
池为基础，努力开拓储能电池等新领域，努力促进锂电池精密结构件技术的不断
革新。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、实际控制人看好公司未来发展，增持公司股份
截至本预案出具之日，公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇分别直接持有公
司 31.52%和 14.16%股份，蒋震林先生控制的聚信投资持有公司 5.35%股份，因
此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 51.03%
表决权的股份。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行价格为 82.63 元/股，蒋
震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司基于看好公司未来发展，将认购本次发
行的 80,000.00 万元，其中蒋震林认购 32,000.00 万元，宁波震裕新能源有限公司
认购 48,000.00 万元。本次发行成功后，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇占本次
发行后公司总股本的 55.64%，持股比例进一步提高，一方面有利于增强公司控
制权的稳定，另一方面充分体现实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇对公司长期稳定
发展的坚定信心。
2、提升经营管理水平，培育新的利润增长点
近年来，随着下游新能源汽车市场的持续发展，动力锂电池精密结构件需求
持续增长，使得公司规模快速扩大。受制于新能源汽车动力锂电池行业经营模式，
下游客户账期一般大于上游供应商（如铝材、钢材等大宗商品供应商）的账期，
12
形成一定的时间差，因此，公司在快速扩张期的日常生产经营活动对流动资金要
求较高。
随着本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位，募集资金到位后提升日
常经营活动现金周转，一方面有利于未来业务的进一步发展及市场份额的增长，
另一方面也将有助于公司目前在建项目实施，为培育新的利润增长点，增强持续
盈利能力。
4、优化资本结构，巩固行业地位
通过本次向特定对象发行，公司将显著改善资本结构，降低资产负债率和财
务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，有助于夯实公司在产
业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，缓解公司业务发展所面临的流
动资金压力，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的特定对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司。蒋震林、
宁波震裕新能源有限公司的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况及
相关协议内容摘要”。
若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，实际控制人蒋震林、
洪瑞娣夫妇持有公司 57,181,715 股，占发行后总股本的 55.64%。
四、本次向特定对象发行概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审
核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，具备作
为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股
票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即
2022 年 3 月 23 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 82.63 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，发行价格为 82.63 元/
股，因此，本次发行的股票数量不超过 9,681,715 股（含 9,681,715 股），且未超
过本次发行前公司总股本的 30%。蒋震林控制的宁波震裕新能源有限公司认购
5,809,029 股、蒋震林认购 3,872,686 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
14
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
（六）限售期
蒋震林、宁波震裕新能源有限公司认购的本次发行的股份自该等股票上市之
日起 18 个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交
易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，蒋震林、宁波震裕新能源
有限公司取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍
生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
15
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源
有限公司，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇发行前直接及间接合计持有公司 51.03%
股份，因此蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司参与本次发行的认购构成
关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人独立董事已对本次
非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事
会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大
会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行前后的股权结构情况
以截至 2021 年 12 月 31 日公司的股权结构，并按照本次发行股份数量的上
限测算，本次发行前后公司的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东 股权比例 股权比例
号 股份（万股） 股份（万股）
（%） （%）
1 蒋震林 29,338,600 31.52% 33,211,286 32.32%
2 洪瑞娣 13,184,200 14.16% 13,184,200 12.83%
3 宁波震裕新能源有限公司 - - 5,809,029 5.65%
4 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 4,977,200 5.35% 4,977,200 4.84%
5 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 4,680,000 5.03% 4,680,000 4.55%
6 西藏津盛泰达创业投资有限公司 3,416,600 3.67% 3,416,600 3.32%
7 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 2,500,000 2.69% 2,500,000 2.43%
民生证券－中信证券－民生证券震裕
8 2,327,000 2.50% 2,327,000 2.26%
科技战略配售 1 号集合资产管理计划
9 王爱国 1,950,000 2.09% 1,950,000 1.90%
杭州维基创业投资合伙企业（有限合
10 1,750,000 1.88% 1,750,000 1.70%
伙）
11 烟台真泽投资中心（有限合伙） 1,666,700 1.79% 1,666,700 1.62%
合计 65,790,300 70.68% 74,106,310 73.44%
以上发行后的股权结构仅为示意，实际股权结构由本次发行的最终结果、各
股东实际持股情况以及公司已发行可转债的转股数量决定。
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七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为蒋震林，实际控制人均为蒋震林、
洪瑞娣。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程
序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
本次发行的发行对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，具备作
为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股
票。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、宁波震裕新能源有限公司
中文名称 宁波震裕新能源有限公司
统一社会信用代码 91330226MA7BJUFX0G
有限公司成立日期 2021-10-18
注册资本 3000万人民币
注册地址 浙江省宁波市宁海县西店镇望海工业园区2幢
法定代表人 蒋震林
股东 蒋震林100%
一般项目:光伏设备及元器件制造;半导体器件专用设备制造;机械电
气设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广;电子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
2、蒋震林
震裕科技控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。蒋震林先生、
洪瑞娣女士分别直接持有公司 31.52%和 14.16%股份，占公司发行前总股本的
45.68%；蒋震林先生控制的聚信投资持有公司 5.35%股份；因此，蒋震林先生、
洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 51.03%表决权的股份。
蒋震林先生、洪瑞娣女士为夫妻关系，蒋震林先生担任公司董事长及总经理，
洪瑞娣女士担任公司董事。因此蒋震林先生、洪瑞娣女士是公司的控股股东、实
际控制人。
蒋震林先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
330226196711******。蒋震林先生 1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居
18
留权。1994 年创办公司前身宁波震大钢针制造有限公司，担任公司执行董事、
总经理。2012 年 11 月至今，担任公司董事长、总经理；现兼任宁德震裕执行董
事、总经理。蒋震林先生具有二十余年模具设计制造经验，曾任宁海县第九届政
协常务委员，现为中国模具工业协会常务理事，宁波市模具行业协会副会长，浙
江省模具工业联合会副会长，是“一种定子铁芯及形成该定子铁芯的带状层叠体”
等多项专利第一发明人。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，实际控制人蒋震林、洪瑞娣的股权控制关系如下：
蒋震林对外投资企业
序号 企业名称 职位 投资比例 注册资本 省份地区
1 宁波震裕科技股份有限公司 董事长,总经理 31.52% 9308 万人民币 浙江省
2 宁波三纬金属有限公司 执行董事,经理 90% 3000 万人民币 浙江省
经理,执行董事
3 宁波震裕新能源有限公司 100% 3000 万人民币 浙江省
兼总经理
宁波聚信投资合伙企业（有限
4 - 6.64 1205 万人民币 浙江省
合伙）
民生紫峰厚纪（淄博）股权投
5 - 6.83% 36600 万 山东省
资合伙企业（有限合伙）
洪瑞娣对外投资企业
序号 企业名称 职位 投资比例 注册资本 省份地区
1 宁波震裕科技股份有限公司 董事 14.16% 9308 万人民币 浙江省
2 宁波三纬金属有限公司 监事 10% 3000 万人民币 浙江省
3 宁波一胜百电机有限公司 - 40% 158 万人民币 浙江省
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
截至本预案出具日，蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及
关联交易情况
本次发行完成后，蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司不会因本次向
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特定对象发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司未来若与公司
开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履
行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月，蒋震林与公司存在关联交易，主要系在公司任职领
薪。2020 年和 2021 年，蒋震林在公司的领薪情况为 128.38 万元和 160.61 万元。
蒋震林、洪瑞娣与公司之间的关联交易情况如下：
担保是否
被担保
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
方
完毕
2021 年 9 月 13 2022 年 9 月
蒋震林、洪瑞娣 本公司 50,000,000.00 否
日 13 日
2021 年 11 月 8 2022 年 11
蒋震林、洪瑞娣 本公司 30,000,000.00 否
日 月8日
2020 年 05 月 20 2021 年 03 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 10,000,000.00
日 月 12 日
2020 年 05 月 26 2021 年 03 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 10,000,000.00
日 月 12 日
2020 年 11 月 25 2021 年 03 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 10,000,000.00
日 月 12 日
2020 年 06 月 24 2021 年 06 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 25,000,000.00
日 月 23 日
2020 年 06 月 28 2021 年 06 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 25,000,000.00
日 月 27 日
2020 年 06 月 17 2021 年 06 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 60,000,000.00
日 月 16 日
2020 年 07 月 28 2021 年 05 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 10,000,000.00
日 月 20 日
2020 年 07 月 29 2021 年 05 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 10,000,000.00
日 月 20 日
20
2020 年 12 月 15 2021 年 12 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 20,000,000.00
日 月 14 日
2020 年 03 月 30 2021 年 03 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 30,000,000.00
日 月 29 日
2020 年 12 月 10 2021 年 09 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 10,000,000.00
日 月 20 日
2020 年 03 月 27 2021 年 03 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 8,000,000.00
日 月 26 日
2020 年 04 月 29 2021 年 04 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 9,000,000.00
日 月 28 日
2020 年 09 月 07 2021 年 09 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 50,000,000.00
日 月 07 日
2020 年 12 月 17 2021 年 12 是
蒋震林、洪瑞娣 本公司 20,000,000.00
日 月 17 日
2020 年 12 月 21 2021 年 12
蒋震林、洪瑞娣 本公司 20,000,000.00 是
日 月 21 日
除上述领薪和关联担保外，蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司与公
司之间不存在其他重大交易。
二、股份认购协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：宁波震裕科技股份有限公司
乙方一：蒋震林
乙方二：宁波震裕新能源有限公司
签订日期：2022 年 3 月 22 日
（二）认购标的及股份认购款
1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行的境内上市人
民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总
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金额共计人民币 8 亿元（大写：人民币捌亿元）。其中乙方一拟出资人民币 3.20
亿元，乙方二拟出资人民币 4.80 亿元。
3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/
或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份
数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取
得另一方的书面同意并签订补充协议。
（三）认购价格
1、双方确认，甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会
第四次会议决议公告日，即 2022 年 3 月 23 日。
2、本次向特定对象发行股票的认购价格为 82.63 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（四）认购股份数量
乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认
购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方
法计算出的认购股份数量合计为 9,681,715 股，其中，蒋震林认购 3,872,686 股、
宁波震裕新能源有限公司认购 5,809,029 股。在定价基准日至发行日期间，甲方
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象
发行数量和乙方认购数量将相应调整。
（五）认购价款的支付
1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款
通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为
本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方本次发行的
募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对乙方的股份认购款进
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行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出
具验资报告。
3、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深交所
和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办
理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为本次向特定对象发行所认购股份的
合法持有人。
4、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，
并办理工商变更登记手续等有关手续。
（六）认购股份的限售期
1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份上市之日
起 18 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定
的，按中国证监会和深交所的规定执行。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并
办理相关股份锁定事宜。
3、乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，
应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定，在书面缴款通知载明的股
份认购款支付时间内向甲方指定的账户支付全部股份认购款，甲方有权按照乙方
股份认购款金额的 2%向乙方收取违约金，并且有权终止本协议。
3、本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，
23
乙方有权按照其股份认购款金额的 2%向甲方收取违约金，并且有权终止本协议。
4、本协议项下约定的本次向特定对象发行事宜如：（1）未获得甲方股东大
会通过；（2）未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的
审核及/或注册及/或豁免；（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对
象发行股票事宜无法进行；或（4）双方经协商一致终止本协议的；不构成乙方
的违约，甲方应在该等事实发生之日起的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的股份
认购价款（如有）连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）退
回给乙方。
5、本协议签署后，如因本次发行未获得中国证监会或深交所同意，则双方
均不视为违约，在该等情形下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上
另行协商解决。
（八）生效、变更和终止
1、本协议自甲方及乙方本人、法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章
之日起成立。
2、本协议第六条至第十三条自本协议成立之日起生效，并对各方具有法律
约束力；本协议其他条款在各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，
自下述条件全部实现之日起生效：
①甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行有关的所有议案；
②深圳交易所审核同意本次向特定对象发行方案；
③中国证监会同意本次向特定对象发行履行注册程序。
3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
4、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
②本协议各方协商同意终止本协议；
③甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到
发行目的，经各方协商后由甲方主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材
24
料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
1、公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2018 年至 2020 年营业收入分别为
59,716.85 万元、74,953.45 万元和 119,278.14 万元，年复合增长率为 41.33%，2021
年 1-9 月营业收入为 193,440.87 万元，同比增长 174.92%。同时，公司应收账款
规模也不断增长，应收账款账面余额由 2018 年末的 20,801.92 万元增长至 2020
年末的 40,620.37 万元，2021 年 9 月末增长至 50,268.19 万元。2018 年、2019 年、
2020 年及 2021 年 1-9 月，公司经营活动现金流出分别为 36,161.93 万元、52,417.53
万元、60,511.08 万元和 113,057.72 万元，表明公司日常生产经营活动对流动资
金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及市场份额的增长，公司对流
动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的
实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有
26
利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率低于同行业
平均水平
2018 年末、2019 年末、2020 年 12 月末和 2021 年 9 月末，公司合并报表口
径下的资产负债率分别为 55.74%、50.17%、61.59%和 57.10%。2021 年 9 月末，
公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并口径）、流动比率的比较情况如下：
公司名称 资产负债率 流动比率
天汽模 59.15% 1.16
成飞集成 28.98% 1.70
合力科技 28.03% 2.70
祥鑫科技 44.85% 2.80
威唐工业 40.36% 4.09
科达利 33.34% 1.66
通达动力 41.38% 2.04
神力股份 45.21% 1.35
长鹰信质 57.73% 0.81
平均值 42.11% 2.03
发行人 57.10% 1.19
由上表可知，震裕科技资产负债率较同行业可比上市公司平均水平偏高，流
动比率较同行业可比上市公司平均水平偏低。本次向特定对象发行股票有助于优
化公司的资本结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风
险能力。
近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不
断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。截至 2021 年 9 月末，公司短
期借款余额为 50,596.83 万元，长期借款余额为 16,854.84 万元，无一年内到期的
长期借款，合计占公司总资产的比例为 20.18%。公司银行借款余额较大，通过
本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款，有助于减少公司的利息支出，
提升未来融资能力和盈利水平。
27
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
1、补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司
的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力，
具备可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供
充足的资金保障。
3、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理
规范、内控完善
作为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体，公司已按照上
市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管
要求对募集资金的存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市
公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助
于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实
力，降低公司负债水平，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，提升公司的主
28
营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具
有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净
额，显著增加公司的资产规模；同时，使得公司资产负债率将有所下降，流动比
率将有所提升，资金压力有所缓解，抵御财务风险的能力增强，减少公司未来可
能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步
提高，整体实力得到有效提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战
略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的
到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈
利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行
而对业务与资产进行重大调整的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次向
特定对象发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无
其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案出具日，公司总股本为 93,080,000 股，蒋震林先生、洪瑞娣女士
分别直接持有公司 31.52%和 14.16%股份，占公司发行前总股本的 45.68%；蒋震
林先生控制的聚信投资持有公司 5.35%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通
过直接及间接持股的方式合计控制公司 51.03%表决权的股份，为公司实际控制
人。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行价格为 82.63 元/股，因
此，按本次向特定对象发行股票数量不超过 9,681,715 股（含 9,681,715 股）计算，
本次发行成功后，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇占本次发行后公司总股本的
55.64%，仍为公司的控股股东，蒋震林、洪瑞娣仍为公司的实际控制人。本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
30
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本
次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重
大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加 80,000.00 万元（未考虑发行
费用），资产负债率将有所下降。根据 2021 年 9 月 30 日的资产负债表计算，本
次发行募集资金到位后，公司合并口径资产负债率将从 57.10%降至 46.07%，偿
债能力提高，资产负债结构更趋稳健。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、
增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金
支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生
的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营
规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步
31
优化。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用
或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后，公司资产结构将得到改善，资产质量将得到提高，负债结构会
更加合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）下游锂电池行业波动的风险
公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车
32
（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经
济发展高度相关。
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，锂电池在新能源汽车快速
普及的背景下，需求急速增长。公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产
品的下游行业为新能源汽车行业，2018 年至 2020 年，来自动力锂电池精密结构
件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为 26.48%、28.93%和 47.89%。受
新能源汽车补贴大幅退坡的影响，动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压
力，动力锂电池的技术路线也因此可能出现变化，如果新能源汽车行业增速继续
放缓或动力锂电池出现其他替代性产品，存在下游动力锂电池行业需求发生较大
变化的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内，
公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重超过 60%，对公司毛
利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、铝材价格等有所波动，导致公司主
要原材料的采购价格亦相应波动。尽管公司绝大多数下游客户系长期合作的优质
客户，但未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一
定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
（三）规模扩张引发的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司将面临资源整合、市场开拓、技术开发
等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。虽然公司在发展过程中建立起了较为
完善的管理制度、健全的组织结构以及规范的法人治理结构，积累了丰富的经营
管理经验，并依托完善的研发体系、较强的研发能力具备了快速响应订单的能力，
但仍然存在现有管理体系不能适应快速扩张的风险。倘若上述情况发生，公司的
经营业绩将受到一定程度的影响。
（四）新产品和新技术开发风险
公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统，随着锂电池
33
技术的发展，对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。
锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为
满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研
发和更新换代的支持。
尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实践和技术储备，但
由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发
存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市
场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（五）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达
效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，发行人的
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益被摊
薄，净资产收益率出现一定幅度下降。
（六）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准、深交所审核同
意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最
终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
34
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、
稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并
提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配
利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用
现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体政策
1、利润分配的条件和现金分红政策
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
35
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或者
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红的比例
在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，
应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注
社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体
利益。
3、股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式
进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配方式的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
36
5、利润分配的信息披露
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
6、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详
细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策
不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使
用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2020 年年度利润分配情况
以本次分红派息股权登记日的公司总股本 9,308 万股为基数，向全体在册股
东按每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，
本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。以公司目前总股本 9,308 万股进行
测算，公司合计派发现金股利 13,031,200.00 元（含税）。如公司在实施权益分派
的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则，相应调整分
红总金额，即保持每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税）不变，相应变动现金红
利分配总额。
37
2、2021 年年度利润分配情况
截止本预案公告之日，公司尚未公告 2021 年利润分配方案。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 1,303.12 万元，公司 2021 年上市以来，现金分红占上市以来实
现的年均可分配利润的 10%，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 E 2020 年 2019 年
归属于上市公司股东的净利润 未披露 13,026.37 7,745.85
现金分红金额（含税） 未披露 1,303.12 -
现金分红占当年归属于上市公
未披露 10.00% -
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 1,303.12
最近三年合并报表中归属于上 2021 年尚未披露年报数据，2019 年-2020 年合计 20,772.22
市公司股东的年均净利润 万元，公司于 2021 年 3 月上市
最近三年累计现金分红金额占
-2021 年尚未披露利润分配情况，2019 年-2020 年合计
归属于上市公司股东的年均净
1,303.12 万元，公司于 2021 年 3 月上市
利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展
的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规、规范
性文件的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者,进一
步细化《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利
润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，制定《未来
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三年股东回报规划（2022-2024）》，主要内容如下：
（一）公司股东回报规划考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经
营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东分红回报规划原则
根据《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的
利润分配应注重对股东合理的投资回报。
（三）利润分配的方式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分
红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实
现的可供分配利润的百分之十。
39
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（七）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其
他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来 12 个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设 2022 年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2022 年 10 月底实施完毕，该时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所核准并实际发
行完成时间为准。
（3）本次发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行价格为 82.63
元/股，因此假设本次发行股票数量不超过 9,681,715 股，且不考虑发行费用的影
响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以 2021 年 12 月 31 日总股本 93,080,000 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、
利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（5）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（6）预计公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 1.6 亿元。假设公司
2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年相比分三种
41
情况预测：①较上年持平；②较上年增长 10%；③较上年增长 20%。该假设分
析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2022 年度/2022 年末
项目 2021 年度/2021 年末
发行前 发行后
假设情形一：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润
16,000.00 16,000.00 16,000.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
16,000.00 16,000.00 16,000.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.72 1.66
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.72 1.66
扣除非经常性损益后的基本每
1.72 1.72 1.66
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
1.72 1.72 1.66
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.28% 10.34% 8.51%
扣除非经常性损益后加权平均
12.28% 10.34% 8.51%
净资产收益率（%）
假设情形二：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
16,000.00 17,600.00 17,600.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
16,000.00 17,600.00 17,600.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.89 1.83
42
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.89 1.83
扣除非经常性损益后的基本每
1.72 1.89 1.83
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
1.72 1.89 1.83
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.28% 11.32% 9.32%
扣除非经常性损益后加权平均
12.28% 11.32% 9.32%
净资产收益率（%）
假设情形三：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
16,000.00 19,200.00 19,200.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
16,000.00 19,200.00 19,200.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.72 2.06 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.72 2.06 1.99
扣除非经常性损益后的基本每
1.72 2.06 1.99
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
1.72 2.06 1.99
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.28% 12.28% 10.12%
扣除非经常性损益后加权平均
12.28% 12.28% 10.12%
净资产收益率（%）
注 1：2021 年年报尚未公告，该数据为预计业绩，不构成盈利预测；
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利
润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股
本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
43
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向
特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及
公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造
体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商
及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身
设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新
能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金有利于
公司偿债能力提高，资产负债结构更趋稳健；有助于优化公司资本结构、增强资
金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，
从而逐步提升公司的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速
发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目偿还银行贷款不涉及人员、技术、市
场等方面的相关储备，补充流动资金主要运用于公司日常经营活动，相关储备如
44
下：
（1）人员方面
公司拥有高学历、高素质的技术开发团队，核心人员在精密模具及结构件制
造领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等
方面有较强的前瞻性。
（2）技术方面
公司凭借多年的生产实践经验，掌握了大量中高端精密级进冲压模具设计的
实用性案例，并通过同步开发积累对于下游客户生产方式、生产环境、技术要求
的深刻理解。公司历年来参与了数十家下游家电或电机龙头企业的高效节能新型
产品同步开发工作。
公司于 2013 年进入精密级进冲压模具下游电机铁芯制造领域，经过多年的
规模化生产的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制
造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验，公司电机铁芯冲压核心技术储备。
公司于 2015 年进入动力锂电池精密结构件领域，凭借自身模具开发优势、铁芯
冲压规模化生产的经验以及在与宁德时代等客户合作中积累了丰富研发、生产经
验，公司通过研发持续丰富生产所使用的核心技术储备。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为公司
持续耕耘精密级进冲压模具及精密结构件生产领域，提供了重要的技术保证。
（3）市场方面
公司所采用的产品设计标准、加工制造标准、装配作业规范、所采用的原材
料规格等获得广泛同行认可，以精密级进冲压模具制造领域的领先技术水平和精
密制造能力，确立了行业领军企业地位。
从 2008 年起，公司连续 12 年成为中国模具工业协会电机铁芯模具重点骨干
企业。同时，公司还是中国模具工业协会会员、国家高新技术企业、宁波市设计
主导型工业示范企业、宁波市名牌产品企业、浙江省省级企业研究所，企业技术
中心成为浙江省科学技术厅“省级高新技术企业研究开发中心”的依托单位，建
有宁波市企业工程（技术）中心。公司强大的品牌优势为公司扩大市场份额和获
取新客户提供了重要的基础，必将进一步巩固公司在电机铁芯模具行业的领先地
45
位。
公司在精密结构件业务领域也形成了较好的声誉及品牌形象，已成为下游数
家国内外企业的合格供应商认证，形成了良好的市场口碑。苏州范斯特荣获深圳
市汇川技术股份有限公司最佳协作奖，2018 年度供应商质量改善三等奖，公司
荣获宁德时代 2018、2019 年度十大“优秀供应商”之一的称号。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金到位及公司实际经营情况推进，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及
改进措施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电设备业务增长
明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司 2018 年、2019 年、2020 年实现营业
收入分别为 5.97 亿元、7.50 亿元和 11.93 亿元，实现归属于母公司股东的净利润
分别为 0.55 亿元、0.77 亿元和 1.30 亿元。公司预计锂电池生产设备行业在未来
还会保持发展趋势，今后也会继续加大对锂电池生产设备业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、
售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品
研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋
势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
2、填补回报的具体措施
（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司下游行业包括空调、冰箱、洗衣机等家电行业、新能源汽车行业、动力
锂电池行业。且受新能耗、节能减排环保等政策影响，行业内龙头企业受益于资
本、规模、技术等先行优势，产业升级使得中高端产品逐渐淘汰低端产品，行业
46
内产品增量仍然会在行业龙头中消化。公司将继续巩固和发挥自身在精密级进冲
压模具及精密结构件（电机铁芯及动力锂电池精密结构件）制造领域的领先优势，
紧抓下游发展机遇，为下游客户提供高精密度、高质量的产品，进一步扩大产能，
提高自身市场占有率。
未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向更高
精密度的产品制造领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售
团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大品牌推广力度，进
一步完善多领域重点客户的布局。
另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（2）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资
工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高
资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
（4）坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托已建立起的技术研发、实用性案例库及同步开发
体系、柔性生产、精密制造等核心竞争优势，继续培养和引进优秀人才，增强研
发创新能力，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
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（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（6）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分
红回报规划（2022-2024 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过
程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司的董事和高级管理
人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司
承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司
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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
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