震裕科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之财务顾问报告2022-03-23
证券简称：震裕科技 证券代码：300953
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 11
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................. 16
（一）对震裕科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 22
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
2 / 24
一、释义
1. 震裕科技、本公司、公司：指宁波震裕科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会:指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 高级管理人员：公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人
员。
7. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
8. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司高级管理人员、公司及
子公司的核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其
他人员。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 有效期：自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
12. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
13. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
3 / 24
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》。
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》。
20. 《公司章程》：指《宁波震裕科技股份有限公司章程》。
21. 《考核管理办法》:指《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
22. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
25. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
4 / 24
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5 / 24
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6 / 24
四、本激励计划的主要内容
宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和震裕科技的实际
情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计 153 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员；
（三）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
周茂伟 副总经理 3.50 0.82% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 399.30 93.89% 4.29%
励的其他人员（152 人）
预留部分 22.50 5.29% 0.24%
7 / 24
合计 425.30 100.00% 4.57%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司
股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的震裕
科技 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 425.30 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9308.00 万股的 4.57%。其中，首次授予 402.80
万股，占本激励计划公布时公司股本总额 9308.00 万股的 4.33%，占本次授予权
益总额的 94.71%；预留 22.50 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 9308.00
万股的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额 5.29%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本计划
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
8 / 24
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 20%
票第三个归属期
止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 20%
票第四个归属期
止
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日 20%
票第五个归属期
止
9 / 24
若预留部分在 2022 年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 20%
票第三个归属期
止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 20%
票第四个归属期
止
自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日 20%
票第五个归属期
止
若预留部分在 2022 年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
25%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
25%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
25%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
25%
股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
10 / 24
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 57.51 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 57.51 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 115.02 元的 50%，为每股
57.51 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 103.28 元的 50%，为每股
51.64 元。
3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 57.51 元。即满足预
留授予条件后，激励对象可以每股 57.51 元的价格购买公司向激励对象授予的
限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）震裕科技未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
11 / 24
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）震裕科技未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
12 / 24
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2026 年五个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年净利润不低于 2.50 亿元 2022 年净利润不低于 1.75 亿元
2023 年净利润不低于 3.00 亿元 2023 年净利润不低于 2.10 亿元
第二个归属期 或 2022-2023 年两年累计净利润 或 2022-2023 年两年累计净利润
不低于 5.50 亿元 不低于 3.85 亿元
2024 年净利润不低于 3.60 亿元 2024 年净利润不低于 2.52 亿元
第三个归属期 或 2022-2024 年三年累计净利润 或 2022-2024 年三年累计净利润
不低于 9.10 亿元 不低于 6.37 亿元
2025 年净利润不低于 4.30 亿元 2025 年净利润不低于 3.01 亿元
第四个归属期 或 2022-2025 年四年累计净利润 或 2022-2025 年四年累计净利润
不低于 13.40 亿元 不低于 9.38 亿元
2026 年净利润不低于 5.18 亿元 2026 年净利润不低于 3.63 亿元
第五个归属期 或 2022-2026 年五年累计净利润 或 2022-2026 年五年累计净利润
不低于 18.58 亿元 不低于 13.01 亿元
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核目标完成情况A 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am≥A＞An A/Am
A＜An 0%
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年三季报披露后授予
13 / 24
完成，则预留部分考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
2023 年净利润不低于 3.00 亿元或 2023 年净利润不低于 2.10 亿元或
第一个归属期 2022-2023 年两年累计净利润不低 2022-2023 年两年累计净利润不低
于 5.50 亿元 于 3.85 亿元
2024 年净利润不低于 3.60 亿元或 2024 年净利润不低于 2.52 亿元或
第二个归属期 2022-2024 年三年累计净利润不低 2022-2024 年三年累计净利润不低
于 9.10 亿元 于 6.37 亿元
2025 年净利润不低于 4.30 亿元或 2025 年净利润不低于 3.01 亿元或
第三个归属期 2022-2025 年四年累计净利润不低 2022-2025 年四年累计净利润不低
于 13.40 亿元 于 9.38 亿元
2026 年净利润不低于 5.18 亿元或 2026 年净利润不低于 3.63 亿元或
第四个归属期 2022-2026 年五年累计净利润不低 2022-2026 年五年累计净利润不低
于 18.58 亿元 于 13.01 亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核目标完成情况A 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am≥A＞An A/Am
A＜An 0%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。
具体如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结
果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未
通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失
14 / 24
效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作
为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
15 / 24
五、独立财务顾问意见
（一）对震裕科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、震裕科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且震裕科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
16 / 24
经核查，本独立财务顾问认为：震裕科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：震裕科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
震裕科技 2022 年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：震裕科技 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
17 / 24
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：震裕科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配的
额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在震裕科技
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 57.51 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 57.51 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 115.02 元的 50%，为每股 57.51
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 103.28 元的 50%，为每股
51.64 元。
18 / 24
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 57.51 元。即满足预
留授予条件后，激励对象可以每股 57.51 元的价格购买公司向激励对象授予的
限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：震裕科技 2022 年限制性股票激励
计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 20%
票第三个归属期
止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 20%
票第四个归属期
止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日至 20%
19 / 24
票第五个归属期 首次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日
止
若预留部分在 2022 年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 20%
票第三个归属期
止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 20%
票第四个归属期
止
自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日 20%
票第五个归属期
止
若预留部分在 2022 年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
25%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
25%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
25%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
25%
股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业
20 / 24
绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：震裕科技 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的
股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期
需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为震裕科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
21 / 24
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，震裕科技本股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取净利润，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人
条件。
经分析，本独立财务顾问认为：震裕科技本股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、震裕科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
22 / 24
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若某一激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不
得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为震裕科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，震
裕科技股权激励计划的实施尚需震裕科技股东大会决议批准。
23 / 24
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《宁波震裕科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
3、《宁波震裕科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》；
4、《宁波震裕科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：陈旭浩
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
24 / 24
此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波震裕科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：陈旭浩
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 22 日
