宁波震裕科技股份有限公司独立董事关于
    第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关

法律法规，以及《宁波震裕科技股份有限公司章程》、《宁波震裕科技股份有限公

司独立董事工作细则》的规定，我们作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和中小投资者负责的态度，在审

阅有关文件资料后，对公司 2022 年拟向特定对象发行股票并在创业板上市（以

下简称“本次发行”）相关事项发表独立意见：


     一、关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市

条件的独立意见

    经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行

股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创

业板上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行

逐项核查和谨慎论证，认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公

司向特定对象发行股票的规定，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。


     二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业

板上市方案和预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会制定的公司 2022 年度向特定对象发行股票并在

创业板上市的方案和预案后认为：本次发行的方案和预案符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，没有损害公司和其他股东的利益。本次向特定对象发行股票
并在创业板上市的方案切实可行,本次发行价格及定价方式符合《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020

年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利

益的情形。


       三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业

板上市方案论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：该议案充分论证了本次向特定对象发行股票并在创业板

上市的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、

方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补

被摊薄即期回报的措施可行。我们认为：公司本次发行具备必要性和可行性，公

司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的实施，将有利于提高公司的持续盈

利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。


       四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业

板上市募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经核查，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所处行业

现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，实现

公司长远发展目标。


       五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立

意见

    经核查，我们认为：经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我

们认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳交易所及公司关于募集资金存放及使

用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募

集资金存放及使用违规的情形。
     六、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的独立意见

    经核查，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回

报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅

关于进步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。


     七、关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024)的独

立意见

    经核查，我们认为：公司制定的《关于制定公司<未来三年股东回报规划

（2022-2024)>的议案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相

关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们认为：该规划既重视了对投资者

的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。


     八、关于公司设立募集资金专项账户的独立意见

    经核查，我们认为：公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币

80,000 万元。募集资金到位后一个月内，公司将与保荐人、存放募集资金的商业

银行签订三方监管协议。我们认为：为规范公司募集资金管理和使用，保护中小

投资者的权益，该议案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
     九、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公

司向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股

东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，我们认为：该授

权事项的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定。


     十、关于公司与认购对象签订《向特定对象发行股票签

订附条件生效的股份认购协议》事项的独立意见

    经核查，我们认为：公司与蒋震林先生及其控制的宁波震裕新能源有限公司

签订的《向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、

法规及规范性文件的规定，上述协议条款设置合理，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与蒋震林先生及其控制的宁波

震裕新能源有限公司签订《向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协

议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。


     十一、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项

的独立意见

    经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制

人蒋震林先生及其控制的宁波震裕新能源有限公司，认购对象以现金方式认购。

本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》《证

券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发

行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合

公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次

向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
      十二、关于股东免于以要约方式增持公司股份的独立意

见

     经核查，我们认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》

规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%

的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发

出要约。蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司拟现金认购公司本次向特定

对象发行股份。公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇分别直接持有公司 31.52%

和 14.16%股份，占公司发行前总股本的 45.68%；蒋震林先生控制的聚信投资持

有公司 5.35%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式

合计控制公司 51.03%表决权的股份。本次认购对象为蒋震林及其控制的宁波震

裕新能源有限公司，本次发行完成后，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇持有公司

仍超过 50%，因此可以免于发出要约。


      十三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

     1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司董事会

在审议上述议案时，关联董事回避表决。

     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公

司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排

（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）

符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益

的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所

有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心技术（业务）骨干，有效地将

股东利益、公司利益和公司高级管理人员、核心管理、技术（业务）骨干个人利

益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目

标的实现。

    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东

大会审议。


     十四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章

程》的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效

考核。在公司层面业绩考核选取净利润，净利润是反映公司盈利能力及企业成长

性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观

经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司

层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象

的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年

度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次计划的实施考核管理办法，并同意

将该事项提交公司股东大会审议。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，仅为公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立

意见之签字页）




    独立董事：贝洪俊




    独立董事：尤挺辉




    独立董事：秦 珂