法律意见书




             浙江天册律师事务所



                       关于



         宁波震裕科技股份有限公司



     2022年限制性股票激励计划调整的



                   法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

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释 义

   在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：


  本所                            浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

  公司/震裕科技                   宁波震裕科技股份有限公司

  本次股权激励计划/本激励计划/    宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
  激励计划                        激励计划

                                  宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
  本次调整
                                  激励计划相关事项调整

  首次授予                        限制性股票首次授予

                                 《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
 《激励计划（草案）》
                                   激励计划（草案）》

                                 《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
 《考核管理办法》
                                   激励计划实施考核管理办法》

  《证券法》                      《中华人民共和国证券法》

  《公司法》                      《中华人民共和国公司法》

  《管理办法》                    《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《公司章程》                    现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》

  中国证监会                      中国证券监督管理委员会

  深交所、证券交易所              深圳证券交易所

                                  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
  中国
                                  括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

  元、万元                        人民币元、人民币万元
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                            浙江天册律师事务所

                     关于宁波震裕科技股份有限公司

                    2022年限制性股票激励计划调整的

                                  法律意见书



                                                       编号: TCYJS2022H0691号

致：宁波震裕科技股份有限公司

    本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0330号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 及
TCYJS2022H0611号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

    本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本次激励
计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励计划调整的合法合
规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

    2、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整的合法性及对其有重大影响的
法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激
励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报
表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证：即震裕科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
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                                  正     文

    一、本次调整及首次授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予
相关事项，公司已经履行的程序如下：

    1、2022年3月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了独立意见。

    2、2022年3月22日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022年3月23日至2022年4月2日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单
在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月6日披露于中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2022年4月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
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并办理授予所必需的全部事宜。

    5、（四）2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》。公司《宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》经第四届董事会第四次会议审议通过后，原审议确定的
激励对象中因1名激励对象离职，取消向其授予的限制性股票1.40万股；3名激励
对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票合计3.95万股。根据本
激励计划的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司将取消拟授
予上述激励对象的限制性股票共计5.35万股。本次调整后，首次授予激励对象人
数由153人调整为152人，首次授予数量由402.80万股调整为397.45万股。

    6、2022年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于修订2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生拟获授的
限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列示。公司
监事会对修订后的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次激励计划的调整情况说明

    2022年5月6日，震裕科技发布《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员
的公告》，刘赛萍女士申请辞去公司财务总监职务，邹春华先生和周茂伟先生申
请辞去副总经理职务。

    2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任
副总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》，决定聘任解旭先生为公司副
总经理、聘任柴华良先生担任公司财务总监。
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      上述人员中，周茂伟先生、解旭先生及柴华良先生均为本激励计划的激励对
象。因此，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的限制   占本激励计划   占本激励计划
 序
           姓名               职务      性股票数量   授予限制性股   公告时股本总
 号
                                          （万股）   票总数的比例     额的比例
  1        解旭              副总经理     35.00         8.33%          0.38%

  2      柴华良              财务总监     14.00         3.33%          0.15%
 核心管理人员、核心技术（业务）人
 员及董事会认为需要激励的其他人           348.45       82.97%          3.74%
           员（150 人）
                  预留部分                22.50         5.36%          0.24%

                    合计                  419.95       100.00%         4.51%


      本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定，相关调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      三、结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司对董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合
《管理办法》的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行
相应的后续信息披露义务。

      本法律意见书出具日期为2022年5月16日。

      本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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（本页无正文，为TCYJS2022H0691号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技
股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠




   签署：




                                           经办律师：孔   瑾




                                           签署：




                                           经办律师：盛   敏




                                           签署：