法律意见书
关于宁波震裕科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901819
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0771 号
致：宁波震裕科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”
或“公司”）的委托，指派律师参加震裕科技 2022 年第四次临时股东大会，并出具
本法律意见书。
本法律意见书仅供震裕科技 2022 年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随震裕科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对震裕科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了震裕科技 2022 年第四次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，震裕科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 5 月 7 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
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1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、定价方式和发行价格
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金总额及用途
2.9 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10 关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
3.《关于公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》
4.《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》
5.《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》
6.《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及
相关主体承诺（修订版）的议案》
7.《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票
签订附条件生效的股份认购协议>的议案》
8.《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票
签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
9.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
10.《关于股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
11.《关于<前次募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
12.《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022-2024）>的议案》
13.《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
14.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
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（二）2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于择期召开股东大会的议案》；2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会
议，审议通过了《关于提议召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，并于 2022
年 5 月 7 日公告了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
（三）本次股东大会由公司董事长蒋震林先生主持。
（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为 2022 年 5 月 23 日下午 14:30；通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 23 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 23 日
9:15-15:00。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省宁波市宁海县西店镇香山公
司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与
披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《宁波震裕科技股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2022年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东，该等全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
通过现场和网络投票的股东及股东代理人 10 人，代表股份 60,027,240 股，占
公司有表决权股份总数的 64.4899%。其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份
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49,450,000 股，占公司有表决权股份总数的 53.1263%；通过网络投票的股东 6 人，
代表股份 10,577,240 股，占公司有表决权股份总数的 11.3636%。
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人 6 人，代表股份 7,847,240 股，
占公司有表决权股份总数的 8.4306%。
本所律师认为，震裕科技出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行
监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影
响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
中小股东表决情况：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2、《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》
2.01、审议通过了发行股票的种类和面值
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
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份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.02、发行方式及发行时间
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.03、发行对象及认购方式
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.04、定价基准日、定价方式和发行价格
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.05、发行数量
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
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份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.06、限售期
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.07、上市地点
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.08、募集资金总额及用途
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
法律意见书
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
3、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
4、《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
5、《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》
表决结果：表决情况：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
法律意见书
0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
6、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及
相关主体承诺（修订版）的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
7、《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票
签订附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
8、《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票
签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
9、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
10、《关于股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
11、《关于<前次募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意 60,027,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
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12、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022-2024）>的议案》
表决结果：同意 60,027,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
13、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意 60,027,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
14、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 12,527,240 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 7,847,240 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
上述议案均系特别决议议案，已获得出席股东大会股东及股东代理人所持有效
表决权的三分之二以上通过。根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大
会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记
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录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：震裕科技本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2022H0771 号《关于宁波震裕科技股份有限公司 2022 年
第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张诚毅
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
日期： 年 月 日
