浙江天册律师事务所



                          关于



            宁波震裕科技股份有限公司



向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的



                      法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编：310007

        电话：0571-8790 1111   传真：0571-8790 1500
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                     宁波震裕科技股份有限公司

       向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书


                                                 编号：TCYJS2022H1537 号
致：宁波震裕科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受宁波震裕科
技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为
公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公
司本次发行提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》等有关法律、行政法规和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，为发行人本次发行
的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

    1、发行人保证已经向浙江天册律师事务所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文
件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

    2、除本法律意见书特别说明外，本所已出具的法律意见中出具依据、律师
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声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。

    3、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与震裕科技本次向特定对象发行股票有关的法律问题，
根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对震
裕科技的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有
关资料外，不作评述。

    3、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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                                  正文
     一、本次向特定对象发行股票的批准和授权

     （一）本次发行已经发行人内部权力机构批准和授权

     1、第四届董事会第四次会议审议了关于公司符合向特定对象发行股票的议
案

     2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议以现场结合通
讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案》《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2022 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生
效的股份认购协议>的议案》 关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022-2024)>的议案》《关于
设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》《关于股东免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》等与本次发行股
票相关的议案。

     2、第四届董事会第七次会议审议了关于公司符合向特定对象发行股票的议
案

     2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议以现场结合通
讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》《关于公司向特定
对象发行股票预案（修订版）的议案》《2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订版）》《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订版）》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与
填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股
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票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充
协议>的议案》关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》关
于股东免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》 关于<前次募集资金存放与
使用情况专项报告>的议案》等与本次发行股票相关的议案。

    3、2022 年第四次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权

    2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，会议采用现场
表决与网络投票相结合的方式，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》《2022 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订版）》《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订版）》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》《关于公司本次向特定
对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购
协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象
发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 关于公司本次向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东免于以要约方式增持公
司股份的公告的议案》《关于<前次募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022-2024)>的议案》《关于设立本次
向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与
本次发行股票相关的议案。

    （二）本次发行相关监管机构的批准程序

    公司于 2022 年 7 月 27 日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于宁波震裕科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意宁波震裕科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1879 号），同意公司向特定
                                                               法律意见书

对象发行股票的注册申请。

    （三）查验与小结

    本所律师书面核查了第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议及
2022 年第四次临时股东大会的会议决议、会议记录及其他会议资料，查阅了中
国证监会、深圳证券交易所出具的批复文件、告知函。

    本所律师经查验后认为，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了全
部必要的授权和核准，本次向特定对象发行股票发行符合《证券法》《管理办法》
《实施细则》的规定，合法有效。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格及数量

    （一）发行对象

    1、发行对象的适当性

    本次发行对象为蒋震林、宁波震裕新能源有限公司，未超过 35 名，符合《管
理办法》第五十五条之规定。

    蒋震林和宁波震裕新能源有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资
金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协
会登记备案。

    本次发行获配的 2 名投资者已在民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“主承销商”）完成投资者适当性评估，根据评估结果，蒋震林和宁波震裕
新能源有限公司为普通投资者，其风险承受能力评估均为 C4 级，上述 2 名投资
者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等，本次震裕科技发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投
资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。震裕科技本次发行风险等级
与投资者分类及风险承受等级相匹配。
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    蒋震林系发行人实际控制人，宁波震裕新能源有限公司系蒋震林持股 100%
的企业，均为公司关联方。上述发行对象均具有认购本次向特定对象发行股票的
法定资格。

    2、资金来源

    发行对象以现金方式认购本次发行的股票，其认购资金来源为自有资金或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
符合相关监管要求。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法
合规。

    （二）发行价格及数量

    1、发行价格

    本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日（即 2022 年
3 月 23 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 82.63 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

    根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司以 93,080,000 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.83 元（含税）、送红股 0 股（含税）、以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 0 股。因此，本次发行价格调整为 82.45 元/股。

    2、发行数量

    根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额为人民
币 799,999,982.50 元，拟向特定对象发行股票数量 9,702,850 股，且未超过本次
发行前公司总股本的 30%。蒋震林控制的宁波震裕新能源有限公司认购 5,821,71
0 股、蒋震林认购 3,881,140 股。

    根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）9,702,850 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中
拟发行股票数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
                                                                 法律意见书

    （三）查验与小结

    本所律师书面查阅了发行对象的营业执照/身份证明、《股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》等有关资料，查阅了发行人本次发行的发行方案及相关
会议文件，查阅了发行对象出具的《蒋震林、宁波震裕新能源有限公司关于认购
宁波震裕科技股份有限公司股票资金来源的承诺函》等文件。

    本所律师经核查后认为，本次发行对象、发行价格及数量符合发行人股东大
会决议及《管理办法》等规定。

    三、本次向特定对象发行股票的发行过程及结果

    （一）本次发行的认购协议

    2022 年 3 月 22 日，发行人与认购对象蒋震林、宁波震裕新能源有限公司签
署了《关于宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之股份认
购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购金额、认购价款的支付、限
售期等事项进行了约定。

    2022 年 5 月 6 日，发行人与认购对象蒋震林、宁波震裕新能源有限公司签
署了《关于宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之股份认
购协议之补充协议》，就发行股份的认购价格及认购数量进行调整。

    （二）本次发行的缴款与验资

    1、本次发行的缴款

    发行人及民生证券股份有限公司已于 2022 年 10 月 13 日向深圳证券交易所
报送了《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》。

    启动发行后，发行人和主承销商于 2022 年 10 月 24 日以电子邮件方式向 2
名投资者发送了《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。认购对象蒋震林、宁波震裕新能源有限公司分别
于 2022 年 10 月 25 日将应缴股款存入本次发行专用收款账户。

    2、本次发行的验资
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    2022 年 10 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（中汇会验[2022]7324 号），确认截至 2022 年 10 月 25 日止，本次申购股
票募集资金专用账户，即民生证券中国工商银行北京亚运村支行开设的账号
0200098119200038902 收到宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票认
购资金总额为人民币 799,999,982.50 元。
    2022 年 10 月 26 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划
转了认购股款。

    2022 年 10 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中汇会验[2022]7325 号），根据该报告，截至 2022 年 10 月 26 日止，震裕
科技本次发行人民币普通股 9,702,850 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 8
2.45 元/股，实际募集资金总额为人民币 799,999,982.5 元，扣除承销保荐费用（不
含税）人民币 6,400,000.00 元后，实际到账的募集资金为人民币 793,599,982.50
元，扣除其他发行费用（不含税）1,424,247.97 元（验资费、律师费、证券登记
费等），募集资金净额为 792,175,734.53 元。其中新增注册资本人民币 9,702,850.
00 元（大写：人民币玖佰柒拾万元贰仟捌佰伍拾元），计入资本公积人民币 782,
472,884.53 元。

    （三）查验与小结

    本所律师书面查阅了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，查
阅了《缴款通知书》，查阅了中汇会计师出具的《验资报告》。

    本所律师经核查后认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》合法有效，本次发行的发行过程及发行结果符合《证券
法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定
对象发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已经深圳证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册。本次向特定对象发行的认购对象、发行数量、发行价格、
发行过程及发行结果符合法律、法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行
结果公平、公正。
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   本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 28 日。

   本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本三份，无副本。
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（本页无正文，为 TCYJS2022H1537 号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页）




   浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠




   签署：




                                               经办律师：孔瑾




                                              签署：




                                               经办律师：程慧




                                               签署：