民生证券股份有限公司
关于宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
深圳证券交易所：
2022 年 8 月 19 日中国证监会出具了《关于同意宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1879 号）文件，同意宁波
震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“发行人”或“公司”）向特
定对象发行股票的注册申请。震裕科技以向特定对象发行股票的方式发行
9,702,850 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民
生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的
保荐机构及主承销商，认为震裕科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及震裕科技有关本次发行的董事会、
股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合
震裕科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议公告日（即 2022 年 3 月
23 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 82.63 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
经公司第四届董事会第七次会议审议，根据第四届董事会第五次会议决议和
2021 年年度股东大会决议，以 93,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.83 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 0 股，本次发行价格调整为 82.45 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量 9,702,850 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
蒋 震 林 控 制 的 宁 波 震 裕 新 能 源 有 限 公 司 认 购 5,821,710 股 、 蒋 震 林 认 购
3,881,140 股。
（三）发行对象
本次发行对象共 2 名，为实际控制人蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限
公司，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》(中国证券监
督管理委员会令第 168 号)规定的不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法律、
法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 799,999,982.50 元，扣除相关发行费用 7,824,247.97
元（不含税）后募集资金净额 792,175,734.53 元，未超过募集资金额上限 80,000
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，震裕科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公
司向特定对象发行股票的相关议案、2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会
第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（修订版）的相关议案。
2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了关
于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事项。
（二）本次发行监管部门审核程序
2022 年 7 月 27 日公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审
核中心出具的《关于宁波震裕科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 19 日中国证监会出具了《关于同意宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1879 号）文，同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款
主承销商于 2022 年 10 月 24 日向认购方发出缴款通知书，认购方已在主承
销商发出缴款通知书的规定时间内，按照缴款通知书的要求将股份认购价款以现
金方式全额缴付至指定银行账户。
（二）股份锁定
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市
之日起 18 个月内不得转让。
（三）律师见证
本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由浙江天册
律师事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据蒋震林、宁波震裕新能源有限公司与震裕科技签署的《蒋震林、宁波震
裕新能源有限公司与宁波震裕科技股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票之股份认购协议》《蒋震林、宁波震裕新能源
有限公司与宁波震裕科技股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票之股份认购协议之补充协议》，本次发行股票的发行价格
为 82.45 元/股，发行数量为 9,702,850 股，募集资金总额为 799,999,982.50 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 蒋震林 3,881,140 319,999,993.00 18
2 宁波震裕新能源有限公司 5,821,710 479,999,989.50 18
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进
行了核查。
经核查，主承销商认为，发行对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相
关监管要求。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：获配对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，获配对象不涉及私
募投资基金管理人情形。
蒋震林和宁波震裕新能源有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资
金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协
会登记备案。
本次发行获配的 2 名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估
结果，蒋震林和宁波震裕新能源有限公司为普通投资者，其风险承受能力评估均
为 C4 级，上述 2 名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次
发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次震裕科技发行股票风险等级界定
为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者
提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和
投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类
及风险承受等级匹配，认为震裕科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受
等级相匹配。
本次向特定对象发行股票的认购对象中，蒋震林为公司的实际控制人，宁波
震裕新能源有限公司为蒋震林控制公司，为公司关联方。
（七）缴款与验资
主承销商于 2022 年 10 月 24 日向蒋震林和宁波震裕新能源有限公司发出了
《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2022 年 10 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（中汇会验[2022]7324 号），确认截至 2022 年 10 月 25 日止，本次申购股票募
集资金专用账户，即民生证券中国工商银行北京亚运村支行开设的账号
0200098119200038902 收到宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票认购
资金总额为人民币 799,999,982.50 元。
2022 年 10 月 26 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2022 年 10 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中汇会验[2022]7325 号），根据该报告，截至 2022 年 10 月 26 日止，震
裕科技本次发行人民币普通股 9,702,850 股(每股面值 1 元)，发行价格为人民币
82.45 元/股，实际募集资金总额为人民币 799,999,982.5 元，扣除承销保荐费
用 （ 不含 税） 人民币 6,400,000.00 元后 ， 实际 到账 的募 集资 金 为人 民 币
793,599,982.50 元，扣除其他发行费用（不含税）1,424,247.97 元（验资费、
律师费、证券登记费等），募集资金净额为 792,175,734.53 元。其中新增注册
资本人民币 9,702,850.00 元（大写：人民币玖佰柒拾万元贰仟捌佰伍拾元），
计入资本公积人民币 782,472,884.53 元。
经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符
合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）震裕科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》
《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合宁波震裕科技股份有限公司关于本次
发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》
的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理
办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的
有关规定。
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
保荐代表人：
刘佳夏 秦静
保荐机构法定代表人：
(代行) 景忠
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
