震裕科技：浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书2023-01-09
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划授予价格及
向激励对象授予预留限制性股票事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划 激励计划
宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本次调整
激励计划相关事项调整
首次授予 限制性股票首次授予
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划授予价格及
向激励对象授予预留限制性股票事项的
法律意见书
编号: TCYJS2023H0018号
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0330号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
TCYJS2022H0611号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0691
号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划调整的法律意见书》。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本次授予
价格调整及本次限制性股票激励计划预留授予相关事项本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、计划授予价格的有关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次授予价格调整及预留授予的
合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
法律意见书
2、本法律意见书仅对本次授予价格调整及预留授予的合法性及对其有重大
影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公
司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及
会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证：即震裕科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，
公司已经履行的程序如下：
1、2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
2、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 6 日披露于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-037）。
3、2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得
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批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符合
授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生拟
获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列示。
公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》、 关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励对象授
予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予事项已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、授予价格调整
震裕科技于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以本次分红派息
股权登记日的公司总股本9,308万股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金
股利1.83元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进
行资本公积金转增股本。公司2021年年度权益分派已于2022年6月8日实施完毕。
故调整后的授予价格P＝57.51-0.183=57.33元/股。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2022
年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留限制性股票的授予
（一）本次激励计划的预留授予日
2023 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件
的 11 名激励对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的预留股份授予日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中关于预留授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票：
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根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1、震裕科技未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票激励计划的预留条件已经成就，
公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次
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会议及独立董事的独立意见等，本次限制性股票的预留授予情况如下：
1、预留授予日：2023 年 1 月 9 日。
2、预留授予数量：22.50 万股，占目前公司股本总额 0.22%。
3、预留授予人数：11 人。
4、预留授予价格：57.33 元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
占本激励计划授
获授的限制性股 占目前股本总额
职务 予限制性股票总
票数量（万股） 的比例
数的比例
核心管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 22.50 100% 0.22%
励的其他人员（11 人）
合计 22.50 100% 0.22%
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授
予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留授予日的确定、授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限
制性股票授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、独立董事
意见、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2023年1月9日。
法律意见书
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
法律意见书
（本页无正文，为第TCYJS2023H0018号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予
预留限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔瑾
签署：
经办律师：侯讷敏
签署：
年 月 日
