证券代码：300953            证券简称：震裕科技         公告编号：2023-013



                     宁波震裕科技股份有限公司
                第四届董事会第十五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2023 年 2 月 24 日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于 2023
年 2 月 18 日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋震
林先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人
员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成以下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合公司
实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求
进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向 不特定对象
发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下：
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及 未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次 拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围
内确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年
利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行 首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：指本
次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转债发
行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的 第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。
    具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日 公司股票
交易总量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的 公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、转股价格向下修正条款
    ①修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    ②修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条 件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一 股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计 利息，按照
四舍五入原则精确到 0.01 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十 五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公
式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额； 指可转债当年票面利率； 指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连 续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额； 为可转债当年票面利率； 为计息天数，即从上一个付息日起至
本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债 转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用 通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投 资者发售和
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由主承销商
包销。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持 有人会议并
行使表决权；
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
    （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债
券持有人会议决议方式进行决策
    ①公司拟变更《募集说明书》的约定；
    ②公司不能按期支付可转债本息；
     ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
     ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
     ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
     ⑥在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
     ⑦发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
     ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
     ①公司董事会；
     ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
     ③法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将
在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     17、本次募集资金用途
     公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
     单位：万元

 序号                      项目名称                 总投资额     拟以募集资金投入金额

 1      年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目         160,000.00         60,000.00

 2      年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目   40,000.00          25,000.00

 3      补充流动资金                                35,000.00          35,000.00

                         合计                       235,000.00        120,000.00

     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法规
规定的程序予以置换。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、评级事项
    公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、募集资金存管
    公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、本次发行方案的有效期
    公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个 月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
    （三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就
本次公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震
裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    （四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就
本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波震裕科技股份有限
公司 2023 年度关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震
裕科技股份有限公司 2023 年度关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告》
    （五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
    为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使
用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规
的要求，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震
裕科技股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》
    （六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补 回报的相关
措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》
    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁
波震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震
裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《宁波震裕科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
    （八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司制定了《宁波震裕科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换
公司债券持有人会议规则》
    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成
本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行 相关的全部
事宜，包括但不限于：
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部 门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数
量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案 相关的一切
事宜；
    2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部 门的反馈意
见；
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、
登记、备案等手续等；
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司
可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东 即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架 和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项；
    10、上述授权的事项，除第 5 项及第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕
之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则 该有效期自
动延长至本次发行完成日。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2022 年第三季度报告会计差错更正的议案》
    本公司按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》的相关规定和要求，对公司 2022 年第三季度报告进行更正，更正
后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成
果，具体情况详见附件。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
第三季度报告会计差错更正情况》
    （十一）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
    鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项尚在持 续推进中，
决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关 于召开临时
股东大会的通知，通知全体股东。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于择
期召开股东大会的公告》。

    三、备查文件
    1、第四届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                           宁波震裕科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 2 月 28 日