证券代码：300953            证券简称：震裕科技       公告编号：2023-026




                    宁波震裕科技股份有限公司

              第四届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议
于 2023 年 3 月 30 日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于 2023
年 3 月 20 日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋
震林先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理
人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成以下决议：
    1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司 2022 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》将同日刊登
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会认真听取了总经理蒋震林先生汇报的《2022 年度总经理工作报
告》，认为 2022 年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，在管
理生产经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的
发展。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过
的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
    公司独立董事贝洪俊女士、秦珂女士、尤挺辉先生分别向董事会提交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度董事会工作报告》和《独立董事 2022 年度述职报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    报告期内，公司实现营业收入 575,233.20 万元，同比增长 89.59%；利润总
额 6,168.72 万元，较上年同期减少 66.13%；实现归属于上市公司股东的净利润
10,364.04 万元，较上年同期减少 39.11%。董事会认为《2022 年度财务决算报告》
客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年年度报告》之“第十节财务报告”。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    以本次分红派息股权登记日的公司总股本 10,278.285 万股为基数，向全体在
册股东按每 10 股派发现金股利 1.01 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度
分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。以公司目前总股本 10,278.285
万股进行测算，公司合计派发现金股利 10,381,067.85 元（含税）。如公司在实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”
的原则对分配比例进行调整，该利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划
（2022-2024）》的利润分配政策。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《 关于
2022 年度利润分配预案的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合
理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司对该事项发表了同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
    董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构，聘期一年。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司
相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司
相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过《关于公司 2023 年度担保额度预计的议案》
    公司拟在 2023 年度为公司全资子公司提供担保，担保额度预计不超过 25 亿
元，融资业务包括但不限于综合授信或单笔授信项下的流动资金贷款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、信用证、现金池、票据池、资产池等业务，本次审议额度
有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，额度在授权期限
内可循环使用，同时授权公司董事长在担保额度范围内签署担保事项的相关法律
文件。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2023 年度担保额度预计的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议
案》

    随着公司发展规模不断扩大，为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公
司及子公司拟向银行申请不超过人民币 80 亿元（含本数）的综合授信额度。该
额度的有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在授信期
限内，额度可循环使用。以上申请的授信用途包括但不限于贷款、承兑汇票、贴
现、信用证、保函、代付、保理等（最终以银行实际审批的授信额度为准）。
    同时，为确保上述综合授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司及子公司
拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押\股权
或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会提请股东大会授
权董事会授权公司法定代表人、总经理蒋震林先生签署上述授信额度内一切授信
及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件。公司及子公司目前尚未与银行
签订相关授信协议，上述授信额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度，最终以
银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资
金额应在授信额度内，以公司及子公司实际向银行借贷时签署的合同为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    董事会同意公司及子公司使用最高额度不超过 10 亿元（含本数）的闲置自
有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限自本次董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。在上述期限和额度内，购买理财产品的资金可滚动
使用。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司
对该事项发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司对该事项发表了同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过《关于拟对外投资的议案》
   为进一步完善公司产能布局，满足客户产能配套需求，结合行业发展趋势及
公司战略规划，公司拟在江西宜春投资建设新能源电池壳体生产项目，投资总额
为人民币 10 亿元。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
拟对外投资的公告》。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、审议通过《关于开展 2023 年度商品期货期权套期保值业务的议案》
    董事会同意公司及全资子公司 2023 年继续开展商品期货期权套期保值业务，
商品期货期权套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金 最高额度
不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）20,000 万元人民币。使用 期限自
2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动
顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无
异议的核查意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
开展 2023 年度商品期货期权套期保值业务的公告》。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合
公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件
的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下：
    (1)发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (2)发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 119,500.00 万元（含 119,500.00 万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (3)票面金额和发行价格
    本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (4)债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (5)债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (6)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首 日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额； B：
指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (7)转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第 一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (8)转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公 司股
票交易总量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (9)转股价格向下修正条款
    ①修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    ②修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (11)赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算
公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (12)回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (13)转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (14)发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (15)向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通 过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (16)债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
     （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过
债券持有人会议决议方式进行决策
     ①公司拟变更《募集说明书》的约定；
     ②公司不能按期支付可转债本息；
     ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
     ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
     ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
     ⑥在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
     ⑦发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
     ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
     ①公司董事会；
     ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
     ③法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司
将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     (17)本次募集资金用途
     公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 119,500.00 万元（含 119,500.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
     单位：万元
 序号                     项目名称                  总投资额     拟以募集资金投入金额

 1      年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目         160,000.00         60,000.00

 2      年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目   40,000.00          25,000.00

 3      补充流动资金                                34,500.00          34,500.00

                         合计                       234,500.00        119,500.00

     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (18)担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (19)评级事项
    公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (20)募集资金存管
    公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (21)本次发行方案的有效期
    公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
    18、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订版）>
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订版）》。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订版）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告（修订版）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波震裕科技股份
有限公司 2023 年度关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告（修订版）》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司 2023 年度关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告（修订版）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订版）>的议案》
    为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律
法规的要求，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年度向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订版）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺（修订版）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定
对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补
回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修
订版）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订版）以及鉴证报
告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公
司前次募集资金使用情况报告（修订版）》，并委托中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《宁波震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证
报告》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订版）》《宁波震裕科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    22、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2023 年 4 月 21 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022
年年度股东大会。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                         宁波震裕科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 1 日