法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0505 号
致：宁波震裕科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以
下简称“震裕科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年年度股
东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的
资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2022 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随震裕科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所
在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对震裕科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2023 年 4 月 1 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2023 年
4 月 21 日下午 14 点 30 分；召开地点为浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路 6
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号公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2023 年 4
月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所股东大会互联网
投票平台的投票时间为 2023 年 4 月 21 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1. 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
4. 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
6. 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
7. 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
8. 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
9. 《关于公司 2023 年度担保额度预计的议案》
10. 《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
11. 《关于开展 2023 年度商品期货期权套期保值业务的议案》
12. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
13. 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
13.1 发行证券的种类
13.2 发行规模
13.3 票面金额和发行价格
13.4 债券期限
13.5 债券利率
13.6 还本付息的期限和方式
13.7 转股期限
13.8 转股价格的确定及其调整
13.9 转股价格向下修正条款
13.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
13.11 赎回条款
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13.12 回售条款
13.13 转股后的股利分配
13.14 发行方式及发行对象
13.15 向原股东配售的安排
13.16 债券持有人会议相关事项
13.17 本次募集资金用途
13.18 担保事项
13.19 评级事项
13.20 募集资金存管
13.21 本次发行方案的有效期
14. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订版）的议案》
15. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>（修
订版）的议案》
16. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告>（修订版）的议案》
17. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺（修订版）的议案》
18. 《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订版）以及鉴证报告的议案》
19. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
20. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
（五）本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时
间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
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根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
1、股权登记日（2023 年 4 月 17 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 8 人，持股数共计 58,252,450 股，约占公司总股本的 56.6753%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 5
名，代表股份共计 252,134 股，约占公司总股本的 0.2453%。通过网络投票参加表
决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人 10 人，代表股份 6,278,934 股，
占公司有表决权股份总数的 6.1089%。其中：通过现场投票的中小股东 5 人，代表
股份 6,026,800 股，占公司有表决权股份总数的 5.8636%；通过网络投票的中小股
东 5 人，代表股份 252,134 股，占公司有表决权股份总数的 0.2453%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其
他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大
会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
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根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
2. 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
3. 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
同 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
4. 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
5. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
6. 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
7. 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
8. 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
9. 《关于公司 2023 年度担保额度预计的议案》
同意 58,474,884 股，反对 23,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.9492%，表决结果为通过。
10. 《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
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同意 58,474,884 股，反对 23,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.9492%，表决结果为通过。
11. 《关于开展 2023 年度商品期货期权套期保值业务的议案》
同意 58,493,884 股，反 10,7000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
12. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13. 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
13.1 发行证券的种类
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.2 发行规模
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.3 票面金额和发行价格
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.4 债券期限
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.5 债券利率
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.6 还本付息的期限和方式
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.7 转股期限
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
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13.8 转股价格的确定及其调整
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.9 转股价格向下修正条款
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.11 赎回条款
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.12 回售条款
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.13 转股后的股利分配
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.14 发行方式及发行对象
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.15 向原股东配售的安排
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.16 债券持有人会议相关事项
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.17 本次募集资金用途
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
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13.18 担保事项
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.19 评级事项
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.20 募集资金存管
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
13.21 本次发行方案的有效期
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
14. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订版）的议案》
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
15. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>（修
订版）的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
16. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告>（修订版）的议案》
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
17. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺（修订版）的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
18. 《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订版）以及鉴证报告的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
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19. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意 58,493,884 股，反对 4,000 股，弃权 6,700 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
20. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
同意 58,493,884 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9817%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的议案9、议案12至议案20为特别决议事项，已经出席股东
大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
本次股东大会审议的涉及影响中小投资者利益的重大事项已对中小投资者的表决
单独计票。
本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0505 的《浙江天册律师事务所关于宁波震
裕科技股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：侯讷敏
签署：
承办律师：何 湾
签署：
