证券代码：300953           证券简称：震裕科技         公告编号：2023-048



                   宁波震裕科技股份有限公司
             关于作废 2022 年限制性股票激励计划
         部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授
权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 140.29 万股。
现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况
   （一）2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出

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具了相关核查意见。
   （二）2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 6 日披露于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-037）。
   （三）2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
   （四）2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，
向符合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
   （五）2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列
示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
   （六）2023 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
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预留限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激
励对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
    （七）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

       二、本次作废限制性股票的具体情况
       （一）根据公司《激励计划》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象
劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”原首次授予
的 22 名激励对象因个人原因已离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作
废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 76 万股。
       （二）根据公司《激励计划》，首次授予限制性股票第一个归属期业绩考核
目标如下表所示：

                                            业绩考核目标
       归属期
                         目标值（Am）                      触发值（An）

  第一个归属期    2022 年净利润不低于 2.50 亿元    2022 年净利润不低于 1.75 亿元

    注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下
同。

       根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022 年年度报告数
据，公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
91,756,833.15 元，剔除股份支付费用影响后的净利润为 115,709,536.91 元。因此，
公司 2022 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股
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票第一个归属期业绩考核目标，根据《激励计划》之“第七章 限制性股票的授
予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定：“若公司未满足上述
业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。”董事会决定按照《激励计划》的相关规定
对其他首次授予的 130 名激励对象已授予但尚未归属的 64.29 万股第二类限制性
股票进行作废。
    综上，本次作废第二类限制性股票共计 140.29 万股，根据公司 2022 年第三
次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提
交公司股东大会审议。

    三、本次作废限制性股票对公司的影响
    公司作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会
影响公司股权激励计划继续实施。

    四、独立董事意见
    经核查，我们认为本次部分限制性股票的作废符合《上市规则》、《上市公
司股权激励管理办法》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的
相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废部分已获授
但尚未归属的限制性股票。

    五、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市规则》
《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，
监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
    六、法律意见书结论性意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次作废的原因及数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、独立
董事意见、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义
                                   4
务。

       七、备查文件
   1、第四届董事会第十八次会议决议；
   2、第四届监事会第十五次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
   4、浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司作废 2022 年限制性
   股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书。

   特此公告。




                                       宁波震裕科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日




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