震裕科技：浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-04-26
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一部分 引言............................................................................................................ 4
一、 本所及经办律师简介.................................................................................. 4
二、 制作本法律意见书的工作过程.................................................................. 5
三、 本所律师声明及承诺.................................................................................. 6
第二部分 正文............................................................................................................ 8
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格.................................................................... 10
三、 本次发行的实质条件................................................................................ 12
四、 本次可转债的发行方案及发行条款........................................................ 14
五、 发行人的资信情况.................................................................................... 23
六、 本次可转债的担保.................................................................................... 24
七、 发行人的设立............................................................................................ 24
八、 发行人的独立性........................................................................................ 25
九、 发行人的股本及其演变............................................................................ 28
十、 发行人的业务............................................................................................ 28
十一、 关联交易及同业竞争............................................................................ 29
十二、 发行人的主要财产................................................................................ 30
十三、 发行人的重大债权债务........................................................................ 32
十四、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 33
十五、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 33
十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 33
十七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 34
十八、 发行人的税务........................................................................................ 35
十九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 35
二十、 发行人募集资金的运用........................................................................ 36
二十一、 发行人业务发展目标........................................................................ 36
二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 37
法律意见书
二十三、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价................ 37
第三部分 结论.......................................................................................................... 38
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技/发
指 宁波震裕科技股份有限公司
行人/上市公司
本 次 发 行/ 本 次 可
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
转债
震裕模具 指 宁波震裕模具有限公司，系发行人前身
震裕新能源 指 宁波震裕新能源有限公司
聚信投资 指 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）
苏州范斯特 指 苏州范斯特机械科技有限公司
岳阳范斯特 指 岳阳范斯特机械科技有限公司
江苏范斯特 指 江苏范斯特科技有限公司
太仓范斯特 指 太仓范斯特机械科技有限公司
海南范斯特 指 海南范斯特科技有限公司
常州震裕汽车部件有限公司（曾用名：常州范斯特汽车
常州震裕 指
部件有限公司）
宁德震裕 指 宁德震裕汽车部件有限公司
震裕汽车部件 指 宁波震裕汽车部件有限公司
宜宾震裕 指 宜宾震裕汽车部件有限公司
广东震裕 指 广东震裕汽车部件有限公司
常州震裕新能源 指 常州震裕新能源科技有限公司
震裕销售 指 宁波震裕销售有限公司
上饶震裕 指 上饶震裕汽车部件有限公司
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法律意见书
宜春震裕 指 宜春震裕汽车部件有限公司
海南震裕 指 海南震裕科技有限公司
发行人能够控制或实际控制的公司，包括苏州范斯特、
岳阳范斯特、江苏范斯特、太仓范斯特、海南范斯特、
控股子公司 指 常州震裕、宁德震裕、震裕汽车部件、宜宾震裕、广东
震裕、常州震裕新能源、震裕销售、上饶震裕、宜春震
裕、海南震裕
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
现行经宁波市市场监督管理局备案登记的《宁波震裕科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
公司首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并于
首次公开发行 指
2021 年 3 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
民 生 证 券/ 主 承 销
指 民生证券股份有限公司
商
原浙江中汇会计师事务所有限公司，后更名为中汇会计
中汇会计师 指 师事务所有限公司，现已改制为中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）
原浙江天源资产评估有限公司，现更名为天源资产评估
天源评估 指
有限公司
信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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法律意见书
发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《宁
《募集说明书》 指 波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
中汇会计师出具的“中汇会鉴〔2023〕0517 号”《宁波
《前次募集资金使
指 震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
用情况鉴证报告》
告》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上
可能因四舍五入存在差异。
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2023N0010
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1.1 本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构
成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 500
余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2 经办律师简介
孔瑾 律师
孔瑾律师于 2010 年加入天册，孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、
涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪
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法律意见书
记录。
林若雯 律师
林若雯律师于 2018 年加入天册，林若雯律师主要从事证券发行上市、并购
重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
侯讷敏 律师
侯讷敏律师于 2019 年加入天册，侯讷敏律师主要从事证券发行上市、并购
重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
1.3 联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。
邮政编码：310007。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。
为出具律师工作报告和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书
所需的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次
发行的实质条件、本次发行的发行方案及条款、发行人的设立、发行人的独立性、
发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财
产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及
其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高
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法律意见书
级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、本次发行的募集资
金运用、发行人的诉讼或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事
项向发行人及相关方作了询问，并进行了必要的讨论。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所
律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的
讨论。在调查工作中，本所律师单独或综合采取了书面核查、访谈、实地调查、
查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师
查验或进一步复核的结果构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的基
础。此外，在对某些事项的合法合规性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管
部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律
师工作报告和本法律意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介
机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述
工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了律师工作报告和本法律意见书。律
师工作报告和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对律师工
作报告和本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了
为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
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法律意见书
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，
在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意
见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报告等
专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师履
行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向不特定对象发行可转
换公司债券必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所审查，并依法对所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 本次发行的批准
根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对
象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：（1）本次发行证券的种
类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或者
价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议有效期；（6）本次发行可转债的债券利
率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价
格的确定和修正；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
1.2 本次发行的授权
发行人 2022 年年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的有
关事宜。授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配
售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开
设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相
关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
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法律意见书
报送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反
馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事
宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
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法律意见书
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
11、上述授权的事项，除第 5 项及第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕
之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
1.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2022 年年度股东大会的会议文件，查询了发行
人在指定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会议的
股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东大会形成的表决、决议和记
录文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开 2022 年年度股东大会并作出批准本次发行的决议，符合法
定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效；
（4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由宁波震裕模具有限公司整体变更而来的股份有限公司，于 2012
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年 11 月 28 日在宁波市工商行政管理局登记注册。
2021 年 3 月 18 日，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简
称“震裕科技”，股票代码为“300953”。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330200254385326P 的《营业执照》，注
册资本为 10,278.285 万元，经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金
件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 查验与结论
本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》《公司章程》及股东大会会议文件，与发行人实际控制人进
行了访谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交
易，发行人具备本次发行的主体资格；
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止经营的情形。
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法律意见书
三、本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》《管理办法》规定的公开发行可转债的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据中汇会计师历次出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年
度及2022年度的净利润分别为13,026.37万元和17,020.30万元和10,364.04万元，最
近3个会计年度实现的年均可分配利润为13,470.24万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第十
五条第一款第（二）项及《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据中汇会计师历次出具的《审计报告》、发行人提供的财务资料及
《募集说明书》，发行人最近三年具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.1.4 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；募集资金使用不包括持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券法》第十五条第二款及《管理
办法》第十二条、第十五条的规定。
3.1.5 发行人系首次发行公司债券，发行人符合《证券法》第十七条及《
管理办法》第十四条的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件
3.2.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
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法律意见书
3.2.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
3.2.3 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
3.2.4 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
3.2.5 根据发行人出具的书面说明，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
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法律意见书
四、本次可转债的发行方案及发行条款
4.1 发行方案及发行条款
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2022 年
年度股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的方案如下：
4.1.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市。
4.1.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 119,500.00 万元（含 119,500.00 万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
4.1.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4.1.4 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4.1.5 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.1.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
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法律意见书
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：
指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
4.1.7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
4.1.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
4-1-15
法律意见书
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股： P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
4-1-16
法律意见书
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4.1.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4.1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
4-1-17
法律意见书
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
4.1.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
4.1.12 回售条款
1、有条件回售条款
4-1-18
法律意见书
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4.1.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
4-1-19
法律意见书
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4.1.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
4.1.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
4.1.16 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
4-1-20
法律意见书
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债
券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4-1-21
法律意见书
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
4.1.17 本次募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 119,500.00 万元（含 119,500.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入金
序号 项目名称 总投资额
额
年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项
1 160,000.00 60,000.00
目
年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体
2 40,000.00 25,000.00
新建项目
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合 计 234,500.00 119,500.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
4.1.18 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
4.1.19 评级事项
公司将聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债出
具资信评级报告。
4-1-22
法律意见书
4.1.20 募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
4.1.21 本次发行方案的有效期
公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
4.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人 2022 年年度股东大会的相关表决、决议和会议记录
文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。
本所律师经核查后认为：
（1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过；
（2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的
内容和授权范围；
（3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的资信情况
5.1 发行人的信用评级
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债
进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的“新世纪债评
（2023）010205”《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次
发行的可转债信用等级为 AA-。
5.2 本次发行的信用评级机构
4-1-23
法律意见书
本次发行的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。上海新
世纪资信评估投资服务有限公司系依法成立并有效存续的企业法人，现持有统一
社会信用代码为 91310110132206721U 的《营业执照》，并在中国证监会完成证
券评级机构的备案。
5.3 查验与结论
本所律师查验了上海新世纪资信评估投资服务有限公司的《营业执照》、业
务许可证以及其为本次发行出具的《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特
定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。
本所律师经核查后认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行
人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
六、本次可转债的担保
根据发行人 2022 年年度股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次可转债
不存在担保。
七、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天源评
估及中汇会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》
及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司
章程》等文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文
件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批
准，为依法设立的股份有限公司；
4-1-24
法律意见书
（2）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》，其内容和形式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷；
（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，发行
人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的独立性
8.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
8.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“
模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。经发行
人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的业务，未超出前述经核
准的经营范围。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
8.2 发行人的资产独立完整
8.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独
立于股东的生产经营场所。
4-1-25
法律意见书
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
8.3 发行人的人员独立
8.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理
、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
职。
8.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
8.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立
于关联企业。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
8.4 发行人的机构独立
8.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
8.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
8.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关
系。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
8.5 发行人的财务独立
8.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决
4-1-26
法律意见书
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
8.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
8.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
8.5.4 截至报告期末，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用发行人的资金、资产或其他资源的情形；也不存在发行人为控股股东
、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名
义获得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
8.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人属于生产经营企业，发行人具有独立完整的
供应、生产、销售及研发系统。
8.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
8.8 查验与结论
本所律师就发行人本次向不特定对象发行可转债关于业务、资产、人员、机
构、财务等方面独立性的要求，根据具体事项的核查需要单独或综合运用了必要
的书面审查、查证、访谈、实地调查等方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
的自主经营能力。
4-1-27
法律意见书
九、发行人的股本及其演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审
计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付
凭证等。同时，本所律师还查阅了发行人证券持有人名册及股份质押登记证明，
向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认，
取得了发行人相关主体出具的承诺函。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效；
（3） 除本所律师工作报告第 9.5 节披露的情况外，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东及其控制的企业所持发行人股份不存在其他质押的情形。
十、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的
财务资料。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
4-1-28
法律意见书
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
11.1 关联方及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或工商基本情况，
查阅了中汇会计师历次出具的审计报告及公司提供的财务报告、相关的关联交易
合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人
关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人报告期内与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策
或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股
东利益的原则。
11.2 同业竞争的查验及结论
本所律师书面核查了发行人关联方提供的相关工商资料、情况调查表等文件，
核查了发行人出具的情况说明及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函，
查阅了发行人公开披露的相关公告信息，并与发行人实际控制人等进行了访谈。
本所律师经查验后认为：
（1）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争；
（2）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，拟采取的该等
4-1-29
法律意见书
避免同业竞争的措施合法、有效。
11.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易
和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十二、发行人的主要财产
12.1 不动产权
本所律师调取并查阅了发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权证、国有土
地使用权证及不动产权证，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人及其
控股子公司不动产权属及抵押登记情况。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得其拥有财产的权属证书；除发行人
及其控股子公司部分不动产权已办理抵押登记手续外，发行人及其控股子公司对
其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人及其控股子公
司合法拥有房屋建筑物的所有权及国有建设用地使用权/集体建设用地使用权，
不存在权属纠纷。
12.2 发行人租赁的主要生产性房屋
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要经营性租赁房产的房屋租
赁合同、价款支付凭证及该等租赁物业的相关权属证明等文件。
本所律师经核查后认为：发行人及其控股子公司房屋租赁协议合法、有效，
发行人及其控股子公司有权依照租赁协议使用相关租赁房产。
12.3 知识产权
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已获注册商标的商标注册证、注
册商标变更证明、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网
（http://wsjs.saic.gov.cn）查询了发行人及其控股子公司已获注册商标的状态及权
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法律意见书
属情况。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、年费缴纳凭证，
通过国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/ ）查询了发行人
及其控股子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并核查了国家知识产
权局出具的专利证明文件。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已取得的软件著作权证书，并通
过中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询了发行人
及其控股子公司已获登记的软件著作权状态及权属情况。
根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《计算机软件保护
条例》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司已获注册商标的商标专用权不存在权属纠纷；发行人及其
控股子公司拥有的专利均已获授权，发行人及其控股子公司对该等专利的使用受
相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司拥有的软件
著作权不存在权属纠纷。
12.4 发行人拥有的主要生产经营设备
本所律师实地核查了发行人及其控股子公司的主要生产设备情况，核查了发
行人控股子公司正在履行的设备抵押相关协议，抽样查验了部分重大设备的采购
合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，截至 2022 年 12 月 31 日，除
部分经营设备因设立抵押担保事项受到限制外，发行人及其控股子公司对上述资
产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；发行人及其控股子公司
合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
12.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人及其控股子公司提供的上述财产的权属证书、
交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过
网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述
财产的权属登记情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
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法律意见书
（1）发行人及其控股子公司上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
（2）发行人及其控股子公司已取得其拥有的财产所必须的权属证书；
（3）除发行人及其控股子公司的部分不动产权和部分经营设备已办理抵押
登记手续外，发行人及其控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使
不存在抵押、质押等权利受限的情形；
（4）发行人及其控股子公司上述房屋租赁合法有效。
十三、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了发行人
的重大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及
核查了相关主管部门出具的证明，并查阅了中汇会计师历次出具的《审计报告》
等财务资料。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人及其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更
合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所律师工作报告披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据中汇会计师历次出具的审计报告并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
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法律意见书
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人整体变更
为股份有限公司至今的相关验资报告和审计报告，审查了增资、股权转让的合同
文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产
的计划与发行人股东及管理层进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司至今注册资本变动的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人整体变更为股份有限公司至今未发生合并、分立、减少注册资
本等行为；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或资产收购等行为。
十五、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和首次公开发行后修订
的公司章程和章程修正案及相应的会议决策文件和相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程的制定及首次公开发行后的修订均已履行法定程序；
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记
录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，亲自出
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法律意见书
席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行
人相关人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效；
（4）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、
高级管理人员的会议文件及/或相关公告，向公安机关就发行人董事、监事、高
级管理人员是否存在刑事犯罪记录进行了查证，通过网络就发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定；
（2）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；
（3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十八、发行人的税务
本所律师书面审查了发行人及其控股公司相关税收减免及财政补贴批复文
件及其他与税务相关的文件，向发行人及其控股公司主管税务机关进行了查证，
查阅了中汇会计师出具的历次《审计报告》，并通过网络对发行人及其控股公司
税务违法违规情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求；
（2）发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效；
（3）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司项目建设的环境影响报告批复
文件、环保验收相关文件资料，就发行人及其控股子公司的环境保护的合法合规
相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，查阅了发行人出具的情况说明，通过
发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站对发行人及其控股子公司的行
政处罚的情况进行了查询，并取得了相关主管行政机关出具的无违法证明。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求；
（2）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；
（3）发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家产品质量标
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法律意见书
准和技术监督标准的要求；发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产
品质量或技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关
主管部门出具的项目备案、环保主管部门出具的环评备案等文件，查阅了中汇会
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并出席见证了发行人 2022 年年
度股东大会。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准；
（3）发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞
争，不会影响公司生产经营的独立性；
（4）发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法
律程序。
二十一、发行人业务发展目标
21.1 本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，
认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
21.2 本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，
认为发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
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法律意见书
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东及发行人相关人士进行了访谈，就发行人、持有发行人 5%以上股份
的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件等情形向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了查证。
本所律师经查验后认为：
（1）除本所律师工作报告第 22.1 节、第 22.2 节披露情况外，发行人、持有
发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象
发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该
等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书
和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。
对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件，不存在对发行人本次发
行可转债有重大不利影响的法律障碍。发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行可转债尚需取得深交所的审核
同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2023N0010 号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 5 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：林若雯
签署：_______________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
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