北京建工环境修复股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇二〇年六月
4-3-1
一、释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、
指 北京建工环境修复股份有限公司
建工修复、环境修复
修复有限 指 北京建工环境修复有限责任公司，系公司的前身
建工集团、控股股东 指 北京建工集团有限责任公司，本公司的发起人及控股股东
建工控股 指 北京建工集团控股有限责任公司
北京建工环境发展有限责任公司，系修复有限成立时的股东
建工发展 指
之一
盈佰利环境（香港）有限公司，系修复有限成立时的股东之
盈佰利 指
一
中持环保 指 中持（北京）环保发展有限公司，本公司的发起人股东
天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），本公司的发起
红杉聚业 指
人股东
天津红杉盛业股权投资合伙企业（有限合伙），本公司的发起
红杉盛业 指
人股东
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心，本公司的发起人股东
青域知行 指 苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙），本公司的股东
嘉兴岚轩 指 嘉兴岚轩投资合伙企业（有限合伙），本公司的股东
北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本公司的实际控
北京市国资委 指
制人
北京德恒、发行人律
指 北京德恒律师事务所
师、公司律师
中汇、审计机构、申报
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
京都天华会计师事务所有限公司，后已更名为“致同会计师
京都天华、致同 指
事务所（特殊普通合伙）”
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
本文中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五
入所致。
二、公司设立以来股本演变概况
发行人前身为 2007 年 11 月 9 日设立的修复有限，2013 年 11 月 26 日修复
有限整体变更设立股份有限公司，其股本演变概况如下：
4-3-2
有限公司成立 建工发展与盈佰利两位股东以货币共同出资1,000万元设立
（2007年11月，注册资本1,000万元） 修复有限，首期注册资本待缴
有限公司注册资本实缴
公司实缴注册资本1,000万元
（2008年2月，注册资本1,000万元）
有限公司第一次股权转让
盈佰利将修复有限40.00%的股权转让给中持环保
（2009年8月，注册资本1,000万元）
有限公司第一次增资
建工发展、中持环保合计增资4,000万元注册资本
（2010年10月，注册资本5,000万元）
有限公司第二次股权转让
建工发展将修复有限70.00%股份无偿划转给建工集团
（2011年7月，注册资本5,000万元）
有限公司第三次股权转让
中持环保将修复有限10.00%股份转让给红杉聚业
（2011年11月，注册资本5,000万元）
有限公司第四次股权转让
建工集团将修复有限5.625%股份转让给国管中心
（2012年4月，注册资本5,000万元）
有限公司第二次增资
红杉盛业增资343.75万元注册资本
（2012年6月，注册资本5,343.75万元）
有限公司整体变更为股份公司 以截至2012年12月31日经审计净资产中的9,600万元折成
（2013年11月，注册资本9,600万元） 9,600万股，其余部分计入资本公积
股份公司第一次增资
建工集团、中持环保、国管中心合计增资1,099.2359万股
（2018年12月，注册资本10,699.2359万元）
股份公司第一次股权转让 中持环保将发行人366.4120万股转让给青域知行、将发行人
（2019年10月，注册资本10,699.2359万元） 512.9768万股转让给嘉兴岚轩
三、公司设立以来的股本演变情况
（一）2007 年 11 月，修复有限设立
公司的前身为北京建工环境修复有限责任公司。
2007 年 10 月 18 日，北京市朝阳区商务局下发《关于北京建工环境修复有
限责任公司合同、章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2007]1417 号），批
准建工发展与盈佰利共同签订的合资企业修复有限合同、章程生效，并同意董事
会组成。修复有限据此取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资京字[2007]05474 号）。
4-3-3
2007 年 11 月 9 日，修复有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 110000450031473），注册资本为人民币 1,000 万元，且标注注册资本
待缴。
2007 年 11 月 19 日，建工集团出具《关于投资设立北京建工环境修复有限
责任公司的批复》（建投[2007]299 号），同意建工发展投资设立修复有限。
2008 年 2 月 3 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰
验[2008]76 号），修复有限已收到建工发展缴纳的注册资本 600 万元人民币现金
和盈佰利缴纳的注册资本折合 400 万元人民币的港币现金。2008 年 2 月 4 日，
修复有限取得了北京市工商局换发的删除“注册资本待缴”字样的《企业法人营
业执照》，实收资本为人民币 1,000 万元。
北京建工环境修复有限责任公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工发展 600.00 60.00%
2 盈佰利 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）2009 年 8 月，修复有限第一次股权转让
2009 年 6 月 29 日，修复有限召开第一届第五次董事会议，同意盈佰利将其
持有的修复有限 40%股权转让给其实际控制人许国栋控制的中持环保，股权转让
完成后，修复有限由中外合资企业转为内资企业。同日，盈佰利与中持环保签订
《股权转让协议》，约定将其持有的修复有限 40%的股权（对应 400 万元出资），
以 485.40 万元转让给中持环保。
2009 年 7 月 22 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京建工环境修复有限
责任公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2009]2652 号），同
意修复有限由中外合资企业转制为内资企业。
2009 年 8 月 31 日，修复有限办理换领了企业法人营业执照。
本次股权转让后，修复有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工发展 600.00 60.00%
4-3-4
序号 股东名称 出资额 出资比例
2 中持环保 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）2010 年 10 月，修复有限第一次增资
2010 年 9 月 21 日，经修复有限股东一致同意，公司注册资本由 1,000 万元
变更为 5,000 万元，其中建工发展增资 2,900 万元，增资后共计出资 3,500 万元，
出资比例为 70%；中持环保增资 1,100 万元，增资后共计出资 1,500 万元，出资
比例为 30%。股东双方以评估机构出具的评估报告为依据，确定双方的增资价格。
根据北京腾骐资产评估有限公司出具的《北京建工环境发展有限责任公司拟增资
项目北京建工环境修复有限责任公司资产评估报告书》（京腾评报字[2010]第 013
号），截至 2010 年 6 月 30 日，修复有限公司股东全部利益价值（净资产）为人
民币 997.78 万元。据此，建工发展和中持环保协商确定：对修复有限的增资价
格确定为每 1 元增资额对应每 1 元注册资本，不低于经评估的净资产值 997.78
万元（对应注册资本为 1,000 万元）。
2010 年 9 月 16 日，建工集团出具《关于对北京建工环境修复有限责任公司
增资的批复》（建投[2010]228 号），同意上述增资事宜。2010 年 9 月 25 日，建
工集团出具《关于北京建工环境修复有限责任公司增资资产评估立项的批复》 建
财[2010]233 号），同意该公司由于增资进行的资产评估。随后，建工集团出具《关
于 北 京建工环境修复有限责任公司增资资产评估结果备案的批复》（建 财
[2010]279 号），“经集团公司报市国资委审批，同意该公司资产评估结果”。
2010 年 10 月 19 日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字[2010]第 148
号）。
2010 年 10 月 20 日，修复有限在北京市工商局朝阳分局完成了工商变更登
记手续。
本次增资后，修复有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工发展 3,500.00 70.00%
2 中持环保 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
4-3-5
（四）2011 年 7 月，修复有限第二次股权转让
2011 年 4 月 15 日，修复有限召开 2011 年第一次股东会，全体股东同意建
工发展将其持有的修复有限 70%股权无偿划转给建工集团。
2011 年 5 月 27 日，建工集团出具《关于无偿划转北京建工环境修复有限责
任公司股权的批复》（建投[2011]177 号），同意建工发展持有的修复有限 70%股
权以无偿划转方式全部划转给建工集团。建工发展与建工集团就上述事项签署了
《股权转让协议》，北京产权交易所经审核认为各方交易主体行使本次产权交易
的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，并出具《企业国有产权交易凭证
（非挂牌项目）》（No.T00000943）。
2011 年 7 月 5 日，修复有限在北京市工商局朝阳分局完成了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，修复有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工集团 3,500.00 70.00%
2 中持环保 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（五）2011 年 11 月，修复有限第三次股权转让
2011 年 7 月 21 日，建工集团向北京市国资委上报了《关于北京建工环境修
复有限责任公司改制上市整体方案的请示》（建投[2011]241 号）。2011 年 8 月 9
日，北京市国资委出具《关于北京建工环境修复有限责任公司改制上市方案的意
见》（京国资[2011]167 号），同意修复有限引进外部投资者等改制上市一揽子方
案。根据该方案，为提高修复有限的资本实力，促进股东结构多元化和进一步完
善公司治理，修复有限拟采用先股权转让、再进行增资的方式，引进外部投资者，
即：第一步，以股权转让方式引进国管中心和红杉聚业；第二步，以增资方式引
进红杉盛业。
经各方友好协商，各外部投资者认可修复有限的全部所有者权益为 12 亿元，
对应修复有限 5,000 万元注册资本的价格为 24 元/每元出资。为引进外部投资者，
修复有限将分别以 2011 年 7 月 31 日和 2011 年 8 月 31 日为基准日进行评估，根
4-3-6
据核准的评估结果对增资和股权转让价格进行适当调整（如需）。
2011 年 10 月 24 日，修复有限召开 2011 年第五次股东会，同意中持环保将
其持有的修复有限 10%的股权（对应 500 万元出资额）协议转让给红杉聚业，转
让价格不低于 24 元/每元出资，建工集团放弃优先受让权。2011 年 10 月 25 日，
中持环保与红杉聚业签订了《股权转让协议》，约定将其持有修复有限 10%股权
（对应 500 万元出资额），以 12,000 万元转让给红杉聚业（对应 24 元/每元出资）。
2011 年 11 月 4 日，修复有限在北京市工商局朝阳分局完成了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，修复有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工集团 3,500.00 70.00%
2 中持环保 1,000.00 20.00%
3 红杉聚业 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（六）2012 年 4 月，修复有限第四次股权转让
根据京都中新出具的《北京建工集团有限责任公司拟转让其持有的北京建工
环境修复有限责任公司 5.625%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字[2011]
第 0072 号，评估基准日为 2011 年 7 月 31 日），“北京建工集团有限责任公司持
有的修复公司 5.625%股权，在持续经营条件下的市场价值为 3,697.10 万元”。
2011 年 11 月 9 日，北京市国资委出具《关于对北京建工环境修复有限责任
公司股权转让评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2011]188 号），核准该资
产评估报告书。
2012 年 4 月 17 日，北京市国资委出具《关于同意北京建工集团有限责任公
司转让所持北京建工环境修复有限责任公司股权的批复》（京国资产权[2012]41
号），同意建工集团将其所持修复有限 5.625%的股权转让给国管中心。
2012 年 4 月 23 日，建工集团与国管中心签订股权转让协议，建工集团将其
持有的修复有限 5.625%股权转让给国管中心，国管中心向建工集团购买目标股
权应支付的转让价款为 4,800 万元。
2012 年 4 月 24 日，修复有限 2012 年第二次股东会做出决议，同意建工集
4-3-7
团将其持有的修复有限 5.625%股权转让给国管中心，转让价格为 4,800 万元；中
持环保和红杉聚业同意放弃优先受让权。
2012 年 4 月 24 日，北京产权交易所经审核认为各方交易主体行使本次产权
交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，并出具《企业国有产权交易
凭证》（非挂牌项目）（No.T00000590）。
2012 年 4 月 27 日，修复有限在北京市工商局朝阳分局完成了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，修复有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工集团 3,218.75 64.38%
2 中持环保 1,000.00 20.00%
3 红杉聚业 500.00 10.00%
4 国管中心 281.25 5.63%
合计 5,000.00 100.00%
（七）2012 年 6 月，修复有限第二次增资
根据前述修复有限于 2011 年制定并经北京市国资委批准的引进外部投资者
方案，2012 年 6 月，建工集团、中持环保、国管中心、红杉聚业、红杉盛业和
修复有限共同签署《增资协议》，约定修复有限的注册资本增加至 5,343.75 万元，
增加部分由红杉盛业投入人民币 8,250 万元以溢价方式认购。
2012 年 6 月 26 日，修复有限 2012 年第四次股东会做出决议，同意公司注
册资本由 5,000 万元增加到 5,343.75 万元，此次增加的注册资本由红杉盛业以货
币出资。
根据京都中新出具的《北京建工环境修复有限责任公司拟增资项目资产评估
报告》（京都中新评报字[2011]第 0087 号，评估基准日为 2011 年 8 月 31 日），“修
复公司在评估基准日持续经营状况下股东全部权益的账面值 6,215.70 万元，评估
值 65,732.00 万元，增值额 59,516.30 万元，增值率 957.52%”。
2012 年 6 月 28 日，北京市国资委出具《关于对北京建工环境修复有限责任
公司拟增资评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2012]115 号），核准该资产
评估报告。
4-3-8
2012 年 6 月 28 日，京都天华出具了《验资报告》（京都天华验字[2012]第
0073 号）。
2012 年 6 月 29 日，修复有限在北京市工商局朝阳分局完成了工商变更登记
手续。
本次增资后，修复有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 建工集团 3,218.75 60.23%
2 中持环保 1,000.00 18.71%
3 红杉聚业 500.00 9.36%
4 红杉盛业 343.75 6.43%
5 国管中心 281.25 5.26%
合计 5,343.75 100.00%
（八）2013 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 9 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京建工环境修复有限责任公司改制上市方案的意见》（京国资
[2011]167 号），同意对修复有限进行改制并整体变更设立为股份有限公司。
2013 年 9 月 11 日，修复有限 2013 年第六次股东会做出决议，同意修复有
限整体变更为股份有限公司，审议通过了《关于修复公司整体变更为股份公司方
案的议案》。根据致同出具的《审计报告》（致同专字[2013]第 110ZC1532 号），
截至 2012 年 12 月 31 日，修复有限经审计的净资产值为 143,903,998.53 元。根
据京都中新出具的《北京建工环境修复有限责任公司拟整体改制为股份有限公司
项目资产评估报告书》（京都中新评报字[2013]第 0099 号），截至 2012 年 12 月
31 日，修复有限净资产评估价值为 15,798.00 万元。全体股东一致同意以净资产
中的 9,600 万元折合股本 9,600 万股，每股面值 1 元人民币，净资产大于股本部
分计入资本公积金，发起人按照各自在修复有限的出资比例持有股份有限公司相
应数额的股份。
2013 年 11 月 1 日，北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于对北京建工环境修复有限责任公司拟整体改制为股份有限公司资产评
估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]233 号），核准修复有限拟整体改制
4-3-9
为股份有限公司的资产评估项目。
2013 年 11 月 4 日，修复有限全体股东签署《发起人协议》，就修复有限拟
整体变更设立的股份有限公司的股本总额、名称、宗旨、经营范围、各发起人认
购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
2013 年 11 月 14 日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于北京建工环境修复股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资产权[2013]246 号），同意发行人设立的国有股权管理方案。
2013 年 11 月 20 日，致同出具《验资报告》（致同验字[2013]第 110ZC0208
号），审验了发行人（筹）截至 2013 年 9 月 11 日注册资本实收情况。
2013 年 11 月 22 日，发行人的 5 位发起人召开发行人创立大会，同意修复
有限整体变更设立股份公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一
届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。
2013 年 11 月 26 日，北京市工商局核准修复有限整体变更为股份有限公司，
并核发《企业法人营业执照》（注册号为 110000450031473）。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 股份比例
1 建工集团 57,824,561 60.23%
2 中持环保 17,964,912 18.71%
3 红杉聚业 8,982,456 9.36%
4 红杉盛业 6,175,439 6.43%
5 国管中心 5,052,632 5.26%
合计 96,000,000 100.00%
（九）2018 年 12 月，建工修复第一次增资
2018 年 11 月，建工集团、中持环保、国管中心、红杉聚业、红杉盛业和建
工修复共同签署《北京建工环境修复股份有限公司定向发行股份认购协议》，约
定建工修复的注册资本将由 9,600.00 万元增加至 10,699.2359 万元，增加部分由
建工集团、中持环保、国管中心投入人民币 14,999.997214 万元以溢价方式认购，
其中，建工集团认购增资股份 786.2591 万股，认购价款为 10,729.165877 万元，
中持环保认购增资股份 244.2746 万股，认购价款为 3,333.332108 万元，国管中
4-3-10
心认购增资股份 68.7022 万股，认购价款为 937.499229 万元。2018 年 11 月 26
日，建工修复召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过建工集团、中持环保、
国管中心以现金 14,999.997214 万元认缴建工修复新增加的 1,099.2359 万元出资
额，增资价格为 13.64584 元/股。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《北京建工环境修复股份有限公
司拟增资扩股涉及的北京建工环境修复股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（大正评报字[2018]第 172A 号），评估基准日为 2018 年 1 月 31 日，
建工修复在评估基准日持续经营状况下股东全部权益的账面值 37,819.08 万元，
评估值 131,000.00 万元，增值额 93,180.92 万元，增值率 246.39%。2018 年 11
月 7 日，北京市国资委出具《关于对北京建工环境修复股份有限公司增资项目资
产评估予以核准的批复》（京国资产权[2018]166 号），核准了建工修复经北京国
友大正资产评估有限公司评估（大正评报字[2018]第 172A 号《资产评估报告》）
的截至 2018 年 1 月 31 日为基准日的股权价值为 131,000.00 万元。
建工修复就上述增资办理了工商变更登记手续，并于 2018 年 12 月 14 日取
得了北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》，建工修复的注册资本
变更为 10,699.2359 万元。
2019 年 10 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
[2019]4764 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 9 月 29 日，建工修复已收到
建工集团、中持环保、国管中心缴纳的新增注册资本 10,992,359.00 元，以货币
出资。建工修复变更后的累计注册资本为 106,992,359.00 元，实收资本为
106,992,359.00 元。
本次增资后，公司的股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 股份比例
1 建工集团 65,687,152 61.394246%
2 中持环保 20,407,658 19.073940%
3 红杉聚业 8,982,456 8.395418%
4 红杉盛业 6,175,439 5.771850%
5 国管中心 5,739,654 5.364546%
合计 106,992,359 100.00%
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（十）2019 年 10 月，建工修复第一次股权转让
2019 年 9 月 23 日，中持环保与青域知行签订《股份转让合同》，中持环保
将其持有的 366.4120 万股股份（占建工修复总股本的 3.4247%）以每股 13.64584
元的价格转让给青域知行。
2019 年 9 月 27 日，中持环保与嘉兴岚轩签订《股份转让合同》，中持环保
将其持有的 512.9768 万股股份（占建工修复总股本的 4.7945%）以每股 13.64584
元的价格转让给嘉兴岚轩。
针对上述股权变动，2019 年 10 月 28 日，建工修复变更了股东名册。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 股份比例
1 建工集团 65,687,152 61.3942%
2 中持环保 11,613,770 10.8548%
3 红杉聚业 8,982,456 8.3954%
4 红杉盛业 6,175,439 5.7719%
5 国管中心 5,739,654 5.3645%
6 嘉兴岚轩 5,129,768 4.7945%
7 青域知行 3,664,120 3.4247%
合计 106,992,359 100.00%
本次股权变动系股东中持环保资金管理的需要，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
四、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
4-3-12
（本页无正文, 为《北京建工环境修复股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签字：
陈德明 李文波 陈德清
蒲 逊 迟晓燕 桂 毅
王瑞华 李广贺 黄张凯
北京建工环境修复股份有限公司
年 月 日
4-3-13
（本页无正文, 为《北京建工环境修复股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体监事签字：
刘翠莲 刘 翠 张流芳
全体高级管理人员签字：
高艳丽 徐海珍 李书鹏
丛欣江 程 平 吴 渝
北京建工环境修复股份有限公司
年 月 日
4-3-14
