建工修复：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2021-03-08
北京德恒律师事务所
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北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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关于北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒01F20180686-18号
致：北京建工环境修复股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京建工环境修复股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在
创业板上市事项（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京建
工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（更新
稿）》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于北京建工环
境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（更新
稿）》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 25 日出具了《北京
德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），
于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。
2020年10月20日，深圳证券交易所向发行人出具《关于北京建工环境修复股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问
询问题清单》”）。本所经办律师对《问询问题清单》中要求发行人律师核实、
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发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补
充法律意见所述报告期（最近三年及一期）指2017年、2018年、2019年、2020
年1-6月。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件
的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料
进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问
和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，本所在《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中所作
的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略
语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分
核查的基础上，出具补充法律意见如下：
报告期内发行人多以联合体的形式承建项目。请发行人说明：（1）联合体
形式承建的天津农药修复项目、武汉农药厂综合治理项目的甲方及监理方是否
单独对发行人完成的工作量和金额进行单独确认，相关确认文件与其他工作量
验收证据是否存在不一致的情形；（2）部分联合体中标项目，联合体合作方建
工集团无分项合同金额是否符合行业惯例；（3）发行人是否存在通过联合体超
资质范围承揽担项目的情形；（4）申报材料披露“联合体各方对各自工程质量
负责”与《招标投标法》中要求“联合体各方就中标项目向招标人承担连带责任
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之间的关系；(5)因联合体存在承担连带责任对发行人持续经营能力的影响及风
险。请保荐人与发行人律师发表明确意见。
回复：
一、联合体形式承建的天津农药修复项目、武汉农药厂综合治理项目的甲
方及监理方是否单独对发行人完成的工作量和金额进行单独确认，相关确认文
件与其他工作量验收证据是否存在不一致的情形
联合体形式承建的天津农药修复项目、武汉农药厂综合治理项目的工作量确
认方式系根据合同约定，由联合体牵头方负责统计各个联合体项目的已完成的工
作量后向甲方及监理方申请确认工作量，工作量表中已分别列示各联合体成员完
成的分部各项明细工程量，甲方及监理方对联合体提交的工作量表进行独立确
认，不会单独对公司完成的工作量和金额进行确认。联合体牵头方负责统一向甲
方申请确认工作量的具体方式为基于方便管理的考虑，甲方安排联合体各方将各
自已经独立完成的工作量汇总至联合体牵头方，由联合体牵头方将列明联合体方
各自独立已经完成的工作量的确认单提交给甲方及监理方进行确认。公司依据工
作量产值确认单确认收入，不存在其他工作量验收证据与产值确认单不一致的情
形。
二、部分联合体中标项目，联合体合作方建工集团无分项合同金额是否符
合行业惯例
报告期内，产生收入的 33 个联合体项目中，在广华新城土壤污染治理工程
项目与广华新城第三标段地下水修复项目（以下合称“北京广华新城项目”）中
联合体合作方建工集团不具有分项合同金额，其他联合体项目中联合体合作方均
具有分项合同金额。
环境修复行业早期缺乏对于相关资质标准的明确要求，2011 年北京广华新
城项目招标时有效的《建筑业企业资质等级标准》（建市[2007]72 号）无明确包
含环境修复或土壤修复类项目的承包资质。2014 年，住建部印发《建筑业企业
资质标准》（建市[2014]159 号），明确规定环保工程专业承包资质可承担的工
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程范围包括了污染修复工程、水污染防治工程等。自此，环境修复行业有了明确
的资质标准。
北京广华新城项目业主提出的招标条件与项目实施实际应具有的工作能力
和资质存在一定差异。公司与建工集团组成联合体中标后，建工集团由于不具有
实施该项目所需能力，而公司具备相应经验和实施能力，故实际工作均由公司承
担，建工集团未实际参与具体工作，不具有分项合同金额，不分取任何收益，是
合理的。
此种情况的出现是由于行业发展早期标准不健全及客户对于行业资质要求
理解问题导致的，不属于行业惯例。
《建筑法》《招标投标法》《合同法》《建设工程质量管理条例》《建设工
程安全生产管理条例》《招标投标法实施条例》等法律法规中均不存在关于联合
体之间权利义务划分的强制性规定，中标文件和业务合同亦无强制要求，公司与
建工集团的分工得到业主方中央国家机关公务员住宅建设服务中心的书面确认
及认可，且公司具备项目实施能力和经验，符合招投标等相关法律法规的规定和
要求。
北京广华新城项目在 2017-2019 年分别确认收入 3,851.89 万元、715.22 万元
和 366.75 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.73%、0.70%和 0.33%，对公司
经营业绩影响较小。
综上所述，本所经办律师认为，北京广华新城项目中联合体合作方建工集团
不具有分项合同金额不属于行业惯例，但该种情况具有特定历史背景，是合理的；
项目履行了严格的招投标程序并取得业主方对于联合体各方分工和收益分配的
书面认可，符合相关法律法规的规定和要求，且对报告期内公司经营业绩影响较
小。
三、发行人是否存在通过联合体超资质范围承揽担项目的情形
报告期内，公司具备实施联合体项目中自身承担的工作所需资质，不存在通
过联合体超资质范围承揽项目的情形，主要理由如下：
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（一）公司通过联合体形式获取项目，通常系业主结合项目情况提出具体要
求，需要项目实施方具备相关资质或在细分领域具有特定能力所致。公司通过联
合体形式开展业务是环保行业通行做法，有利于强强联合增大中标的概率，更好
地完成部分修复体量大、工期短的项目，实现资质的优势互补，有利于开拓市场，
是合理的。
（二）报告期内产生收入的 33 个联合体项目均为通过招投标方式获得，招
投标时对于联合体资质会提出要求，公司以联合体形式中标即表示业主方和代理
招标方认可公司资质，认为公司资质满足项目实施要求。
（三）相关联合体项目对于资质的要求主要包括环保工程专业承包资质、环
保工程设计资质、市政公用工程施工总承包资质、地基基础工程专业承包资质、
化工石油工程施工总承包资质等，联合体各方均具备自身所承担工作所需资质，
公司作为联合体成员，亦具备开展自身所承担工作所需资质。
四、申报材料披露“联合体各方对各自工程质量负责”与《招标投标法》
中要求“联合体各方就中标项目向招标人承担连带责任之间的关系
根据《中华人民共和国招标投标法》对于联合体项目的相关规定：“联合体
中标的，……就中标项目向招标人承担连带责任。”申报材料披露的“联合体各
方对各自工程质量负责”主要是指联合体各方与业主方在工程质量首要责任方面
的共识，联合体各方就本方所实施的工程的质量承担首要责任，但并未排除联合
体各方就其他方的工程质量应承担的法定连带责任，如联合体一方未能对业主依
法足额承担其所负责实施的工程质量责任，则其他方仍需承担连带责任。
五、因联合体存在承担连带责任对发行人持续经营能力的影响及风险
根据《中华人民共和国招标投标法》的上述有关规定，如果联合体其他方发
生严重工程质量问题，则发行人存在被客户要求承担连带责任的可能，将对发行
人的经营业绩产生不利影响。若发行人承担了连带责任，则发行人有权向联合体
其他方进行追偿。报告期内，发行人在联合体项目的实施过程中未发生客户要求
发行人与其他联合体互相负责工程质量的情况。
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发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素/一、经营风险/（四）与联合
体实施项目承担连带责任的风险”中做此风险提示。
六、核查过程和依据、核查意见
（一）核查过程和依据
1. 查阅了联合体承包项目的业主合同、联合体分工协议，中标项目的施工
日志、产值确认单，以了解联合中标项目的工作量确认方式，是否可独立获取业
主方及工程监理方的确认文件，相关确认文件与其他工作量验收证据不存在不一
致的情形；
2. 查阅联合体项目招投标文件、联合体协议、联合体及业主签订的业务合
同、联合体资质文件等；
3. 访谈主要环境修复整体解决方案项目的项目经理、业主代表，了解联合
体中标项目的工作职责、产值确认单的获取方式等；
4. 查阅国家法律、法规、规范性文件对从事相关业务主体的资质规定，确
定发行人及联合体是否具备其各自承担业务部分的资质要求；
5. 实地走访天津农药修复项目、天津油墨厂地块修复项目等联合体项目；
6. 查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，分析可比上市公
司项目承接模式及收益分配；
7. 查阅北京广华新城项目业主方出具的书面确认函；
8. 查阅《中华人民共和国招标投标法》对联合体连带责任的规定，分析联
合体各方需承担的法律责任；
9. 查阅发行人出具的书面说明，核查报告期内联合体项目的实施过程中是
否发生客户要求发行人与其他联合体互相负责工程质量的情况；
10. 查阅《招股说明书》对于联合体实施项目承担连带责任的风险所做的风
险提示。
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（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1. 联合体形式承建的天津农药修复项目、武汉农药厂综合治理项目的工作
量确认方式系由联合体牵头方负责统计各个联合体项目的已完成的工作量后向
甲方及监理方申请确认工作量，甲方及监理方对联合体提交的工作量进行确认，
不会单独对发行人完成的工作量和金额进行单独确认；
2. 北京广华新城项目中联合体合作方建工集团不具有分项合同金额不属于
行业惯例，但该种情况具有特定历史背景，是合理的；项目履行了严格的招投标
程序并取得业主方对于联合体各方分工和收益分配的书面认可，符合相关法律法
规的规定和要求，且对报告期内公司经营业绩影响较小；
3. 报告期内，发行人具备实施联合体项目中自身承担的工作所需资质，不
存在通过联合体超资质范围承揽项目的情形；
4. 申报材料披露的“联合体各方对各自工程质量负责”并未排除联合体各
方就其他方的工程质量应承担的法定连带责任，如联合体一方未能对业主依法足
额承担其所负责实施的工程质量责任，则其他方仍需承担连带责任；
5. 报告期内，发行人在联合体项目的实施过程中未发生客户要求发行人与
其他联合体互相负责工程质量的情况。但根据《中华人民共和国招标投标法》的
上述有关规定，如果联合体其他方发生严重工程质量问题，则发行人存在被客户
要求承担连带责任的可能，将对发行人的经营业绩产生不利影响。若发行人承担
了连带责任，则发行人有权向联合体其它方进行追偿。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱 敏
经办律师：
荣秋立
二○二○年 月 日
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