建工修复：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2021-03-08
北京德恒律师事务所
关于
北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
目录
一、 问题 1.关于天津农药修复项目.............................................................................................. 3
二、 问题 2. 关于已获取尚未开工项目及预计中标项目 ............................................................ 4
三、 问题 5. 关于房屋租赁 ............................................................................................................ 6
四、 问题 6. 关于广华新城项目联合体投标 .............................................................................. 11
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒01F20180686-15号
致：北京建工环境修复股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京建工环境修复股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在
创业板上市事项（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京建
工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（更新
稿）》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于北京建工环
境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（更新
稿）》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 25 日出具了《北京
德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2020年9月30日，深圳证券交易所向发行人出具审核函[2020]010552号审核
中心意见落实函（以下简称“《审核意见落实函》”）。本所经办律师对《审核
意见落实函》中要求发行人律师核实、发表法律意见的有关问题进行核查并出具
本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期（最近三年及一期）
指2017年、2018年、2019年、2020年1-6月。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件
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的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》依据的事实
的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有
关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了
相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分
割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中
所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、
缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分
核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 问题 1.关于天津农药修复项目
申报材料显示，天津农药修复项目为发行人报告期重要收入来源，该项目
预计于 2021 年 4 月 1 日结束。请发行人在招股说明书“重大事项提示”及“风
险因素”部分补充披露该项目结束对发行人主要财务指标的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》 重大事项提示（九）
存在重大规模项目依赖的风险”及“第四节 风险因素 三、财务风险 （十）存
在重大规模项目依赖的风险”中补充披露如下：
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2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司天津农药修复项目的收入金额分别为
21,871.83 万元和 12,879.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.55%和
34.20%，主要系天津农药修复项目总修复工程量为 158.16 万立方米，修复工程
量较大所致。截至 2020 年 6 月末，该项目的完成工程进度为 44.74%，预计将于
2021 年 4 月整体完工。公司预计天津农药修复项目 2020 年和 2021 年的收入金
额分别约为 39,468.04 万元、15,314.49 万元。如果公司未来经营状况因宏观环境
或市场竞争发生重大不利变化，或重大规模环境修复业务的订单被同行业其它竞
争对手大比例获取，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司
的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。
（二）核查过程和依据、核查意见
1．核查过程和依据
（1）查阅了天津农药修复项目的业主合同、修复方案、产值确认单；
（2）现场实地走访查看、访谈天津农药修复项目的项目经理、业主代表及
主要分包商，了解项目完工进度；
（3）查阅发行人编制的最新《招股说明书》。
2．核查意见
经核查，本所经办律师认为：
（1）2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司天津农药修复项目的收入金额分别为
21,871.83 万元和 12,879.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.55%和
34.20%，天津农药修复项目对发行人的财务数据影响较大。
（2）发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”部分补充
披露天津农药修复项目结束对发行人主要财务指标的影响。
二、 问题 2. 关于已获取尚未开工项目及预计中标项目
申报材料显示，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已获取尚未开工的项目，
归属于公司的合同金额约 4.3 亿元，金额相对较少，发行人预计可能在 2020 年
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第四季度参与投标的项目超过 30 个，项目预计总金额超过 70 亿元。请发行人
在“重大事项提示”及“风险因素”部分补充披露重要项目招标及开工时间延
后、中标率不及预期对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》“重大事项提示 一、
特别风险提示”和“第四节 风险因素 一、经营风险”中补充披露如下：
“（三）拟招标项目进度延后及中标率不及预期的风险
截至本招股说明书签署日，公司正在跟进并根据项目当前所处阶段预计可能
在 2020 年第四季度招标的项目超过 30 个，项目预计总金额超过 70 亿元，假设
按照 2020 年 1-6 月公司平均中标率，可为公司带来逾 18 亿元新签合同。若公司
目前正在跟进的项目尤其是大型项目的招标及开工时间延后，或公司中标率不及
预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的项目数量减少，经营业绩受到重
大不利影响。”
（二）核查过程和依据、核查意见
1．核查过程和依据
（1）取得发行人正在跟进的重点项目清单，了解相关项目进展；
（2）访谈发行人投标工作负责人，了解发行人在 2020 年上半年投标工作开
展情况、下半年投标计划及对于市场的预期；
（3）查阅发行人编制的最新《招股说明书》。
2．核查意见
经核查，本所经办律师认为：
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（1）若发行人目前正在跟进的项目尤其是大型项目的招标及开工时间延后，
或发行人中标率不及预期，可能导致未来一段时间内发行人可以实施的项目数量
减少，经营业绩受到重大不利影响。
（2）发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”部分补
充披露重要项目招标及开工时间延后、中标率不及预期对发行人的影响。
三、 问题 5. 关于房屋租赁
申报材料显示，发行人及子公司的办公及生产经营用地主要为租赁房屋，
部分房屋租赁期即将届满。
请发行人：
（1）结合主营业务的开展模式，补充披露并分析发行人无自有房屋或土地
的原因及合理性；
（2）补充披露临近届期租赁房屋的续期是否存在不确定性，发行人以租赁
为主的模式是否存在办公或生产用地不稳定或不足的风险；
（3）结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定，补充披露发行人无自有房屋或土地是否属于影响发行上市条件的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合主营业务的开展模式，补充披露并分析发行人无自有房屋或土
地的原因及合理性
1．发行人主营业务开展模式
发行人采用“总部-区域”两级营销管理架构，在总部的主导下，根据地域
特点、项目类型和集中度等因素在全国划分若干区域，由各区域设立的分、子公
司因地制宜开展营销活动。
发行人为客户提供全产业链环境修复解决方案，根据项目特点及客户需求，
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发行人需要在环境污染场地向客户提供涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、
运营、管理等全产业链条的服务。
2．发行人无自有房屋或土地的原因及合理性
公司作为环境修复综合服务商，主要为客户提供全产业链环境修复解决方
案。公司采取“总部-区域”的营销模式，根据项目集中度在各区域设立分、子
公司，并会根据项目的进度情况适时对各地的分、子公司分布进行调整；在项目
实施过程中，公司无偿或租用业主方或第三方房屋、土地用于办公及污染物修复
作业，污染修复完成后则无需继续留存，因此公司未曾购买房屋或土地，具有合
理性。
据此，发行人无自有房屋或土地而主要采用租赁方式开展业务与其主营业务
开展模式相匹配，能够满足发行人主营业务的发展需要，具有合理性。
（二）补充披露临近届期租赁房屋的续期是否存在不确定性，发行人以租
赁为主的模式是否存在办公或生产用地不稳定或不足的风险
1．临近届期租赁房屋的续期不存在不确定性
经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人租赁的部分办公及生
产经营房屋临近届期，具体情况如下：
序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 产权证号/权属证明 租赁期限
号 用途 （平方米）
大连华 大连市甘井子
大连建 南集团 区中华西路 18 （甘有限）2012800212 2019.1.1-
1 办公 183.42
邦 有限责 号中南大厦 A 号 2020.12.31
任公司 座 806 室
中央国
家机关
北京市朝阳区 国有土地使用证：京朝 2020.1.1-
公务员
2 发行人 东四环中路大 办公 276.00 央国用（2010 划）第
住宅建 2020.12.31
郊亭 4 号院内 00365 号
设服务
中心
太原市长兴南 2020.1.1-
晋（2017）太原市不动
3 发行人 曲风英 街 8 号 1 幢 10 办公 134.22
产权第 0070641 号 2020.12.31
层办公 1008 号
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序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 产权证号/权属证明 租赁期限
号 用途 （平方米）
苏州澎
苏州市苏州纳 2019.12.1-
苏州建 裕管理 苏房权证园区字第
4 米城西北区 20 办公 200.00
邦 咨询有 00521799 号 2020.11.30
栋 403-40
限公司
发行人
乐清市乐成街 浙（2017）乐清市不动 2019.12.21-
5 温州分 方阿龙 办公 200.00
道旭阳路 56 号 产权第 0038195 号 2020.12.20
公司
注：上表第 2 项房产，截至本补充法律意见出具日，发行人实际租用此处房产但尚未签
订租赁合同。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司租赁的办公及生产经营房屋中有 5 处将于 2020
年底前到期。经发行人和出租方的确认，上述临近届期租赁房屋中，第 2 项房屋
尚未签订租赁合同，但由于相关环境修复项目尚未完成，结合历史租赁情况，续
租不存在实质性障碍；第 5 项发行人温州分公司所租赁房屋因温州分公司已注销
而到期不再继续租赁，除上述 2 处房屋外，其他将于 2020 年底前到期的租赁房
屋到期后均拟继续租赁且不存在障碍。
上述租赁物业均系发行人根据项目需要，在项目所在地附近以市场化方式租
赁，即使上述房屋到期后不能继续租赁，发行人及其分、子公司也可在当地租赁
市场及时找到替代性房屋，对发行人及其分、子公司生产经营不会构成重大不利
影响。
2．发行人以租赁为主的模式不存在办公或生产用地不稳定或不足的风险
发行人并非生产性企业，对办公用房的条件要求不高，在租赁的房屋或土地
上从事办公及生产经营并不影响公司正常开展主营业务。同时，发行人及分、子
公司所处区域租赁市场房源充足，在不能续期的情况下，发行人及其分、子公司
能较为容易的租赁其他房屋作为办公用房；发行人及其分、子公司办公用房的搬
迁成本较低，搬迁不会对发行人及其分、子公司的正常生产经营构成重大不利影
响。
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发行人及其分、子公司在环境污染修复场地租赁的房屋、土地主要系向业主
方租赁，用于办公及修复场地施工等用途，在污染修复项目结束前具备持续性及
稳定性。
据此，本所经办律师认为，发行人以租赁为主的模式不存在办公或生产用地
不稳定或不足的风险。
（三）结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条
的规定，补充披露发行人无自有房屋或土地是否属于影响发行上市条件的情形。
1．《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，“发行
人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。”
2. 根据上述规定，发行人应当具备资产完整的条件和独立的持续经营能力。
发行人通过租赁的方式取得办公或生产房屋或土地的使用权，并与出租方签订租
赁合同，取得的房屋或土地的租赁使用权合法、有效，不影响发行人的资产完整
性。
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发行人主要向客户提供环境修复解决方案，以提供服务为主，并非生产性企
业，对办公房屋的要求不高，在租赁的房屋或土地上从事办公或生产经营并不影
响发行人正常开展主营业务。同时，发行人所租赁办公用房所在区域房屋租赁市
场资源丰富，可替代性房屋较多，即使房屋无法续租而导致搬迁，亦可较快的找
到替代性房屋，对发行人生产经营不会产生重大不利影响，不会对发行人持续经
营能力构成障碍。
据此，本所经办律师认为，发行人无自有房屋或土地不会影响发行人的资产
完整性和持续经营能力，不属于影响发行上市条件的情形。
（四）核查过程和依据、核查意见
1．核查过程和依据
（1）查阅发行人及其分、子公司签署的办公及生产用房租赁合同及租赁备
案情况；
（2）查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
相关规定，结合发行人房屋、土地情况分析是否影响发行上市条件；
（3）通过网络查询方式，了解发行人及其分、子公司所租赁房屋所在地的
房屋租赁市场情况；
（4）获取发行人出具的说明，了解发行人主营业务模式情况、临近届期的
房屋租赁合同的续期意向及不能续期时的替代方案等；
（5）获取临近届期租赁房屋的出租方出具的书面说明，了解到期后房屋续
期是否存在障碍。
2．核查意见
经核查，本所经办律师认为：
（1） 发行人的主要业务模式对自有房屋或土地的要求不高，发行人无自有
房屋或土地而主要采取租赁方式与其主营业务开展模式相匹配，能够满足发行人
主营业务的发展需要，具备合理性；
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（2）发行人临近届期租赁房屋的续期不存在障碍；即使到期不能续期，发
行人及其分、子公司能较为容易的租赁其他房屋作为办公用房；发行人及其分、
子公司在环境污染修复场地租赁的房屋、土地主要系向业主方租赁，用于办公及
修复场地施工等用途，在污染修复项目结束前具备持续性及稳定性，发行人以租
赁为主的模式不存在办公或生产用地不稳定或不足的风险；
（3）发行人无自有房屋或土地不会影响发行人的资产完整性和持续经营能
力，不属于影响发行上市条件的情形。
四、 问题 6. 关于广华新城项目联合体投标
申报材料显示，广华新城土壤污染治理工程项目与广华新城第三标段地下
水修复项目存在由发行人承接全部合同总金额，联合体合作方建工集团无分项
合同金额的情形。请发行人补充披露两项目的联合体合作方未参与项目建设的
原因及合理性，是否违反相关招投标法律法规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）联合体间的分工
广华新城土壤污染治理工程项目与广华新城第三标段地下水修复项目同为
北京广华新城项目，系发行人与建工集团联合获取的项目。在 2011 年的北京广
华新城项目招标中，因当时环境修复产业处于行业发展早期，缺乏行业相关规范、
具体要求等，根据招标时有效的《建筑业企业资质等级标准》(建市[2007]72 号)，
无明确包含环境修复或土壤修复类项目的承包资质标准。业主根据自身对行业资
质的理解对投标方提出了需具备“市政工程施工总承包壹级及以上或石油化工工
程施工总承包壹级及以上”的资质要求。因此，公司与建工集团组成联合体进行
投标。
联合体中标后，广华新城土壤污染治理工程项目和广华新城第三标段地下水
修复项目的全部工作实际均由公司承担。建工集团虽然拥有市政公用工程施工总
承包壹级资质，但并不具备该项目招标文件中要求的经验，也不具有该项目实际
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实施过程中所需要的相应能力，建工集团并未实际参与具体工作，不分取任何收
益。
公司与建工集团在平等自愿、公平合理的基础上先后签订了《联合投标协议
书》、《联合投标协议书之补充协议》及《补充协议》，对双方在前述项目中的
分工和收益分配情况进行了约定。
北京广华新城项目的业主方中央国家机关公务员住宅建设服务中心于 2017
年 5 月出具了书面《确认函》：“本中心知晓并认可建工修复与建工集团就本项
目分别签订的《联合投标协议书》、《联合投标协议书之补充协议》和《补充协
议》之全部内容。本中心知晓并认可建工修复在本项目中实际负责投标工作的总
体协调，土壤修复工程施工整体方案设计、预算编制、标书总成、递交、合同签
订并履行的事实；知晓并认可由建工修复重点负责土壤修复工程的实施；知晓并
认可建工修复获取本项目三个标段下的全部收益并承担全部义务与责任的约定。
本中心知晓并认可建工集团在本项目中不承担任何具体工作及建工集团不分取
任何收益的事实。
本中心认为建工修复与建工集团在本项目中的相关权利义务之约定（即如本
中心就与本项目相关的任何事项向联合体主张任何权利使建工集团遭受损失的，
建工集团有权向建工修复追偿，建工修复应予以认可并赔偿建工集团因此遭受的
全部损失）属于联合体成员之间的内部约定，本中心对该等约定无任何异议。
本项目的分包商及具体分包内容由建工修复自行选定。
本确认函为不可撤销的确认函。”
综上所述，由于环境修复行业早期缺乏对于招投标相关资质标准的明确要
求，业主提出的招标条件与项目实施实际应具有的工作能力和资质存在一定差
异。公司与建工集团组成联合体中标后，建工集团由于不具有实施该项目所需能
力，而公司具备相应经验和实施能力，故实际工作均由公司承担，建工集团未实
际参与具体工作，不分取任何收益，是合理的。
（二）分工符合法律法规要求
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《建筑法》《招标投标法》《合同法》《建设工程质量管理条例》《建设工
程安全生产管理条例》《招标投标法实施条例》等法律、行政法规中均不存在关
于联合体之间权利义务划分的强制性规定。
北京广华新城项目的中标文件不存在关于联合体之间权利义务划分的强制
要求，施工合同及补充协议中对于联合体作为乙方的义务、责任进行了整体约定，
并未强制要求联合体中的某一方具体应承担何种工作内容。
因此，公司与建工集团之间关于具体责任和主要工作划分的约定是双方之间
的真实意思表示，合法有效，亦取得了业主方的认可，符合中标文件、施工合同
及补充协议的相关要求，发行人作为项目实际实施方具有招标文件要求的工作能
力和与实际工作内容相匹配的环保专业工程专业承包资格，符合相关法律法规的
规定。
（三）核查过程和依据、核查意见
1．核查过程和依据
（1）获取并查看发行人和建工集团组成联合体获取广华新城土壤污染治理
工程项目与广华新城第三标段地下水修复项目的投标文件、中标通知书、业务合
同、联合体分工协议、发行人和建工集团持有的相关业务资质证书等相关文件；
（2）获取并查阅业主方出具的书面《确认函》；
（3）查阅和分析招投标相关法律法规和配套规定。
2．核查意见
经核查，本所经办律师认为，联合体合作方未参与项目建设的原因为当时环
境修复行业缺乏招投标相关资质标准的明确要求，业主在招标时提出的资质要求
与项目实施应具有的工作能力和资质存在一定差异，故发行人与建工集团组成联
合体进行投标；发行人具备招标文件要求的相应经验和实施能力以及与实际工作
内容相匹配的环保专业工程专业承包资格，在项目实施过程中，实际工作均由公
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司承担，建工集团未实际参与具体工作，具有合理性，符合招投标相关法律法规
的规定和要求。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱 敏
经办律师：
荣秋立
二○二○年 月 日
9-3-15
