建工修复：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-03-26
北京德恒律师事务所
关于
北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒 01F20180686-22 号
致：北京建工环境修复股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为北京建工环境修复股份有限
公司（以下简称“发行人”或“建工修复”）首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律
意见。
本所已出具《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见（更新稿）》《北京德恒律师事务所关于
北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告（更新稿）》《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于
北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（二）》《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于中国
证监会<监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露>有关事项的
专项核查意见》等法律文件，除非文义另有所指，前述法律意见、律师工作报告
合称“原法律意见”。
本所经办律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据前述相关规定，
就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市出具本法律意见。
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首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本法律意见。除此之外，如无特
别说明，本法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含
义一致。
本所仅就本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资
产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，
本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本法律意见至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、发行人的基本情况
根据发行人最新有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 9111010566840059XP
名称 北京建工环境修复股份有限公司
住所 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 16 号楼 3 层 301
法定代表人 陈德明
注册资本 10,699.2359 万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
环境修复的设计、咨询、技术服务；专业承包；货物进出口；代理进
出口；技术进出口；销售机械设备、仪器仪表；租赁建筑用工程机械
设备；销售建材、化工产品（不含化工危险品）；道路货物运输。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 11 月 9 日
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
发行人本次发行上市已取得发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事
会第三次会议及 2019 年度股东大会、2020 年第三次临时股东大会的审议批准。
上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
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2019 年度股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本
次发行有关的全部事宜，有效期自公司股东大会决议通过之日（2020 年 3 月 29
日）起二十四个月（2022 年 3 月 28 日）内有效。该等授权尚在有效期内。
（二）深圳证券交易所同意本次发行上市
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 23 日发布的《创业板上
市委 2020 年第 36 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信
息披露要求，发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所创业板上市委员会审议
通过。
（三）中国证监会同意本次发行上市的注册申请
根据中国证监会于 2021 年 2 月 9 日核发的《关于同意北京建工环境修复股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]491 号），建工修复
本次发行上市的注册申请已获得中国证监会同意。
（四）深圳证券交易所同意本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市交易尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订
上市协议。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已经获得相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》所规定的必要批准、授权和核准，尚需取得深
圳证券交易所关于股票在深圳证券交易所创业板上市的同意并与深圳证券交易
所签订上市协议。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系经北京市国资委京国资[2011]167 号文批准、由修复有限
整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局
（现名称“北京市市场监督管理局”，下同）完成变更登记手续，并领取了注册
号为 110000450031473 的《企业法人营业执照》。
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（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 2 月 14 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9111010566840059XP），注册资本为 10,699.2359
万元，法定代表人为陈德明，住所为北京市朝阳区京顺东街 6 号院 16 号楼 3 层
301，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“环境修复的设计、
咨询、技术服务；专业承包；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械
设备、仪器仪表；租赁建筑用工程机械设备；销售建材、化工产品（不含化工危
险品）；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自 2007 年
11 月 9 日至长期。
根据发行人《公司章程》的规定，并经本所经办律师查询国家企业信用信
息公示系统，发行人为合法存续的股份有限公司。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在根据法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定应当终止的情形。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2019]4764
号《验资报告》和发行人《公司章程》，截至本法律意见出具日，发行人的注册
资本为 10,699.2359 万元。本次发行上市后发行人股本总额不少于 3,000.00 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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（三）根据中国证监会核发的《关于同意北京建工环境修复股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]491 号）及《招股说明书》以及其
他相关发行文件、公告，发行人本次发行的股份为 3,566.4120 万股人民币普通股
股票，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到发行后股本总数的 25%以上，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019
年度扣除非经常性损益前的净利润分别为 4,465.18 万元、7,539.89 万元，发行人
2018 年度、2019 年度非经常性损益净额分别为 311.95 万元、753.12 万元，以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项、《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其提交的上市申请文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条
的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
五、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的
保荐机构。中信建投证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十
条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）中信建投证券股份有限公司已与发行人签订保荐协议，并指定侯世飞、
宋双喜为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中
国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人具备本次发行上市的
主体资格；发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易除尚待取得深圳证
券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的
授权、批准或同意；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规
则》等相关法律法规规定的申请股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件，
并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司首次公开发
行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱 敏
经办律师：
荣秋立
年 月 日
