建工修复：关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权的公告2022-01-28
证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2022-008
北京建工环境修复股份有限公司
关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购
海西州华昱环保有限责任公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022
年 1 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京建工绿色
能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司 70%股权的议案》。
公司拟通过控股子公司建工绿色收购华昱公司 70%股权，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司根据战略发展需要，拟通过控股子公司北京建工绿色能源环境科技
有限责任公司（以下简称“建工绿色”）按照不超过海西州华昱环保有限责任公
司（以下简称“华昱公司”或者“标的公司”）经备案的净资产评估值收购华昱
公司 70%股权，其中包括收购北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司（以下简
称“中能诺泰”）持有的华昱公司 55%股权（价格不高于 3731 万元人民币）；收
购马玉川持有的华昱公司 15%股权（价格不高于 1017 万元人民币）。本次交易完
成后，建工绿色将持有华昱公司 70%的股权，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，已经过公司第三届董事会第十
四次会议审议通过，并授权公司管理层签订相关协议并办理公司收购相关事宜，
此次收购事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1
1、交易对手方介绍
（1）交易对手方一简介
公司名称：北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司
统一社会信用代码：911101085514354300
成立时间：2010 年 2 月 9 日
地址：北京市海淀区碧桐园 4 号楼 2 层 215
注册资本：10,500 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁康
经营范围：技术推广、技术服务、技术咨询；工程勘察设计；专业承包；大
气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自
行车）、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；电脑动画设计；承办展览展示活
动；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中能诺泰股东：
序 认缴出资金额
股东名称 出资比例
号 （万元）
1 北京国泰金电环境科技有限公司 10,000 万元 95.24%
2 北京华泰金峰科技中心(有限合伙) 500 万元 4.76%
（2）交易对手方二简介
姓名：马玉川
身份证号：612727*********813
住址：陕西省绥德县
马玉川担任华昱公司法定代表人及经理。
2、上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
2
3、经查询“中国执行信息公开网”，交易对手方中能诺泰和马玉川均不是失
信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：海西州华昱环保有限责任公司
统一社会信用代码：91632826MA7576TL5L
成立时间：2017 年 7 月 25 日
地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇前进路
注册资本：6,500 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：马玉川
经营范围：原油（污油泥）、三泥（油泥、污泥、山泥）、泥浆固化处理；清
储油罐；清洗运输油罐；污油技术服务；普通货物道路运输；危险货物道路运输
（6 类、8 类、9 类）；利用废油、污油、油渣、废矿污油（HW08）、废机油、压
裂返还液、废旧轮胎、塑料为原料加工、销售工业用油；生活垃圾处置；水暖配
件、机电设备、建材、五金工具批发零售、（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
华昱公司股东：
认缴出资金额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
北京中能诺泰节能环保技
1 3575 3575 55%
术有限责任公司
2 马玉川 2925 2925 45%
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第 1-00045
号审计报告，截止基准日 2021 年 6 月 30 日，标的公司经审计财务情况如下：
单位：元
3
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 64,615,718.57 90,651,332.79
负债总额 61,497,263.63 25,139,659.46
应收账款 8,498,313.65 5,655,977.92
其他应收款 4,537,815.90 1,735,672.23
所有者权益 3,118,454.94 65,511,673.33
2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 7,205,806.69 2,445,448.50
营业利润 1,850,019.93 -859,217.05
净利润 2,358,812.59 -770,281.61
经营活动产生的现金
-476,427.67 -1,183,211.79
流量金额
注：以上数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计（大信审字[2022]第 1-00045
号），并出具无保留审计意见。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516 号评估报告，截至
评估基准日 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益账面值为 6551.17 万元，
于评估基准日的资产基础法评估值为 6785.21 万元，评估增值 234.04 万元，增值
率 3.57%。
此次收购标的为华昱公司 70%股权，截止 2021 年 6 月 30 日，该标的公司资
产不存在抵押、质押，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
2、经查询，华昱公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，华昱公司不是失信被执行人。
3、此次收购完成后，华昱公司将纳入公司合并报表范围。
4、截止 2021 年 6 月 30 日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的
情况，标的公司与本次交易对手方之间的经营性往来情况如下：
截止 2021 年 6 月 30
项目 款项性质 交易对手方
日账面余额
预付账款 设备款 中能诺泰 8,646,800.00
4
应付账款 工程款 中能诺泰 474,360.00
除上述经营性往来外，标的公司与马玉川实际控制的茫崖林昊工程有限责任
公司存在的经营性往来（应付工程款）余额为 4,948,552.84 元。
此次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
资助的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京建工绿色能源环境科技有限责任公司
乙方 1：北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司
乙方 2：马玉川
1、股权转让价格
根据甲、乙双方约定，本次股权转让的对价参考开元资产评估有限公司出具
的开元评报字[2021]516 号评估报告得出的目标公司评估价值，股权交易价格不
高于经备案的评估值。乙方 1 本次转让的目标公司 55%股权交易价格为 3731 万
元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万元整，含税价格），若备案评估值低于对应的股权
交易价格，则交易价格以经备案评估值为准；乙方 2 本次转让的目标公司 15%
股权交易价格为 1017 万元（大写：壹仟零壹拾柒万元整，为含税价格），若备案
评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以备案评估值为准。
2、业绩承诺及股权回购
乙方基于目标公司的现状，承诺目标公司将能够完成以下业绩：
（1）目标公司的最低业绩要求
1）目标公司 2022 年实现净利润不低于人民币 900 万元（大写：玖佰万元整）。
2）目标公司 2023 年实现净利润不低于人民币 1000 万元（大写：壹仟万元
整）。
3）目标公司 2024 年实现净利润不低于人民币 1100 万元（大写：壹仟壹佰
万元整）。
（2）业绩审计标准
1）在业绩最低保障期内目标公司实现的销售收入和净利润按照甲方确定的
审计机构名录中的审计机构所出具的审计报告的数据为准。
5
2）乙方不得以任何理由阻挠审计工作，目标公司应当在每年的 3 月 31 日前
完成年度审计工作。
（3）现金补偿
1）若目标公司未达成上述业绩最低要求，甲方有权要求乙方以现金补偿方
式对甲方进行补偿。
2）补偿数额为最低保障业绩与该年度审计报告中的净利润的差额乘以甲方
所持有的目标公司的股权比例。计算公式为：补偿金额=（当年最低业绩要求-
该年度经审计实际完成净利润数）*70%。
乙方 1 及乙方 2 根据股权转让比例，即，乙方 1 按照当年现金补偿数额的
79%，乙方 2 按照当年现金补偿数额的 21%，向甲方现金补偿。
3）乙方 1 及乙方 2 应该在审计报告出具之日起 30 日内完成现金补偿的支付。
后续年度超额完成的业绩不可抵减之前年度的补偿金额。
（4）股权回购
若目标公司连续三年（2022 年、2023 年、2024 年）累计净利润未达到人民
币 3000 万元，或截至 2024 年 12 月 31 日目标公司未取得核准经营规模 10 万吨/
年的《危险废物经营许可证》，以上任意一种情况甲方均有权要求乙方按照股权
转让比例回购甲方持有目标公司的全部股权，股权回购价格以下列两者孰高为准：
a.股权收购价格＝甲方收购乙方股权所支付的全部价款×（1+20%）
b.甲方发出回购通知之日甲方所持有的目标公司的股权价值（股权价值由甲
方选定的评估机构评估确定）
3、交易生效条件
自本协议签署之日起至 2022 年 3 月 31 日前完成下列条件，下列条件一旦全
部得以满足并经双方签字，则本协议生效：
（1）乙方按照甲方要求，提供目标公司一切资料，包括但不限于真实的财
务报表。配合甲方完成对目标公司财务的稽核和查验以及对目标公司的全面调查。
（2）目标公司财务账目真实、清楚，取得截止股权收购日前的税务不欠税
证明，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款。
（3）目标公司现有的许可证号编号为 6328260031 的《危险废物经营许可证》
保持有效；目标公司现有的许可证号编号为 91632826MA7576TL5L002V 的《排
污许可证》保持有效。
6
（4）目标公司对茫崖林昊工程有限公司的债务已经理清，且茫崖林昊工程
有限公司向目标公司提供已付款额度对应的票据和书面证明，其中书面证明需法
定代表人亲笔签署并加盖公司公章。
上述交易条件于本协议签署之日起至 2022 年 3 月 31 日内，尚未得到满足，
本协议将自始不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方应向无过错方
承担缔约过失责任，赔偿损失人民币 10 万元外，本协议双方均不承担任何其它
责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
4、付款安排
付款条件 付款金额（向中能诺泰） 付款金额（向马玉川）
股权变更工商登记完成 1765.5 万元 417 万元
10 万吨危废处置资质获批 1965.5 万元 0
2022 年业绩承诺实现 0 300 万元
2023 年业绩承诺实现 0 200 万元
2024 年业绩承诺实现 0 100 万元
合计 3731 万元 1017 万元
5、过渡期间的安排
（1）工商登记变更完成之前，甲方指派财务人员及管理人员进驻目标公司，
接手公司账目及生产、管理、销售。在过渡期间，目标公司财务部设立于目标公
司，乙方应将目标公司印章、财务印章、合同印章与目标公司实际情况一致的财
务账目以及公司一切银行账户、U 盾等交由目标公司财务部，由甲方、乙方各自
指派的财务人员共同保管，由甲方指派的人员及乙方的财务人员共同管理使用，
相互监督，如需使用，需经甲、乙双方同意方可使用。公司各项经营支出由双方
共同决定，目标公司签订的所有合同均应经甲乙双方共同决定，任何一方不得未
经对方同意对外签署合同或使用目标公司的资金。
（2）过渡期间，甲方参与生产经营以及业务开展，乙方应当配合甲方了解
公司生产经营、业务、销售等情况，协助甲方稳定经营；甲方有权要求向正在建
设的项目派驻监督、管理人员，乙方应当予以积极配合与协调。
（3）过渡期间，乙方未经甲方允许，不得以目标公司的名义对外签订任何
7
合同，保证目标公司资产完整、维护目标公司信誉及品牌，保证目标公司在本协
议签订前已开展的业务顺利进行，保证目标公司现有资质证书持续有效，保证目
标公司的正常生产经营活动，维护其自身的资产及相关业务，保证资产、业务在
过渡期间不会发生重大不利变化，不得做出任何不利于目标公司的行为。
（4）过渡期间特别约定
1）在过渡期间，未经甲方事先书面同意，甲方、乙方不得就目标公司的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司资产进行处置、不得以目
标公司的资产对外进行担保、对外投资，不得进行利润分配、增加债务或放弃债
权的行为，以及任何虚增、承担、增加超过行业通常水平的费用等损害自身利益
及甲方潜在利益的行为。
2）在过渡期间，乙方不得将其持有的目标公司的股权转让给任何自然人、
法人或合伙企业，包括本协议签订前目标公司原有股东及目标公司原有股东外任
何第三方。
3）目标公司原股东会、执行董事已经做出但尚未执行或者尚未执行完毕的
决议、决定、批示、安排等，目标公司应对已经做出但尚未执行或者尚未执行完
毕的决议、决定、批示、安排等真实、完整披露。
4）本协议签署后 3 日内，乙方应当将包括但不限于公司印章、财务印章、
公司营业执照正副本、组织机构代码证正/副本（如有）、银行开户信息、公司员
工名册、公司章程、股东名册，由甲方、乙方指派相关的工作人员共同进行管理，
未经甲方同意不得使用。
6、债务处理
基于本次股权转让前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务和责任
及相关损失，均由乙方承担无条件的连带赔偿责任，同时乙方应按上述责任与损
失的总额的 20%向甲方支付违约金。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司高层人
事变动等情况。交易后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面独立。
六、购买资产的目的和对公司的影响
8
石油不仅是工业生产体系的血液，更是涉及国防安全的重要战略储备物资。
国际和平态势受到诸多因素的影响，局部安全问题备受关注，国家需要充足的石
油储备以面对复杂的国际环境，石油开采成为保障国家安全的重要措施。
近年来，国家及地方环保部门对各大油企在生产环节中产生的固危废的管理
工作，提出了“统一管理、统一收集，集中处置”的监管处理原则。而且，2016
年最高人民法院和最高人民检察院颁布的《关于办理环境污染刑事案件适用法律
问题的解释》对污染环境罪立案标准的严格化，以及 2020 年颁布的《固体废物
污染环境防治法》对产生工业固废的单位所追加的连带责任，强化了各大油企对
将其产生的污油泥等固危废交由规范的公司进行专业化集中处理的需求。
石油开采的必要性与过程中固危废处理的严格化，促使油泥处置业务将呈现
存量与增量市场的加速释放。油泥处置技术与土壤修复技术具有较强的融合性，
建工修复拟通过油泥处置业务开展在石油体系中的市场拓展，进军与国计民生具
有更为紧密关联的行业，抓住国家的战略布局机遇，增强建工修复持续发展的新
动力和行业影响力。
本次收购华昱公司可以充实公司固危废处理板块，延伸公司业务链条，是公
司打造环境修复综合服务商的重要举措。本次收购完成后，将进一步提升公司综
合服务能力，达到良好的业务协同效应，为公司十四五战略布局打下坚实基础。
本次收购对公司的后续影响将视华昱公司未来盈利能力而定，目前公司尚不
能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、其他说明
本次收购事项所涉及的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516
号评估报告尚需完成评估备案程序。
建工修复将根据此次收购的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、《北京建工环境修复股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《北京建工绿色能源环境科技有限责任公司与北京中能诺泰节能环保技术
有限责任公司、马玉川之股权收购协议》；
3、《海西州华昱环保有限责任公司审计报告》；
9
4、《北京建工绿色能源环境科技有限责任公司拟股权收购所涉及的海西州华
昱环保有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
10
