证券代码：300958   证券简称：建工修复   公告编号：2023-034




                    2023




                     二〇二三年六月
    北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”、“公司”）为
满足公司经营战略的实施和业务发展的需求，进一步增强公司资本实力，优化
资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告。
    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京建工环境修复股份有限
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    建工修复是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为人类宜居环境创
造者为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修
复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富
的项目运营管理经验，致力于土壤和地下水的修复，以及水环境、矿山、农田
等生态修复，并积极拓展固废、危废的处置与循环利用。业务范围涵盖生态环
境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等全产业链。
    基于新时期国家生态文明建设战略，建工修复业务不断由“环境修复”向
“环境管理”再向“生态价值创造与运营服务”方向扩大业务覆盖。在巩固传
统污染场地治理业务的基础上，开展区域生态系统修复与运营管理，积极布局
生态产品价值创造和产业升级，因地制宜地不断探索商业模式的创新，促进生
态资源的环境价值、经济价值、社会价值的多样化实现与相互促进，打造具有
地域特色和公司技术特色的生态产品，助力区域经济社会高质量发展。

    （二）本次发行的目的

    基于国家双碳发展战略及环保行业发展趋势，公司深耕主营业务，不断拓
展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，2022 年公司成功承接云龙项目、
王稳庄项目等，云龙项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于矿山生态修复示范
项目，王稳庄项目系公司天津区域首个水环境项目。在上述背景下，根据国家

                                  2
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易程序向特
定对象发行股票募集资金进行项目投资，在进一步突出主业，完善公司修复工
艺，巩固公司的行业地位的同时，优化财务结构，提升公司的竞争能力。
    本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务
等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，实现公司的
长期可持续发展，维护股东的长远利益。同时，随着公司业务布局的不断完善，
公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资
金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发
展提供资金支持，促进公司健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
    基于公司深耕主营业务，以及矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务
的不断拓展，经营规模持续扩大，本次发行募集资金将用于昆明市西山区海口
工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复
提升工程-人工湿地修复 EPC 项目和补充流动资金。同时，公司需保留一定资金
用于未来生产经营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股
权融资。
    2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
    银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续
业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，
加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，
影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
    3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
    股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公
司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定

                                     3
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强
资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供
有力保障。
   综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

   （一）本次发行对象选择范围的适当性

   本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。
   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。

   （二）本次发行对象的数量的适当性

   本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对象将由公司董
事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对
象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

   （三）本次发行对象的标准的适当性

   本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
   综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
                                  4
要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与主承销商协商确定。

    （二）本次发行定价方法和程序

    本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办
法》等法律法规的相关规定。
    2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请
股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议
案》。
    2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
    2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行相
关的相关议案。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

                                     5
本次发行定价的方法和程序合理。
   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

   （一）本次发行方式合法合规

   1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
   （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
   （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
   2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
   3、公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
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    上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
    4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或者证券交易所纪律处分；
    （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
    5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
    （1）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，
拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一
期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一点的规定；
    （2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，
或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不
存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二点的规定；
    （3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确
定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三
十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点
的规定；
    （4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
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本次募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项
目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复 EPC 项目和补充
流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%，
且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
点的规定。
    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《证券期货法律
适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

    （二）本次发行程序合法合规

    2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
    2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
    2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行相
关的议案，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行尚需取
得有权的国有资产监督管理单位批复、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
    综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发
行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及
公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
    本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所
指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行
方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
                                     8
为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
具备公平性和合理性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、主要假设

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经
营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
    （2）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司普通股总股本为
142,656,479.00 股，假设本次发行股份数量为 1,800 万股（含本数，未超过本次
发行前公司总股本的 30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完
成后总股本为 16,065.65 万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、经
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
    （3）假设本次发行于 2023 年 8 月底完成，该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准；
    （4） 公 司 2022 年 度 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
97,785,504.66 元，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 81,904,867.65 元。2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损

                                       9
     益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：
           假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
     损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升 10%；
           假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
     损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降 10%；
           假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
     损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度一致；
           （5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
     （如财务费用、投资收益）等产生的影响；
           （6）本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

           （二）对公司主要指标的影响

           根据上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年主要财务指标的影响，具体
     情况如下：

                                                      2022 年度/2022     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                      项目
                                                      年 12 月 31 日     本次发行前        本次发行后
普通股总股本（万股）                                         14,265.65       14,265.65         16,065.65
本次发行募集资金总额（万元）                                                                   22,500.00
假设本次发行完成时间                                                                      2023 年 8 月底
假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润同比上升 10%
加权平均净资产（万元）                                      108,518.25      117,902.71        125,402.71
归属于公司普通股股东的净利润（万元）                          9,778.55       10,756.41         10,756.41
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
                                                              8,190.49        9,009.54          9,009.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                             0.69            0.76              0.72
稀释每股收益（元/股）                                             0.69            0.76              0.72
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 （ 元/
                                                                  0.57            0.63              0.61
股）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 （ 元/
                                                                  0.57            0.63              0.61
股）
加权平均净资产收益率                                            9.01%           9.12%             8.58%

                                                       10
                                                      2022 年度/2022     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                      项目
                                                      年 12 月 31 日     本次发行前        本次发行后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                          7.55%           7.64%             7.18%
假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润同比下降 10%
加权平均净资产（万元）                                      108,518.25      116,924.85        124,424.85
归属于公司普通股股东的净利润（万元）                          9,778.55        8,800.70          8,800.70
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
                                                              8,190.49        7,371.44          7,371.44
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                             0.69            0.62              0.59
稀释每股收益（元/股）                                             0.69            0.62              0.59
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 （ 元/
                                                                  0.57            0.52              0.50
股）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 （ 元/
                                                                  0.57            0.52              0.50
股）
加权平均净资产收益率                                            9.01%           7.53%             7.07%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                          7.55%           6.30%             5.92%
假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2022 年度一致
加权平均净资产（万元）                                      108,518.25      117,413.78        124,913.78
归属于公司普通股股东的净利润（万元）                          9,778.55        9,778.55          9,778.55
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
                                                              8,190.49        8,190.49          8,190.49
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                             0.69            0.69              0.66
稀释每股收益（元/股）                                             0.69            0.69              0.66
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 （ 元/
                                                                  0.57            0.57              0.55
股）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 （ 元/
                                                                  0.57            0.57              0.55
股）
加权平均净资产收益率                                            9.01%           8.33%             7.83%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                          7.55%           6.98%             6.56%

           注：
           1、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易

                                                       11
所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行完成时间
为准；
    2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
    本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投
资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收
益指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。

    （二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过（含）
22,500.00万元，扣除发行费用后拟用于：（1）昆明市西山区海口工业园区云龙
磷矿矿区修复治理 EPC 项目，（2）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程
-人工湿地修复 EPC 项目，（3）补充流动资金项目。
    云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在
着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑
未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。昆明市西山区海口
工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项目可以有效治理现有的地质灾害、排除
区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染
源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对
区域环境质量改善能够起到积极意义。其次，该项目利用磷石膏生产新型生态
修复材料用于矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而
可以大量增加对应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成
本进行磷石膏矿综合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。
    独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河
系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。天津市西青区王稳庄镇

                                  12
水环境修复提升工程-人工湿地修复 EPC 项目通过构建退水人工湿地来净化王稳
庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄
境内排入独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用
水系连通工程解决局部河道连接不畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质
水源供给。彻底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河
的影响。此外，利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于
水资源节约集约利用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环，也有助于塑
造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。
    随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资
金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实
现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，
将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利
实施，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增
加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况
得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强
抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

    （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

    本次发行股票募集资金将用于与主营业务相关的募投项目。本次发行募集
资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生
产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽
快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

    2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已
依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集
资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规
范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金


                                  13
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到
充分有效利用。
    募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用
效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    3、完善利润分配政策

    为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回
报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制
定具体利润分配政策。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格
执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

    为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
    1、公司董事、高级管理人员的承诺
    根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北京
建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票填补被摊

                                  14
薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下
承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
   5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺；
   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。
   若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    2、控股股东的承诺
   公司的控股股东北京建工集团有限责任公司出具了《北京建工集团有限责
任公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
   “（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
   （二）自本承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
   （三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反
                                 15
上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”



八、结论

   综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本
次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本
次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司矿山修复业务、水环境业务
等环境修复业务的能力，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提
高公司盈利水平，有利于公司的可持续发展。




                                   北京建工环境修复股份有限公司董事会
                                                2023年6月6日




                                 16