深圳通业科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
4-3-1
释 义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
简称 指 全称或含义
发行人/公司/股份公
指 深圳通业科技股份有限公司
司/通业科技
通业有限/有限公司 指 发行人前身深圳市通业科技发展有限公司
北京办事处 指 深圳通业科技股份有限公司北京办事处，系发行人分公司
通业电气 指 石家庄通业电气制造有限公司，系发行人子公司
石家庄通业科技有限公司，曾用名“石家庄国祥精密机械有限公
石家庄通业 指
司”，系发行人子公司
深圳英伟达 指 深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳嘉祥新科 指 深圳市嘉祥新联科技有限公司，系发行人股东
深圳英伟迪 指 深圳市英伟迪投资发展有限公司，系发行人股东
北京嘉祥新联科贸有限公司，报告期外曾持有通业有限股权，系
北京嘉祥新科 指
发行人关联方
株洲电力机车厂，报告期外曾持有通业有限股权；2002 年 12 月
更名为“中国南车集团株洲电力机车厂”；2005 年 8 月，改制成
立公司制企业“中国南车集团株洲电力机车有限公司”，原厂存
株洲机车厂 指
续部分仍保留中国南车集团株洲电力机车厂的企业法人实体地
位；2015 年 12 月更名为“中车集团株洲电力机车厂”；2017 年
11 月更名为“中车株洲电力机车实业管理有限公司”
中国南车集团株洲电力机车有限公司，报告期外曾持有通业有限
股权；系由株洲机车厂改制成立的公司制企业；2007 年 11 月更
株洲机车公司 指
名为“南车株洲电力机车有限公司”；2015 年 12 月更名为“中车
株洲电力机车有限公司”
股份公司设立时谢玮、徐建英 2 名自然人股东及深圳英伟达 1
发起人 指
名合伙企业股东
股票/A 股 指 中华人民共和国境内上市人民币普通股
元 指 中国的法定货币，人民币元
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，
特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监
事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司
设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
4-3-1
一、公司设立以来股本演变情况
1、2000 年 12 月，通业有限设立
2000 年 11 月 15 日，北京嘉祥新科与株洲机车厂签署《深圳通业科技发展
有限公司企业章程》。根据章程约定，通业有限设立时注册资本 392 万元，北京
嘉祥新科、株洲机车厂分别出资 235.2 万元、156.8 万元。
2000 年 11 月 28 日，深圳北成会计师事务所出具了《验资报告》（北成验字
（2000）第 330 号），对通业有限各股东的出资情况进行验证，确认截至 2000 年
11 月 28 日，通业有限已收到股东缴纳的注册资本 392 万元，均为货币出资。
2000 年 12 月 29 日，深圳市工商局核准通业有限设立，并向通业有限颁发
了注册号为 4403011057906 的《企业法人营业执照》。
通业有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京嘉祥新科 235.20 60.00
2 株洲机车厂 156.80 40.00
合计 392.00 100.00
注：截至 2000 年 12 月 29 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；李家骥持有北京嘉
祥新科 30%股权。
2、2006 年 4 月，股东变更
2002 年 12 月 25 日，株洲市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通
知书》（（株）名称变核准内字[2002]第 0022 号），核准株洲电力机车厂的企业名
称变更为“中国南车集团株洲电力机车厂”。
2005 年 8 月，株洲机车厂改制成立公司制企业中国南车集团株洲电力机车
有限公司，原厂存续部分仍保留株洲机车厂的企业法人实体地位；株洲机车厂将
其持有通业有限 40%股权转由株洲机车公司持有。
2005 年 11 月 1 日，通业有限召开股东会，确认股东“株洲电力机车厂”变
更为“中国南车集团株洲电力机车有限公司”。
2005 年 11 月 1 日，全体股东就上述变更事项签署了新的《企业章程》。
4-3-2
2006 年 4 月 17 日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京嘉祥新科 235.20 60.00
2 株洲机车公司 156.80 40.00
合计 392.00 100.00
注：截至 2006 年 4 月 17 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；徐永强持有北京嘉
祥新科 30%股权，徐建英和徐永强为兄弟关系。
3、2006 年 9 月，第一次增加注册资本（注册资本增加至 1,568 万元）
2006 年 7 月 28 日，通业有限召开股东会，同意通业有限注册资本由 392 万
元增加至 1,568 万元，新增注册资本 1,176 万元由公司股东以公司应付股利转增
注册资本的方式认缴，其中，株洲机车公司决定放弃追加投入，新增注册资本
1,176 万元全部由北京嘉祥新科认缴。
2006 年 7 月 28 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了《公司章
程》。
2006 年 8 月 29 日，深圳中联岳华会计师事务所出具《验资报告》（深中岳
验字[2006]第 160 号），对通业有限增资情况进行验证，确认截至 2006 年 8 月 8
日，通业有限已收到股东北京嘉祥以未分配利润缴纳的新增注册资本 1,176 万元。
2017 年 8 月 4 日，上会出具了上会师报（2017）第 4527 号《关于深圳通业
科技股份有限公司验资报告之复核报告》，对本次验资事项进行了复核，确认截
至 2006 年 8 月 8 日止，通业有限已收到股东北京嘉祥新科以应付股利缴纳的新
增注册资本 1,176 万元。
2006 年 9 月 28 日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京嘉祥新科 1,411.20 90.00
2 株洲机车公司 156.80 10.00
合计 1,568.00 100.00
注：截至 2006 年 9 月 28 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；徐永强持有北京嘉
祥新科 30%股权，徐建英和徐永强为兄弟关系。
4、2011 年 9 月，股东变更
4-3-3
2007 年 7 月 24 日，中国南方机车车辆工业集团公司出具了“南车综[2007]405
号”《关于中国南车集团株洲电力机车有限公司、株洲电力机车厂重组改制方案
的批复》（以下简称“重组批复”），要求株洲机车公司将所有资产、股权、债权
债务等进行分割，成为拟重组进入股份公司和不进入股份公司两个部分，对于不
进入股份公司的部分进行剥离并划转进入中国南车集团株洲电力机车厂。根据重
组批复的附件《重组改制业务边界确定表》显示，株洲机车公司所持有的通业有
限的股权被划分为不进入股份公司的部分，划转至中国南车集团株洲电力机车
厂。
2007 年 11 月 26 日，株洲市工商行政管理局出具了“（湘株）名内字[2007]
第 127 号”《企业名称变更核准通知书》，核准“中国南车集团株洲电力机车有限
公司”的企业名称变更为“南车株洲电力机车有限公司”。
2011 年 6 月 20 日，通业有限召开股东会，同意株洲机车公司将其所占有的
通业有限 10%股权（出资额 156.8 万元）无偿划转给株洲机车厂。
2011 年 7 月 1 日，株洲机车公司与株洲机车厂就股权划转事宜签署了《股
权划转协议》。
2011 年 7 月 1 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了《公司章
程》。
2011 年 9 月 1 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京嘉祥新科 1,411.20 90.00
2 株洲机车厂 156.80 10.00
合计 1,568.00 100.00
注：截至 2011 年 9 月 1 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；徐辛迪持有北京嘉祥
新科 30%股权；徐建英与徐辛迪系父女关系。截至招股说明书签署之日，北京嘉祥新科股
权未再发生变动。
5、2011 年 9 月，第一次股权转让
4-3-4
2010 年 11 月 11 日，中水资产评估有限公司出具了以 2010 年 4 月 30 日为
基准日的资产评估报告（中水评报字[2010]第 106 号）。经评估，截至 2010 年 4
月 30 日，公司净资产的账面价值为 5,711.82 万元，评估价值为 6,324.71 万元。
2010 年 11 月 12 日，株洲机车厂就该评估报告向中国南车办理了备案。
2011 年 3 月 18 日，中国南车出具了《关于株机厂所持深圳市通业科技发展
有限公司股权的批复》（南车资[2011]40 号），批复主要内容如下：1、同意株洲
机车厂转让所持有的通业有限全部 10%股权；2、产权转让必须严格按照国务院
国资委 3 号令及集团公司《关于印发<中国南车集团存续（非整建制）企业产权、
资产转让规程>的通知》（南车资[2008]114 号）规定办理，认真落实产权转让进
场制度，广泛征集受让方，实行阳光交易。
2011 年 3 月 24 日，株洲机车厂持有的通业有限 10%股权在北京产权交易所
挂牌并公开转让，项目编号 G311BJ1004252，信息发布起止日期 2011 年 3 月 24
日至 2011 年 4 月 21 日；挂牌期间只产生一个意向受让方，即北京嘉祥新科。
2011 年 4 月 29 日，北京嘉祥新科与株洲机车厂就通业有限股权转让签订了
《产权交易合同》，约定北京嘉祥新科以 632.50 万元的价格受让株洲机车厂所持
有的通业有限 10%股份。
2011 年 5 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易凭
证》（NO：T31100486），确认本次股权转让挂牌交易完毕。
2011 年 7 月 25 日，通业有限召开股东会，同意株洲机车厂将其所持有的通
业有限 10%股权（注册资本 156.80 万元）以 632.50 万元的价格转让给北京嘉祥
新科。
2011 年 8 月 20 日，通业有限全体股东就上述变更事宜重新签署了《公司章
程》。
2011 年 9 月 8 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
4-3-5
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京嘉祥新科 1,568.00 100.00
合计 1,568.00 100.00
6、2012 年 11 月，第二次增加注册资本（注册资本增加至 3,000 万元）
2012 年 11 月 17 日，通业有限召开股东会，同意公司以以前年度未分配利
润转增注册资本的方式，将注册资本由 1,568 万元增加至 3,000 万元。
2012 年 11 月 13 日，通业有限股东就上述变更事项重新签署了《公司章程》。
2012 年 11 月 14 日，深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（深国信泰验字[2012]76 号），对通业有限增资情况进行验证，确认截至
2012 年 11 月 10 日止，通业有限已收到北京嘉祥以通业有限未分配利润转增的
注册资本 1,432 万元。
2012 年 11 月 29 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京嘉祥新科 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
7、2013 年 7 月，第二次股权转让
2013 年 5 月 16 日，通业有限召开股东会，同意北京嘉祥新科将其所持有的
通业有限 100%股权以 3,000 万元的价格转让给深圳英伟迪。
2013 年 7 月 18 日，北京嘉祥新科与深圳英伟迪签订了《股权转让协议书》；
中华人民共和国广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（2013）深证字第 107721
号），对上述股权转让进行了公证。
2013 年 7 月 8 日，通业有限股东就上述变更事项重新签署了《公司章程》。
2013 年 7 月 29 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳英伟迪 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
注：截至 2013 年 7 月 29 日，谢玮持有深圳英伟迪 60%股权；徐辛迪持有深圳英伟迪
4-3-6
40%股权；谢玮与徐辛迪系母女关系。截至招股说明书出具之日，深圳英伟迪股权未再发生
变动。
8、2014 年 6 月，第三次增加注册资本（注册资本增加至 6,800 万元）
2014 年 5 月 25 日，通业有限召开股东会，同意公司以以前年度未分配利润
转增注册资本的方式，将注册资本由 3,000 万元增加至 6,800 万元。
2014 年 5 月 27 日，通业有限股东就上述变更事项重新签署了《公司章程》。
2014 年 6 月 12 日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（深恒平所验字[2014]第 021 号），对通业有限增资情况进行验证，确认截至 2014
年 5 月 31 日，通业有限已收到深圳英伟迪以通业有限未分配利润转增的注册资
本 3,800 万元。
2014 年 6 月 19 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳英伟迪 6,800.00 100.00
合计 6,800.00 100.00
9、2015 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 2 日，通业有限召开股东会，同意深圳英伟迪将其持有的通业
有限 51.00%、19.00%股权分别以 3,468.00 万元、1,292.00 万元的价格转让给谢
玮、徐建英。
2015 年 3 月 2 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了《公司章
程》。
2015 年 3 月 9 日，深圳英伟迪与谢玮、徐建英签订了《股权转让协议书》；
深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20150309030 的《股权转让见证
书》，对上述股权转让进行了见证。
2015 年 3 月 16 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢玮 3,468.00 51.00
4-3-7
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
2 深圳英伟迪 2,040.00 30.00
3 徐建英 1,292.00 19.00
合计 6,800.00 100.00
10、2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 15 日，通业有限召开股东会，同意深圳英伟迪将其所持有的通
业有限 30%的股权以 2,640 万元的价格转让给深圳英伟达。
2015 年 6 月 15 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了《公司章
程》。
2015 年 6 月 19 日，深圳英伟迪与深圳英伟达就本次股权转让事宜签订了《股
权 转 让 协 议 》； 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 《 股 权 转 让 见 证 书 》（ 编 号 ：
JZ20150619107），对本次股权转让进行了见证。
2015 年 6 月 23 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢玮 3,468.00 51.00
2 深圳英伟达 2,040.00 30.00
3 徐建英 1,292.00 19.00
合计 6,800.00 100.00
11、2015 年 9 月，通业有限整体变更设立为股份有限公司
（1）设立方式
发行人系由通业有限以整体变更方式发起设立的股份公司，将通业有限截至
2015 年 6 月 30 日经审计公司净资产 104,102,372.88 元（会计差错调整后实际为
106,259,356.08 元）折为发行人的股本 68,000,000.00 元，剩余净资产 36,102,372.88
元（会计差错调整后实际为 38,259,356.08 元）计入发行人的资本公积金。2015
年 9 月 23 日，深圳市市监局核准变更登记事项。
（2）设立程序
2015 年 7 月 4 日，通业有限召开股东会，同意以截至 2015 年 6 月 30 日经
审计的净资产值进行折股，将通业有限整体变更为股份有限公司。通业有限各股
4-3-8
东按其持有的通业有限的股权比例向发行人出资并持有相应股份。
2015 年 7 月 4 日，通业有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
2015 年 9 月 5 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。创立大
会审议通过了《关于变更设立深圳通业科技股份有限公司的议案》、《关于深圳通
业科技股份有限公司筹建工作报告的议案》，通过了发行人《公司章程》，选举产
生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员，审议通过了其他相
关议案。
2015 年 9 月 8 日，上会会计师出具了“上会师报字（2015）第 3203 号”《验
资报告》，验证各发起人认缴的发行人股本已足额缴纳。
2015 年 9 月 23 日，深圳市市监局向发行人核发了统一社会信用代码为
91440300726171714C 的《企业法人营业执照》，通业有限整体变更为股份有限公
司。
12、2016 年 3 月，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
2015 年 9 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司
股票转让方式确定的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。2015 年 10
月 9 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016 年 1 月 26 日，股转公司出具了《关于同意深圳通业科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2016）373 号），同
意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 3 月 7 日，发行人股票在股
转系统挂牌并公开转让，证券简称为“通业科技”，证券代码为“835873”，转让
方式为“协议转让”。
13、2017 年 8 月，发行人拟申请公司股票在股转系统终止挂牌
2017 年 8 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事
4-3-9
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》。2017 年 8 月 26 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了前述议案，发行人拟申请公司股票在股转系统终止挂牌。
14、2019 年 3 月，发行股份购买资产，注册资本增加至 7,678.5812 万元
2018 年 12 月 10 日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字[2018]
第 0703 号《资产评估报告》，确认通业科技截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日股
东全部权益的评估值为 60,238 万元。
2018 年 12 月 10 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字
[2018]11205 号《资产评估报告》，确认石家庄通业截至评估基准日 2018 年 6 月
30 日股东全部权益的评估值为 7,387.55 万元。
2018 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司收购关联方石家庄通业科技有限公司 100%股权的议案》《关于签署<发行
股份购买资产暨关联交易协议书>的议案》《关于提议召开公司 2018 年第四次临
时股东大会的议案》等相关议案，同意公司以增发股份的方式购买关联方深圳嘉
祥新科和深圳英伟迪所合计持有的石家庄通业 100%股权，并同意将相关事项提
交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
2018 年 12 月 10 日，发行人与深圳嘉祥新科、深圳英伟迪签署了《发行股
份购买资产暨关联交易协议书》，鉴于发行人 2018 年半年度向股东分派股息红利
3,060 万元，各方同意本次交易通业科技的整体估值按 57,178 万元计算，折合公
司每股价值 8.4085 元。据此，发行人向深圳嘉祥新科、深圳英伟迪共计发行
8,785,812 股股份以作为取得石家庄通业 100%股权的对价，其中向深圳嘉祥新科
发行 7,028,650 股股份，向深圳英伟迪发行 1,757,162 股股份。本次发行完成后，
发行人注册资本增加至 7,678.5812 万元。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的上述议案。
2018 年 12 月 26 日，发行人法定代表人就上述变更事项签署了公司章程修
4-3-10
正案。
2019 年 3 月 20 日，上会出具了上会师报字（2019）第 2044 号《验资报告》，
验证截至 2019 年 3 月 18 日，发行人已取得石家庄通业 100%股权，相关股权过
户及工商变更手续已办理完毕，发行人合计发行 8,785,812 股股份，发行人变更
后的注册资本和实收资本均为 7,678.5812 万元。
2019 年 3 月 13 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业科技的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 谢玮 3,468.00 3,468.00 45.16
2 深圳英伟达 2,040.00 2,040.00 26.57
3 徐建英 1,292.00 1,292.00 16.83
4 深圳嘉祥新科 702.87 702.87 9.15
5 深圳英伟迪 175.72 175.72 2.29
合计 7,678.58 7,678.58 100.00
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
4-3-11
（本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
公司董事：
徐建英 谢 玮 闫永革
刘 涛 谭诗干 吴新明
赵懿清 周 钢 何 煦
公司监事：
乐建锐 周丽霞 陈 力
公司未担任董事的其他高级管理人员：
黄楚雄 傅雄高
深圳通业科技股份有限公司
年 月 日
4-3-12
