关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
律师工作报告
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 6
一、 律师事务所及签名律师简介 .............................................................................. 6
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 .................. 7
三、 有关声明事项 ...................................................................................................... 9
第二节 正 文 ......................................................................................................... 11
一、 发行人的概况 .................................................................................................... 11
二、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 12
三、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 16
四、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 16
五、 发行人的设立 .................................................................................................... 20
六、 发行人的独立性 ................................................................................................ 24
七、 发起人和股东（实际控制人） ........................................................................ 28
八、 发行人的股本及其演变 .................................................................................... 34
九、 发行人的业务 .................................................................................................... 45
十、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 47
十一、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 62
十二、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 77
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 82
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 85
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 86
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 91
十七、 发行人的税务 ............................................................................................... 94
十八、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 ............... 99
十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 105
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 107
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 107
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 107
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 108
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律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表如下全称或含义：
简 称 全称或含义
发行人/公司/股份公司/
深圳通业科技股份有限公司
通业科技
通业有限/有限公司 发行人前身深圳市通业科技发展有限公司
北京办事处 深圳通业科技股份有限公司北京办事处，系发行人分公司
通业电气 石家庄通业电气制造有限公司，系发行人子公司
石家庄通业科技有限公司，曾用名“石家庄国祥精密机械有限
石家庄通业
公司”，系发行人子公司
广州通业 广州通业科技发展有限公司，系发行人子公司
深圳英伟达 深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳嘉祥新科 深圳市嘉祥新联科技有限公司，系发行人股东
深圳英伟迪 深圳市英伟迪投资发展有限公司，系发行人股东
北京嘉祥新联科贸有限公司，报告期外曾持有通业有限股权，
北京嘉祥新科
系发行人关联方
株洲电力机车厂，报告期外曾持有通业有限股权；2002 年 12 月
更名为“中国南车集团株洲电力机车厂”；2005 年 8 月，改制
成立公司制企业“中国南车集团株洲电力机车有限公司”，原
株洲机车厂
厂存续部分仍保留中国南车集团株洲电力机车厂的企业法人实
体地位；2015 年 12 月更名为“中车集团株洲电力机车厂”；2017
年 11 月更名为“中车株洲电力机车实业管理有限公司”
中国南车集团株洲电力机车有限公司，报告期外曾持有通业有
限股权；系由株洲机车厂改制成立的公司制企业；2007 年 11 月
株洲机车公司
更名为“南车株洲电力机车有限公司”；2015 年 12 月更名为“中
车株洲电力机车有限公司”
发起人 股份公司设立时谢玮、徐建英 2 名自然人股东及深圳英伟达 1
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律师工作报告
名合伙企业股东
股票/A 股 中华人民共和国境内上市人民币普通股
本次发行 发行人首次公开发行 A 股股票的行为
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本次发行上市
的行为
最近三年/报告期 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
报告期期末 2019 年 12 月 31 日
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的、现行有效的《深
《公司章程》
圳通业科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并将于发行人首
《公司章程（草案）》 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效、
实施的《深圳通业科技股份有限公司章程（草案）》
《深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书（申报稿）》
市招股说明书（申报稿）》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 20 日出具
《审计报告》 的上会师报字（2020）第 0475 号《审计报告》及其所附已审会
计报表
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 20 日出具
《内部控制鉴证报告》 的上会师报字（2020）第 1309 号《深圳通业科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
《法律意见书》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
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律师工作报告
券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
深圳市市监局 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 深圳市工商行政管理局
保荐机构/主承销商/招商
招商证券股份有限公司
证券
审计机构/上会 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中同华 北京中同华资产评估有限公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
本《律师工作报告》中部分数据的合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异主要系由于尾数四舍五入的原因所致。
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
信达首创工字[2020]第 011 号
致：深圳通业科技股份有限公司
根据深圳通业科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律顾
问聘请协议，广东信达律师事务所接受深圳通业科技股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》。
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律师工作报告
第一节 引 言
一、 律师事务所及签名律师简介
（一） 广东信达律师事务所简介
信达在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于 2017 年 5 月 4 日颁发的
统一社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达
业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，现有从
事证券法律业务的执业律师约一百五十名；信达已为百余家国内外公司首次公开
发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、公司债、资产置换、收购兼并等业
务提供法律服务；信达目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 签名律师简介
本项目签名律师任宝明律师、陈锦屏律师、龙建胜律师均无违规记录。
任宝明律师，信达高级合伙人，毕业于西安交通大学，获工学学士和法学硕
士学位；1998 年取得律师资格，主要从事公司、证券、投融资相关法律服务；
先后为陕西坚瑞消防股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、欧派家居集团股
份有限公司、广州惠威电声科技股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限
公司等多家公司 IPO、再融资、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法
律服务，目前担任多家大型企业及上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288
传 真：0755－88265537
电子邮箱：renbaoming@shujin.cn
陈锦屏律师，信达合伙人，毕业于吉林大学，获工学学士和法律硕士学位；
2009 年取得律师资格，2011 年取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融
资相关法律服务；先后为欧派家居集团股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股
份有限公司等多家公司 IPO、再融资、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等
提供法律服务，目前担任多家大型企业及上市公司的常年法律顾问。
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律师工作报告
联系方式：
电话：0755－88265288
传真：0755－88265537
电子邮箱：chenjinping@shujin.cn
龙建胜律师，信达执业律师，毕业于中南财经政法大学，获法学硕士学位；
2013 年取得法律职业资格证书，2018 年取得律师执业证书，主要从事公司、证
券、投融资法律服务，先后参与多家公司 IPO、再融资、收购兼并、股份制改造
和引入风险投资法律服务工作。
联系方式：
电 话：0755－88265288
传 真：0755－88265537
电子邮箱：longjiansheng@shujin.cn
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》和《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达律师于 2016 年 4 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行
人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国
家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法
律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事
项。计划核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演
变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变
化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事
会及其议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障，发行人
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律师工作报告
募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的实
质条件等，并根据尽职调查的进展情况数次发出补充尽职调查文件清单。
（二） 核查和验证
在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、
函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、准确、充分地掌握
并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、
整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》《法律意见
书》所必需的基础资料。信达律师将发行人提供的基本文件、资料或其副本或复
印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行
人的情况进行了全面的审慎核查，起草了《律师工作报告》和《法律意见书》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所，查验了有关房产、土地使用权等资产
状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员，并听取了前述人员的口头陈
述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就
信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人员发出书面询问或制作
备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师相应制作了调查笔录，形成了
工作底稿；而有关人员提供的书面答复或说明，经核查和验证后为信达律师所信
赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档和查询
信达律师通过向工商、知识产权等政府主管机关查询，取得了发行人历史沿
革、无形资产等档案资料；取得了相关主管机关（包括但不限于工商、税务、环
保、劳动、社保等）出具的证明文件。这些档案、证明文件等资料，经相关机构
盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、
出具《法律意见书》的依据。上述资料均已经信达律师整理后归档，列入信达律
师的工作底稿。
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律师工作报告
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达律师通过现场会议、电话会议、
电子邮件等方式，及时与发行人及保荐机构、审计机构等中介机构进行沟通，对
有关问题进行深入讨论和研究，确定了合法、合理的解决方案。
（四） 内核组复核
信达内核组通过内核会对项目的核查验证计划及其落实情况、工作底稿的制
作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》
的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成了会议记录。信达律师根据内
核会的意见，进行了补充核查验证，并相应修改完善了《律师工作报告》和《法
律意见书》。
（五） 文件制作及审阅
在上述工作的基础上，信达律师为发行人本次发行制作并出具了《律师工作
报告》和《法律意见书》，同时对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 400 个工
作日。
三、 有关声明事项
（一） 信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日之前已经
发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和中国现行法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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律师工作报告
（三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报
告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书
面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚
假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料
为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作
报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引
用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意
见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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律师工作报告
第二节 正 文
一、 发行人的概况
（一）发行人的股权架构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权架构如下图：
深 深
徐 圳 谢 深圳 徐 闫永革
圳
辛 英 嘉祥 建 英 等 13 名
40% 伟 60% 60% 40% 6.18% 伟 93.82%
迪 玮 新科 英 合伙人
迪 达
2.2884% 45.1646% 9.1536% 16.8260% 26.5674%
深圳通业科技股份有限公司
（注册资本：7,678.5812 万元）
100% 100% 100%
石家庄通业电气制造有限公司 石家庄通业科技有限公司 广州通业科技发展有限公司
（注册资本：1,000 万元） （注册资本：1,200 万元） （注册资本：3,000 万元）
注：徐建英与谢玮系夫妻关系，徐辛迪系徐建英、谢玮之女；深圳英伟达系发行人员工
持股平台，徐建英为深圳英伟达的普通合伙人，其他 13 名有限合伙人分别为闫永革、刘涛、
吴新明、谭诗干、黄楚雄、傅雄高、乐建锐、陈力、李恒瑞、彭琦允、王鑫、唐建明、周拉，
具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
（二）发行人的基本情况
发行人系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，由通业有限
按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市监局于
2015 年 9 月 23 日颁发的统一社会信用代码为 91440300726171714C 的《营业执
照》。
根据发行人的工商注册登记文件及上述《营业执照》，发行人的企业类型为
非上市股份有限公司；注册资本为 7,678.5812 万元，实收资本为 7,678.5812 万元；
经营范围为一般经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备
的研究开发与销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接
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律师工作报告
器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第
2004-0345 号资格证书办理）；许可经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、
控制、电气设备的生产；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电
连接器的生产与维修；法定代表人为徐建英；住所为深圳市龙华新区观澜街道桂
花社区观光路美泰工业园三号厂房一至四层；营业期限为永久经营。
（三）分公司的基本情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有一家分公司，具体情况如
下：
北京办事处成立于 2009 年 11 月 5 日，现持有北京市工商行政管理局海淀
分局于 2017 年 8 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91110108697681490X 的《营
业执照》；类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)；经营场所
为北京市海淀区知春路 113 号 0706-170 室；负责人为赵岩；经营范围为：为隶
属企业提供联络服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）；营业期限为自 2009 年 11 月 5 日起至长期。
二、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人第二届董事会第九次会议及 2020 年第二次临时股东大会的会
议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行如下内部审批程
序：
1、2020 年 6 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项
目及其可行性的议案》《关于公司上市前滚存利润的分配方案的议案》《关于授
权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
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律师工作报告
业板上市具体事宜的议案》《关于豁免股东大会通知期限的议案》等与本次发行
上市相关的议案，并提请召开 2020 年第二次临时股东大会审议本次发行上市相
关的议案。
2、2020 年 6 月 14 日，发行人董事会以书面形式发出了《关于召开深圳通
业科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大
会的召开时间、地点、拟审议事项等内容，拟定于 2020 年 6 月 17 日召开 2020
年第二次临时股东大会。
3、2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席该次
股东大会的股东及股东代表共计 5 名，共持有发行人的股份数额为 76,785,812 股，
占发行人股份总数的 100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了上述与
本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人第二届董事会第九次会议、2020 年第二次
临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人本次发行上市批准的内容合法有效
2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行上市的以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市的议案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：不超过 2,560 万股（全部为新股发行）；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）；
3-3-2-13
律师工作报告
（5）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定；
（7）承销方式：余额包销；
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9）发行费用承担原则：由发行人承担；
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
本次发行所募集的资金将投入的项目具体情况，详见本《律师工作报告》第
二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司上市前滚存利润的分配方案的议案》
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并上市后的新老股
东依其所持股份比例共同享有。
4、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》
《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳
证券交易所创业板上市具体事宜的议案》的具体内容，详见本《律师工作报告》
第二节之“二、（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的
授权范围与程序”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会决议的内容符
合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围
与程序
《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳
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律师工作报告
证券交易所创业板上市具体事宜的议案》已经发行人 2020 年第二次临时股东大
会审议通过。根据该议案，发行人股东大会授权董事会办理以下有关本次发行上
市的事宜：
1、根据中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的要求和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行时间、发行方式、定
价方式等发行上市事项。
2、根据中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的要求制作、修改、
报送本次股票发行上市的申报材料。
3、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次公开发行事宜。
4、根据中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的意见或要求，在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章
程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善，报
工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施。
6、签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同及其他有关法律文件。
7、办理公司首次公开发行股票并上市所必需的其他事宜。
8、授权的有效期：自股东大会通过之日起十二个月。
经核查，信达律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办
理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（四）本次发行上市尚需取得的批准和同意
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
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律师工作报告
三、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系
由通业有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015 年 9 月
23 日，发行人在深圳市市监局办理了变更登记并领取了统一社会信用代码为
91440300726171714C 的《营业执照》，发行人持续经营时间自 2000 年 12 月 29
日通业有限成立之日起至报告期期末已超过三年。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人系依法设立并有效存续的
股份有限公司。根据发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记
资料、历次股东大会、董事会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本
《律师工作报告》出具之日，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下
列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
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律师工作报告
（2）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新
股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完
善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发
行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 5,018.96 万元、5,296.26
万元、7,141.81 万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行人
现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁
判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或
法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）上会已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控
股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁
判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资
格”“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，截至
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律师工作报告
报告期期末，已持续经营三年以上；具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
（4）如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联
交易及同业竞争”部分所述，截至报告期期末，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）如本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”“九、
发行人的业务”“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（6）如本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、
发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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律师工作报告
（7）如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发
行人报告期内主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服
务，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发
行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书
面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认及无犯罪记录证明
文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行依法通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程
序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“四、（一）本次发行的实质条件”部
分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 7,678.5812 万
元，根据发行人于 2020 年 6 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,560 万股，本次公开发行完成后，发
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律师工作报告
行人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认并经
信达律师核查，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）均为正且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
五、 发行人的设立
发行人的设立指通业有限整体变更为股份公司。发行人前身通业有限的设立
详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件
1、设立方式
发行人系由通业有限以整体变更方式发起设立；通业有限以截至 2015 年 6
月 30 日经审计的公司净资产折为发行人股本 68,000,000 元，余额计入发行人的
资本公积；发行人于 2015 年 9 月 23 日经深圳市市监局核准变更登记为股份公司。
2、设立程序
（1）2015 年 7 月 4 日，通业有限召开股东会，同意以截至 2015 年 6 月 30
日经审计的净资产值进行折股，将通业有限整体变更为股份有限公司，通业有限
登记在册的股东作为股份有限公司的发起人。
（2）2015 年 7 月 4 日，通业有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
（3）2015 年 9 月 5 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。创
立大会审议通过了《关于变更设立深圳通业科技股份有限公司的议案》、《股份
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律师工作报告
公司筹建工作报告》，通过了发行人的公司章程，选举产生了第一届董事会成员
和除职工代表监事之外的监事会成员，审议通过了其他相关议案。2015 年 9 月 5
日，通业有限召开职工代表大会，选举谭青为股份有限公司第一届监事会职工代
表监事。
（4）2015 年 9 月 8 日，上会出具了上会师报字（2015）第 3203 号《验资
报告》，验证各发起人认缴的发行人股本已足额缴纳。2017 年 4 月，发行人对
收入进行自查时发现 2014 年度、2015 年度存在收入确认跨期、售后服务费预提
有误、盈余公积计提有误等情形，该事项属于会计差错，应进行追溯调整。追溯
调整事项导致发行人截至股改基准日（2015 年 6 月 30 日）的净资产发生变动。
2017 年 8 月 4 日，上会出具了上会师报字（2017）第 4442 号《关于深圳通业科
技股份有限公司股改验资报告的更正报告》，确认各发起人认缴的发行人股本已
足额缴纳，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、（三）发行人设立
过程中的审计、评估与验资”部分所述。
（5）2015 年 9 月 23 日，深圳市市监局向发行人核发了统一社会信用代码
为 91440300726171714C 的《营业执照》，通业有限整体变更为股份有限公司。
3、设立资格
经核查，发行人的发起人为通业有限全体股东，均为具有民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的合伙企业，具备出资设立发行
人的主体资格，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东
（实际控制人）”部分所述。
4、设立条件
发行人设立时共有 3 名发起人，其中包括 2 名自然人和 1 名有限合伙企业，
均在中国境内有住所，符合《公司法》规定的法定人数及其住所的要求；发行人
设立时的股本总额为 6,800 万元，符合《公司法》及公司章程的规定；发起人制
定了公司章程并经创立大会审议通过；发行人拥有公司名称并建立了符合股份有
限公司要求的股东大会、董事会、监事会和总经理等组织机构；发行人具有确定
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律师工作报告
的注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人符合《公司
法》规定的股份有限公司设立条件。
综上，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效；因会计差错调整所导致的
折股净资产增加事宜并不影响公司整体变更设立股份公司时出资总股本 6,800 万
元的真实性、充足性；各发起人所持有股份公司的股份数和持股比例于会计差错
调整前后并无变化。根据各发起人书面确认，各方对上述追溯调整所导致的折股
净资产增加事宜相互间及与股份公司间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整
事宜不会产生潜在纠纷和风险。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
2015 年 7 月 4 日，发行人的 3 名发起人签署了《发起人协议》，该协议约
定，各发起人同意将通业有限整体变更为股份公司；发行人的注册资本为 6,800
万元；各发起人以其持有的经审计的通业有限的净资产折股出资，且以其所认购
的股份为限对发行人承担责任，发行人以其全部财产对发行人的债务承担责任。
该协议还对发行人的名称、住所、经营范围、股本设置、各发起人的权利和义务
等内容做出了明确约定。
除《发起人协议》外，发起人未签订其他重组改制的合同。信达律师认为，
该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行
人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估与验资
1、审计
上会对通业有限 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30
日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表以及财务报表附注进行了专项审计，并于 2015 年 8 月 15 日出
具了上会师报字（2015）第 3083 号《审计报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，
通业有限经审计的账面净资产为 104,102,372.88 元。
2、评估
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律师工作报告
2015 年 8 月 20 日，中同华出具了中同华评报字[2015]第 637 号《评估报告》，
根据该报告，确认截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，通业有限净资产评估值为
13,937.05 万元。
3、验资
上会对通业有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验，并于 2015
年 9 月 8 日出具了上会师报字（2015）第 3203 号《验资报告》，确认通业有限
以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 104,102,372.88 元折合为公司股本
68,000,000 元，余额 36,102,372.88 元计入资本公积。
4、会计差错调整
（1）发行人对收入自查时发现前期财务数据存在会计差错。2017 年 4 月 25
日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错
更正的议案》，决定对相关会计差错事项及财务数据采用追溯调整法进行处理。
（2）2017 年 4 月 26 日，发行人在股转公司指定的信息披露平台披露了《关
于公司前期会计差错更正的公告》；2017 年 7 月 17 日，发行人在股转公司指定
的信息披露平台披露了《关于对公司前期会计差错更正进行补充说明公告》。
（3）2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于对审计追溯调整导致折股净资产增加事宜予以确认的议案》，对上述审计调整
导致折股净资产增加事宜进行了确认，发行人股本仍维持 6,800 万元不变，资本
公积相应调增 2,156,983.20 元。
（4）2017 年 8 月 4 日，上会出具了上会师报字（2017）第 4442 号《关于
深圳通业科技股份有限公司股改验资报告的更正报告》，确认发行人截至 2015
年 6 月 30 日止（股改基准日）经审计的净资产为 106,259,356.08 元，申请登记
的注册资本为 68,000,000.00 元，净资产超过申请注册资本的部分 38,259,356.08
元转为资本公积。
信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已
履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 9 月 5 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，一致审
议通过了以下议案：
1、《股份公司筹建工作报告》；
2、《股份公司设立费用开支情况报告》；
3、《关于变更设立深圳通业科技股份有限公司的议案》；
4、《关于发起人出资的议案》；
5、《深圳通业科技股份有限公司章程》；
6、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
会议选举了徐建英、闫永革、谭诗干、刘涛、吴新明 5 人组成公司第一届董
事会，任期三年。
7、《关于选举股份公司第一届监事会成员（与职工代表监事共同组成股份
公司第一届监事会）的议案》；
会议选举了乐建锐、周丽霞为非职工代表担任的监事，与职工代表大会选举
产生的职工代表监事谭青共同组成公司第一届监事会，任期三年。
8、《关于董事、监事津贴的议案》；
9、《关于聘请会计师事务所的议案》；
10、《关于制定<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规
则>、<投资管理制度>、<关联交易决策制度>的议案》。
信达律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、
法规的规定，决议合法、有效。
六、 发行人的独立性
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律师工作报告
（一）业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：一
般经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的研究开发与
销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的研究开发、
销售及技术服务；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第 2004-0345 号资格
证书办理）；许可经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设
备的生产；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的生产
与维修。发行人从事的主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销
售和维保服务，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”
部分所述。
2、根据发行人的声明并经信达律师核查，发行人通过其自身开展经营业务，
具有完整的业务体系。如本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞
争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争或显失公允的关联交易。
信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、根据上会出具的上会师报字（2015）第 3203 号《验资报告》、上会师报
字（2017）第 4442 号《关于深圳通业科技股份有限公司股改验资报告的更正报
告》及上会师报字（2019）第 2044 号《验资报告》，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人的注册资本 7,678.5812 万元已全部缴足。
2、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设立后，通业有限
的全部资产由发行人承继。
3、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机
器设备以及商标、专利的所有权或使用权。
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律师工作报告
4、根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人不存在占用或者支配发行人资金、资产和其他资源的情形。
信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的声明并经信达律师核查，发行人属于生产经营企业，拥有独立
完整的供应、生产、销售系统，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设置了独立运行的
人事管理部门，制定了有关劳动、人事、工资制度。信达律师抽查了发行人与员
工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签
署合同，确立劳动用工和聘任关系。
2、根据发行人及相关人员书面确认并经信达律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
3、经核查发行人董事会、股东大会文件记录，发行人具有独立的人事选择
和任免机制，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事
任免决定的情况。
信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
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律师工作报告
战略委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经办
内 项 综 产
制 营 品 焊
控 目 预 财 合 质 证
造 销 开 接
审 管 研 务 管 量 券
中 中 发 总
计 理 部 部 理 部 部
心 心 中 监
部 部 部 心
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构如下图：
2、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部
经营管理机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经
营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。
信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）财务独立
1、根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面声明并经信达律师核查，
发行人设置了独立的财务部门，设财务总监一名，配备了专职财务人员，建立健
全了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人目前持有中国人民银行深圳市中心支行于 2010 年 2 月 4 日核发的
核准号为 J5840001853003 的《开户许可证》，发行人已在招商银行股份有限公
司深圳梅林支行开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。
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律师工作报告
3、发行人目前持有深圳市市监局于 2015 年 9 月 23 日核发的统一社会信用
代码为 91440300726171714C 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
信达律师认为，发行人的财务独立。
综上，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
七、 发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人共 3 名，其中自然人发起人 2 名，合伙企业发起人
1 名。发行人设立时的发起人及股本结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.00 3,468.00 51.00
2 深圳英伟达 2,040.00 2,040.00 30.00
3 徐建英 1,292.00 1,292.00 19.00
合 计 6,800 6,800 100
1、自然人发起人
经核查，发行人的 2 名自然人发起人均为具有中国国籍的公民，无境外永久
居留权，其基本情况如下：
股份数量 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住 所
（万股） （%）
1 谢 玮 3,468.00 51.00 1101081965******** 北京市海淀区
2 徐建英 1,292.00 19.00 1101061963******** 北京市海淀区
2、合伙企业发起人
深圳英伟达成立于 2015 年 6 月 11 日，现持有深圳市市监局核发的统一社会
信用代码为 91440300342753440E 的《营业执照》，投资额为 2,640 万元，主要经
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律师工作报告
营场所为深圳市龙华区观湖街道松元厦社区高尔夫大道 5 号 412(D09)；执行事
务合伙人为徐建英；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
业务；合伙期限自 2015 年 6 月 11 日起至 2045 年 6 月 5 日止。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳英伟达的合伙人及其出资、任职情
况如下：
出资额 出资比例 在发行人处任职
序号 合伙人姓名 备 注
（万元） （%） 情况
1 徐建英 163.0590 6.1764 普通合伙人 董事长
2 闫永革 704.0000 26.6667 有限合伙人 董事、总经理
3 刘 涛 352.0000 13.3333 有限合伙人 董事、副总经理
4 吴新明 352.0000 13.3333 有限合伙人 董事、副总经理
董事、副总经理、
5 谭诗干 352.0000 13.3333 有限合伙人
总工程师
副总经理、董事
6 傅雄高 176.0000 6.6667 有限合伙人
会秘书
副总经理、财务
7 黄楚雄 176.0000 6.6667 有限合伙人
总监
监事会主席、首
8 乐建锐 132.0000 5.0000 有限合伙人
席科学家
营销中心城轨营
9 陈 力 38.8235 1.4706 有限合伙人
销部总监
产品开发中心总
10 彭琦允 38.8235 1.4706 有限合伙人
监
产品开发中心软
11 王 鑫 38.8235 1.4706 有限合伙人
件室经理
产品开发中心网
12 李恒瑞 38.8235 1.4706 有限合伙人
络控制室经理
营销中心干线营
13 周 拉 38.8235 1.4706 有限合伙人
销部总监
14 唐建明 38.8235 1.4706 有限合伙人 副总工程师
合 计 2,640 100 -- --
综上，信达律师认为，发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为
能力的自然人或依法设立且合法存续的有限合伙企业，具备股份公司发起人的资
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律师工作报告
格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份
有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人的现任股东
如本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述，
自发行人整体变更设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人实施了一次股份
增发的行为。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东共 5 名，其中自
然人股东 2 名、法人股东 2 名、合伙企业股东 1 名。发行人的股东及股本结构如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.0000 3,468.0000 45.1646
2 深圳英伟达 2,040.0000 2,040.0000 26.5674
3 徐建英 1,292.0000 1,292.0000 16.8260
4 深圳嘉祥新科 702.8650 702.8650 9.1536
5 深圳英伟迪 175.7162 175.7162 2.2884
合 计 7,678.5812 7,678.5812 100
自股份公司设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，发行人新增两名法
人股东的基本情况如下：
1、深圳嘉祥新科
深圳嘉祥新科成立于 2007 年 3 月 29 日，现持有深圳市市监局核发的统一社
会信用代码为 91440300799234587U 的《营业执照》，认缴注册资本为 100 万元，
住所为深圳市龙华区观湖街道松元厦社区高尔夫大道 5 号 417(D14)；法定代表
人为谢玮；企业类型为有限责任公司；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行
申报）、经济信息咨询、国内贸易；营业期限为永续经营。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳嘉祥新科的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 谢 玮 60.00 60.00
2 徐建英 40.00 40.00
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律师工作报告
合 计 100 100
2、深圳英伟迪
深圳英伟迪成立于 2013 年 5 月 9 日，现持有深圳市市监局核发的统一社会
信用代码为 91440300068573446J 的《营业执照》，认缴注册资本为 1,000 万元，
住所为深圳市龙华区观澜街道牛湖社区高尔夫大道 5 号 418(D15)；法定代表人
为谢玮；企业类型为有限责任公司；经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申
报)、经济信息咨询、国内贸易；营业期限为永续经营。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳英伟迪的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 谢 玮 600.00 60.00
2 徐辛迪 400.00 40.00
合 计 1,000 100
信达律师认为，发行人的现任股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能
力的自然人或依法设立且合法存续的法人、合伙企业，具备对股份公司进行出资
的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人系由通业有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，各发起人以其持有的通业有限股权所对应的净资产认购发行人的股
份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦
不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据上会出具的上会师报字
（2015）第 3203 号《验资报告》及上会师报字（2017）第 4442 号《关于深圳通
业科技股份有限公司股改验资报告的更正报告》，各发起人已履行足额出资义务。
信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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律师工作报告
（四）发行人设立过程中资产或权利的权属证书转移
发行人是由通业有限整体变更而设立，通业有限的资产和债权债务概由发行
人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，谢玮直接持有发行人 3,468 万股股份，
占发行人本次发行前股本总额的 45.1646%，系发行人的控股股东。具体理由如
下：1、最近两年谢玮始终持有发行人 45%以上股份，为发行人第一大股东；2、
最近两年除谢玮以外的其他股东持股比例较为分散，发行人其他单一股东持股比
例均远低于谢玮的持股比例；谢玮持有的发行人股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响。
谢玮和徐建英为夫妻关系，截至本《律师工作报告》出具之日，谢玮直接持
有发行人 3,468 万股股份；徐建英直接持有发行人 1,292 万股股份；谢玮和徐建
英合计直接持有发行人 4,760 万股股份，占发行人本次发行前股本总额的
61.9906%。此外，徐建英、谢玮还可以通过深圳嘉祥新科、深圳英伟迪控制公司
11.4420%股份所对应的表决权。最近二年，徐建英一直担任发行人董事长职务，
谢玮和徐建英对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的重大
生产经营决策能够产生重大影响并能够实际支配公司的行为，经信达律师查阅发
行人历次董事会、股东大会相关会议文件，谢玮与徐建英就发行人重大生产、经
营决策事项均保持一致意见。
为保持发行人目前及未来上市后的实际控制权的稳定，维护中小股东利益，
2020 年 3 月 16 日，徐建英、谢玮夫妇签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
“1、双方就有关发行人经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和
表决权时，经过沟通协商保持意见一致；2、自《一致行动协议》签署之日起，
当双方行使如下提案权、表决权存在意见分歧时，以徐建英意见为准，另一方无
条件服从：a、任一方拟在发行人董事会或股东大会上提出某项议案，但双方不
能在 30 日内或截至相关法律法规和《公司章程》规定的最迟提出提案之时协商
一致的；b、对于其他高级管理人员、董事、监事或者其他股东等有权主体提出
的议案，双方不能在董事会/股东大会召开前达成一致意见的；c、在发行人召开
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律师工作报告
股东大会、董事会之时，双方如果对临时提案或拟审议事项出现不同看法且短期
内无法达成一致意见的；3、一致行动安排的有效期为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市后满 5 年或夫妻关系存续期间（以二者中孰长为准）；4、双方
共同作为一致行动人，不论双方未来在通业科技的持股比例、持股方式及所任职
务如何变化，按《一致行动协议》约定的程序和方式行使在公司的股东权利以及
作为董事等核心管理层的决策管理权利；5、在一致行动安排的有效期内，双方
不得解除、终止《一致行动协议》。”
因此，谢玮和徐建英为发行人的共同实际控制人。
信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东为谢
玮，共同实际控制人为谢玮和徐建英，且最近二年未发生变更。
（六）发行人股东中私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，信达律师核查了公
司机构股东的工商注册登记文件及其出具的书面声明并查询了中国证券投资基
金业协会网站公示信息，具体情况如下：
1、深圳英伟达系公司员工持股平台，除持有通业科技股份以外未进行其他
投资活动，深圳英伟达合伙人为 14 名自然人，不存在资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的情形；深圳英伟达在取得通业科技股份的过程中，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形。因此，深圳英伟达不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理备案登记。
2、深圳嘉祥新科系由谢玮、徐建英二人设立的有限公司，不存在资产由基
金管理人或者普通合伙人管理的情形；深圳嘉祥新科以其自有资金投资发行人，
不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，深圳嘉祥新科不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备
案。
3、深圳英伟迪系由谢玮、徐辛迪二人设立的有限公司，不存在资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的情形；深圳英伟迪以其自有资金投资发行人，不存
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律师工作报告
在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，深圳英伟迪不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人机构股东不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基
金备案登记。
八、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系
由通业有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为 6,800 万
元，其设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.00 51.00
2 深圳英伟达 2,040.00 30.00
3 徐建英 1,292.00 19.00
合计 6,800 100
信达律师认为，发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界定及
确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2000 年 12 月，通业有限设立
2000 年 11 月 15 日，北京嘉祥新科与株洲机车厂签署《深圳通业科技发展
有限公司企业章程》，约定了股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务。
2000 年 11 月 28 日，深圳北成会计师事务所出具了北成验字（2000）第 330
号《验资报告》，对通业有限股东出资情况进行验证，确认截至 2000 年 11 月 28
日，通业有限已收到股东缴纳的注册资本 392 万元，均为货币出资。
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律师工作报告
2000 年 12 月 29 日，深圳市工商局核准通业有限设立并向通业有限颁发了
注册号为 4403011057906 的《企业法人营业执照》。通业有限设立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 北京嘉祥新科 235.20 235.20 60.00
2 株洲机车厂 156.80 156.80 40.00
合 计 392 392 100
注：截至 2000 年 12 月 29 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；李家骥持有北京嘉
祥新科 30%股权。
2、2006 年 4 月，股东变更
2002 年 12 月 25 日，株洲市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通
知书》（[株]名称变核准内字[2002]第 0022 号），核准株洲机车厂的企业名称变
更为“中国南车集团株洲电力机车厂”。
根据中国中车（证券代码“601766”，原“中国南车”）《首次公开发行 A
股股票招股说明书》第 210 页披露的信息，并经信达律师对中车集团株洲电力机
车厂综合管理部负责人访谈确认：2005 年 8 月，中国南车集团株洲电力机车厂
改制成立公司制企业中国南车集团株洲电力机车有限公司，原厂存续部分仍保留
中国南车集团株洲电力机车厂的企业法人实体地位；中国南车集团株洲电力机车
厂持有的通业有限 40%股权转由中国南车集团株洲电力机车有限公司持有。
2005 年 11 月 1 日，通业有限召开股东会，确认股东“株洲电力机车厂”变
更为“中国南车集团株洲电力机车有限公司”。
2005 年 11 月 1 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2006 年 4 月 17 日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 北京嘉祥新科 235.20 235.20 60.00
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律师工作报告
2 株洲机车公司 156.80 156.80 40.00
合 计 392 392 100
注：截至 2006 年 4 月 17 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；徐永强持有北京嘉
祥新科 30%股权，徐建英和徐永强为兄弟关系。
3、2006 年 9 月，第一次增加注册资本（注册资本增加至 1,568 万元）
2006 年 7 月 28 日，通业有限召开股东会，同意通业有限注册资本由 392 万
元增加至 1,568 万元，新增注册资本 1,176 万元由公司股东以公司应付股利转增
注册资本的方式认缴。其中，株洲机车公司决定放弃追加投入，新增注册资本
1,176 万元全部由北京嘉祥新科认缴。
2006 年 7 月 28 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2006 年 8 月 29 日，深圳中联岳华会计师事务所出具深中岳验字[2006]第 160
号《验资报告》，对通业有限增资情况进行验证，确认截至 2006 年 8 月 8 日止，
通业有限已收到股东北京嘉祥新科以公司未分配利润缴纳的新增注册资本 1,176
万元。
因上述验资报告认定的股东出资方式（以未分配利润缴纳注册资本）有误，
上会于 2017 年 8 月 4 日出具了上会师报字（2017）第 4527 号《关于深圳通业科
技股份有限公司验资报告之复核报告》，对本次验资事项进行了复核，确认截至
2006 年 8 月 8 日止，通业有限已收到股东北京嘉祥新科以应付股利出资的新增
注册资本 1,176 万元。
2006 年 9 月 28 日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 北京嘉祥新科 1,411.20 1,411.20 90.00
2 株洲机车公司 156.80 156.80 10.00
合 计 1,568 1,568 100
注：截至 2006 年 9 月 28 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；徐永强持有北京嘉
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律师工作报告
祥新科 30%股权，徐建英和徐永强为兄弟关系。
经核查，根据 2005 年 9 月 1 日起施行的《企业国有资产评估管理暂行办法》
第六条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十条的规定，若企业应当进行资产
评估而未进行评估的，相应的国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，
必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。发行人因上述
增资导致国有股东股权比例发生变动未履行相应评估程序，不符合《企业国有资
产评估管理暂行办法》相关规定。
中国中车集团公司、中车集团株洲电力机车厂及中车株洲电力机车有限公司
于 2017 年 8 月向发行人出具《关于国有股权变动事宜的确认函》，确认“深圳通
业科技股份有限公司自设立之日至中国南车集团株洲电力机车厂收回投资时，历
次国有股权变动均履行了必要的国有资产相关审批程序，历次国有股权变动合法、
有效。深圳通业科技股份有限公司在上述经营期间，国有资产实现了保值、增值，
不存在国有权益受损或国有资产流失的情形”。
综上，信达律师认为，通业有限此次增资过程中，国有股东未履行资产评估
程序不影响发行人股权的稳定性，对本次发行不构成实质性障碍。
4、2011 年 9 月，股东变更
2007 年 7 月 24 日，中国南方机车车辆工业集团公司出具了《关于中国南车
集团株洲电力机车有限公司、株洲电力机车厂重组改制方案的批复》（南车综
[2007]405 号）（以下简称“《重组批复》”），要求株洲机车公司将所有资产、股
权、债权债务等进行分割，成为拟重组进入股份公司和不进入股份公司两个部分，
对于不进入股份公司的部分进行剥离并划转进入中国南车集团株洲电力机车厂。
根据《重组批复》的附件《重组改制业务边界确定表》显示，株洲机车公司所持
有的通业有限的股权被划分为不进入股份公司的部分，划转至中国南车集团株洲
电力机车厂。
2007 年 11 月 26 日，株洲市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通
知书》（[湘株]名内字[2007]第 127 号），核准中国南车集团株洲电力机车有限公
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律师工作报告
司的企业名称变更为“南车株洲电力机车有限公司”。
2011 年 6 月 20 日，通业有限召开股东会，同意株洲机车公司将其所持有的
通业有限 10%股权（出资额 156.8 万元）无偿划转给株洲机车厂。
2011 年 7 月 1 日，株洲机车公司与株洲机车厂就股权划转事宜签署了《股
权划转协议》。
2011 年 7 月 1 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2011 年 9 月 1 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 北京嘉祥新科 1,411.20 1,411.20 90.00
2 株洲机车厂 156.80 156.80 10.00
合 计 1,568 1,568 100
注：截至 2011 年 9 月 1 日，徐建英持有北京嘉祥新科 70%股权；徐辛迪持有北京嘉祥
新科 30%股权；徐建英与徐辛迪系父女关系。至本《律师工作报告》出具之日，北京嘉祥
新科股权未再发生变动。
5、2011 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 11 月 11 日，中水资产评估有限公司出具了《中国南车集团株洲电
力机车厂拟转让持有的深圳市通业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》
（中水评报字[2010]第 106 号），确认截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，通业
有限净资产账面值为 5,711.82 万元，评估值为 6,324.71 万元。2010 年 11 月 12
日，株洲机车厂就该评估报告向中国南车集团公司办理了备案。
2011 年 3 月 18 日，中国南车集团公司出具了《关于株机厂所持深圳市通业
科技发展有限公司股权的批复》（南车资[2011]40 号），批复主要内容如下：1、
同意株洲机车厂转让所持有的通业有限全部 10%股权；2、产权转让必须严格按
照国务院国资委 3 号令及集团公司《关于印发<中国南车集团存续（非整建制）
企业产权、资产转让规程>的通知》（南车资[2008]114 号）规定办理，认真落实
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律师工作报告
产权转让进场制度，广泛征集受让方，实行阳光交易。
2011 年 3 月 24 日，株洲机车厂持有的通业有限 10%股权在北京产权交易所
挂牌并公开转让，项目编号 G311BJ1004252，信息发布起止日期 2011 年 3 月 24
日至 2011 年 4 月 21 日；挂牌期间只产生了一个意向受让方，即北京嘉祥新科。
2011 年 4 月 29 日，北京嘉祥新科与株洲机车厂就通业有限股权转让签订了
《产权交易合同》，约定北京嘉祥新科以 632.50 万元的价格受让株洲机车厂所持
有的通业有限 10%股权。
2011 年 5 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易凭
证》（NO：T31100486），确认本次股权转让挂牌交易完毕。
2011 年 7 月 25 日，通业有限召开股东会，同意株洲机车厂将其所持有的通
业有限 10%股权（注册资本 156.8 万元）以 632.50 万元的价格转让给北京嘉祥新
科。
2011 年 8 月 20 日，通业有限股东就上述变更事宜重新签署了公司章程。
2011 年 9 月 8 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
北京嘉祥新科 1,568.00 1,568.00 100.00
合 计 1,568 1,568 100
6、2012 年 11 月，第二次增加注册资本（注册资本增加至 3,000 万元）
2012 年 11 月 17 日，通业有限股东决定以公司未分配利润转增注册资本的
方式，将通业有限注册资本由 1,568 万元增加至 3,000 万元。
2012 年 11 月 13 日，通业有限股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2012 年 11 月 14 日，深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）出具了深国信
泰验字[2012]76 号《验资报告》，对通业有限增资情况进行验证，确认截至 2012
年 11 月 10 日止，通业有限已收到北京嘉祥新科利用通业有限未分配利润转增的
注册资本 1,432 万元。
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律师工作报告
2012 年 11 月 29 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限
的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
北京嘉祥新科 3,000.00 3,000.00 100.00
合 计 3,000 3,000 100
7、2013 年 7 月，第二次股权转让
2013 年 5 月 16 日，通业有限召开股东会，同意北京嘉祥新科将其所持有的
通业有限 100%股权以 3,000 万元的价格转让给深圳英伟迪。
2013 年 7 月 18 日，北京嘉祥新科与深圳英伟迪签订了《股权转让协议书》，
广东省深圳市深圳公证处出具编号为（2013）深证字第 107721 号《公证书》，对
上述股权转让进行了公证。
2013 年 7 月 8 日，通业有限股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2013 年 7 月 29 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
深圳英伟迪 3,000.00 3,000.00 100.00
合 计 3,000 3,000 100
注：截至 2013 年 7 月 29 日，谢玮持有深圳英伟迪 60%股权；徐辛迪持有深圳英伟迪
40%股权；谢玮与徐辛迪系母女关系。至本《律师工作报告》出具之日，深圳英伟迪股权未
再发生变动。
8、2014 年 6 月，第三次增加注册资本（注册资本增加至 6,800 万元）
2014 年 5 月 25 日，通业有限股东决定以公司未分配利润转增注册资本的方
式，将通业有限注册资本由 3,000 万元增加至 6,800 万元。
2014 年 5 月 27 日，通业有限股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2014 年 6 月 12 日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具了深恒平所验
3-3-2-40
律师工作报告
字[2014]第 021 号《验资报告》，对通业有限增资情况进行验证，确认截至 2014
年 5 月 31 日止，通业有限已收到深圳英伟迪利用通业有限未分配利润转增的注
册资本 3,800 万元。
2014 年 6 月 19 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
深圳英伟迪 6,800.00 6,800.00 100.00
合 计 6,800 6,800 100
9、2015 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 2 日，通业有限召开股东会，同意深圳英伟迪将其持有的通业
有限 51.00%、19.00%股权分别以 3,468 万元、1,292 万元的价格转让给谢玮、徐
建英。
2015 年 3 月 2 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2015 年 3 月 9 日，深圳英伟迪与谢玮、徐建英签订了《股权转让协议书》；
深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20150309030 的《股权转让见证
书》，对上述股权转让进行了见证。
2015 年 3 月 16 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.00 3,468.00 51.00
2 深圳英伟迪 2,040.00 2,040.00 30.00
3 徐建英 1,292.00 1,292.00 19.00
合 计 6,800 6,800 100
10、2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 15 日，通业有限召开股东会，同意深圳英伟迪将其所持有的通
业有限 30%的股权以 2,640 万元的价格转让给深圳英伟达。
3-3-2-41
律师工作报告
2015 年 6 月 15 日，通业有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2015 年 6 月 19 日，深圳英伟迪与深圳英伟达就本次股权转让事宜签订了《股
权转让协议书》；深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（编号：
JZ20150619107），对本次股权转让进行了见证。
2015 年 6 月 23 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.00 3,468.00 51.00
2 深圳英伟达 2,040.00 2,040.00 30.00
3 徐建英 1,292.00 1,292.00 19.00
合 计 6,800 6,800 100
11、2015 年 9 月，通业有限整体变更设立为股份有限公司
具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
12、2016 年 3 月，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
2015 年 9 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司
股票转让方式确定的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。2015
年 10 月 9 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
2016 年 1 月 26 日，股转公司出具了《关于同意深圳通业科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2016）373 号），同
意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 3 月 7 日，发行人股票在股
转系统挂牌并公开转让，证券简称为“通业科技”，证券代码为“835873”，转让
方式为“协议转让”。
13、2017 年 8 月，发行人申请公司股票在股转系统终止挂牌
2017 年 8 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
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律师工作报告
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于授权董事
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》。2017 年 8 月 26 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了前述议案，发行人申请公司股票在股转系统终止挂牌。
2017 年 9 月 22 日，股转公司出具了股转系统公告[2017]462 号《关于终止
深圳通业科技股份有限公司股票挂牌的公告》，根据《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》的规定，股转公司决定自 2017 年 9 月 26 日起终止发行人
股票挂牌。
根据发行人股转系统挂牌期间披露的公告并经信达律师检索中国证券监督
管理委员会及深圳监管局网站公示信息、检索全国中小企业股份转让系统网站
(http://www.neeq.com.cn/)中的“问询函”“自律监管措施”及“纪律处分”窗
口公示信息，发行人在股转系统挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施。
14、2019 年 3 月，发行股份购买资产，注册资本增加至 7,678.5812 万元
2018 年 12 月 10 日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字[2018]
第 0703 号《资产评估报告》，确认通业科技截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日股
东全部权益的评估值为 60,238 万元。
2018 年 12 月 10 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字
[2018]11205 号《资产评估报告》，确认石家庄通业截至评估基准日 2018 年 6 月
30 日股东全部权益的评估值为 7,387.55 万元。
2018 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司收购关联方石家庄通业科技有限公司 100%股权的议案》《关于签署<发行
股份购买资产暨关联交易协议书>的议案》《关于提议召开公司 2018 年第四次临
时股东大会的议案》等相关议案，同意公司以增发股份的方式购买关联方深圳嘉
祥新科和深圳英伟迪所合计持有的石家庄通业 100%股权，并同意将相关事项提
交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
2018 年 12 月 10 日，发行人与深圳嘉祥新科、深圳英伟迪签署了《发行股
份购买资产暨关联交易协议书》，鉴于发行人 2018 年半年度向股东分派股息红利
3-3-2-43
律师工作报告
3,060 万元，各方同意本次交易通业科技的整体估值按 57,178 万元计算，折合公
司每股价值 8.4085 元。据此，发行人向深圳嘉祥新科、深圳英伟迪共计发行
8,785,812 股股份以作为取得石家庄通业 100%股权的对价，其中向深圳嘉祥新科
发行 7,028,650 股股份，向深圳英伟迪发行 1,757,162 股股份。本次发行完成后，
发行人注册资本增加至 7,678.5812 万元。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的上述议案。
2018 年 12 月 26 日，发行人法定代表人就上述变更事项签署了公司章程修
正案。
2019 年 3 月 20 日，上会出具了上会师报字（2019）第 2044 号《验资报告》，
验证截至 2019 年 3 月 18 日，发行人已取得石家庄通业 100%股权，相关股权过
户及工商变更手续已办理完毕，发行人合计发行 8,785,812 股股份，发行人变更
后的注册资本和实收资本均为 7,678.5812 万元。
2019 年 3 月 13 日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后通业科技的
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.0000 3,468.0000 45.1646
2 深圳英伟达 2,040.0000 2,040.0000 26.5674
3 徐建英 1,292.0000 1,292.0000 16.8260
4 深圳嘉祥新科 702.8650 702.8650 9.1536
5 深圳英伟迪 175.7162 175.7162 2.2884
合 计 7,678.5812 7,678.5812 100
经核查，信达律师认为，发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程
序，合法、合规、真实、有效；发行人在股转系统挂牌期间未受到证券相关行政
处罚或监管措施。
（三）发行人的股份质押情况
根据发行人的全体股东书面确认并经信达律师查询深圳市市监局网站公示
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律师工作报告
信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东不存在将其所持发行人的
股份设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前持有的深圳市市监局核发的《营业执照》和发行人《公
司章程》，发行人经核准的经营范围为：一般经营项目：铁道机车、车辆、城轨
交通的变流、控制、电气设备的研究开发与销售；轨道的信号控制系统、自动化
仪器仪表、低压电器、电连接器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务
（具体按照深贸管登证字第 2004-0345 号资格证书办理）；许可经营项目：铁道
机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的生产；轨道的信号控制系统、
自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的生产与维修。
2、根据发行人出具的说明并经信达律师核查，发行人的经营方式为根据客
户的需求，进行轨道交通配套电气产品的研发、生产、销售和维保业务。
3、发行人的经营资质、许可
经信达律师核查，发行人已就其业务活动取得了下列资质、许可：
（1）公司资质
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的资质情况如下：
序号 证书名称 编号/备案号码 发证机关 发证日期 有效期
中华人民共和国
1 4453961491 中华人民共和国深圳 长期
海关报关单位注 2015.11.10
海关
册登记证书
2 对外贸易经营者 --
05014036 -- 2019.09.10
备案登记表
3 出入境检验检疫 4704600056 中华人民共和国深圳 --
2015.10.07
报检企业备案表 出入境检验检疫局
（2）产品认证
3-3-2-45
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司取得的产品认证情况
如下：
认证标准/
公司 证书名称 编 号 认证产品 颁发单位 有效期
技术要求
机车辅助电器
铁路产品 CRCC10217 TB/T1395 中铁检验 2017.03.09-
柜、机车控制
认证证书 P10602R1M -2011 认证中心 2022.03.08
电源柜
发行
人
CRCC10217 机车辅助电器
铁路产品 Q/CR302- 中铁检验 2017.05.12-
P10602R1M- 柜、DC600V 供
认证证书 2014 认证中心 2022.03.08
1 电电源装置
通业 2017010401 GB14711- 三相异步电动 中国质量 2017.02.20-
CCC 认证
电气 941028 2013 机 认证中心 2022.02.20
信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
法律文件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情形
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经
营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的工商注册登记文件、发行人出具的书面声明并经信达律师
核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更，发行人的主营业务一直为轨道
交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
3-3-2-46
律师工作报告
主营业务收入 383,119,685.45 98.42 352,406,888.14 98.01 306,290,963.29 98.30
其他业务收入 6,164,810.77 1.58 7,155,122.45 1.99 5,304,251.14 1.70
合 计 389,284,496.22 100 359,562,010.59 100 311,595,214.43 100
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主
营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营期
限为永久经营。
2、根据发行人《公司章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
3、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 52,216.18
万元，总负债为 22,811.69 万元，发行人不存在资不抵债的情形。
4、经核查，发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其他终止经营
的情形。
信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第 12 号》《上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用
信息公示系统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在如
下主要关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
谢玮为发行人的控股股东，谢玮和徐建英为发行人的共同实际控制人，具体
情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部
分所述。
3-3-2-47
律师工作报告
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的其他
企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
除持有发行人
谢玮持有 60%股权并担任 投资兴办实业（具体项目另 2.2884%股份外，
1 深圳英伟迪 执行董事、总经理；徐辛 行申报）、经济信息咨询、 未 实际 开展经 营
迪持有 40%股权 国内贸易 业务，亦未投资控
股、参股其他企业
除持有发行人
谢玮持有 60%股权并担任 投资兴办实业（具体项目另 9.1536%股份外，
深圳嘉祥新
2 执行董事；徐建英持有 行申报）、经济信息咨询、 未 实际 开展经 营
科
40%股权并担任总经理 国内贸易 业务，亦未投资控
股、参股其他企业
徐建英持有 70%股权；徐 技术开发；销售机械设备、
北京嘉祥新 辛迪持有 30%股权；徐建 电子产品(依法须经批准的 未实际开展经营
3
科 英之兄徐永强担任执行董 项目，经相关部门批准后依 业务
事、总经理 批准的内容开展经营活动)
3、其他持有发行人 5%以上股份的关联方
深圳英伟达，持有发行人 26.5674%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。截至本《律师工作报
告》出具之日，除发行人外，深圳英伟达未投资控股或参股其他企业。
深圳嘉祥新科，持有发行人 9.1536%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。截至本《律师工作报
告》出具之日，除发行人外，深圳嘉祥新科未投资控股或参股其他企业。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
序 号 姓 名 关联关系
1 徐建英 发行人的现任董事长
2 谢 玮 发行人的现任董事
3 闫永革 发行人的现任董事、总经理
4 吴新明 发行人的现任董事、副总经理
3-3-2-48
律师工作报告
5 谭诗干 发行人的现任董事、副总经理
6 刘 涛 发行人的现任董事、副总经理
7 赵懿清 发行人的现任独立董事
8 周 钢 发行人的现任独立董事
9 何 煦 发行人的现任独立董事
10 乐建锐 发行人的现任监事会主席
11 周丽霞 发行人的现任监事
12 陈 力 发行人的现任职工代表监事
13 黄楚雄 发行人现任副总经理、财务总监
14 傅雄高 发行人现任副总经理、董事会秘书
15 刘海波 发行人报告期内离任的独立董事
16 谭 青 发行人报告期内离任的监事
17 叶兰昌 报告期内曾担任发行人独立董事
5、与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
等。
6、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他企业
序号 关联法人名称 关联关系 经营范围/主营业务
开发、生产和销售与铁路、城市轨道交通系统、
其它轨道交通系统有关的弹条和铁路扣件系统、
瑞泰潘得路铁路技 焊接设备、易耗品、电气化系统装置及控制装置,
周钢担任总
1 术（武汉）有限公 并提供相关的技术服务与咨询；销售与高速铁
经理
司 路、其它轨道运输系统、地铁、单轨以及与铁路
或城市轨道交通系统的用户有关的产品；自营或
代理各类商品和技术的进出口业务
徐建英之女
广东省辛迪通业慈 扶贫、救困、助残、医疗救助、助教助学、赈灾
2 徐辛迪担任
善基金会 救济、资助社会福利事业及其他扶贫助困项目
理事长
香港达创实业有限 徐建英之女
3 公司（Dachuang HK 徐辛迪持有 未实际开展经营业务
Industrial 70%股权；谢
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律师工作报告
Co.,Limited） 玮持有 30%
股权并担任
董事
上海锦天城（深圳） 何煦担任高
4 法律咨询服务
律师事务所 级合伙人
7、发行人的子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有通业电气、石家庄通业和广
州通业 100%股权。通业电气、石家庄通业和广州通业的具体情况详见本《律师
工作报告》第二节之“十一、（六）发行人的对外长期投资情况”部分所述。
8、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）深圳英伟通投资有限公司（以下简称“深圳英伟通”）
报告期内，徐建英曾持有深圳英伟通 60%股权并担任执行董事、总经理职务，
徐辛迪曾持有深圳英伟通 40%股权。深圳英伟通的经营范围为：投资兴办实业、
信息咨询、国内贸易、国内商务。2018 年 6 月 22 日，深圳英伟通经深圳市市监
局核准注销。
（2）深圳达创投资管理有限公司
报告期内，徐建英曾持有深圳达创投资管理有限公司 60%股权并担任执行董
事、总经理职务，徐辛迪曾持有深圳达创投资管理有限公司 40%股权。深圳达创
投资管理有限公司的经营范围为：投资兴办实业、信息咨询、国内贸易、国内商
务。2017 年 11 月 6 日，深圳达创投资管理有限公司经深圳市市监局核准注销。
（3）北京嘉祥新联工贸有限公司
报告期内，徐建英持有北京嘉祥新联工贸有限公司 80%股权并担任执行董事
职务。北京嘉祥新联工贸有限公司经营范围为：制造：电子元器件、空压机、接
触器、制冷设备；销售：机械电子设备、通讯器材、计算机及外围设备、现代化
办公设备、建筑材料；技术开发及转让、技术咨询及服务。北京嘉祥新联工贸有
限公司因未按时申报工商年检于 2001 年 6 月 29 日被工商部门吊销营业执照。
2018 年 7 月 9 日，北京嘉祥新联工贸有限公司经北京市工商行政管理局平谷分
局核准注销。
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律师工作报告
（4）香港嘉祥科技有限公司（JiaXiang HK Technology Co.,Limited）
报告期内，谢玮曾持有香港嘉祥科技有限公司 100%股权，徐建英报告期内
曾担任香港嘉祥科技有限公司董事职务。2017 年 11 月 3 日，香港嘉祥科技有限
公司经香港公司注册处核准注销。
（5）北京基诺玛商贸有限公司
报告期内，徐建英的母亲吴淑兰曾持有北京基诺玛商贸有限公司 60%股权并
担任执行董事、总经理职务。北京基诺玛商贸有限公司的经营范围为：销售机械
设备、五金产品、电子产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动)。2018 年 10 月 26 日，北京基诺玛商贸有限公司经北京市工商
行政管理局海淀分局核准注销。
（6）报告期内其他关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
报告期内，叶兰昌曾担任发行人独立董事职务。2020 年 5 月 8 日，叶兰昌
因个人原因向发行人申请辞去公司独立董事职务。经核查，叶兰昌报告期内直接
或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业情况如下：
关联方名称 关联关系 关联关系的解除
深圳市前海友道众联资产管理有限公司 叶兰昌持有 90%股权
2020 年 5 月 8 日，
深圳市合生万信科技有限公司 叶兰昌担任董事职务 叶兰昌因个人原因
博容新材料（深圳）有限公司 叶兰昌担任董事职务 向发行人申请辞去
公司独立董事职务
北京德恒（深圳）律师事务所 叶兰昌担任合伙人
9、其他关联方
（1）石家庄嘉祥精密机械有限公司（以下简称“石家庄嘉祥”）
报告期内，深圳嘉祥新科曾持有石家庄嘉祥 50%的股权。2017 年 3 月 30 日，
深圳嘉祥新科将其持有的石家庄嘉祥 50%的股权转让给香港嘉祥智慧技术有限
公司。截至本《律师工作报告》出具之日，石家庄嘉祥股权比例为：法维莱交通
车辆设备有限公司持股 50%；香港嘉祥智慧技术有限公司持股 50%。
3-3-2-51
律师工作报告
石家庄嘉祥的经营范围为：设计、制造、销售轨道车辆机电配件、精密机械
及技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营）。
（2）香港嘉祥智慧技术有限公司（JiaXiang HK Smart Technology Co.,Limited）
报告期内，谢玮曾持有香港嘉祥智慧技术有限公司 100%的股权，徐建英曾
担任香港嘉祥智慧技术有限公司董事职务。根据公司提供的相关注册文件，香港
嘉祥智慧技术有限公司基本情况如下：
香港嘉祥智慧技术有限公司于 2017 年 2 月 15 日在香港注册成立，英文名称
为 JiaXiang HK Smart Technology Co.,Limited；地址为 Room 1501,15/F,SPA
Centre,53-55 Lockhart Road,Wanchai,HongKong；已发行股份数为 100 股，每股 1
港币；业务性质为贸易。
2017 年 5 月 25 日，谢玮将其持有的香港嘉祥智慧技术有限公司 100%股权
转让给法维莱交通车辆设备有限公司，截至本《律师工作报告》出具之日，香港
嘉祥智慧技术有限公司股权结构为：法维莱交通车辆设备有限公司持股 100%。
（3）上海轮轨电气技术有限公司（以下简称“上海轮轨”）
北京嘉祥新科持有上海轮轨 50%股权，徐建英担任董事长职务，闫永革担任
董事职务。
上海轮轨的经营范围为：铁道机车车辆及城市轨道车辆的电气技术设计领域
内的四技服务，电气产品的生产及销售（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。截至本《律师工作报告》出具之日，上海轮轨股权结构为：北京嘉祥新
科持有 50%股权；大同机车厂持有 30%股权；上海达鹰电气科技发展有限公司
持有 20%股权。
上海轮轨因未按时申报工商年检于 2009 年 4 月 19 日被工商部门吊销营业执
照。截至本《律师工作报告》出具之日，上海轮轨营业执照处于吊销状态，未实
际开展经营业务。
3-3-2-52
律师工作报告
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件并经信达律师核查，报告期内，
发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品及服务的情况如下表所示：
占当期营业
年 度 关联方 交易内容 金额（元）
收入的比例
销售商品及材料、
2019 年度 石家庄嘉祥 1,694,601.58 0.44%
提供检修服务
销售商品及材料、
2018 年度 石家庄嘉祥 1,462,107.36 0.41%
提供检修服务
销售商品及材料、
2017 年度 石家庄嘉祥 1,464,584.61 0.47%
提供检修服务
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师查阅相关销售合同，报告
期内，石家庄嘉祥主要向石家庄通业、通业电气采购电机、连接器等产品以及电
机检修服务，关联销售金额占发行人当期营业收入比例较小，对公司财务状况和
经营成果的影响较小；销售商品及产品检修服务系按照市场化原则协商定价，关
联交易定价公允。
（2）向关联方采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下表所示：
占当期采购
年 度 关联方 交易内容 金额（元）
总额的比例
2019 年度 石家庄嘉祥 材料及劳务 5,732,215.13 3.57%
2018 年度 石家庄嘉祥 材料及劳务 5,595,861.73 3.44%
2017 年度 石家庄嘉祥 材料及劳务 2,824,136.73 2.10%
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师查阅相关采购合同/订单，
报告期内，发行人主要向石家庄嘉祥采购螺杆泵空压机修理服务，主要原因系发
行人获得部分螺杆泵空压机检修业务订单后委托石家庄嘉祥进行部分环节的检
3-3-2-53
律师工作报告
修。发行人向关联方采购的金额较低，占当期采购总额比重较低，对发行人财务
状况和经营成果的影响较小；采购原材料及劳务系按照市场化原则协商定价，关
联交易定价公允。
（3）关联租赁
2015 年 1 月 1 日，石家庄嘉祥与石家庄通业签署《房屋租赁合同》，石家
庄嘉祥承租石家庄通业位于石家庄市高新技术产业开发区长江大道 245 号南厂
区的厂房及附属设施，用作办公及生产用途，厂房租赁面积 6,889.54 平方米，租
赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，租赁期首月租金 216,600
元，后续租金涨幅根据市场价格进行调整。2017 年 2 月 24 日，石家庄嘉祥与石
家庄通业就续租相关事宜签署《租赁协议》，同意租赁期限延长至 2019 年 12 月
31 日，并同意自签署《租赁协议》之日起，每月租金调整为 220,000 元，后续租
金涨幅根据市场价格进行调整。
（4）代缴水、电、天然气费
因石家庄通业、通业电气自用房屋（石房权证开字第 780000120 号）与石家
庄嘉祥所租用的石家庄通业的房屋（石房权证开字第 780000076 号）位于同一地
块上，目前就水、电、天然气均系以石家庄嘉祥的名义开立账户用以缴纳相关费
用，石家庄通业及通业电气无法独立缴费。因此，石家庄嘉祥 2017 年度、2018
年度、2019 年度分别为通业电气代缴水、电、天然气费合计 472,769.19 元、
486,540.93 元、469,846.36 元。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人存在与银行签署授信协议/借款合同并由发行人控股股东、
实际控制人为发行人的银行借款提供担保的情形，具体担保情况如下：
担保 最高保 授信期间/主 是否履
担保人 债权人 合 同
方式 证额度 债权期限 行完毕
招商银行 《最高额不可撤销担保书》
徐建
股份有限 （2016 年小金四字第 连带责 3,000 2016.08.25-
英、谢 是
公司深圳 0116871676-1、 任保证 万元 2017.08.24
玮
分行 0116871676-2 号）
3-3-2-54
律师工作报告
《最高额不可撤销担保书》
连带责 3,000 2017.08.23-
（755XY201701018401 是
任保证 万元 2018.08.22
755XY201701018402）
《最高额不可撤销担保书》
连带责 3,000 2018.10.10-
（755XY201802919301 是
任保证 万元 2019.10.09
755XY201802919302）
《最高额不可撤销担保书》
连带责 5,000 2019.09.09-
（ 755XY201902199301 、 否
任保证 万元 2021.09.08
755XY201902199302）
《保证合同》 500 万 2016.08.31-
徐建 是
（YB7904201628611201） 连带责 元 2017.08.31
英、谢
《保证合同》 任保证 500 万 2016.08.31-
玮 是
（YB7904201628611301） 元 2017.08.31
上海浦东
发展银行 《保证合同》 连带责 500 万 2018.05.02-
股份有限 是
（YB7904201828010501） 任保证 元 2019.05.01
徐建英 公司深圳
分行 《保证合同》 连带责 1,000 2018.05.02-
是
（YB7904201828008602） 任保证 万元 2019.05.01
徐建
《保证合同》 连带责 1,000 2020.01.10-2
英、谢 否
（YB7904201928022302） 任保证 万元 021.01.10
玮
《保证反担保合同》
深圳市中 连带责 500 万 2016.08.31-
（深担（2016）年反担字 是
徐建 小企业信 任保证 元 2017.08.31
（0867-1）号）
英、谢 用融资担
《保证反担保合同》
玮 保集团有 连带责 500 万 2016.08.31-
（深担（2016）年反担字 是
限公司 任保证 元 2017.08.31
（0868-1）号）
中国工商
徐建 银行股份 《最高额保证合同》（工银
连带责 5,000 2017.11.16-
英、谢 有限公司 深高保（喜年）字 2017 年 否
任保证 万元 2022.11.16
玮 深圳喜年 第 029、030 号）
支行
中国民生
徐建
银行股份 连带责 3,000 2018.11.26-2
英、谢 《最高额担保合同》 是
有限公司 任保证 万元 019.11.26
玮
深圳分行
中国工商
银行股份 《最高额质押合同》（工银
深圳嘉 质押担 2,000 2017.11.16-2
有限公司 深高质（喜年）字 2017 年 是
祥新科 保 万元 019.04.30
深圳喜年 第 007 号）
支行
3-3-2-55
律师工作报告
中国银行
徐建 股份有限
《最高额保证合同》（2019 连带责 5,000
英、谢 公司深圳 -- 否
圳中银高司保字第 0044 号） 任保证 万元
玮 市高新区
支行
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，具体情况如下：
报告期期初余 报告期增加 报告期减少 报告期期末
拆出方 拆入方
额（元） （元） （元） 余额（元）
资金拆入：
深圳嘉祥新科 发行人 10,000,000.00 0 10,000,000.00 0
北京嘉祥新科 石家庄通业 12,172,716.23 0 12,172,716.23 0
资金拆出：
石家庄通业 深圳嘉祥新科 6,911,268.00 0 6,911,268.00 0
深圳嘉祥新科于 2016 年 11 月 3 日与发行人签署《借款协议》，深圳嘉祥新
科为发行人提供借款 1,000 万元，借款期限 1 年，借款年利率 4.35%。上述资金
拆入主要系为解决发行人短期流动资金短缺问题，维持发行人的日常生产经营活
动。发行人已于 2017 年 12 月 8 日足额归还上述借款本金及利息。
报告期期初存在北京嘉祥新科向石家庄通业提供借款的情形，主要原因系为
解决石家庄通业流动资金短缺问题，该笔资金拆借发生时属于发行人实际控制人
控制的其他公司之间的借款，不涉及发行人主体。石家庄通业分别于 2017 年 3
月 17 日归还 500 万元；2018 年 3 月 6 日归还 550 万元；2018 年 8 月 6 日归还
50 万元。2019 年 3 月，发行人取得石家庄通业 100%股权后，石家庄通业于 2019
年 6 月 26 日向北京嘉祥新科归还了剩余全部款项 1,172,716.23 元。
报告期期初存在石家庄通业向深圳嘉祥新科提供借款的情形，该笔资金拆借
发生时属于发行人实际控制人控制的其他公司之间的借款，不涉及发行人主体。
石家庄通业已于 2018 年 5 月 17 日收回深圳嘉祥新科剩余全部款项合计 6,911,268
元。
经核查，发行人及其子公司已归还/收回相应款项，上述资金拆借不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
3-3-2-56
律师工作报告
（3）收购关联方股权
报告期内，发行人为有效解决子公司通业电气关联租赁事宜，于 2018 年 12
月通过向关联方深圳嘉祥新联、深圳英伟迪合计发行 8,785,812 股股份，取得了
深圳嘉祥新联、深圳英伟迪合计持有的石家庄通业 100%股权。收购完成后，石
家庄通业成为发行人全资子公司。本次收购的具体情况详见本《律师工作报告》
“八、（二）发行人的历次股权变动情况”及“十一、（六）发行人的对外长期投
资情况”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经核查，公司制定了公司章程并审议通过了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》，明确了关联交易公允决策的程序，建立健全了
关联交易决策制度。
发行人 2020 年第二次临时股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的
关联交易进行了确认，认为相关关联交易内容真实，不存在损害发行人及非关联
股东利益的情形，关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程
序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
发行人三名独立董事赵懿清、周钢、何煦对报告期内的关联交易发表了独立
意见，认为报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，
定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履
行了相关审批程序；通业科技与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情
形。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方
在平等自愿的基础上经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；发行人的盈利能力并不依赖于关联方及该等关联交易。
（四）关联交易的决策程序以及保护其他股东利益的措施
经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》《董事会议事
3-3-2-57
律师工作报告
规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生效的《公
司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
1、发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定
发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限
和决策程序等作出了明确的规定，相关内容包括：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司及其
关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；（二）公司与关联人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
3-3-2-58
律师工作报告
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议并提供相应审计
或评估报告。
2、《董事会议事规则》的相关规定
发行人《董事会议事规则》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容
包括：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
3、《独立董事工作制度》的相关规定
发行人《独立董事工作制度》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内
容包括：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）重大关
联交易；（2）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大
关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
4、《关联交易管理制度》中的相关规定
发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度分六章，共三十三条，分别为
总则、关联方和关联关系、关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施、关联
交易的决策权限及其批准程序、关联交易的回避表决、附则，对公司关联交易行
为作出规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的关联企业之间均不存在同业竞争。
3-3-2-59
律师工作报告
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、规范和减少关联交易的承诺
（1）发行人控股股东及实际控制人谢玮和徐建英、发行人的董事、监事、
高级管理人员已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺：
①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽
量避免和减少与通业科技发生关联交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属
/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的
商业原则，严格按照《深圳通业科技股份有限公司章程》、《深圳通业科技股份有
限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执
行，通过与通业科技签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易
在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人
的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通业科技提供
比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通业科技及其他股东的合法权益。
③本人保证不利用自身在通业科技的职务便利，通过关联交易损害通业科技
及其他股东的合法权益。
④如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违
反上述承诺而导致通业科技利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承
担相应的赔偿责任。在本人作为通业科技控股股东及实际控制人/董事/监事/高
级管理人员期间，上述承诺持续有效。
（2）持有发行人 5%以上股份的有限合伙企业股东深圳英伟达、深圳嘉祥新
科已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出以下承诺：
①本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与公司发生关联
交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的
其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、
3-3-2-60
律师工作报告
法规和规范性文件以及《深圳通业科技股份有限公司章程》、《深圳通业科技股份
有限公司关联交易管理制度》的规定执行，通过与公司签订正式的关联交易协议，
确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企
业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独
立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益。
③如本企业和本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司利益或
其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本企业为
通业科技股东期间，上述承诺持续有效。
2、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人谢玮和徐建英已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，作出以下承诺：
①在本承诺函签署之日，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控
制的其他经济实体均未生产、开发任何与通业科技及其下属子公司生产的产品构
成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与通业科技及下属子公司现有
业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与通业科技及其下属子公司现有
业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属
控制的其他经济实体将不生产、开发任何与通业科技及其下属子公司生产的产品
构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与通业科技及下属子公司经
营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与通业科技及其下属子公
司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如通业科技及其下属子公司未来进一步拓展产品
和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人
的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直
系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施以避免
同业竞争的发生：
A、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
3-3-2-61
律师工作报告
B、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
C、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入通业科技的经营体系；
D、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为通业科技控股股东及实际控
制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人
的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通业科技的利益及其他股
东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
3、有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和
减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重
大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土地使用权及房
屋所有权情况如下：
1、土地使用权
发行人子公司石家庄通业已取得一项土地使用权，具体情况如下：
取得 土地
权利人 坐落位置 面积（㎡） 终止日期 权属证书编号
方式 用途
石家庄高新区 石高新国用（2016）第
石家庄 工业
恒山街以东、长 49,327.25 出让 2054.03.08 00001 号
通业 用地
江大道以北 1301081201600004514
2、房屋所有权
石家庄通业在上述土地使用权对应地块上建有两处房产并已取得相应权属
证书，具体情况如下：
3-3-2-62
律师工作报告
建筑面积
权利人 坐落位置 权属证书编号
（㎡）
石家庄市高新技术产业 6,889.54 石方权证开字第 780000076 号
石家庄通业
开发区长江大道 245 号 5,422.75 石方权证开字第 780000120 号
经核查，信达律师认为，石家庄通业合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，
未设置抵押及其他权利限制。
（二）发行人拥有的商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的注册商标如下：
注册证 取得方
商标 权利人 核定类别 有效期
号 式
原始取
6585656 发行人 第9类 2011.03.07-2031.03.06
得
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效；上
述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述商标。
（三）发行人拥有的专利
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有已获授
权且有效存续的专利 37 项，具体情况如下：
取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 类型 申请日
方式
无信号互联线并联的三相逆 ZL2012 1 发行人、 原始
1 发明 2012.08.21
变器及其控制方法 0298909.0 浙江大学 取得
多路开关电源相位交错并联 ZL2013 1 原始
2 发行人 发明 2013.09.04
的分布式控制装置及方法 0399787.9 取得
发行人、
ZL2014 1 深圳地铁 原始
3 轨道列车控制器 发明 2014.08.01
0376608.4 运营集团 取得
有限公司
集成 KW 平台的列车空调控制 ZL2015 1 原始
4 发行人 发明 2015.01.15
器 0020625.9 取得
一种 DC600V 列车供电电源系 ZL2015 1 原始
5 发行人 发明 2015.12.31
统 1030428.1 取得
3-3-2-63
律师工作报告
一种零电流分断方法和列车 ZL 2016 1 原始
6 发行人 发明 2016.05.10
供电电源分断的方法 0304480.X 取得
一种车辆能量管理方法及其 ZL 2017 1 原始
7 发行人 发明 2017.05.12
系统 0335283.9 取得
ZL2013 2 实用新 原始
8 超级电容线路储能系统 发行人 2013.06.18
0349978.X 型 取得
ZL2014 2 实用新 原始
9 轨道交通远程监测系统 发行人 2014.06.27
0351361.6 型 取得
ZL2014 2 实用新 原始
10 一种电车系统 发行人 2014.07.15
0388917.9 型 取得
一种用于制动控制单元的电 ZL2014 2 实用新 原始
11 发行人 2014.12.09
源板组件 0771505.3 型 取得
一种机车牵引蓄电池管理系 ZL2014 2 实用新 原始
12 发行人 2014.12.23
统 0827450.3 型 取得
ZL2015 2 实用新 原始
13 一种供电电源系统 发行人 2015.04.29
0269330.0 型 取得
可便捷下载存储数据的机车 ZL2015 2 实用新 原始
14 发行人 2015.12.29
制动机控制器 1126487.4 型 取得
ZL2015 2 实用新 原始
15 一种电容器散热结构 发行人 2015.12.31
1140543.X 型 取得
ZL2015 2 实用新 原始
16 一种 IGBT 驱动器 发行人 2015.12.31
1136518.4 型 取得
ZL 2017 2 实用新 原始
17 车辆能量回收系统 发行人 2017.04.13
0387615.3 型 取得
ZL 2017 2 实用新 原始
18 一种列车牵引系统 发行人 2017.06.15
0694995.5 型 取得
ZL 2017 2 实用新 原始
19 一种车载电力柜的连接系统 发行人 2017.08.03
0962523.3 型 取得
ZL2018 2 实用新 原始
20 一种快速充电装置 发行人 2018.03.27
04262562 型 取得
ZL 2019 2 实用新 原始
21 一种接触器控制电路 发行人 2019.07.30
1239056.7 型 取得
ZL 2019 2 实用新 原始
22 一种双向充放电电路 发行人 2019.09.20
1582384.7 型 取得
电机线圈自动绕线机张紧装 ZL2014 1 受让
23 通业电气 发明 2014.11.18
置 0664483.5 取得
轴流风机整机动平衡实验辅 ZL2014 1 受让
24 通业电气 发明 2014.11.18
助工装 0664299.0 取得
ZL2014 2 实用新 受让
25 带有呼吸孔的特种电机 通业电气 2014.11.18
0692781.0 型 取得
ZL2014 2 实用新 受让
26 电机端盖油封压装装置 通业电气 2014.11.18
0691925.0 型 取得
3-3-2-64
律师工作报告
风机检修过程中使用的轴承 ZL2014 2 实用新 受让
27 通业电气 2014.11.19
拆卸工装 0703517.2 型 取得
机车用连接器组装压接钳定 ZL2014 2 实用新 受让
28 通业电气 2014.11.19
位工装 0696296.0 型 取得
轴流风机出厂振动模拟测试 ZL2014 2 实用新 受让
29 通业电气 2014.11.19
平台 0696106.5 型 取得
机车用电连接器中旋钮的铆 ZL2014 2 实用新 受让
30 通业电气 2014.11.19
接辅助工装 0695949.3 型 取得
ZL2018 2 实用新 原始
31 一种电机轴冷压装配工装 通业电气 2018.07.26
1195912.9 型 取得
ZL2018 2 实用新 原始
32 一种电机及风机 通业电气 2018.07.27
1204593.3 型 取得
ZL2018 2 实用新 原始
33 一种绝缘定子铁芯组件 通业电气 2018.07.27
1206050.5 型 取得
一种转子壳体内壁磁瓦自动 ZL2017 2 实用新 原始
34 通业电气 2017.08.28
装配装置 1085294.8 型 取得
一种 EC 电机/风机出厂自动检 ZL2017 2 实用新 原始
35 通业电气 2017.08.29
测测试装置 1092664.0 型 取得
ZL2018 2 实用新 原始
36 一种高强度电机支架 通业电气 2018.12.21
2159578.8 型 取得
一种电机支架焊接辅助定位 ZL2018 2 实用新 原始
37 通业电气 2018.12.21
装置 2159750.X 型 取得
注：通业电气拥有的上述第 23-30 项专利系从发行人子公司石家庄通业处受让取得。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、
有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）发行人拥有的计算机软件著作权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的计算机软件著作
权情况如下：
序号 名 称 著作权人 证书号 取得方式 首次发表日
SS4G 网络车信息显示软件 软著登字第
1 发行人 原始取得 2005.08.05
V1.0 133848 号
ATS01-SS4G 型 SS4G LCU 软著登字第
2 发行人 原始取得 2008.01.10
测试台上位机软件 V1.0 133834 号
软著登字第
3 空调控制器 PTU 软件 V1.0 发行人 原始取得 2008.11.13
133842 号
软著登字第
4 鸣笛监控设置分析软件 V1.0 发行人 原始取得 2008.02.19
133849 号
3-3-2-65
律师工作报告
模块化 SS7E 信息显示软件 软著登字第
5 发行人 原始取得 2004.06.19
V1.0 134821 号
DKL 制动逻辑控制装置测试 软著登字第
6 发行人 原始取得 2004.09.07
软件 V2.0 134822 号
SCU 项目基于单司机开关切 软著登字第
7 发行人 原始取得 2011.10.10
换装置的软件 V1.0 0362087 号
TYBD 型蓄电池电量显示装 软著登字第
8 发行人 原始取得 2011.07.01
置软件系统 V1.0 0362088 号
Q540 型空调控制器应用层软 软著登字第
9 发行人 原始取得 2011.11.03
件 V1.3 0362086 号
辅助变流器项目基于辅助逆
软著登字第
10 变器系统的综合控制与保护 发行人 原始取得 2011.10.09
0362093 号
功能软件 V1.0
基于 KPC-III 的 PTU 设计软 软著登字第
11 发行人 原始取得 2011.11.03
件 V1.0 0362091 号
辅助变流器项目基于 FPGA
软著登字第
12 实现逆变复合型 PWM 波及 发行人 原始取得 2011.10.01
0363817 号
驱动保护功能软件 V1.0
软著登字第
13 TGY 电源柜控制软件 V1.0 发行人 原始取得 2017.06.10
2143822 号
软著登字第
14 ACDC 模块控制软件 V1.0 发行人 原始取得 2017.05.08
2143840 号
基于 FOC 算法的 EC 无感风 软著登字第
15 发行人 原始取得 未发表
机控制器软件 V1.0 2143849 号
基于 ARM 平台的机车变频
软著登字第
16 空调电源逻辑控制软件 发行人 原始取得 未发表
2144057 号
V1.02
紧急逆变电源基于 SVPWM
软著登字第
17 的驱动控制及故障处理软件 发行人 原始取得 未发表
2144060 号
V1.0
软著登字第
18 列车供电柜控制软件 V1.0 发行人 原始取得 未发表
2144063 号
LCU 逻辑控制单元控制软件 软著登字第
19 发行人 原始取得 2017.09.02
V1.0 2144254 号
软著登字第
20 充电装置监控软件 V1.0 发行人 原始取得 2017.07.19
2161185 号
软著登字第
21 网络诊断系统 V1.0 发行人 原始取得 2018.03.20
2961022 号
软著登字第
22 变流器能量管理系统 V1.0 发行人 原始取得 2018.01.08
2963334 号
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、
有效，未设置质押及其他权利限制。
3-3-2-66
律师工作报告
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的截至 2019 年 12 月 31 日的《固
定资产清单》，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、工具
器具、电子设备、办公设备和其他设备。
经信达律师核查，发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真
实、合法、有效。
（六）发行人的对外长期投资情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 3 家全资子公司，具体情况
如下：
1、通业电气
通业电气成立于 2016 年 10 月 9 日，现持有石家庄市工商行政管理局高新技
术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91130101MA07WM657W 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为石家庄高新区长江大道 245 号南厂区；
法定代表人为闫永革；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：铁
路车辆机电配件、通风设备、机电设备的设计、制造、维修、销售及技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限制和禁止的除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为 2016 年 10 月 9
日至 2066 年 10 月 8 日。
2016 年 12 月 7 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2016]
第 0462 号《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 7 日，通业电气收到股东通业科
技缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币方式出资。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有通业电气 100%股权。通业
电气自设立之日起，股权未发生变更。
2、广州通业
广州通业成立于 2020 年 5 月 20 日，现持有广州市白云区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91440101MA9UL24L8G 的《营业执照》，注册资本为
3-3-2-67
律师工作报告
3,000 万元，住所为广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套
服务大楼 5 层 A505-155 房；法定代表人为闫永革；企业类型为有限责任公司（法
人独资）；经营范围为：通信信号技术咨询服务，智能电气设备制造，电子、通
信与自动控制技术研究、开发，城市轨道交通设备制造；经营期限为 2020 年 5
月 20 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有广州通业 100%股权。广州
通业自设立之日起，股权未发生变更。
3、石家庄通业
（1）基本情况
石家庄通业成立于 2001 年 8 月 1 日，现持有石家庄市工商行政管理局高新
技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91130100730283735L 的《营业
执照》，注册资本为 1,200 万元，住所为石家庄高新区长江大道 245 号；法定代
表人为傅雄高；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为计算机软件
开发；房屋租赁；物业管理；社会经济信息咨询(证券与金融咨询除外)、绿化工
程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外(法律、
法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待
批准后，方可经营)；经营期限为 2001 年 8 月 1 日至 2051 年 7 月 31 日。截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人持有石家庄通业 100%股权。
（2）历史沿革
A、2001 年 8 月，石家庄通业设立
2001 年 3 月 18 日，通业有限、北京嘉祥新科、石家庄国祥制冷设备有限公
司（以下简称“石家庄国祥制冷”）签署《石家庄国祥精密机械有限公司章程》，
约定了股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务。
2001 年 5 月 16 日，河北通商会计师事务所有限责任公司出具了冀通会验字
（2001）128 号《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 16 日，石家庄通业已收到
股东缴纳的注册资本 200 万元，均以货币方式出资。
3-3-2-68
律师工作报告
2001 年 8 月 1 日，石家庄市工商行政管理局核准石家庄通业设立。
石家庄通业设立时股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 通业有限 80.00 80.00 40.00
2 石家庄国祥制冷 80.00 80.00 40.00
3 北京嘉祥新科 40.00 40.00 20.00
合 计 200 200 100
B、2004 年 3 月，第一次增资（注册资本增加至 1,200 万元）
2004 年 1 月 16 日，石家庄通业召开股东会，同意将注册资本由 200 万元增
加至 1,200 万元，新增注册资本由各股东以公司 2002 年可供分配利润 1,000 万元
按各股东出资比例进行转增。
2004 年 1 月 16 日，石家庄通业各股东就上述变更事项签署了章程修正案。
2004 年 2 月 16 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所出具了中喜
石验字[2004]10005 号《验资报告》，验证截至 2004 年 1 月 31 日，石家庄通业已
收到各股东以未分配利润转增的注册资本 1,000 万元。
2004 年 3 月 24 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更后
石家庄通业股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 通业有限 480.00 480.00 40.00
2 石家庄国祥制冷 480.00 480.00 40.00
3 北京嘉祥新科 240.00 240.00 20.00
合 计 1,200 1,200 100
C、2009 年 5 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 12 日，中国南方机车车辆工业集团公司向中国南车集团石家
庄车辆厂出具了南车财[2007]334 号《关于对石家庄国祥制冷设备有限公司拟转
让其所持有的石家庄国祥精密机械有限公司股权的批复》，确认石家庄国祥制冷
3-3-2-69
律师工作报告
已经终止经营，正在清算，同意：（1）石家庄国祥制冷转让其所持有的石家庄通
业 40%股权；（2）产权转让必须严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规
定办理，在国资委规定的产权交易所挂牌交易；（3）经中介机构进行审计和资产
评估后，确定石家庄国祥制冷拥有的石家庄通业权益额，确定股权转让底价； 4）
股权转让完毕后，将转让情况报集团公司备案。
2008 年 3 月 16 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评
报字[2008]第 A-1040 号《石家庄国祥精密机械有限公司股东股权转让项目资产
评估报告书》，确认截止评估基准日 2007 年 12 月 31 日，石家庄通业净资产账面
值 4,366.64 万元，评估值 5,913.07 万元。
2008 年 9 月 1 日，石家庄国祥制冷清算组做出决议，同意石家庄国祥制冷
出让其所持有的石家庄通业 40%股权，转让应在公开产权市场进行，挂牌价格以
石家庄通业 2007 年 12 月 31 日经评估的净资产为基准，本次转让不涉及职工安
置问题。
2008 年 9 月 1 日，石家庄通业做出股东会决议，同意石家庄国祥制冷将其
持有的石家庄通业 40%股权通过产权交易所挂牌转让。
2008 年 12 月 5 日，中国南车股份有限公司向南车石家庄车辆有限公司出具
了南车股份资[2008]365 号《关于石家庄国祥运输设备有限公司收购石家庄国祥
精密机械有限公司部分股权的批复》，同意石家庄国祥运输设备有限公司（以下
简称“石家庄国祥运输”）以挂牌交易方式收购石家庄国祥制冷持有的石家庄通
业 40%股权；收购过程中涉及财务审计、资产评估等相关事项，按照规定程序报
中国南车财务部审核、确认和备案。
2009 年 1 月 19 日，石家庄国祥运输作出董事会决议，同意受让石家庄国祥
制冷所持有的石家庄通业 40%股权。
2009 年 2 月 20 日，石家庄国祥制冷与石家庄国祥运输签订了《上海市产权
交易合同》，约定石家庄国祥制冷将其持有的石家庄通业 40%股权以 2,366 万元
转让给石家庄国祥运输，双方约定以 2008 年 12 月 31 日作为审计基准日，评估
基准日至审计基准日之间产生的盈利或亏损风险由老股东按比例承接。2009 年 2
3-3-2-70
律师工作报告
月 20 日，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证（A 类）》（NO.0006703），
确认上述产权交易行为符合交易的程序性规定。
2009 年 5 月 10 日，石家庄国祥制冷与石家庄国祥运输签订《关于石家庄国
祥精密机械有限公司 40%股权交易的补充协议》，确认评估基准日至审计基准日，
石家庄通业净资产减少 12,146,904.46 元，并依此将产权转让最终价格由 2,366 万
元调整为 18,801,238.22 元。
2009 年 5 月 19 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更，本次变更后
石家庄通业股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 通业有限 480.00 480.00 40.00
2 石家庄国祥运输 480.00 480.00 40.00
3 北京嘉祥新科 240.00 240.00 20.00
合计 1,200 1,200 100
D、2012 年 8 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 26 日，石家庄通业作出股东会决议，同意通业有限将持有的石
家庄通业 40%股权转让给深圳嘉祥新科，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 7 月 28 日，石家庄通业法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
2012 年 7 月 28 日，通业有限与深圳嘉祥新科签订《股权转让协议》，约定
通业有限将其持有的石家庄通业 40%股权以 600 万元的价格转让给深圳嘉祥新
科。
2012 年 8 月 16 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更，本次变更后
股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 深圳嘉祥新科 480.00 480.00 40.00
2 石家庄国祥运输 480.00 480.00 40.00
3 北京嘉祥新科 240.00 240.00 20.00
3-3-2-71
律师工作报告
合计 1,200 1,200 100
E、2014 年 8 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 16 日，中国南车股份有限公司向南车石家庄车辆有限公司出具
了《关于对石家庄国祥运输设备有限公司转让石家庄国祥精密机械有限公司股权
有关问题的批复》（南车股份资本[2013]371 号），同意：（1）石家庄国祥运输转
让其持有的石家庄通业 40%股权；（2）产权转让应按照国有产权挂牌转让的相关
规定规范操作交易过程；（3）本次股权转让应进行资产评估；（4）上述股权挂牌
转让过程中涉及的财务审计、资产评估、挂牌交易、产权证变更等相关事项，应
报中国南车财务部审核、确认和备案。
2013 年 11 月 5 日，石家庄通业作出股东会决议，同意石家庄国祥运输将其
持有的石家庄通业 40%股权进行转让，原股东深圳嘉祥新科、北京嘉祥新科不放
弃优先购买权，本次股权转让不涉及职工安置问题。
2013 年 12 月 27 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了中天衡平
评字[2013]087 号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，石
家庄通业净资产账面价值为 2,069.80 万元，净资产评估价值为 4,952.30 万元，石
家庄国祥运输拟转让石家庄通业 40%股权评估价值为 1,980.92 万元。
2014 年 5 月 22 日，石家庄国祥运输持有的石家庄通业 40%股权在北京产权
交易所挂牌并公开转让，信息发布起止日期 2014 年 5 月 22 日至 2014 年 6 月 19
日；挂牌期间只产生了一个意向受让方，即深圳嘉祥新科。
2014 年 7 月 7 日，石家庄国祥运输与深圳嘉祥新科签订了《产权交易合同》，
约定石家庄国祥运输将其持有的石家庄通业 40%股权以 1,980.92 万元转让给深
圳嘉祥新科。
2014 年 7 月 ， 北 京 产 权 交 易 所 出 具 了 《 企 业 国 有 产 权 交 易 凭 证 》
（NO.T31400129），确认上述产权交易行为符合交易的程序性规定。
2014 年 8 月 1 日，石家庄通业作出股东会决议，同意石家庄国祥运输将其
持有的石家庄通业 40%股权以 1,980.92 万元转让给深圳嘉祥新科。
3-3-2-72
律师工作报告
2014 年 8 月 1 日，石家庄通业法定发表人就上述变更事宜签署了章程修正
案。
2014 年 8 月 25 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更，本次变更后
石家庄通业股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 深圳嘉祥新科 960.00 960.00 80.00
2 北京嘉祥新科 240.00 240.00 20.00
合计 1,200 1,200 100
F、2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 26 日，石家庄通业召开股东会，同意股东北京嘉祥新科将其持
有的石家庄通业 20%股权转让给深圳英伟通，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 6 月 2 日，北京嘉祥新科与深圳英伟通签署《股权转让协议》，北京
嘉祥新科将其持有的石家庄通业 20%股权以 240 万元的价格转让给深圳英伟通。
2016 年 7 月 26 日，石家庄通业全体股东就上述事项重新签署公司章程。
2016 年 8 月 12 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更，本次变更后
石家庄通业股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 深圳嘉祥新科 960.00 960.00 80.00
2 深圳英伟通 240.00 240.00 20.00
合计 1,200 1,200 100
G、2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 12 月 20 日，石家庄通业召开股东会，同意股东深圳英伟通将其持
有的石家庄通业 20%股权转让给深圳英伟迪。
2017 年 12 月 20 日，深圳英伟通与深圳英伟迪签署《股权转让协议》，深圳
英伟通将其持有的石家庄通业 20%股权以 240 万元的价格转让给深圳英伟迪。
3-3-2-73
律师工作报告
2017 年 12 月 27 日，石家庄通业法定代表人就上述事项签署公司章程修正
案。
2017 年 12 月 27 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更，本次变更
后石家庄通业股权结构如下：
序号 名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 深圳嘉祥新科 960.00 960.00 80.00
2 深圳英伟迪 240.00 240.00 20.00
合计 1,200 1,200 100
H、2019 年 3 月，第六次股权转让
2018 年 12 月 10 日，石家庄通业召开股东会，同意股东深圳嘉祥新科将其
持有的石家庄通业 80%股权转让给发行人，同意股东深圳英伟迪将其持有的石家
庄通业 20%股权转让给发行人。
2018 年 12 月 10 日，深圳嘉祥新科、深圳英伟迪分别与发行人签署《股权
转让协议》，深圳嘉祥新科将其持有的石家庄通业 80%股权以 5,910.04 万元的价
格转让给发行人，发行人向深圳嘉祥新科增发 7,028,650 股股份以作为取得上述
股权的对价；深圳英伟迪将其持有的石家庄通业 20%股权以 1,447.51 万元的价格
转让给发行人，发行人向深圳英伟迪增发 1,757,162 股股份以作为取得上述股权
的对价。
2018 年 12 月 10 日，石家庄通业法定代表人就上述事项签署公司章程。
2019 年 3 月 18 日，石家庄市高新技术产业开发区行政服务局核准了上述变
更，本次变更后石家庄通业股权结构如下：
名 称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
发行人 1,200.00 1,200.00 100.00
合 计 1,200 1,200 100
自 2019 年 3 月 18 日起至本《律师工作报告》出具之日，石家庄通业股权未
再发生变动。
3-3-2-74
律师工作报告
信达律师认为，发行人子公司均依法设立并有效存续，发行人持有子公司的
股权合法、合规、真实、有效。
（七）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
经核查发行人相关资产权属证书及抽查发行人相关生产设备的订购合同、原
始发票等资料，信达律师认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人财产的取得方式
经核查，发行人通过出让方式取得土地使用权，通过自建的方式取得房产所
有权，通过自行申请注册方式获得上述商标权，通过自行研发、合作研发或受让
方式获得上述专利权，通过自主创作获得上述计算机软件著作权，通过购买的方
式获得主要经营设备的所有权。
（九）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人除少量货币资金因开立
银行承兑汇票、保函作为保证金而权利受限外，发行人主要财产的所有权或使用
权的行使不存在受到限制的情况。
（十）发行人租赁房屋的情况
经信达律师核查并根据发行人的说明，发行人及其子公司租赁的情况如下：
序 建筑面积
出租方 承租方 租赁房产位置 用途 租赁期限 备 注
号 （㎡）
深圳市龙华新区
观澜街道桂花社 房产权证号：
厂房、 2019.06.01-
1 区观光路美泰工 16,173.00 深房地字第
办公 2024.05.31
美泰五金 业园 3 号厂房一 5000566464
塑胶制品 至五层 号
发行人
（深圳） 深圳市龙华新区
有限公司 观澜街道桂花社 备案登记号：
职工宿 2019.06.01-
2 区观光路美泰工 -- 深房租龙华
舍 2024.05.31
业 园 宿 舍 楼 70 2019003742
套宿舍
3-3-2-75
律师工作报告
北京市创
富春天商 北京市海淀区知 京房权证市
北京办 2019.08.21-
3 务服务有 春 路 113 号 10.00 办公 海 私 字 第
事处 2022.08.20
限公司第 0706-170 室 3550007 号
十分公司
广州市白云区北
广州八六 太路 1633 号广 粤（2016）广
三实业投 州民营科技园科 2020.04.20- 州市不动产
4 发行人 35.00 办公
资有限公 盛路 8 号配套服 2021.04.19 权 第
司 务大楼 5 层 00207331 号
A505-115 房
上海翔机 上海市嘉定区陇 维保基 沪房地嘉字
2019.01.01-
5 实业有限 发行人 南路 1588 号上 160.00 地及服 （ 2010 ） 第
2019.12.31
公司 海机车检修段 务网点 006227 号
中国铁路
兰州局集 兰州市安宁区沙 维保基 出租方未能
2019.01.01-
6 团有限公 发行人 井驿 440 号（兰 150.48 地及服 提供产权证
2019.12.31
司兰州西 州西机务段） 务网点 书
机务段
中国铁路
南宁集团 广西南宁市西乡 维保基 出租方未能
2019.01.01-
7 有限公司 发行人 塘区衡阳西路南 400.00 地及服 提供产权证
2019.12.31
南宁机务 铁北四区 278 号 务网点 书
段
中国铁路
广州局集 广州机车检修段 维保基 出租方未能
2019.01.01-
8 团有限公 发行人 部件检修 F20 库 204.25 地及服 提供产权证
2019.12.31
司广州机 房电源柜检修区 务网点 书
车检修段
上述第 5-8 项房产主要用作发行人的维保基地及服务网点，根据发行人出具
的说明并经信达律师查阅相关租赁协议，上述第 5-8 项房产主要系根据客户属地
化检修要求，在客户经营场所租赁部分场地，用于存放检修业务所需的相关备品、
备料，对经营场地无特殊要求。因此，部分出租方未能提供产权证书不会对发行
人的正常经营活动造成重大影响。截至本《律师工作报告》出具之日，上述第
5-8 项房产租赁期限已经届满，发行人正与出租方沟通协商办理续租事宜。
上述部分租赁合同未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国合同法》及
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》《最高
3-3-2-76
律师工作报告
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等
规定，房屋租赁合同没有办理租赁登记手续不影响租赁合同的法律效力。
信达律师认为，发行人租赁的部分房屋的出租方未能提供产权证书对发行人
的生产经营不构成重大不利影响，对发行上市不构成实质性障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的文件并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、授信及借款合同
（1）2019 年 10 月 12 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署了
编号为 755XY2019021993 号《授信协议》，循环授信额度 5,000 万元，授信期
间为 2019 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 8 日。徐建英、谢玮为上述授信协议提供连
带责任保证担保。上述授信协议下正在履行的借款合同如下：：
借款金额
签订日期 合同编号 借款期限 用 途
（万元）
2019.11.01 755HT2019140617 300.00 2019.11.06-2020.11.06 工资
2019.11.21 755HT2019149457 500.00 2019.11.21-2020.11.21 工资、税款
工资、货款、房
2020.03.12 755HT2020028796 1,300.00 2020.03.12-2021.03.12
租、水电费等
2020.04.29 755HT2020055245 1,300.00 2020.04.29-2021.04.29 工资
2020.05.28 755HT2020070890 1,700.00 2020.05.28-2021.05.28 货款
（2）2020 年 3 月 26 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳喜年支
行签署了编号为 0400000017-2020 年（喜年）字 00176 号《流动资金借款合同》，
借款金额为 1,500 万元，借款期限为 12 个月，自 2020 年 3 月 27 日起至 2021 年
3-3-2-77
律师工作报告
3 月 26 日止，借款用途为支付材料款。徐建英、谢玮为上述借款协议提供连带
责任保证担保。
（3）2019 年 12 月 17 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行签署了编号为 79042019280223 号的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000
万元，借款期限为 12 个月，自 2020 年 1 月 10 日起至 2021 年 1 月 10 日止，借
款用途为经营周转。深圳市中小企业融资担保有限公司、徐建英、谢玮为上述借
款提供连带责任保证担保。
（4）发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了编号为 2019 圳
中银高额协字第 160050 号《授信额度协议》，循环授信额度 5,000 万元。徐建
英、谢玮为上述授信协议提供连带责任保证担保。上述授信协议下正在履行的借
款合同情况如下：
借款金额
签订日期 合同编号 借款期限 用 途
（万元）
2019圳中银高司借字第
2020.02.28 1,500.00 2020.03.26-2021.03.26 原材料采购
0090号
2、采购合同
公司主要通过与主要供应商签署框架性《采购协议》建立原材料或配套产品
的购销关系，并通过具体采购订单实现原材料或配套产品的采购。《采购协议》
有效期为一年，在没有任何一方提前 3 个月书面提出终止或者提出书面修改意见
的情况下，每年到期后自动续期一年。截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人与主要供应商之间正在履行的框架性《采购协议》如下：
序号 供应商名称 采购的主要产品 签订日期
1 深圳市轩飞科技有限公司 电子元器件等 2017.06.13
2 深圳市精工机电设备有限公司 机箱、机柜等 2019.02.28
3 深圳市欧迪科电子有限公司 电子元器件等 2017.08.04
4 深圳市世联芯科技有限公司 电子元器件等 2018.09.12
5 广东省大金创新电子有限公司 电子元器件等 2015.11.03
6 深圳市鹏源电子有限公司 电子元器件等 2015.10.30
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律师工作报告
7 深圳市创川电子有限公司 电容及其他电子元器件 2015.11.03
3、销售合同
结合发行人的实际情况，信达律师将金额超过或者预计超过 700 万元的销售
合同、订单确定为重大销售合同。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与
客户之间正在履行或将要履行的重大销售合同、订单情况如下：
金额
序号 签订时间 客户名称 合同标的
（万元）
中车株洲电力机车有限
1 2019.11.26 机车各主机电源模块 1,032.95
公司
南京中车浦镇城轨车辆
2 2019.03.26 深圳 3 号线 LCU 装置采购 1,157.28
有限责任公司
中车长春轨道客车股份
3 2019.06.19 深圳 10 号线 LCU 装置采购 1,155.00
有限公司
申通南车（上海）轨道
4 2018.07.03 上海 11 号线辅逆箱维修 1,701.33
交通车辆维修有限公司
石家庄国祥运输设备有
5 2020.04.02 电源箱 745.80
限公司
HXD1C 机车电源柜、和谐机车
按实际检
中国铁路南宁局集团有 螺杆式空气压缩机、HXD3C 机
6 2020.05.26 修数量结
限公司南宁机务段 车电源柜、供电控制柜 2C4 修
算
（2020.05.26-2020.12.31）
和谐型机车电源柜 C4 修；机车 按实际检
7 2018.03.21 郑州铁路局郑州机务段 列控柜 C4 修 修数量结
（2018.02.25-2020.12.31） 算
信达律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合
法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存
在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）重大合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人作为合同一方进行签署并履行，
合同的内容及形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人报告期内主要客户、供应商
经核查，发行人报告期内各期前五大客户、供应商情况如下：
1、客户
3-3-2-79
律师工作报告
客户名称 成立时间 前五大客户所属期间 控股股东 实际控制人
中车株洲电力机车 2017 年度、2018 年度、 中国中车股份 中国中车集
2005.08.31
有限公司 2019 年度 有限公司 团有限公司
中国铁路成都局集 中国铁路总公 中国铁路总
1995.02.13 2017 年度、2018 年度
团有限公司 司 公司
北京航天奥祥通风 北京华晟鑫达
2013.06.28 2017 年度、2018 年度 魏建民
科技股份有限公司 科技有限公司
石家庄国祥运输设 2017 年度、2018 年度、 中车石家庄车 中国中车集
2003.07.25
备有限公司 2019 年度 辆有限公司 团有限公司
中车大连机车车辆 中国中车股份 中国中车集
1981.01.01 2017 年度、2019 年度
有限公司 有限公司 团有限公司
中国铁路太原
大秦铁路股份有限 中国铁路总
2004.10.28 2018 年度 局集团有限公
公司（601006.SH） 公司
司
中车长春轨道客车 中国中车股份 中国中车集
2002.03.18 2019 年度
股份有限公司 有限公司 团有限公司
南京中车浦镇城轨 中车南京铺镇 中国中车集
2006.10.18 2019 年度
车辆有限责任公司 车辆有限公司 团有限公司
根据发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查
表以及信达律师对发行人主要客户现场访谈确认并经信达律师查询国家企业信
用信息公示系统网站公示信息，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、供应商
供应商名称 成立时间 前五大供应商所属期间 控股股东 实际控制人
深圳市轩飞科技有 2017 年度、2018 年度、
2011.12.14 谢飞 谢飞
限公司 2019 年度
深圳市精工机电设 2017 年度、2018 年度、
2004.08.06 刘小梅 刘小梅
备有限公司 2019 年度
广州国岳科技有限
2015.08.24 2018 年度 杨丽娟 杨丽娟
公司
深圳市波斯曼技术
2007.06.11 2017 年度 郑惜玉 郑惜玉
有限公司
深圳市鹏源电子有 深圳华强半导体
2001.11.20 2018 年度 梁光伟
限公司 集团有限公司
3-3-2-80
律师工作报告
深圳市英大科特技
2012.12.07 2017 年度 -- --
术有限公司
深圳市联合志创科
2016.03.18 2018 年度 董鸿飞 董鸿飞
技有限公司
东莞市互盛精密机
2014.12.10 2017 年度 胡敏 胡敏
械科技有限公司
深圳市欧迪科电子
2002.05.27 2019 年度 于国华 于国华
有限公司
深圳市世联芯科技 郑锡泉、谢春
2013.05.07 2019 年度 郑锡泉、谢春霞
有限公司 霞
法维莱交通车辆
设备有限公司、
石家庄嘉祥 2007.05.21 2019 年度 --
香港嘉祥智慧技
术有限公司
根据发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查
表以及信达律师对发行人主要供应商现场访谈确认并经信达律师查询国家企业
信用信息公示系统网站公示信息，除石家庄嘉祥外，发行人、发行人控股股东及
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商
不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
石家庄嘉祥为发行人实际控制人曾施加重大影响的企业，主要从事设计、制
造、销售轨道交通用风源系统及其检修服务，属于轨道交通行业配套产业链的参
与者，相关产品均应用于轨道交通机车车辆之上，与发行人存在部分客户重叠的
情形，构成潜在的同业竞争关系。为避免上述潜在的同业竞争关系对发行人本次
发行上市构成实质性障碍，发行人拟通过收购深圳嘉祥新科所持石家庄嘉祥 50%
股权并进一步提高持股比例直至将石家庄嘉祥纳入发行人合并报表范围内，或通
过对外转让其所持石家庄嘉祥 50%股权的方式，消除上述同业竞争关系。因法维
莱交通车辆设备有限公司（以下简称“法维莱公司”）表示其无意出让其所持石
家庄嘉祥股权，若发行人实际控制人转让石家庄嘉祥股权，法维莱公司将行使优
先购买权。因此，各方经友好协商后，同意由发行人实际控制人将其拥有的石家
庄嘉祥 50%权益转让给法维莱公司，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之
“十、（一）发行人的主要关联方”部分所述。2017 年 5 月 25 日，法维莱公司
3-3-2-81
律师工作报告
完成对石家庄嘉祥的股权收购后，直接和间接合计持有石家庄嘉祥 100%股权，
发行人实际控制人徐建英、谢玮未继续在该企业拥有任何权益。如本《律师工作
报告》第二节之“十、（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分所
述，报告期内发行人与石家庄嘉祥之间的交易定价公允，不存在利益倾斜的情形。
（四）侵权之债
经发行人确认并经信达律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十、
关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及关联方为发行人提供担保的情形，报告期内也不存在发行人为
关联方提供担保的情形。
（六）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人其他应收款为 340.63 万元，主要系押金、保证金、代垫费用及员
工备用金；发行人其他应付款为 334.36 万元，主要系未付费用、租赁保证金、
往来款、个税返还款及其他等。
经核查相关合同或依据文件，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
1、增资扩股
3-3-2-82
律师工作报告
自发行人的前身通业有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的历
次增资扩股情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”
部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本、重大出售资产行为
经核查，自发行人的前身通业有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发
行人未发生过合并、分立、减少注册资本或重大出售资产的行为。
3、重大收购资产行为
经核查，报告期内，发行人未发生过《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》第二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
行为。发行人于报告期内发生的主要收购行为如下：
（1）收购石家庄通业经营性资产
A、收购原因
截至 2016 年 12 月，石家庄通业作为发行人关联方，主要从事电机和风机等
产品的生产、销售和房屋租赁业务。通过本次收购，发行人拓展了电机、风机业
务，并有效地减少了关联交易，消除了潜在的同业竞争。
B、收购程序
2016 年 12 月 14 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关
于授权董事会全权办理子公司收购关联方资产的议案》、《关于子公司收购关联方
资产的议案》。关联董事徐建英就本次关联交易事项已履行了相应的回避程序。
2016 年 12 月 15 日，石家庄通业召开股东会，同意将其拥有的部分存货、
固定资产及在建工程资产（以下简称“目标资产”）转让给通业电气。
2016 年 12 月 15 日，石家庄通业与通业电气签署《资产转让框架协议》，协
议约定石家庄通业拟将目标资产转让给通业电气，交割日为 2016 年 12 月 31 日。
3-3-2-83
律师工作报告
为后续合理确定转让价格以及判断石家庄通业资产是否存在减值迹象，北京中和
谊资产评估有限公司已对目标资产 2016 年 10 月 31 日的价值进行了评估，并出
具了中和谊评报字[2016]11158 号《资产评估报告》，确认截至评估基准日，目
标资产账面价值为 695.11 万元，评估价值为 698.23 万元，石家庄通业资产不存
在减值迹象。目标资产的转让价格以《资产评估报告》及目标资产 2016 年 12 月
31 日的账面价值为基础确定，具体以双方最终签署的《资产转让合同》为准。
2016 年 12 月 15 日，发行人于股转公司指定的信息披露平台披露了《深圳
通业科技股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2016-30），公告内容包括：
本次交易概况、交易对手方的情况、交易标的情况、交易协议主要内容、本次交
易对公司的影响等；发行人根据本次交易的预计交易价格及《非上市公众公司重
大资产重组管理办法》相关规定确认，本次交易不构成重大资产重组。
2016 年 12 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于授权董事会全权办理子公司收购关联方资产的议案》《关于子公司收购关联方
资产的议案》。因发行人全体股东与上述审议事项均存在关联关系，因此均不回
避表决。
2016 年 12 月 31 日，通业电气与石家庄通业签署《资产转让合同》，经双方
协商一致，确认目标资产的转让价格为 8,935,057.26 元（含税）。目标资产转让
价格略高于账面价值，主要原因系为合理开票，部分资产在账面价值基础上加价
1%。
2016 年 12 月 31 日，石家庄通业与通业电气就上述目标资产办理了相关资
产交割手续。
（2）收购石家庄通业 100%股权
发行人为有效解决子公司通业电气关联租赁事宜，于 2018 年 12 月通过向深
圳嘉祥新联、深圳英伟迪合计发行 8,785,812 股股份以作为取得石家庄通业 100%
股权的对价，取得了石家庄通业 100%股权。收购完成后，石家庄通业成为发行
人全资子公司。本次收购的具体情况详见本《律师工作报告》“八、（二）发行
3-3-2-84
律师工作报告
人的历次股权变动情况”及“十一、（六）发行人的对外长期投资情况”部分所
述。
经核查，信达律师认为，发行人及子公司上述收购行为符合法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人未来一年内没有拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
2015 年 9 月 5 日，发行人召开创立大会，审议通过了《深圳通业科技股份
有限公司章程》。2015 年 9 月 23 日，发行人完成设立相关的工商登记及章程备
案手续。
2016 年 4 月 25 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《修改
公司章程的议案》，就发行人在股转系统挂牌后纳入非上市公众公司监管等事项
相应修改了公司章程。
2017 年 6 月 23 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，增加了关于独立董事及董事会秘书相关事项的规
定。
2017 年 10 月 26 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，因发行人股票已于 2017 年 9 月 26 日在股转系统
终止挂牌，本次修改公司章程删除了原公司章程中关于非上市公众公司信息披露
及投资者关系管理等相关规定。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，因发行人拟向深圳嘉祥新联、深圳英伟迪合计
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律师工作报告
发行 8,785,812 股股份以取得石家庄通业 100%股权，本次修改公司章程主要系变
更公司的注册资本及股本总额。
2019 年 4 月 1 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，本次修改公司章程主要系变更公司董事会人数，由
7 人增加至 9 人。该章程为发行人现行有效的《公司章程》。
经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发
行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用之<深圳通业科技股份有限
公司章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》系依据《公司法》《上市公司
治理准则》 上市公司章程指引》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票
的情况而制定的。该《公司章程（草案）》对公司的经营宗旨和范围、股份、股
东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、
利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算等内容做
了详细规定。该《公司章程（草案）》将于发行人在深圳证券交易所创业板上市
之日起生效并施行。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定
程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经
信达律师核查，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事
会、监事会和经营管理层的组织机构。
3-3-2-86
律师工作报告
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有股东 5 名，其中自然人股东 2 名，法人股东 2 名，有限合伙企业
股东 1 名。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向
股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规
则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名；董事会设董事长 1 名。董事每届
任期三年，非独立董事可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过 6 年。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股权管理等事宜。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发
行人制定了《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作
细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》。审计委员会成员由 3 名董事组成，其
中独立董事 2 名，且 1 名独立董事为会计专业人士并担任主任委员（召集人）；
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名，董事长担任主任委员（召
集人）；提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立董事担任主
任委员（召集人）；薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，
独立董事担任主任委员（召集人）。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由
职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》
《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
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律师工作报告
发行人现有监事 3 名，其中 2 名为股东大会选举产生的监事，1 名为职工代
表选举的监事；监事会设监事会主席 1 名。监事每届任期三年，可连选连任。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管
理工作。经营管理层根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人设总经理 1 名，副总经理 5 名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，由
董事会聘任或解聘。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 9 月 7 日，发行人召开创立大会，制定并审议通过了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2017 年 6 月 23 日，发行人
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的
议案》，增加了关于独立董事相关事项的约定。2019 年 10 月 8 日，发行人召开
2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议
案》等议案，发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订。
1、发行人的《股东大会议事规则》依据《上市公司股东大会规则》制定，
对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作了明确规定。
2、发行人的《董事会议事规则》依据《公司法》《上市公司治理准则》等
相关法律、法规制定，对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立
董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会运作等内容进行规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
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律师工作报告
3、发行人的《监事会议事规则》依据《公司法》《上市公司治理准则》等
相关法律、法规制定，对监事会会议的提议、通知、召开表决和决议、记录、决
议的执行等作了明确约定。
经核查，信达律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
可有效指引发行人的规范运作。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，报告期内，发行人共召开 20 次股东大会、22 次董事会、14 次监事
会，具体情况如下：
类别 序号 召开时间 会议名称
1 2017.05.16 2016 年年度股东大会
2 2017.06.23 2017 年第一次临时股东大会
3 2017.08.02 2017 年第二次临时股东大会
4 2017.08.23 2017 年第三次临时股东大会
5 2017.08.26 2017 年第四次临时股东大会
6 2017.09.14 2017 年第五次临时股东大会
7 2017.09.20 2017 年第六次临时股东大会
8 2017.10.26 2017 年第七次临时股东大会
9 2017.12.29 2017 年第八次临时股东大会
10 2018.03.19 2017 年年度股东大会
股东大会
11 2018.08.17 2018 年第一次临时股东大会
12 2018.09.05 2018 年第二次临时股东大会
13 2018.10.25 2018 年第三次临时股东大会
14 2018.12.26 2018 年第四次临时股东大会
15 2019.04.01 2019 年第一次临时股东大会
16 2019.05.17 2018 年年度股东大会
17 2019.10.08 2019 年第二次临时股东大会
18 2020.04.09 2019 年年度股东大会
19 2020.06.04 2020 年第一次临时股东大会
20 2020.06.17 2020 年第二次临时股东大会
董事会 1 2017.04.25 第一届董事会第八次会议
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律师工作报告
2 2017.06.06 第一届董事会第九次会议
3 2017.06.10 第一届董事会第十次会议
4 2017.07.13 第一届董事会第十一次会议
5 2017.08.04 第一届董事会第十二次会议
6 2017.08.09 第一届董事会第十三次会议
7 2017.08.28 第一届董事会第十四次会议
8 2017.09.04 第一届董事会第十五次会议
9 2017.10.10 第一届董事会第十六次会议
10 2017.12.13 第一届董事会第十七次会议
11 2018.02.26 第一届董事会第十八次会议
12 2018.08.01 第一届董事会第十九次会议
13 2018.08.20 第一届董事会第二十次会议
14 2018.09.10 第二届董事会第一次会议
15 2018.10.08 第二届董事会第二次会议
16 2018.12.10 第二届董事会第三次会议
17 2019.03.14 第二届董事会第四次会议
18 2019.04.26 第二届董事会第五次会议
19 2019.09.20 第二届董事会第六次会议
20 2020.03.20 第二届董事会第七次会议
21 2020.05.19 第二届董事会第八次会议
22 2020.06.14 第二届董事会第九次会议
1 2017.04.25 第一届监事会第四次会议
2 2017.07.13 第一届监事会第五次会议
3 2017.08.04 第一届监事会第六次会议
4 2017.08.28 第一届监事会第七次会议
5 2017.09.04 第一届监事会第八次会议
6 2017.10.10 第一届监事会第九次会议
监事会 7 2018.02.26 第一届监事会第十次会议
8 2018.08.20 第一届监事会第十一次会议
9 2018.09.10 第二届监事会第一次会议
10 2018.12.10 第二届监事会第二次会议
11 2019.04.26 第二届监事会第三次会议
12 2019.09.20 第二届监事会第四次会议
13 2020.03.20 第二届监事会第五次会议
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律师工作报告
14 2020.06.14 第二届监事会第六次会议
经核查，信达律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、
有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的会议记录、决议，信达律师
认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会成员共九名，其
中，独立董事三名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一；监事会成员三名，
其中，职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管
理人员四名，未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管
理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职情况如下：
任职/兼职情况
担任发行人职
姓 名
务 任职/兼职企业与
任职/兼职企业名称 职务
发行人关系
通业电气 董事 发行人的子公司
执行事务合
徐建英 董事长 深圳英伟达 发行人的股东
伙人
发行人的股东、发行人实际
深圳嘉祥新科 总经理
控制人控制的企业
执行董事、总 发行人的股东、发行人实际
深圳英伟迪
经理 控制人控制的企业
谢 玮 董事
发行人的股东、发行人实际
深圳嘉祥新科 执行董事
控制人控制的企业
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律师工作报告
香港达创实业有限公 发行人实际控制人近亲属
董事
司 控制的企业
通业电气 董事长 发行人的子公司
闫永革 董事、总经理
广州通业 执行董事 发行人的子公司
董事、副总经
谭诗干 无 无 无
理
董事、副总经
吴新明 无 无 无
理
董事、副总经
刘 涛 广州通业 总经理 发行人的子公司
理
首都经济贸易大学 讲师 无
赵懿清 独立董事
宁波容百新能源科技
独立董事 无
股份有限公司
上海锦天城（深圳）
何 煦 独立董事 高级合伙人 无
律师事务所
瑞泰潘得路铁路技术
周 钢 独立董事 总经理 无
（武汉）有限公司
乐建锐 监事会主席 无 无 无
周丽霞 监事 无 无 无
陈 力 职工代表监事 广州通业 监事 发行人的子公司
财务总监、副
黄楚雄 无 无 无
总经理
通业电气 董事、总经理 发行人的子公司
董事会秘书、
傅雄高 执行董事、总
副总经理 石家庄通业 发行人的子公司
经理
注：除上述兼职情况外，徐建英和闫永革还分别担任上海轮轨电气技术有限公司董事长
和董事，上海轮轨电气技术有限公司营业执照已于 2009 年 4 月 19 日被吊销，具体情况详见
本《律师工作报告》第二节之“十、（一）发行人的主要关联方”部分所述。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经信达律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
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律师工作报告
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员最近
二年的变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人第一届董事会成员为徐建英、闫永革、吴新
明、谭诗干、赵懿清、周钢、叶兰昌，其中徐建英为发行人董事长，赵懿清、周
钢、叶兰昌为独立董事。
（2）因发行人第一届董事会任期届满，2018 年 9 月 5 日，发行人召开 2018
年第二次临时股东大会，选举徐建英、闫永革、谭诗干、吴新明、赵懿清、周钢、
叶兰昌为公司第二届董事会董事。其中，徐建英为董事长，赵懿清、周钢、叶兰
昌为独立董事。
（3）2019 年 4 月 1 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公
司第二届董事会人员由 7 人变更为 9 人，并增补谢玮、刘涛为公司第二届董事会
非独立董事。
（4）2020 年 5 月 8 日，叶兰昌因个人原因向发行人申请辞去公司独立董事
职务。2020 年 6 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，同意增补何
煦为公司第二届董事会独立董事。
2、监事变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人第一届监事会成员为乐建锐、周丽霞和陈力，
其中乐建锐为监事会主席，陈力为职工代表监事。
（2）因发行人第一届监事会任期届满，2018 年 9 月 5 日，发行人召开 2018
年第二次临时股东大会，选举乐建锐、周丽霞继续担任发行人第二届监事会监事。
2018 年 9 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，会议选举陈力继续
担任发行人第二届监事会职工代表监事职务。陈力与发行人股东大会选举产生的
两名监事乐建锐、周丽霞组成发行人第二届监事会。
3、高级管理人员变动情况
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律师工作报告
（1）2018 年 1 月 1 日，闫永革为发行人总经理，刘涛、吴新明、谭诗干为
发行人副总经理，刘涛兼任发行人财务总监、董事会秘书职务。
（2）因发行人高级管理人员聘用期限届满，2018 年 9 月 10 日，发行人召
开第二届董事会第一次会议，继续聘任闫永革担任公司总经理；刘涛、谭诗干、
吴新明担任副总经理职务；刘涛兼任财务总监及董事会秘书职务。
（3）2019 年 3 月 13 日，刘涛因个人精力原因向公司申请辞去财务总监及
董事会秘书职务。2019 年 3 月 14 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘
任黄楚雄为公司副总经理兼任财务总监职务，聘任傅雄高为公司副总经理兼任董
事会秘书职务，任期与第二届董事会任期相同。
经核查，信达律师认为，发行人最近二年董事、高级管理人员均未发生重大
变化；发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
1、根据发行人现任独立董事赵懿清、周钢、何煦书面确认并经信达律师核
查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2、发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等制度对独立董事的职权作
出了相应的规定，其享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
信达律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
3-3-2-94
律师工作报告
（一）发行人的税务登记
发行人现持有深圳市市监局于 2015 年 9 月 23 日核发的统一社会信用代码为
91440300726171714C 的《营业执照》。
通业电气现持有石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2017
年 1 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91130101MA07WM657W 的《营业执照》。
广州通业现持有广州市白云区市场监督管理局于 2020 年 5 月 20 日核发的统
一社会信用代码为 91440101MA9UL24L8G 的《营业执照》。
石家庄通业现持有石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于
2019 年 3 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91130100730283735L 的《营业执
照》。
（二）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税资料并经信达律师核查，发行人
报告期内各年度执行的主要税种、税率包括：
1、企业所得税
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
发行人 15% 15% 15%
通业电气 15% 15% 25%
石家庄通业 20% 25% 25%
2、其他税项
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、6%、5%
城市建设维护税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
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律师工作报告
（三）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经核查，发行人及
其控股子公司报告期内获取高新技术企业认证及享受企业所得税税收优惠情况
如下：
2015 年 6 月 19 日，经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局批准，通业有限获得证书编号为 GR201544200690
的《高新技术企业证书》，有效期为三年（即 2015 年、2016 年、2017 年）。
2018 年 10 月 16 日，经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家
税务总局深圳市税务局批准，发行人获得证书编号为 GR201844200527 的《高新
技术企业证书》，有效期三年（即 2018 年、2019 年、2020 年）。
2018 年 11 月 23 日，经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局
河北省税务局批准，通业电气获得证书编号为 GR201813001971 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年（即 2018 年、2019 年、2020 年）。
（2）小型微利企业税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税[2019]13 号)的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。石家庄通业主要从事房产租赁业务且年度应纳税
所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元，
符合《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》中关于小型微利企业的要
求。因此，石家庄通业 2019 年度享受小型微利企业税收优惠政策。
2、增值税税收优惠
3-3-2-96
律师工作报告
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）和《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深国税公告 2011
第 9 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日起实施软件增值税即征即退优惠政策，即
对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据深圳市龙华区国家税务局出具的相关《税务事项通知书》及收款凭证，
发行人 2017 年 10 月至 2019 年 6 月享受软件增值税即征即退优惠。
经核查，信达律师认为，发行人在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法
规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内享受的政府补助如
下：
单位：元
项 目 依 据 2019 年度 2018 年度 2017 年度
《关于软件产品增值税政策的通知》
软件增值
（财税[2011]100 号）、《深圳市软
税即征即 7,330,083.48 4,731,022.67 --
件产品增值税即征即退管理办法》
退款
（深国税公告 2011 第 9 号）
深圳市发展与改革委员会《关于深圳
轨道交通
市通业科技发展有限公司轨道交通
车载电源
车载电源系统技术改造项目资金申 128,602.28 228,540.66 258,770.98
系统技术
请报告的批复》（深发改[2013]227
改造项目
号）
深圳市发展与改革委员会《关于深圳
地铁城轨 市通业科技发展有限公司深圳地铁
交流牵引 城轨交流牵引电气传动技术工程实
电气传动 验室项目资金申请报告的批复》（深
797,601.03 321,101.12 371,439.72
技术工程 发改[2013]973 号）、《深圳市龙华新
实验室项 区科技创新资金 国家、省、市科技
目 计划项目配套合同书》（深龙华经服
科计字[2014]9 号）
SC02 型储
《深圳市龙华新区科技创新资金项
能式轻轨
目 合 同 书 》（ 深 龙 华 经 服 科 计 字 8,035.46 27,663.95 30,943.80
车地面充
[2014]3 号）
电机项目
3-3-2-97
律师工作报告
TDPS 列 《深圳市龙华新区科技创新资金项
车供电柜 目合同书》（深龙华经服[2013]394 24,999.96 24,999.96 24,999.96
项目 号）
深圳市科技创新委员会《关于 2018
年企业研究资助计划第一批资助企
科研补助 业》《关于办理 2017 年企业研究开发 1,496,000.00 1,657,000.00 --
资助计划第二批资助资金拨款的通
知》
《2019 年科技创新专项资金项目
（2019 年第一批国高）拟资助企业
名单公示》《关于领取 2018 年龙华区
国家高新技术企业认定市级奖补资
高新技术
金的通知》《关于下达拨付 2018 年度 730,000.00 -- --
企业补助
石家庄高新区区级科技补助资金的
通知》（石高科[2019]10 号）、《关于
下达省级 2019 年支持市县科技创新
和科学普及专项资金（项目）的通知》
深圳市人力资源和社会保障局、深圳
市财政委员会《关于做好失业保险支
持企业稳定岗位有关工作的通知》
稳岗补贴 44,558.79 55,515.60 --
（深人社规[2016]1号）、《深圳市
2019年度企业稳岗补贴公示（第一
批）》
产业发展 《龙华区产业发展专项资金制造业
专项资金 分 项 实 施 细 则 》（ 深 龙 华 府 办 规 70,600.00 -- --
资助 [2017]4号）
新增规模
石家庄高新区经济发展局《关于发放
以上工业
2016-2018年度新增规模以上工业企 10,000.00 -- --
企业奖励
业奖励资金的通知》
资金
《关于下达拨付2018年度石家庄高
中小企业 新区新认定河北省科技型中小企业
10,000.00 -- --
补助资金 补助资金的通知》（石高科[2019]18
号）
计算机软 《关于公布2018年深圳市第一批计
件著作权 算机软件著作权登记资助拨款名单 7,200.00 -- --
资助经费 的通知》
石家庄高新区经济发展局《关于拨付
企业奖励 2017 年底新增入统规上企业及推荐
-- 100,000.00 --
金 园区运营机构奖励金的通知》（石高
经字[2018]112 号）
3-3-2-98
律师工作报告
深圳市经济贸易和信息化委员会《关
于下达 2017 年深圳市民营及中小企
企业上市
业发展专项资金全国中小企业股份
及挂牌费 -- -- 500,000.00
转让系统挂牌补贴项目资助计划的
补助
通知》（深经贸信息中小字[2017]68
号）
深圳市人力资源和社会保障局、深圳
社保补贴 市财政委员会《关于做好失业保险支
-- -- 39,122.19
金 持企业稳定岗位有关工作的通知》
（深人社规[2016]1 号）
深圳市龙华新区经济服务局关于推
担保手续
荐 2016 年（第三批）申请中小企业 -- -- 100,000.00
费补贴
信用担保企业名单的通知
《关于 2016 年市认定企业技术中心
的通知》石发改高技[2016]827 号）、
创新平台 《石家庄市认定企业技术中心管理
-- -- 100,000.00
资助款 办法》、《石家庄市人民政府关于大力
推进大众创业万众创新若干政策措
施的实施意见》 石政发[2015]65 号）
合 计 10,657,681.00 7,145,843.96 1,425,276.65
经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。
（五）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经信达律师查询发行人
及其子公司税务主管部门网站公示信息，发行人及其子公司最近三年不存在违反
相关法律法规被行政处罚的情形。
信达律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法行
为而被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
1、根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师的现场核查，发行
人的主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务。发
行人及其子公司均已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的审批程
3-3-2-99
律师工作报告
序，具体如下：
（1）发行人
2013 年 8 月 23 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了深龙华环批
[2013]100770 号《建设项目环境影响审查批复》，同意通业有限在深圳市宝安区
观澜街道桂花社区观光路南侧美泰科技园三号厂房（一至三层）、四层扩建生产
加工铁道机车/车辆城轨交通的变流/控制产品、电气设备产品、信号控制系统产
品、自动化仪器仪表产品、低压电气产品及电连接器产品，主要生产工艺为组件
装配、整机装配、调试、电路板擦拭、刷绝缘油、烘干、包装。
2017 年 7 月 27 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了深龙华环批
[2017]100611 号《建设项目环境影响审查批复》，同意发行人在深圳市龙华区观
澜街道桂花社区观光路南侧美泰科技园三号厂房一至五层更名、扩建开办，生产
铁道机车/车辆/城轨交通的变流/控制产品、电气设备产品、信号控制系统产品、
自动化仪器仪表产品、低压电气产品及电连接器产品，新能源产品（超级电容充
电装置），机车/高铁产品（电源柜），机车产品（列车供电柜），城轨产品（逻辑
控制单元）。主要生产工艺为收料、物料检验、退货、领料、线材加工、组件加
工、PCBA 调试、PCBA 喷涂（外协加工）、点胶（外协加工）、模块组装、模块
调试、模块老化、组件装配、整机装配、调试、整机检查/测试、返工、装备、
包装、入库。原[2013]100770 号《建设项目环境影响审查批复》作废。
（2）石家庄通业
2011 年 8 月 2 日，石家庄市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了石
环高表[2011]030 号《建设项目环境影响审查批复》，同意石家庄通业在石家庄
高新区东区长江大道 245 号新建厂房，并从事生产电机设备相关业务。
2012 年 8 月 28 日，石家庄市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了环
验[2012]010 号《验收意见》，确认石家庄通业电机制造项目基本符合建设项目
竣工环境保护验收条件的要求，同意通过环保验收。
2016 年 12 月，石家庄通业将与生产电机和风机相关的部分存货、固定资产
及在建工程资产转让给通业电气。自 2017 年 1 月起至本《律师工作报告》出具
3-3-2-100
律师工作报告
之日，石家庄通业主要从事房屋租赁和物业管理业务。
2017 年 6 月 2 日，石家庄高新技术产业开发区环境保护局出具《证明》，确
认：“石家庄通业自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，一直遵守国家和地方
有关环境保护的法律、法规，没有发生过环境污染事故，没有违反有关环境保护
及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。”
（3）通业电气
2017 年 7 月 31 日，石家庄高新区行政审批局出具了石高审函[2017]8 号《关
于<石家庄国祥精密机械有限公司电机制造项目>环境影响评价文件有效的复函》，
确认原石家庄通业“电机制造”项目的环境影响评价文件继续有效，可作为通业
电气环境管理的依据。
通 业 电 气 报 告 期 内 曾 持 有 证 书 编 号 为 PWQ-130161-00144-17 、
PWQ-130161-0151-18、PWQ-130161-0151-19 的《河北省排放污染物许可证》，
有效期限自 2017 年 1 月 25 日起至 2020 年 1 月 24 日止，排污许可内容为 COD：
0.18 吨/年、NH3-N：0.028 吨/年。截至本《律师工作报告》出具之日，上述《河
北省排放污染物许可证》有效期已经届满。根据中华人民共和国生态环境部 2019
年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关
规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排
放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理；
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位实行排污登记管理，
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证
管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物
排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据上述规定，通业电气属于实施登
记管理的企业，无需申请取得排污许可证，通业电气已于 2020 年 1 月 17 日办理
了登记手续并取得登记编号为 91130101MA07WM657W001W 的《固定污染源排
污登记回执》，有效期自 2020 年 1 月 17 日起至 2025 年 1 月 16 日止。
2019 年 12 月 6 日，通业电气取得上海天祥质量技术服务有限公司出具的编
号为 121909009 的《管理体系认证注册证书》，确认通业电气就电机（120W-30KW）
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律师工作报告
以及风机的设计、制造和检修符合 ISO 14001:2015 环境管理体系认证标准，有
效期自 2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日。
2019 年 7 月 25 日，石家庄高新技术产业开发区生态环境局出具《证明》，
确认：“通业电气自 2016 年 10 月 9 日至今，一直遵守国家和地方有关环境保护
的法律、法规，没有发生过环境污染事故，没有违反有关环境保护及防治污染的
法律、法规而受到处罚的记录。”
3、发行人本次募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况，详见本《律师工
作报告》第二节之“十九、（二）募集资金投资项目取得的批准与备案”部分所
述。
4、信达律师通过查阅发行人出具的书面声明、发行人及其子公司已取得的
环保批文、环保部门出具的证明文件、对发行人所在地环保部门进行走访并查询
发行人及其子公司所在地环保部门网站等方式，对发行人及其子公司环境保护情
况进行了核查。经核查，发行人及其子公司未因违反环保法律、法规、规章而被
行政处罚或被立案调查。
信达律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目均
已取得环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量及技术标准
1、公司采取的质量标准
根据公司出具的书面说明，公司生产的产品依据的主要质量标准有国际标准、
国家标准和行业标准。公司按照客户提出的要求，在上述质量标准的基础上执行
相关细分质量标准。
2、公司取得的质量管理体系认证
编号 符合标准体系 认证范围/认证产品 颁发机构 有效期
IRIS 轨道交通机车、车辆、城轨
AFNOR 2018.09.16-
2011/41837.4 Certification 车辆用的逆变电源，开关电
Certification 2021.09.15
rules：2017 源，控制装置及网络的研发
3-3-2-102
律师工作报告
和制造。轨道交通机车、车
AFNOR 2018.09.21-
2011/41836.4 ISO 9001:2015 辆、城轨车辆用的电压、电
Certification 2021.09.20
流传感器，电连接器的制造
ZE-16083-01-0
电源控制系统焊接件的设 DVS ZERT 2018.12.21-
0-EN15085-20 EN 15085-2
计、采购、组装、转售 GmbH 2021.12.09
15.0411.003
TV
EN50129:2003 TYLCU03 Logic Control
A15047CE01 Rheinland 2018.02.27-
for SIL 2 Unit，baseline V1.0
Group
注：IRIS 即国际铁路行业标准英文（International Railway Industry Standard）的缩写，
是铁路行业的质量评估（管理）体系；EN 15085 系针对轨道车辆和车辆部件的焊接认证体
系；TV Rheinland Group 系德国莱茵 TüV 集团公司，系一家国际领先的技术服务供应商。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会/深圳市市场监督管理局出具的相关
证明文件，发行人报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
根据石家庄高新技术产业开发区市场监督管理局出具的证明文件，通业电气
报告期内，未发现因违反市场监督管理法律、法规等规定的记录。
根据石家庄高新技术产业开发区市场监督管理局出具的证明文件，石家庄通
业报告期内，未发现因违反市场监督管理法律、法规等规定的记录。
信达律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在违反产品质量相关法律、
法规被处罚的情形。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1、员工人数及劳务派遣
发行人员工包括自有招聘员工（在册员工）和劳务派遣员工。截至报告期期
末，发行人员工情况如下：
类 型 发行人 通业电气 石家庄通业
在册员工（人） 371 96 --
劳务派遣员工（人） 6 -- --
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律师工作报告
注：通业电气于 2016 年 12 月收购石家庄通业部分经营性资产，收购完成后，石家庄通
业主要从事房屋租赁和物业管理服务，石家庄通业相关员工均转移至通业电气并与通业电气
签署劳动合同。
经核查，发行人与深圳市派尔企业管理顾问有限公司（以下简称“派尔公司”）
签订了《人力资源派遣服务协议书》，发行人在部分岗位采用劳务派遣方式用工。
《人力资源派遣服务协议书》明确约定由派尔公司负责与派遣人员签署劳动合同
并负责代扣代缴派遣人员的各项社会保险，派遣人员享有与工作岗位内容相关的
福利待遇，发行人按照《人力资源派遣服务协议书》的约定支付劳务派遣费用；
该协议还对劳务派遣服务费的结算、双方的权利和义务等内容予以明确约定。经
核查深圳市派尔企业管理顾问有限公司的《劳务派遣经营许可证》、营业执照并
经核查国家企业信用信息公示系统，深圳市派尔企业管理顾问有限公司具有劳务
派遣资质。
2、员工劳动保障、社保、公积金情况
经核查，发行人及其子公司已与员工签订了劳动合同，劳动合同内容符合《劳
动合同法》等法律法规的规定。根据深圳市人力资源与社会保障局、石家庄高新
技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的证明文件并经信达律师查询相关
主管部门网站公示信息，报告期内发行人及其子公司不存在违反劳动保障法律法
规的行为。截至报告期期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积
金的具体情况如下：
单位：人
养老 医疗 工伤 失业 生育 住房
公 司 时 间
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
发行人 2019.12.31 375 375 375 375 375 376
通业电气 2019.12.31 94 88 95 95 88 95
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明并经信达律师查询相关主
管部门网站公示信息，发行人及其子公司最近三年不存在因违反社会保险和住房
公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
3-3-2-104
律师工作报告
根据发行人书面确认，发行人及其子公司报告期内存在部分员工未缴纳社会
保险及住房公积金的情形，该等情形主要系部分员工当月入职时间较晚，公司未
能在当月为其办理完毕相应社会保险及住房公积金手续；部分人员因个人意愿自
愿放弃缴纳；部分人员已经达到法定退休年龄而无需缴纳社保。
针对该等不规范情形，发行人共同实际控制人谢玮、徐建英已出具承诺函，
承诺：1、本人将督促通业科技及其下属子公司全面执行法律、法规及规章所规
定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）
有关制度，为通业科技全体在册员工建立账户并缴存“五险一金”；2、若通业
科技及其下属子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的“五险一金”，
或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补
缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证通业科技及其下属子公司不
因此遭受任何损失。
经核查，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子
公司已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，
与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、有效；劳务派遣用工合法合规；
报告期内，发行人及其子公司已采取必要的措施逐步规范执行社会保险及住房公
积金政策方面的行为，且不存在重大违法行为，发行人存在的部分不规范情形不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金
在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 募集资金使用项目
（万元） （万元）
1 轨道交通电气装备扩产项目 11,600.12 11,600.12
2 维保基地及服务网点建设及升级项目 8,947.10 8,947.10
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律师工作报告
3 研发中心升级建设项目 5,234.83 5,234.83
4 信息管理系统升级建设项目 4,080.24 4,080.24
5 补充流动资金 8,500.00 8,500.00
合 计 38,362.29 38,362.29
为了把握项目实施的有利时机，公司将通过银行贷款等方式筹措资金适时先
期投入上述项目，待募集资金到位后将优先置换公司先期投入上述项目的自筹资
金。若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，
不足部分由公司自筹资金解决；若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）超
过上述资金需求时，则剩余部分将根据公司实际经营需要，并根据中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）募集资金投资项目取得的批准与备案
1、经核查，上述募集资金投资项目已获发行人 2020 年第二次临时股东大会
的批准。
2、经核查，就上述募集资金项目，发行人已在主管部门办理项目备案，具
体情况如下：
序号 募集资金使用项目 投资备案情况 环评备案情况
深龙华发改备案 深龙华环备
1 轨道交通电气装备扩产项目
（2019）0278 号 [2019]0904001 号
深龙华发改备案
2 维保基地及服务网点建设及升级项目
（2019）0293 号
深龙华发改备案
3 研发中心升级建设项目 --
（2019）0295 号
深龙华发改备案
4 信息管理系统升级建设项目 --
（2019）0294 号
5 补充流动资金 -- --
信达律师认为，发行人募集资金的投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
经核查，上述募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人进行
3-3-2-106
律师工作报告
合作的情形。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，公司的业务发展目
标为：凭借自主创新的优势和高效响应的能力，依托多种类的轨道交通产品与产
品全生命周期的服务，力争成为中国国内具有代表性的轨道交通设备民营企业。
信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东的声明并经核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长徐建英、总经理闫永革的书面确认并经核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长徐建英、总经理闫永革不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人
及其所聘请的保荐机构招商证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申
报稿）》的编制及讨论，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中
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律师工作报告
引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。信达律师认为，
《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引
用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具备
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（申报
稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容适当。
发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会
履行注册程序。
本《律师工作报告》一式二份，每份具有同等法律效力。
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律师工作报告
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
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