关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ...............................................................................................6
第二节 法律意见书正文 ...........................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权..........................................................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................8
三、 本次发行上市的实质条件..............................................................................8
四、 发行人的设立................................................................................................12
五、 发行人的独立性............................................................................................13
六、 发起人和股东（实际控制人）....................................................................13
七、 发行人的股本及其演变................................................................................14
八、 发行人的业务................................................................................................14
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................15
十、 发行人的主要财产........................................................................................25
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................27
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................28
十六、 发行人的税务 ............................................................................................29
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 ............29
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................30
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................30
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................30
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见.........................................................31
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
信达首创意字[2020]第 011 号
致：深圳通业科技股份有限公司
根据深圳通业科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律顾
问聘请协议，广东信达律师事务所接受深圳通业科技股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律
师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简 称 全称或含义
发行人/公司/股份公司/
深圳通业科技股份有限公司
通业科技
通业有限/有限公司 发行人前身深圳市通业科技发展有限公司
北京办事处 深圳通业科技股份有限公司北京办事处，系发行人分公司
通业电气 石家庄通业电气制造有限公司，系发行人子公司
石家庄通业科技有限公司，曾用名“石家庄国祥精密机械有限
石家庄通业
公司”，系发行人子公司
广州通业 广州通业科技发展有限公司，系发行人子公司
深圳英伟达 深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳嘉祥新科 深圳市嘉祥新联科技有限公司，系发行人股东
深圳英伟迪 深圳市英伟迪投资发展有限公司，系发行人股东
北京嘉祥新联科贸有限公司，报告期外曾持有通业有限股权，
北京嘉祥新科
系发行人关联方
株洲电力机车厂，报告期外曾持有通业有限股权；2002 年 12 月
更名为“中国南车集团株洲电力机车厂”；2005 年 8 月，改制
成立公司制企业“中国南车集团株洲电力机车有限公司”，原厂
株洲机车厂
存续部分仍保留中国南车集团株洲电力机车厂的企业法人实体
地位；2015 年 12 月更名为“中车集团株洲电力机车厂”；2017
年 11 月更名为“中车株洲电力机车实业管理有限公司”
中国南车集团株洲电力机车有限公司，报告期外曾持有通业有
限股权；系由株洲机车厂改制成立的公司制企业；2007 年 11 月
株洲机车公司
更名为“南车株洲电力机车有限公司”；2015 年 12 月更名为“中
车株洲电力机车有限公司”
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法律意见书
股份公司设立时谢玮、徐建英 2 名自然人股东及深圳英伟达 1
发起人
名合伙企业股东
股票/A 股 中华人民共和国境内上市人民币普通股
本次发行 发行人首次公开发行 A 股股票的行为
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本次发行上市
的行为
最近三年/报告期 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
报告期期末 2019 年 12 月 31 日
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的、现行有效的《深
《公司章程》
圳通业科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并将于发行人首
《公司章程（草案）》 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效、
实施的《深圳通业科技股份有限公司章程（草案）》
《深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书（申报稿）》
市招股说明书（申报稿）》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 20 日出具
《审计报告》 的上会师报字（2020）第 0475 号《审计报告》及其所附已审会
计报表
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 20 日出具
《内部控制鉴证报告》 的上会师报字（2020）第 1309 号《深圳通业科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
《法律意见书》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
3-3-1-4
法律意见书
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则第 12 号》
券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
深圳市市监局 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 深圳市工商行政管理局
保荐机构/主承销商/招商
招商证券股份有限公司
证券
审计机构/上会 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中同华 北京中同华资产评估有限公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日之前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和中国现行法律、法规及中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律
师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报
告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书
面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、
虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件
材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报
告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
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法律意见书
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见
书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人第二届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会的召
集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会决议的内容符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下
列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
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法律意见书
（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（2）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已对
新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完
善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发
行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 5,018.96 万元、5,296.26
万元、7,141.81 万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行
人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中
国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情
形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）上会已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控
股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁
判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
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法律意见书
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”
“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，截至报
告期期末，已持续经营三年以上；具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办
法》第十一条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交
易及同业竞争”部分所述，截至报告期期末，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）如《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”“九、
发行人的业务”“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
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法律意见书
（6）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、
发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行
人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（7）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行
人报告期内主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服
务，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发
行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过
书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认及无犯罪记录证明
文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事
和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册
程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
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法律意见书
1、如本《法律意见书》第二节之“三、（一）本次发行的实质条件”部分
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,678.5812 万元，
根据发行人于 2020 年 6 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，发行
人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,560 万股，本次公开发行完成后，发行
人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认并经信
达律师核查，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）均为正且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚
需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立合法、有效；因会计差错调整所导致的折股净资
产增加事宜并不影响公司整体变更设立股份公司时出资总股本 6,800 万元的真
实性、充足性；各发起人所持有股份公司的股份数和持股比例于会计差错调整
前后并无变化。根据各发起人书面确认，各方对上述追溯调整所导致的折股净
资产增加事宜相互间及与股份公司间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整
事宜不会产生潜在纠纷和风险。
（二）发行人设立过程中，各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
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法律意见书
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的
规定，决议合法、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人共 3 名，其中自然人发起人 2 名，合伙企业发起人
1 名。发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依
法设立且合法存续的有限合伙企业，具备股份公司发起人的资格；发行人的发
起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人
的有关规定。
（二）发行人的现任股东共 5 名，其中自然人股东 2 名，法人股东 2 名，
合伙企业股东 1 名，均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依
法设立且合法存续的法人、合伙企业，具备对股份公司进行出资的资格，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人是由通业有限整体变更而设立，通业有限的资产和债权债务
概由发行人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移
给发行人。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为谢玮，共同
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法律意见书
实际控制人为谢玮和徐建英，且最近二年未发生变更。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人机构股东不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备
案登记。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符
合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、
真实、有效；发行人在股转系统挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东不存在将其所持发行
人的股份设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险
问题。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文
件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区
设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
（三）报告期内，发行人的经营范围未发生变更，发行人的主营业务一直
为轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务，主营业务未发
生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
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法律意见书
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第 12 号》《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用
信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如
下主要关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
谢玮为发行人的控股股东，谢玮和徐建英为发行人的共同实际控制人。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的其
他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
除持有发 行人
谢玮持有 60%股权并担 投资兴办实业（具体 2.2884% 股 份 外 ，
1 深圳英伟迪 任执行董事、总经理；徐 项目另行申报）、经济 未实际开展经营业
辛迪持有 40%股权 信息咨询、国内贸易 务，亦未投资控股、
参股其他企业
除持有发 行人
谢玮持有 60%股权并担 投资兴办实业（具体 9.1536% 股 份 外 ，
深圳嘉祥新
2 任执行董事；徐建英持有 项目另行申报）、经济 未实际开展经营业
科
40%股权并担任总经理 信息咨询、国内贸易 务，亦未投资控股、
参股其他企业
技术开发；销售机械
徐建英持有 70%股权；徐 设备、电子产品。(依
北京嘉祥新 辛迪持有 30%股权；徐建 法须经批准的项目， 未实际开展经营业
3
科 英之兄徐永强担任执行 经相关部门批准后依 务
董事、总经理 批准的内容开展经营
活动)
3、其他持有发行人股份 5%以上的关联方
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法律意见书
深圳英伟达，持有发行人 26.5674%股份，截至本《法律意见书》出具之日，
除发行人外，深圳英伟达未投资控股或参股其他企业。
深圳嘉祥新科，持有发行人 9.1536%股份，截至本《法律意见书》出具之
日，除发行人外，深圳嘉祥新科未投资控股或参股其他企业。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓 名 关联关系
1 徐建英 发行人的现任董事长
2 谢 玮 发行人的现任董事
3 闫永革 发行人的现任董事、总经理
4 吴新明 发行人的现任董事、副总经理
5 谭诗干 发行人的现任董事、副总经理
6 刘 涛 发行人的现任董事、副总经理
7 赵懿清 发行人的现任独立董事
8 周 钢 发行人的现任独立董事
9 何 煦 发行人的现任独立董事
10 乐建锐 发行人的现任监事会主席
11 周丽霞 发行人的现任监事
12 陈 力 发行人的现任职工代表监事
13 黄楚雄 发行人现任副总经理、财务总监
14 傅雄高 发行人现任副总经理、董事会秘书
15 刘海波 发行人报告期内离任的独立董事
16 谭 青 发行人报告期内离任的监事
17 叶兰昌 报告期内曾担任发行人独立董事
5、与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母等。
6、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管
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法律意见书
理人员的其他企业
序号 关联法人名称 关联关系 经营范围/主营业务
开发、生产和销售与铁路、城市轨道交通系统、
其它轨道交通系统有关的弹条和铁路扣件系
统、焊接设备、易耗品、电气化系统装置及控
瑞泰潘得路铁路技
周钢担任总 制装置，并提供相关的技术服务与咨询；销售
1 术（武汉）有限公
经理 与高速铁路、其它轨道运输系统、地铁、单轨
司
以及与铁路或城市轨道交通系统的用户有关的
产品；自营或代理各类商品和技术的进出口业
务
徐建英之女 扶贫、救困、助残、医疗救助、助教助学、赈
广东省辛迪通业慈
2 徐辛迪担任 灾救济、资助社会福利事业及其他扶贫助困项
善基金会
理事长 目
徐建英之女
香港达创实业有限 徐辛迪持有
公司（Dachuang HK 70%股权；谢
3 未实际开展经营业务
Industrial 玮持有 30%
Co.,Limited） 股权并担任
董事
上海锦天城（深圳） 何煦担任高
4 法律咨询服务
律师事务所 级合伙人
7、发行人的子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有通业电气、石家庄通业和广
州通业 100%的股权。
8、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）深圳英伟通投资有限公司（以下简称“深圳英伟通”）
报告期内，徐建英曾持有深圳英伟通 60%股权并担任执行董事、总经理职
务，徐辛迪曾持有深圳英伟通 40%股权。深圳英伟通的经营范围为：投资兴办
实业、信息咨询、国内贸易、国内商务。2018 年 6 月 22 日，深圳英伟通经深
圳市市监局核准注销。
（2）深圳达创投资管理有限公司
报告期内，徐建英曾持有深圳达创投资管理有限公司 60%股权并担任执行
董事、总经理职务，徐辛迪曾持有深圳达创投资管理有限公司 40%股权。深圳
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法律意见书
达创投资管理有限公司的经营范围为：投资兴办实业、信息咨询、国内贸易、
国内商务。2017 年 11 月 6 日，深圳达创投资管理有限公司经深圳市市监局核
准注销。
（3）北京嘉祥新联工贸有限公司
报告期内，徐建英持有北京嘉祥新联工贸有限公司 80%股权并担任执行董
事职务。北京嘉祥新联工贸有限公司经营范围为：制造：电子元器件、空压机、
接触器、制冷设备；销售：机械电子设备、通讯器材、计算机及外围设备、现
代化办公设备、建筑材料；技术开发及转让、技术咨询及服务。北京嘉祥新联
工贸有限公司因未按时申报工商年检于 2001 年 6 月 29 日被工商部门吊销营业
执照。2018 年 7 月 9 日，北京嘉祥新联工贸有限公司经北京市工商行政管理局
平谷分局核准注销。
（4）香港嘉祥科技有限公司（JiaXiang HK Technology Co.,Limited）
报告期内，谢玮曾持有香港嘉祥科技有限公司 100%股权，徐建英报告期内
曾担任香港嘉祥科技有限公司董事职务。2017 年 11 月 3 日，香港嘉祥科技有
限公司经香港公司注册处核准注销。
（5）北京基诺玛商贸有限公司
报告期内，徐建英的母亲吴淑兰曾持有北京基诺玛商贸有限公司 60%股权
并担任执行董事、总经理职务。北京基诺玛商贸有限公司的经营范围为：销售
机械设备、五金产品、电子产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动)。2018 年 10 月 26 日，北京基诺玛商贸有限公司经北
京市工商行政管理局海淀分局核准注销。
（6）报告期内其他关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的其他企业
报告期内，叶兰昌曾担任发行人独立董事职务。2020 年 5 月 8 日，叶兰昌
因个人原因向发行人申请辞去公司独立董事职务。经核查，叶兰昌报告期内直
接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业情况如下：
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法律意见书
关联方名称 关联关系 关联关系的解除
深圳市前海友道众联资产管理有限公司 叶兰昌持有 90%股权
2020 年 5 月 8 日，
深圳市合生万信科技有限公司 叶兰昌担任董事职务 叶兰昌因个人原因
博容新材料（深圳）有限公司 叶兰昌担任董事职务 向发行人申请辞去
公司独立董事职务
北京德恒（深圳）律师事务所 叶兰昌担任合伙人
9、其他关联方
（1）石家庄嘉祥精密机械有限公司（以下简称“石家庄嘉祥”）
报告期内，深圳嘉祥新科曾持有石家庄嘉祥 50%的股权。2017 年 3 月 30
日，深圳嘉祥新科将其持有的石家庄嘉祥 50%的股权转让给香港嘉祥智慧技术
有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，石家庄嘉祥股权比例为：法维莱
交通车辆设备有限公司持股 50%；香港嘉祥智慧技术有限公司持股 50%。
石家庄嘉祥的经营范围为：设计、制造、销售轨道车辆机电配件、精密机
械及技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）。
（ 2 ） 香 港 嘉 祥 智 慧 技 术 有 限 公 司 （ JiaXiang HK Smart Technology
Co.,Limited）
报告期内，谢玮曾持有香港嘉祥智慧技术有限公司 100%的股权，徐建英曾
担任香港嘉祥智慧技术有限公司董事职务。根据公司提供的相关注册文件，香
港嘉祥智慧技术有限公司基本情况如下：
香港嘉祥智慧技术有限公司于 2017 年 2 月 15 日在香港注册成立，英文名
称为 JiaXiang HK Smart Technology Co.,Limited；地址为 Room 1501,15/F,SPA
Centre,53-55 Lockhart Road,Wanchai,HongKong；已发行股份数为 100 股，每股
1 港币；业务性质为贸易。
2017 年 5 月 25 日，谢玮将其持有的香港嘉祥智慧技术有限公司 100%股权
转让给法维莱交通车辆设备有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，香港
嘉祥智慧技术有限公司股权结构为：法维莱交通车辆设备有限公司持股 100%。
（3）上海轮轨电气技术有限公司（以下简称“上海轮轨”）
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法律意见书
北京嘉祥新科持有上海轮轨 50%股权，徐建英担任董事长职务，闫永革担
任董事职务。
上海轮轨的经营范围为：铁道机车车辆及城市轨道车辆的电气技术设计领
域内的四技服务，电气产品的生产及销售（以上经营范围涉及许可经营的凭许
可证经营）。截至本《法律意见书》出具之日，上海轮轨股权结构为：北京嘉祥
新科持有 50%股权；大同机车厂持有 30%股权；上海达鹰电气科技发展有限公
司持有 20%股权。
上海轮轨因未按时申报工商年检于 2009 年 4 月 19 日被工商部门吊销营业
执照。截至本《法律意见书》出具之日，上海轮轨营业执照处于吊销状态，未
实际开展经营业务。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件并经信达律师核查，报告期内，
发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品及服务的情况如下表所示：
占当期营业
年 度 关联方 交易内容 金额（元）
收入的比例
销售商品及材料、
2019 年度 石家庄嘉祥 1,694,601.58 0.44%
提供检修服务
销售商品及材料、
2018 年度 石家庄嘉祥 1,462,107.36 0.41%
提供检修服务
销售商品及材料、
2017 年度 石家庄嘉祥 1,464,584.61 0.47%
提供检修服务
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师查阅相关销售合同，报告
期内，石家庄嘉祥主要向石家庄通业、通业电气采购电机、连接器等产品以及
电机检修服务，关联销售金额占发行人当期营业收入比例较小，对公司财务状
况和经营成果的影响较小；销售商品及产品检修服务系按照市场化原则协商定
价，关联交易定价公允。
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法律意见书
（2）向关联方采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下表所示：
占当期采购
年 度 关联方 交易内容 金额（元）
总额的比例
2019 年度 石家庄嘉祥 材料及劳务 5,732,215.13 3.57%
2018 年度 石家庄嘉祥 材料及劳务 5,595,861.73 3.44%
2017 年度 石家庄嘉祥 材料及劳务 2,824,136.73 2.10%
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师查阅相关采购合同/订单，
报告期内，发行人主要向石家庄嘉祥采购螺杆泵空压机修理服务，主要原因系
发行人获得部分螺杆泵空压机检修业务订单后委托石家庄嘉祥进行部分环节的
检修。发行人向关联方采购的金额较低，占当期采购总额比重较低，对发行人
财务状况和经营成果的影响较小；采购原材料及劳务系按照市场化原则协商定
价，关联交易定价公允。
（3）关联方租赁
2015 年 1 月 1 日，石家庄嘉祥与石家庄通业签署《房屋租赁合同》，石家
庄嘉祥承租石家庄通业位于石家庄市高新技术产业开发区长江大道 245 号南厂
区的厂房及附属设施，用作办公及生产用途，厂房租赁面积 6,889.54 平方米，
租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，租赁期首月租金 216,600
元，后续租金涨幅根据市场价格进行调整。2017 年 2 月 24 日，石家庄嘉祥与
石家庄通业就续租相关事宜签署《租赁协议》，同意租赁期限延长至 2019 年 12
月 31 日，并同意自签署《租赁协议》之日起，每月租金调整为 220,000 元，后
续租金涨幅根据市场价格进行调整。
（4）代缴水、电、天然气费
因石家庄通业、通业电气自用房屋（石房权证开字第 780000120 号）与石
家庄嘉祥所租用的石家庄通业的房屋（石房权证开字第 780000076 号）位于同
一地块上，目前就水、电、天然气均系以石家庄嘉祥的名义开立账户用以缴纳
相关费用，石家庄通业及通业电气无法独立缴费。因此，石家庄嘉祥 2017 年度、
2018 年度、2019 年度分别为通业电气代缴水、电、天然气费合计 472,769.19 元、
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法律意见书
486,540.93 元、469,846.36 元。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人存在与银行签署授信协议/借款合同并由发行人控股股
东、实际控制人为发行人的银行借款提供担保的情形，具体担保情况如下：
担保 最高保 授信期间/主 是否履
担保人 债权人 合 同
方式 证额度 债权期限 行完毕
《最高额不可撤销担保书》
（2016 年小金四字第 连带责 3,000 2016.08.25-
是
0116871676-1、 任保证 万元 2017.08.24
0116871676-2 号）
《最高额不可撤销担保书》
招商银行 连带责 3,000 2017.08.23-
徐建 （755XY201701018401 是
股份有限 任保证 万元 2018.08.22
英、谢 755XY201701018402）
公司深圳
玮 《最高额不可撤销担保书》
分行 连带责 3,000 2018.10.10-
（755XY201802919301 是
任保证 万元 2019.10.09
755XY201802919302）
《最高额不可撤销担保书》
连带责 5,000 2019.09.09-
（ 755XY201902199301 、 否
任保证 万元 2021.09.08
755XY201902199302）
《保证合同》 500 万 2016.08.31-
徐建 是
（YB7904201628611201） 连带责 元 2017.08.31
英、谢
《保证合同》 任保证 500 万 2016.08.31-
玮 是
上海浦东 （YB7904201628611301） 元 2017.08.31
发展银行 《保证合同》 连带责 500 万 2018.05.02-
股份有限 是
（YB7904201828010501） 任保证 元 2019.05.01
徐建英 公司深圳
分行 《保证合同》 连带责 1,000 2018.05.02-
是
（YB7904201828008602） 任保证 万元 2019.05.01
徐建
《保证合同》 连带责 1,000 2020.01.10-2
英、谢 否
（YB7904201928022302） 任保证 万元 021.01.10
玮
《保证反担保合同》
深圳市中 连带责 500 万 2016.08.31-
（深担（2016）年反担字 是
徐建 小企业信 任保证 元 2017.08.31
（0867-1）号）
英、谢 用融资担
《保证反担保合同》
玮 保集团有 连带责 500 万 2016.08.31-
（深担（2016）年反担字 是
限公司 任保证 元 2017.08.31
（0868-1）号）
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法律意见书
中国工商
徐建 银行股份 《最高额保证合同》（工银
连带责 5,000 2017.11.16-
英、谢 有限公司 深高保（喜年）字 2017 年 否
任保证 万元 2022.11.16
玮 深圳喜年 第 029、030 号）
支行
中国民生
徐建
银行股份 连带责 3,000 2018.11.26-
英、谢 《最高额担保合同》 是
有限公司 任保证 万元 2019.11.26
玮
深圳分行
中国工商
银行股份 《最高额质押合同》（工银
深圳嘉 质押担 2,000 2017.11.16-
有限公司 深高质（喜年）字 2017 年 是
祥新科 保 万元 2019.04.30
深圳喜年 第 007 号）
支行
中国银行
徐建 股份有限
《最高额保证合同》（2019 连带责 5,000
英、谢 公司深圳 -- 否
圳中银高司保字第 0044 号） 任保证 万元
玮 市高新区
支行
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，具体情况如下：
报告期期初余 报告期增加 报告期减少 报告期期末
拆出方 拆入方
额（元） （元） （元） 余额（元）
资金拆入：
深圳嘉祥新科 发行人 10,000,000.00 0 10,000,000.00 0
北京嘉祥新科 石家庄通业 12,172,716.23 0 12,172,716.23 0
资金拆出:
石家庄通业 深圳嘉祥新科 6,911,268.00 0 6,911,268.00 0
深圳嘉祥新科于 2016 年 11 月 3 日与发行人签署《借款协议》，深圳嘉祥新
科为发行人提供借款 1,000 万元，借款期限 1 年，借款年利率 4.35%。上述资金
拆入主要系为了解决发行人短期流动资金短缺问题，维持发行人的日常生产经
营活动。发行人已于 2017 年 12 月 8 日足额归还上述借款及利息。
报告期期初存在北京嘉祥新科向石家庄通业提供借款的情形，主要原因系
为解决石家庄通业流动资金短缺问题，该笔资金拆借发生时属于实际控制人控
制的其他公司之间的借款，不涉及发行人主体。石家庄通业分别于 2017 年 3 月
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法律意见书
17 日归还 500 万元；2018 年 3 月 6 日归还 550 万元；2018 年 8 月 6 日归还 50
万元。2019 年 3 月，发行人取得石家庄通业 100%股权后，石家庄通业于 2019
年 6 月 26 日向北京嘉祥新科归还了剩余全部款项 1,172,716.23 元。
报告期期初存在石家庄通业向深圳嘉祥新科提供借款的情形，该笔资金拆
借发生时属于发行人实际控制人控制的其他公司之间的借款，不涉及发行人主
体。石家庄通业已于 2018 年 5 月 17 日收回深圳嘉祥新科剩余全部款项合计
6,911,268 元。
经核查，发行人及其子公司已归还/收回相应款项，上述资金拆借不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
（3）收购关联方股权
报告期内，发行人为有效解决子公司通业电气关联租赁事宜，于 2018 年
12 月通过向关联方深圳嘉祥新联、深圳英伟迪合计发行 8,785,812 股股份，取
得了深圳嘉祥新联、深圳英伟迪合计持有的石家庄通业 100%股权。收购完成后，
石家庄通业成为发行人全资子公司。
（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人
与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；发行人的盈利能力并不依赖于关联方及该等关联交易。
（四）经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及本次发行上市后
生效的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股
东、实际控制人及其控制的关联企业之间均不存在同业竞争。
（六）经核查，发行人控股股东及实际控制人谢玮和徐建英、持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联
交易事宜作出承诺；发行人控股股东及实际控制人谢玮和徐建英明确声明目前
不存在与发行人同业竞争的情况，并就日后避免同业竞争事宜作出了承诺。
3-3-1-24
法律意见书
（七）经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有
关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司石家庄通业拥有 1
项土地使用权和 2 处房屋所有权，未设置抵押及其他权利限制。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有注册商标 1 项，真实、
合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上
述商标。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已拥有 37 项已
获授权且有效存续的专利；发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、
有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 22 项计算机软件著作
权；发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，未设置质押及其
他权利限制。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备
包括机器设备、运输设备、工具器具、电子设备、办公设备和其他设备，发行
人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有三家全资子公司，即
通业电气、石家庄通业和广州通业。发行人子公司均依法设立并有效存续，发
行人持有子公司的股权合法、合规、真实、有效。
（七）发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人通过出让方式取得土地使用权，通过自建的方式取得房屋所
有权，自行申请注册方式获得上述商标权，通过自行研发、合作研发或者受让
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法律意见书
方式获得上述专利权，通过自主创作获得上述计算机软件著作权，通过购买的
方式获得主要经营设备的所有权。
（九）截至本《法律意见书》出具之日，发行人除少量货币资金因开立银
行承兑汇票、保函作为保证金而权利受限外，发行人主要财产的所有权或使用
权的行使不存在受到限制的情况。
（十）截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁房屋共 8 项，发行人
租赁的部分房屋的出租方未能提供产权证书对发行人的生产经营不构成重大不
利影响，对发行上市不构成实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合法律、法规
的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存在虽已履
行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同均由发行人作为合同一方进
行签署并履行，合同的内容及形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
除石家庄嘉祥外，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在
前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。石家庄嘉祥为
发行人实际控制人曾施加重大影响的企业，2017 年 5 月 25 日，法维莱交通车
辆设备有限公司完成对石家庄嘉祥的股权收购后，直接和间接合计持有石家庄
嘉祥 100%股权，发行人实际控制人徐建英、谢玮未继续在该企业拥有任何权益。
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法律意见书
如本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，报告期
内发行人与石家庄嘉祥之间的交易定价公允，不存在利益倾斜的情形。
（四）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经信达律师核查，除本《法律意见书》第二节
之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及关联方为发行人提供担保的情形，报告期内也不
存在发行人为关联方提供担保的情形。
（六）根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经
营活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续。
（二）自发行人的前身通业有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行
人未发生过合并、分立、减少注册资本或重大出售资产的行为。
（三）报告期内，发行人未发生过《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》第二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组行为。发行人子公司报告期内存在收购石家庄通业部分资产的情形，发行人
报告期内存在收购石家庄通业 100%股权的情形，发行人及子公司上述收购行为
符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
3-3-1-27
法律意见书
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的
《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引发行
人的规范运作。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表
决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年董事、高级管理人员均未发生重大变化；发行人董
事、监事、高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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法律意见书
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的相关税收优惠符合法律法规的规定，合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内所享受的财政补助真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为而被
税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得
环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在违反产品质量相关法律法规被处
罚的情形。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已按照《中华
人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签
订了劳动合同，真实、合法、有效；劳务派遣用工合法合规；报告期内，发行
人及其子公司已采取必要的措施逐步规范执行社会保险及住房公积金政策方面
的行为，且不存在重大违法行为，发行人存在的部分不规范情形不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
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法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行上市募集资金拟用于轨道交通电气装备扩产项目、
维保基地及服务网点建设及升级项目、研发中心升级建设项目、信息管理系统
升级建设项目及补充流动资金，募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的
规定。
（二）发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长徐建英、总经理
闫永革不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人
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法律意见书
及其所聘请的保荐机构招商证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申
报稿）》的编制及讨论，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中
引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。信达律师认
为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容
的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为； 招股说明书（申
报稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适
当。发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证
监会履行注册程序。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
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