通业科技：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2021-03-10
补充法律意见书（一）
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2020]第 011-01 号
致：深圳通业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳通业科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法
律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 22 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 26 日出具的审核函〔2020〕010167 号《关
于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市有关
事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法
律意见书（一）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规
范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假
3-1
补充法律意见书（一）
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》及《律师工作报
告》的补充，构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补
充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用
《法律意见书》及《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作
报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人首次申请公开发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（一）》
承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
问题 1
关于实际控制人认定
据招股说明书披露，发行人实际控制人为谢玮、徐建英，系夫妻关系，二人
合计直接持有发行人股权 61.99%，并通过深圳市嘉祥新联科技有限公司、深圳市
英伟迪投资发展有限公司（以下简称深圳英伟迪）间接持有发行人 12.17%的股权。
实际控制人女儿徐辛迪通过持有深圳英伟迪 40%股权间接持有发行人股权。
请发行人结合徐辛迪间接持有公司股份的比例，补充披露未将徐辛迪认定为
共同实际控制人的原因。
请保荐人和发行人律师说明共同实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
回复：
请保荐人和发行人律师说明共同实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
3-2
补充法律意见书（一）
根据发行人的历次工商变更登记资料、董事会、股东会（股东大会）会议文
件并经发行人书面确认，发行人未将徐辛迪认定为发行人共同实际控制人的原因
为：
1、徐辛迪间接持有的发行人股份比例较低
2017 年 1 月（报告期期初）至 2018 年 11 月期间，徐辛迪持有深圳英伟迪 40%
股权，未直接或间接持有发行人任何股份。2018 年 12 月，发行人为进一步减少
关联交易并提高相关资产的完整性及独立性，通过向深圳嘉祥新科、深圳英伟迪
发行股份的方式，收购了其所持有的石家庄通业合计 100%股权。本次交易完成后
至今，深圳英伟迪持有发行人 1,757,162 股股份，持股比例为 2.2884%，徐辛迪通
过持有深圳英伟迪 40%股权间接持有发行人 0.9154%股份。
综上，徐辛迪于报告期内自 2018 年 12 月起间接持有的发行人股份，持股比
例较低，未超过发行人股份总额的 5%。
2、徐辛迪未参与发行人的具体生产经营管理
根据发行人书面确认并经信达律师查阅发行人工商底档资料文件、股东大会
及董事会会议文件，自通业有限设立之日起至今，徐辛迪从未在发行人处担任董
事、高级管理人员职务或其他职务，亦未参与公司的经营管理决策。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相
关规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体；在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认；实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要
作用，应当说明上述主体是否为共同实际控制人。徐辛迪作为发行人实际控制人
徐建英、谢玮的直系亲属，报告期内持有发行人股份比例未超过 5%，未在发行人
处担任董事、高级管理人员或其他职务，亦未参与发行人经营管理决策。
综上，信达律师认为，发行人未将徐辛迪认定为发行人的共同实际控制人符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
3-3
补充法律意见书（一）
问题 2
关于租赁厂房
申报材料显示，发行人生产经营主要用地系租赁美泰五金塑胶制品（深圳）
有限公司位于深圳市龙华新区观澜街道的美泰工业园相关房产。本次募投项目中
的“轨道交通电气装备扩产项目”“研发中心升级建设项目”“信息管理系统升级
建设项目”实施地均为租赁的美泰工业园厂房。请发行人：
（1）披露向美泰五金塑胶制品（深圳）有限公司租赁房产的背景和具体情况，
包括房产用途、面积、租期、续租条件、租金价格及公允性，出租方与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在
关联关系或其他未披露的利益安排；
（2）披露相关租赁房产是否为合法建筑，发行人使用相关租赁房产进行生产
经营和实施募投项目是否符合《土地管理法》等法律法规规定、是否依法办理了
必要的审批或租赁备案手续，是否存在被处罚风险；
（3）进一步披露相关搬迁风险和募投项目实施的风险；
（4）结合发行人生产场地是否存在特殊环境要求、生产线工艺流程、主要产
品生产周期、生产线拆装周期及搬迁成本等情况，披露相关厂房搬迁是否对发行
人持续经营存在重大不利影响。
请保荐人和发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 18 的要求对发行人报告期的土地使用权和房产的取得和使用情况
核查并发表明确意见。
回复：
请保荐人和发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 18 的要求对发行人报告期的土地使用权和房产的取得和使用情况
核查并发表明确意见
一、发行人土地使用权和房产的取得和使用情况
3-4
补充法律意见书（一）
（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
发行人子公司石家庄通业已取得一项土地使用权，具体情况如下：
取得 土地
权利人 坐落位置 面积（㎡） 终止日期 权属证书编号
方式 用途
石家庄高新区 石高新国用（2016）第
石家庄 工业
恒山街以东、长 49,327.25 出让 2054.03.08 00001 号
通业 用地
江大道以北 1301081201600004514
2、房屋所有权
石家庄通业在上述土地使用权对应地块上建有两处房产并已取得相应权属证
书，具体情况如下：
权利人 坐落位置 建筑面积（㎡） 权属证书编号
石家庄市高新技术产业开 6,889.54 石方权证开字第 780000076 号
石家庄通业
发区长江大道 245 号 5,422.75 石方权证开字第 780000120 号
（二）发行人租赁房产的情况
经信达律师核查并根据发行人的说明，发行人及其子公司租赁房产的情况如
下：
序 建筑面积
出租方 承租方 租赁房产位置 用途 租赁期限 备 注
号 （㎡）
深圳市龙华新区
观澜街道桂花社 房产权证号：
厂房、 2019.06.01-
1 区观光路美泰工 16,173.00 深房地字第
办公 2024.05.31
美泰五金 业园 3 号厂房一 5000566464
塑胶制品 至五层 号
发行人
（深圳） 深圳市龙华新区
有限公司 观澜街道桂花社 备案登记号：
职工宿 2019.06.01-
2 区观光路美泰工 -- 深房租龙华
舍 2024.05.31
业 园 宿 舍 楼 70 2019003742
套宿舍
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补充法律意见书（一）
北京市创
富春天商 北京市海淀区知 京房权证市
北京办 2019.08.21-
3 务服务有 春 路 113 号 10.00 办公 海 私 字 第
事处 2022.08.20
限公司第 0706-170 室 3550007 号
十分公司
广州市白云区北
广州八六 太路 1633 号广 粤（2016）广
三实业投 州民营科技园科 2020.04.20- 州市不动产
4 发行人 35.00 办公
资有限公 盛路 8 号配套服 2021.04.19 权 第
司 务大楼 5 层 00207331 号
A505-115 房
上海翔机 上海市嘉定区陇 维保基 沪房地嘉字
2020.01.01-
5 实业有限 发行人 南路 1588 号上 160.00 地及服 （ 2010 ） 第
2020.12.31
公司 海机车检修段 务网点 006227 号
中国铁路
兰州局集 兰州市安宁区沙 维保基 出租方未能
2019.01.01-
6 团有限公 发行人 井驿 440 号（兰 150.48 地及服 提供产权证
2019.12.31
司兰州西 州西机务段） 务网点 书
机务段
中国铁路
南宁集团 广西南宁市西乡 维保基 出租方未能
2019.01.01-
7 有限公司 发行人 塘区衡阳西路南 400.00 地及服 提供产权证
2019.12.31
南宁机务 铁北四区 278 号 务网点 书
段
中国铁路
广州局集 广州机车检修段 维保基 出租方未能
2019.01.01-
8 团有限公 发行人 部件检修 F20 库 204.25 地及服 提供产权证
2019.12.31
司广州机 房电源柜检修区 务网点 书
车检修段
根据发行人出具的说明并经信达律师查阅相关租赁协议，上述第 5-8 项房产
主要用作发行人的维保基地及服务网点。发行人根据客户属地化检修要求，在客
户经营场所租赁部分场地，用于存放检修业务所需的相关备品、备料，对经营场
地无特殊要求。根据中国铁路南宁局集团有限公司南宁机务段、中国铁路广州局
集团有限公司广州机车检修段出具的书面声明，均已确认不存在因房屋权属问题
导致发行人在协议约定的租赁期限内需要搬离现有场所的情形。根据中国铁路兰
州局集团有限公司兰州西机务段出具的书面确认，上述房产系其自有房产，若因
房屋权属问题导致发行人无法继续使用的，将及时通知发行人并协助发行人搬离，
确保发行人不因此遭受重大损失。因此，部分出租方未能提供产权证书不会对发
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补充法律意见书（一）
行人的正常经营活动造成重大影响。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
上述第 6-8 项房产租赁期限已经届满，受“新冠病毒”疫情影响，相关客户本年
度检修服务采购需求滞后，发行人目前正与出租方沟通协商办理续租事宜。
综上，信达律师认为，发行人报告期内主要生产经营场所不存在使用或租赁
使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
问题 7
关于外协
申报材料显示，公司主要将 PCB 贴片、喷漆、转子加工等非核心工序部分外
协给外协厂商进行加工。请发行人：
（1）披露石家庄佳宇机械有限公司、东莞市星铭金属科技有限公司、栾城区
佳钰机械加工厂、东方力驰（深圳）有限公司成立当年或次年即成为发行人主要
外协供应商的原因，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切人员存在关联关系，发行人员工或前员工是否持有权益；
发行人对前述外协厂商的采购价格与其他外协厂商采购价格是否存在重大差异；
委托外地厂商进行外协的原因及合理性；
（2）披露同一种工序下，不同外协厂商的采购价格是否一致，不一致的请说
明差异原因；
（3）披露外协按主要工序细分的具体内容，对应的数量及占比、金额及占比、
不同工序的定价模式，结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明
外协加工费用定价的合理性；
（4）披露发行人与外协厂商关于产品质量问题的约定及产品质量责任划分安
排，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格、产品安全事故等违法
违规情形。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（4）
3-7
补充法律意见书（一）
发表明确核查意见。
回复：
一、披露石家庄佳宇机械有限公司、东莞市星铭金属科技有限公司、栾城区
佳钰机械加工厂、东方力驰（深圳）有限公司成立当年或次年即成为发行人主要
外协供应商的原因，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切人员存在关联关系，发行人员工或前员工是否持有权益；
发行人对前述外协厂商的采购价格与其他外协厂商采购价格是否存在重大差异；
委托外地厂商进行外协的原因及合理性
（一）披露石家庄佳宇机械有限公司、东莞市星铭金属科技有限公司、栾城
区佳钰机械加工厂、东方力驰（深圳）有限公司成立当年或次年即成为发行人主
要外协供应商的原因
根据信达律师对发行人及子公司采购部门负责人访谈确认、对上述外协厂商
现场访谈确认，上述外协厂商成立当年或次年即成为发行人主要外协供应商的原
因如下：
1、石家庄佳宇机械有限公司
石家庄通业于 2012 年 6 月与石家庄海立机械有限公司建立合作关系，由石家
庄海立机械有限公司向石家庄通业提供喷漆等表面处理服务。2017 年 4 月，石家
庄海立机械有限公司因业务调整，终止了喷漆相关业务并将相关设备及人员均转
让至石家庄佳宇机械有限公司。通业电气基于前期合作经历，针对石家庄佳宇机
械有限公司按照新供应商引入流程审核通过后，与石家庄佳宇机械有限公司延续
了原有的电机喷漆等表面处理服务。
经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，石家庄海立机械有限公司
（以下简称“海立机械”）的基本情况如下：
公司名称 石家庄海立机械有限公司
法定代表人 倪恩茂
注册资本 110 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
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补充法律意见书（一）
成立日期 2005 年 12 月 28 日
经营期限 自 2005 年 12 月 28 日起至 2025 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91130102785734935K
住 所 石家庄长安区南村镇南杨庄
经营范围 机械制造、安装、加工（法律法规需专项审批的，未经批准不得经营）
事项 设立/变更后的股东及股权比例
倪献民持股 81.82%；倪长江持股
2005 年 12 月，设立
股权沿革 18.18%
倪献民持股 81.82%；倪恩茂持股
2014 年 3 月，第一次股权转让
18.18%
执行董事、经理 倪恩茂
主要成员
监事 倪献民
注：倪献民系倪恩茂的父亲，倪长江系倪恩茂的伯父。
根据信达律师对海立机械的法定代表人访谈确认，海立机械转让喷漆相关设
备、业务及人员的原因主要系海立机械的核心业务为机械加工，该部分的业务收
入约占海立机械营业收入的七成以上，主要客户为石家庄煤矿机械有限责任公司；
而与石家庄通业相关的喷漆业务占海立机械的营收比重较小、利润较少，海立机
械基于自身发展需要于 2017 年关闭了喷漆业务并将相关设备、业务及人员转让至
石家庄佳宇机械有限公司，相关转让真实、有效，不存在其他特殊利益安排。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师对海立机械的法定代表人访谈确认、
查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，海立机械的股东及董监高
等相关人员与发行人、石家庄佳宇的股东及其董监高等相关人员之间不存在亲属
关系或其他关联关系，亦不存在海立机械相关人员来源于发行人的情形。发行人
与海立机械、石家庄佳宇除正常业务往来外，不存在资金占用的情形，亦不存在
通过海立机械、石家庄佳宇为发行人代垫成本、费用、支出的情形。
2、东莞市星铭金属科技有限公司
发行人于 2012 年 8 月与深圳市东佳利五金有限公司建立合作关系，由深圳市
东佳利五金有限公司向公司提供机箱修理的表面清洁和喷漆服务。2016 年，深圳
市东佳利五金有限公司基于自身业务发展需要关闭了表面清洁及喷漆业务板块并
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补充法律意见书（一）
由其原股东另行设立了东莞市星铭金属科技有限公司以承接该部分业务。考虑发
行人与深圳市东佳利五金有限公司前期的良好合作经历，发行人针对东莞市星铭
金属科技有限公司按照新供应商引入流程审核通过后，与东莞市星铭金属科技有
限公司延续了原有相关业务合作。
3、栾城区佳钰机械加工厂
栾城区佳钰机械加工厂的经营者王建立自 2012 年 3 月开始从事轴类加工，
2014 年 12 月成立个体工商户栾城区佳钰机械加工厂以延续原有轴类加工业务，
在生产能力、产品质量、采购价格等方面满足石家庄通业的要求，通过送样检测，
供应商评审后进入石家庄通业的供应商名录，为石家庄通业提供轴类加工服务。
4、东方力驰（深圳）有限公司
发行人于 2011 年 7 月与深圳市利勤电子有限责任公司（于 2016 年更名为“深
圳市澳地特科技有限公司”）建立合作关系，由深圳市利勤电子有限责任公司向公
司提供 PCB 贴片服务。2015 年，深圳市利勤电子有限责任公司进行业务调整并
不再从事 PCB 贴片加工业务，深圳市利勤电子有限责任公司的主要股东及管理人
员王晓林另行设立了东方力驰（深圳）有限公司以承接 PCB 贴片加工业务。考虑
公司与深圳市利勤电子有限责任公司前期的良好合作经历，公司在东方力驰（深
圳）有限公司设立后不久便建立了合作关系，延续深圳市利勤电子有限责任公司
原有的 PCB 贴片加工业务。
（二）是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切人员存在关联关系，发行人员工或前员工是否持有权益
经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，上述外协厂商基本情况如
下：
法定代表人 建立合作
名称 成立时间 注册资本 股权结构
/负责人 的时间
石家庄佳宇机械有
2017.04.01 30 万元 刘文 刘军慈：100% 2017 年
限公司
东方力驰（深圳）有 东方力驰（香港）
2015.02.06 30 万美元 王晓林 2016 年
限公司 有限公司：100%
东莞市星铭金属科
2016.09.20 10 万元 洪彬彬 洪彬彬：100% 2017 年
技有限公司
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补充法律意见书（一）
栾城区佳钰机械加
2014.12.08 -- 王建立 王建立：100% 2015 年
工厂
根据信达律师对发行人及子公司采购部门相关负责人访谈确认、对上述外协
厂商的现场访谈确认并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员填写的调查表及刘军慈的离职证明，石家庄佳宇机械有限公司的股东刘军
慈系发行人子公司石家庄通业的前员工并于 2016 年 7 月从石家庄通业离职，离职
前系石家庄通业的业务员，不存在担任石家庄通业董事、监事及高级管理人员的
情形。离职后，刘军慈基于个人创业的目的设立了石家庄佳宇机械有限公司，主
要从事喷漆及机械加工服务。
综上，信达律师认为，上述外协厂商与发行人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系；除石家庄佳宇
机械有限公司系由发行人子公司石家庄通业前员工所设立的情形外，不存在发行
人员工或前员工在上述外协厂商持有权益的情形。
（三）发行人对前述外协厂商的采购价格与其他外协厂商采购价格是否存在
重大差异
1、前述外协厂商的采购价格与其他外协厂商采购价格是否存在重大差异
发行人与外协供应商定价主要基于外协厂商自行采购的原辅料、生产过程中
的人工、制造费用以及管理费用分摊情况并考虑一定的利润。具体到 PCB 贴片加
工工序，主要考虑加工点位数和加工规模；喷漆工序，主要考虑加工工艺、材料
和加工面积收费；机加工主要考虑加工部位、精度和难度，按件定价收费；装配
主要考虑安装工作量和安装难度。根据信达律师对前述外协厂商现场访谈确认，
相关外协厂商均确认相关加工工序的价格与市场价基本一致，交易价格公允。根
据信达律师对发行人及子公司采购部门负责人访谈确认，发行人及子公司向上述
各外协厂商下订单前，均经过询价、报价的过程，确保公司向前述外协厂商的采
购价格与其他外协厂商采购价格相比有一定的优势，不存在重大差异。
2、采购价格的公允性
报告期内，发行人向石家庄佳宇机械有限公司采购的外协加工内容包括喷漆
和装配服务，具体情况如下：
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补充法律意见书（一）
单价：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购内容 占营业 占营业 占营业
占营业成
采购金额 采购金额 成本的 采购金额 成本的 采购金额 成本的
本的比例
比例 比例 比例
喷漆 10.76 0.15 35.96 0.18% 29.12 0.17% 23.41 0.16%
装配 43.05 0.61 299.89 1.46% 144.06 0.84% - -
合计 53.81 0.77 335.85 1.64% 173.17 1.01% 23.41 0.16%
营业成本 7,025.52 100.00% 20,521.58 100.00% 17,082.61 100.00% 14,866.04 100.00%
注：石家庄佳宇机械有限公司 2017 年从海立机械承接喷漆相关业务后于 2018 年拓展了
装配相关业务，因此，通业电气从石家庄佳宇机械有限公司采购的金额较海立机械的采购金
额增长较大。
报告期内，发行人向石家庄佳宇机械有限公司采购的总金额占发行人当期营
业成本的比例不足 2%，采购的主要是装配服务，喷漆服务总体金额较小。由于喷
漆委外加工厂商交期和质量存在较大的差异，按照工艺、材料和加工面积收费，
难以按照单件产品价格进行比较。为了应对产量不均衡造成的临时装配需求，公
司根据业务需要委外了装配的部分环节。
报告期内，公司向不同外协厂商采购装配服务的情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
外协厂商 采购金 工时单 采购金 工时单 采购金 工时单
额（万 价（元/ 额 （ 万 价（元/ 额 （万 价（元/
元） 小时） 元） 小时） 元） 小时）
石家庄诺亚通信服务有限公司 - - 26.66 28.38
河北协宏自动化科技有限公司 - - 17.79 30.13
石家庄金勇机电设备有限公司 - - 49.29 28.33
石家庄三特冲压件有限公司 54.20 29.01
石家庄佳宇机械有限公司 43.05 30.57 299.89 29.70 144.06 29.27
公司与提供装配服务的厂商主要按照外协工序的工作量情况进行结算，为便
于比较工作量情况，相应折算为额定工时进行比较，公司向石家庄佳宇机械有限
公司的采购单价与其他供应商的单价差异较小。
综上，发行人对前述外协厂商的采购价格与其他外协厂商采购价格不存在重
大差异。
3-12
补充法律意见书（一）
（四）委托外地厂商进行外协的原因及合理性
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共拥有三家全资子公司，
分别为通业电气、石家庄通业和广州通业，其中通业电气主要从事风机、电机产
品的研发、生产和销售业务。
上述外协加工厂商中，东方力驰（深圳）有限公司和东莞市星铭金属科技有
限公司分别位于深圳市和东莞市，系发行人的外协厂商，主要为发行人提供 PCB
贴片、机箱机柜表面清洁及喷漆服务。栾城区佳钰机械加工厂和石家庄佳宇机械
有限公司均位于石家庄市，系发行人子公司通业电气的外协厂商，主要为通业电
气提供转子加工、喷漆及装配服务。
综上，信达律师认为，报告期内，发行人及子公司的主要生产经营场所分别
位于深圳市及石家庄市，发行人及子公司的外协厂商均位于自身经营所在地或其
周边地区，具备相应合理性。
二、披露发行人与外协厂商关于产品质量问题的约定及产品质量责任划分安
排，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格、产品安全事故等违法
违规情形
（一）发行人对外协业务的质量控制措施
发行人高度重视产品的质量和性能，为控制外协加工产品的质量，发行人从
外协厂商的选择及质量控制方面采取了相关措施。
1、外协厂商的选择
发行人建立了完善的外协厂商认证体系，在引入新的外协厂商之前，发行人
会考察外协厂商的从业资质、从业年限等信息，从而进行可行性分析和风险评估，
进而对外协厂商的样品进行首件检验，满足要求的，方可纳入合格外协厂商清单，
进而开展合作。
2、质量控制措施
发行人在与主要外协厂商签订协议时，对产品的质量要求、技术标准以及合
格率进行了约定。此外，发行人对外协厂商的产能及外协产品进度进行动态监控，
3-13
补充法律意见书（一）
对不能满足发行人外包计划的外协厂商要求整改，以提高对产品品质的管控能力。
（二）产品质量问题的约定及产品质量责任划分安排
发行人严格按照《采购控制程序》《供应商管理程序》等相关文件的要求，
对包括外部加工厂在内的供应商供货质量进行控制，通过严格的供应商准入和质
量检测程序保障入库外购原材料的质量。同时，发行人与外协供应商签署协议，
对产品质量问题进行约定和产品质量责任进行划分，若为供应商自身问题导致的
原材料质量瑕疵，将由供应商负责退换货或承担相应的赔偿责任。
（三）外协加工质量问题而导致发行人产品不合格、产品安全事故等违法违
规情形
根据发行人出具的书面确认及深圳市市场监督管理局、石家庄高新技术产业
开发区市场监督管理局出具的证明文件并经信达律师对发行人外协厂商、主要客
户现场访谈确认、查询中国裁判文书网公示信息、查询深圳市应急管理局网站公
示信息、查询河北省企业安全生产诚信公告系统网站公示信息，报告期内，发行
人与外协采购质量相关内部控制制度执行到位，不存在因外协加工质量问题而导
致的发行人产品不合格、发生产品安全事故等违法违规情形。
问题 11
关于历史沿革
申报材料显示，发行人 2006 年 9 月新增注册资本 1,176 万元。其中，株洲机
车公司决定放弃追加投入并于 2007 年 9 月 10 日向通业有限出具了《关于抵减往
来账款的函》，将其应收发行人的股利款 346.08 万元抵销了应付发行人的账款，
新增注册资本 1,176 万元全部由北京嘉祥新科认缴。发行人因上述增资导致国有
股东股权比例发生变动未履行相应评估程序，不符合《企业国有资产评估管理暂
行办法》相关规定。中国中车集团公司、中车集团株洲电力机车厂及中车株洲电
力机车有限公司向发行人出具了确认函，确认发行人历次国有股权变动均履行了
必要的国有资产相关审批程序，历次国有股权变动合法、有效。
3-14
补充法律意见书（一）
请保荐人和发行人律师补充说明中国中车集团公司、中车集团株洲电力机车
厂及中车株洲电力机车有限公司是否有权对发行人股权变动合法合规性进行确认，
是否符合国有资产管理的相关规定。
回复：
根据国务院《关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国
函[2002]17 号），中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“中国南车集团公
司”）对其全资、控股、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业国
家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
根据中国南车集团公司成员单位名单显示，株洲机车厂为其全资子公司。因此，
中国南车集团公司有权对其下属企业的有关国有资产行使出资人权利，进行经营、
管理和监督。
经国务院国有资产监督管理委员会出具的国资发改委[2015]102 号《关于中
国北方机车车辆工业集团有限公司与中国南车集团公司重组的通知》核准，中国
北方机车车辆工业集团有限公司吸收合并中国南车集团公司，并于 2015 年 9 月更
名为中国中车集团有限公司。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《中
华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，企业法人分立、合并，它的权利和
义务由变更后的法人享有和承担。因此，中国中车集团有限公司作为合并后存续
的主体，享有原中国南车集团公司对其下属公司的相关权利。
同时，根据《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》 国办发[2017]38
号），明确审批中央企业所持有的非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权
变动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担
重大专项任务的子企业除外）由中央企业负责。中国中车集团有限公司系国务院
国有资产监督管理委员会直属企业，属于能够对其持有的非上市股份有限公司的
国有股权管理方案和股权变动事项进行审批的中央企业。
综上，信达律师认为，中国中车集团有限公司具备对株洲机车厂、株洲机车
公司投资形成的国有资产依法进行管理、监督的权限，中国中车集团有限公司有
权对发行人股权变动合法合规性进行确认，符合国有资产管理的相关规定。
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补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书（一）》一式二份，每份具有同等法律效力。
3-16
补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
3-17
