补充法律意见书（三）




        关于深圳通业科技股份有限公司



    首次公开发行股票并在创业板上市的



           补充法律意见书（三）




中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层   邮编：518017

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                        广东信达律师事务所

                 关于深圳通业科技股份有限公司

              首次公开发行股票并在创业板上市的

                       补充法律意见书（三）


                                            信达首创意字[2020]第 011-03 号



致：深圳通业科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳通业科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法
律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 22 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2020 年 9 月 25 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）

    根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 1 日出具的审核函〔2020〕010560 号《关
于深圳通业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市
有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。


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    信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法
律意见书（三）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规
范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可
分割的部分；除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行的其他法律问
题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》
中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（三）》。

    信达同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人首次申请公开发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（三）》
承担相应的法律责任。

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：




    问题 4

    关于超分股利

    申报材料显示，2018 年 12 月 10 日，公司召开董事会对 2016 年度股份支付
计提有误导致的前期会计差错进行更正，更正后 2016 年度需要补充确认 2,151.52
万元股份支付费用，因会计差错更正追溯调整，致使 2017 年超分股利 918.72 万
元；2020 年 9 月 2 日，公司召开董事会对报告期内已背书或贴现未到期的商业承
兑汇票由终止确认，变更为不终止确认，作为前期会计差错更正，对财务报表进
行追溯调整，致使 2017 年超分股利增加 142.09 万元。公司分别于 2019 年 5 月、
2020 年 9 月召开股东大会审议通过了《关于股东返还以前年度部分分红款项的议


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案》。

    请发行人结合产生超额分配利润情形的原因，进一步说明发行人是否存在违
反《公司法》等相关法律法规的情形，是否已对超额分配利润事项采取切实有效
的整改措施，相关整改措施是否履行了相关程序，是否存在被处罚风险，相关内
部控制制度是否健全有效。

    请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

    回复：

    一、发行人 2016 年年度利润分配情况

    经核查，2017 年 4 月 25 日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议及第
一届监事会第四次会议，审议通过了《深圳通业科技股份有限公司 2016 年度利润
分配方案》，同意以发行人的股份数 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 4.80 元（含税），共计分配利润 3,264.00 万元。根据上会于 2017 年 4
月 25 日出具的上会师报字（2017）第 2677 号《审计报告》，发行人 2016 年度利
润分配方案拟共计分配利润 3,264.00 万元，占发行人母公司 2016 年末未分配利润
的比重为 68.96%，不存在超过发行人母公司 2016 年末未分配利润的情形。

    2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述《深
圳通业科技股份有限公司 2016 年度利润分配方案》。

    2017 年 6 月 27 日，发行人 2016 年年度利润分配方案实施完毕。

    二、发行人产生超额分配利润情形的原因

    经核查，发行人两次出现超额分配利润情形的原因均系前期会计差错更正导
致公司 2016 年末未分配利润减少所致，具体情况如下：

    （一）第一次产生超额分配利润情形的原因

    2016 年 9 月，深圳英伟达召开合伙人会议，同意普通合伙人徐建英将其合计
持有的深圳英伟达 1,122 万元财产份额以 1,864.05 万元的价格转让给闫永革等 7
名有限合伙人，闫永革等 7 名有限合伙人通过深圳英伟达间接持有发行人股份增
加 867 万股，折合每股转让价格为 2.15 元。因本次股权转让的价格高于发行人 2016

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年 6 月 30 日的每股净资产 2.1251 元，且自通业有限设立之日起至本次股权转让
时，发行人并未引入外部投资者，亦无其他可供参考的市场交易价格作为公允价
值。因此，发行人当时未对闫永革等 7 名有限合伙人间接新增取得公司股份事项
计提股份支付费用。

    为了能够更客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，发行人就上述事项
基于谨慎性原则，于 2018 年 12 月 10 日分别召开第二届董事会第三次会议及第二
届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，主要内
容如下：根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 6 月 5 日出具的沪众评报字
[2018]0701 号《深圳通业科技股份有限公司因股份支付行为所涉及的股东全部股
权价值资产评估报告》，经采用收益法评估，发行人在评估基准日 2016 年 9 月 30
日的股东全部权益账面价值为 18,263.72 万元，评估值为 34,966.00 万元，折合每
股公允价值为 5.14 元。因转让价格低于公允价值，因此，徐建英间接转让发行人
867 万股股份需计提股份支付费用为 2,592.33 万元。

    因上述会计差错更正的原因，导致发行人 2016 年末未分配利润由 4,733.13
万元调整为 2,345.28 万元，从而导致发行人 2016 年度利润分配总额超过发行人当
期末可供分配利润的情形，超额分配利润 918.72 万元。

    （二）第二次产生超额分配利润情形的原因

    报告期内，发行人的客户存在使用银行承兑汇票和商业承兑汇票与发行人进
行资金结算的情形，其中，商业承兑汇票主要系云信票据。云信票据（云链金融
平台产品）是中国中车在供应商结算体系中全面推广的云信付款结算方式，由中
国中车和所属核心企业提供到期确保支付的承诺。中国中车集团有限公司是国务
院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，实力雄厚，到期无法承兑的风
险极低。任何单位接受、使用云信票据的都需要开立云信票据账户并签署《云信
使用协议》。根据云信使用协议的约定，已流转的云信由于云信开立方信用风险到
期无法兑付时，云信到期时的最终持有人不能基于云信权利向云信流转过程中的
各参与方追偿，但可以向云信开立方追偿。据此，发行人对于报告期各期已贴现
或背书但未到期的云信票据予以终止确认，相关处理方式与轨道交通行业已上市
公司鼎汉技术（300011.SZ）、思维列控（603508.SZ）、康尼机电（603111.SZ）等


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相比，不存在明显差异。

    为了能够更客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，发行人就上述事项
基于谨慎性原则，于 2020 年 9 月 2 日分别召开第二届董事会第十次会议及第二届
监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，主要
内容如下：发行人对报告期内已背书或贴现但未到期的商业承兑汇票由“终止确
认”变更为“不终止确认”，由此导致发行人需对报告期内已背书或贴现但未到期
的商业承兑汇票计提坏账准备，其中发行人 2016 年需补充计提坏账准备 196.66
万元。

    2020 年 9 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了前
述《关于公司前期会计差错更正的议案》。

    因上述会计差错更正的原因，导致发行人 2016 年末未分配利润由 2,345.28
万元调整为 2,203.19 万元，从而导致发行人 2016 年度利润分配总额再次超过发行
人当期末可供分配利润的情形，超额分配利润 142.09 万元。

    三、发行人是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形

    根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规
定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。

    经核查，信达律师认为，发行人 2016 年年度利润分配方案实际分配利润金额
超过当期末公司可供分配利润的情形，不符合《公司法》的相关规定；但出现该
等情形的原因均系前期会计差错更正导致 2016 年末未分配利润减少所致，并非因
发行人恶意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产生。

    四、发行人对超额分配利润事项采取的整改措施及履行的相关程序

    经核查，发行人就上述两次超额分配利润情形已采取整改措施并履行相应审
议程序，具体情况如下：



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    （一）针对第一次超额分配利润事项采取的整改措施及履行的审议程序

    2019 年 4 月 26 日，发行人分别召开第二届董事会第五次会议及第二届监事
会第三次会议，审议通过了《深圳通业科技股份有限公司 2018 年度利润分配方案》
及《关于股东返还以前年度部分分红款项的议案》，主要内容如下：1、同意发行
人以现有股份数 76,785,812 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.90 元
（含税），共计分配利润 29,946,466.68 元；2、同意由公司股东徐建英、谢玮及深
圳英伟达将前述超额分配的利润 918.72 万元予以退回，并同意由发行人自应向上
述三名股东分配的 2018 年年度分红款中予以扣除。

    2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了前述《深
圳通业科技股份有限公司 2018 年度利润分配方案》及《关于股东返还以前年度部
分分红款项的议案》。

    经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人 2018 年年度利
润分配方案已实施完毕，发行人已于 2018 年年度分红款中扣除徐建英、谢玮及深
圳英伟达应退还的超额分配利润，合计 918.72 万元。

    （二）针对第二次超额分配利润事项采取的整改措施及履行的审议程序

    2020 年 9 月 2 日，发行人分别召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年半年度利润分配方案的议案》及《关
于股东返还以前年度部分分红款项的议案》，主要内容如下：1、同意发行人以现
有股份数 76,785,812 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），
共计分配利润 2,303,574.36 元；2、同意由公司股东徐建英、谢玮及深圳英伟达将
前述超额分配的利润 142.09 万元予以退回，并同意由发行人自应向上述三名股东
分配的 2020 年半年度分红款中予以扣除。

    2020 年 9 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了前
述《关于公司 2020 年半年度利润分配方案的议案》及《关于股东返还以前年度部
分分红款项的议案》。鉴于本次临时股东大会拟审议事项的重要性、紧迫性，本次
临时股东大会另行审议通过了《关于豁免股东大会通知期限的议案》，全体股东一
致同意本次股东大会豁免按照《公司法》相关规定提前十五天进行通知，并确认


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本次股东大会各项议案的有效性不因该等豁免而受影响。

    经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已进行相应账务
处理并于 2020 年半年度分红款中扣除徐建英、谢玮及深圳英伟达应退还的超额分
配利润，合计 142.09 万元。

    综上，信达律师认为，发行人就两次超额分配 2016 年末未分配利润情形均已
采取整改措施并履行了相应审议程序，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人相关股东已将超额分配的利润足额予以退还。

    五、是否存在被处罚风险，相关内部控制制度是否健全有效

    （一）是否存在被处罚风险

    如前文所述，发行人报告期内出现的超额分配利润的情形均系由于前期会计
差错更正导致公司 2016 年末未分配利润减少所致，并非因发行人恶意超额分配或
未履行法定程序进行利润分配所产生。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人相关股东已根据《公司法》第一百六十六条的规定，采取相应整改措施，
将超额分配的利润退还给公司。

    经信达律师查阅《公司法》“第八章 公司财务、会计”及“第十二章 法律责
任”等相关章节的规定，《公司法》并未就公司股东超额分配利润作出相应处罚的
规定。根据深圳市市监局出具的相关证明文件并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统网站公示信息、深圳市市监局网站公示信息，发行人报告期内不存在
受到深圳市市监局行政处罚的情形。

    综上，信达律师认为，发行人报告期内超额分配利润的情形主要系财务会计
差错更正所致，并非因发行人恶意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产
生，且发行人相关股东已按照规定采取整改措施，退还超额分配的利润，因此，
发行人不存在因上述事项被处罚的风险。

    （二）相关内部控制制度是否健全有效

    发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等相关内部控制制度文件，明确规定了公司利润分配方案的制定及审


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议程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

    经核查，发行人报告期内的利润分配方案是根据经审计的财务报表及公司自
身经营情况所制定的，相关利润分配方案均已履行董事会、监事会及股东大会审
议程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；发行人出现超
额分配股利的情形均系由于前期会计差错更正导致公司 2016 年末未分配利润减
少所致。针对该等情形，发行人已及时召开董事会、监事会及股东大会审议通过
相应整改措施，并由相关股东退还超额分配的利润。

    上会已于 2020 年 9 月 2 日出具了上会师报字（2020）第 7091 号《内部控制
鉴证报告》，认为发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企
业内部控制基本规范》建立的与财务报表有关的内部控制。

    综上，信达律师认为，发行人已制定利润分配相关内部控制制度文件，发行
人利润分配相关内部控制制度健全、有效。




    本《补充法律意见书（三）》一式二份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字页）




 广东信达律师事务所




    负责人：
                   张   炯




    经办律师：
                   任宝明                          陈锦屏




                   龙建胜



                                                         年      月      日




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