通业科技：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四)2021-03-10
补充法律意见书（四）
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
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补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首创意字[2020]第 011-04 号
致：深圳通业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳通业科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法
律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 22 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2020 年 9 月 25 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 10 月 21 日出具了《广东信达律师
事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 23 日下发的审核函〔2021〕010140 号《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，信达律师对发行
人本次发行上市有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于深圳通
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补充法律意见书（四）
业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法
律意见书（四）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规
范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（四）》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的部分；除本《补充法律
意见书（四）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补
充法律意见书（三）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释
义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（四）》。
信达同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人首次申请公开发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（四）》
承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
问题 1
关于实际控制人控制权
据招股说明书披露，本次发行前，谢玮和徐建英共直接持有发行人 61.99%股
份。除直接持股外，徐建英分别通过深圳嘉祥新科、深圳英伟达间接持有发行人
3.66%、1.64%股份，谢玮分别通过深圳嘉祥新科、深圳英伟迪间接持有发行人
5.49%、1.37%的股份，公司共同实际控制人谢玮和徐建英直接和间接合计持有公
司 74.16%的股份。截至本招股说明书签署日，共同实际控制人谢玮、徐建英除控
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补充法律意见书（四）
制深圳嘉祥新科外，其控制的其他企业为深圳英伟迪、北京嘉祥新联科贸有限公
司。
请发行人补充披露深圳英伟达合伙协议主要内容，结合《合伙企业法》规定、
相关案例、深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况等，说明徐建英作为
深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发行人的表决权，深圳英伟达
与谢玮、徐建英是否存在一致行动关系，补充披露共同实际控制人谢玮和徐建英
实际可支配的发行人表决权数量情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露深圳英伟达合伙协议主要内容，结合《合伙企业法》
规定、相关案例、深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况等，说明徐建
英作为深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发行人的表决权
（一）补充披露深圳英伟达合伙协议的主要内容
经信达律师查阅现行有效并经深圳市市监局备案的《深圳市英伟达投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、深圳英伟达相关合
伙人签署的《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），相关内容如下：
1、《合伙协议》相关内容
（1）合伙目的
《合伙协议》第七条：“筹集的资金仅限于购买深圳市通业科技发展有限公司
（以下简称‘通业科技’，包括其变更而成的主体）的股权（或股份），不得用于
购买社会发行的股票、债券，不得用于向通业科技以外的企事业单位投资。”
（2）合伙人及其出资情况
《合伙协议》第十条、第十一条约定了深圳英伟达各合伙人的基本情况、持
有份额、占比及合伙人类型等相关内容，具体情况如下：
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补充法律意见书（四）
序号 姓名 持有份额（万元） 份额比例（%） 类型
1 徐建英 163.0590 6.1764 普通合伙人
2 闫永革 704.0000 26.6667 有限合伙人
3 刘 涛 352.0000 13.3333 有限合伙人
4 吴新明 352.0000 13.3333 有限合伙人
5 谭诗干 352.0000 13.3333 有限合伙人
6 傅雄高 176.0000 6.6667 有限合伙人
7 黄楚雄 176.0000 6.6667 有限合伙人
8 乐建锐 132.0000 5.0000 有限合伙人
9 唐建明 38.8235 1.4706 有限合伙人
10 李恒瑞 38.8235 1.4706 有限合伙人
11 彭琦允 38.8235 1.4706 有限合伙人
12 陈 力 38.8235 1.4706 有限合伙人
13 周 拉 38.8235 1.4706 有限合伙人
14 王 鑫 38.8235 1.4706 有限合伙人
合计 2,640 100 --
（3）执行事务合伙人的相关约定
《合伙协议》第十三条约定： 合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。
如合伙企业的普通合伙人多于一人，则由全体合伙人共同委托一名普通合伙人为
执行事务合伙人。”
《合伙协议》第十四条约定：“执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事
务。
执行事务合伙人应当每季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
执行事务合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利
益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退
还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
执行事务合伙人执行合伙企业的事务不领取报酬。
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补充法律意见书（四）
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对合伙
企业的经营管理提出建议； 三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅
合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有
责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督
促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙
企业提供担保。”
《合伙协议》第十五条：“受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者
全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销对其执行合伙事务的委
托，另行委托一名普通合伙人执行合伙事务。”
《合伙协议》第十六条：“有限合伙人可以经出席会议的合伙人（包括其代理
人）所持表决权的三分之二以上同意转变为普通合伙人。”
《合伙协议》第三十九条：“合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同
意方可执行的事务擅自处理的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承
担赔偿责任。”
（4）合伙人会议的有关约定
《合伙协议》第十七条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，由合伙人
按照其持有的合伙企业财产份额比例行使表决权，并经出席会议的合伙人（包括
其代理人）所持表决权的过半数通过。”
《合伙协议》第十八条：“合伙企业的下列事项，应经出席会议的合伙人（包
括其代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（一）改变合伙企业的名称；（二）
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义
为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）
有限合伙人转变为普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人。”
《合伙协议》第二十六条：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同
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补充法律意见书（四）
意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或重大过失给合伙
企业造成损失的；（三）执行合伙事务时有不正当行为。”
2、《补充协议》的相关内容
1、在通业科技 IPO 申请经证券监督管理机构受理后至通业科技上市前，合伙
人持有英伟达的合伙企业份额不得转让，不得转让包括但不限于：相应份额不得
直接转让、不得设置质押、不得将收益权转让或其他任何变相转让的情形。如发
生以下情形，普通合伙人有权强制性购买该有限合伙人持有的所有英伟达合伙企
业份额：（一）合伙人死亡或宣告死亡；（二）未经普通合伙人同意从通业科技离
职；（三）因严重违反通业科技《劳动合同》、规章制度被通业科技辞退，且合伙
人无异议或通业科技获生效裁判文书支持的。合伙人在被目标公司辞退之日起 30
个自然日内不提起劳动仲裁申请的，视为无异议。
2、在通业科技上市后：如有限合伙人在上市后三年内发生上述第1项第（二）
（三）种情形，在该合伙人限售期届满后，普通合伙人有权强制性购买该合伙人
持有的所有英伟达合伙企业份额，购买价格按照该合伙人取得英伟达合伙企业份
额的原始成本加上按照同期银行贷款基准利率计算的利息并减去其已经取得分红
和其他收益计算；如有限合伙人在上市后三至五年内从通业科技离职或被辞退，
在该合伙人限售期届满后6个月内，该有限合伙人需转让其间接持有的通业科技全
部股票，如逾期未转让完成，普通合伙人有权强制性购买其持有的剩余英伟达合
伙企业份额，回购价格按照剩余份额对应的原始成本计算；如有限合伙人在上市
后五年内死亡、宣告死亡或不具备完全民事行为能力，其继承人或监护人需在限
售期（如有）届满后6个月内转让其间接持有的通业科技全部股票。
3、如有限合伙人因特殊原因触发上述普通合伙人可行使强制购买权的情形，
普通合伙人可根据具体情况酌情决定是否行使上述强制购买权。
4、如在2023年12月31日前，通业科技IPO申请未经证券监督管理机构核准或
撤回IPO申请，则普通合伙人有权强制性购买各有限合伙人持有的所有英伟达合伙
企业份额，购买价格按照购买时前一个月末有限合伙人所持英伟达合伙企业份额
对应通业股份的净资产金额计算。
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补充法律意见书（四）
5、在通业科技上市后，英伟达持有的通业科技股票的限售期依照法律、法规、
证券监督管理机构的有关规定确定。合伙人或其继承人可通知英伟达在证券市场
通过竞价交易、大宗交易和协议转让等方式转让其间接持有的通业科技股票，但
该等转让的限售期与限售比例受如下限制：（一）在通业科技上市后三年内不得转
让；（二）上述锁定期届满后，合伙人在通业科技及其分子公司任职期间，原则上
每年可转让的间接持有的通业科技股票数量不得超过其上一年末间接持有的通业
科技股票总数的25%，如有限合伙人未担任通业科技的董事、监事和高级管理人
员，经普通合伙人书面同意，在符合法律、法规、证券监督管理机构的有关规定
的前提下，合伙人可超过上述比例进行转让；（三）如法律、法规、证券监督管理
机构的有关规定高于上述标准的，则按照该等规定执行。
二、结合《合伙企业法》规定、相关案例、深圳英伟达在报告期内参与发行
人决策运作情况等，说明徐建英作为深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达
行使对发行人的表决权
（一）《合伙企业法》的规定
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第二十八条：
“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙
人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的
收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业
的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”
《合伙企业法》第三十条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙
协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人
一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”
《合伙企业法》第三十一条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项
应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的
经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者
处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
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补充法律意见书（四）
《合伙企业法》第三十三条：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协
议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不
成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人
平均分配、分担。”
《合伙企业法》第六十一条：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设
立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”
《合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执
行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”
《合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有
限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通
合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限
合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报
告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业
的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”
《合伙企业法》第八十二条：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有
限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”
（二）相关案例
信达律师经查阅相关公开资料文件，下列案例中存在虽担任有限合伙企业的
执行事务合伙人职务但不享有有限合伙企业控制权的情形，具体情况如下：
1、南方电网综合能源股份有限公司（003035.SZ，以下简称“南网能源”）
绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色
能源基金”）系南网能源的股东并持有 20.52%股份。中国南方电网有限责任公司
（以下简称“南方电网”）下属二级子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下简称
“南网建鑫”）担任绿色能源基金的执行事务合伙人职务。因绿色能源基金的决策
机构分为合伙人会议和投资决策委员会，其中，部分事项由合伙人会议决议，合
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补充法律意见书（四）
伙人会议由全体合伙人按照一人一票的方式进行表决，经除投弃权票之外的合伙
人一致同意方为有效（决定执行事务合伙人除名、决定更换执行事务合伙人需经
除执行事务合伙人及投弃权票之外的合伙人三分之二或以上通过方为有效）；部分
事项由投资决策委员会决议，投资决策委员会由普通合伙人委派一名委员，出资
额单独或合计达到 5%以上（含 5%）的有限合伙人委派一名委员，各委员按照一
人一票的方式进行表决，经除投弃权票之外的三分之二以上（含本数）委员通过
方为有效。因绿色能源基金的合伙人共计 16 名，其中包括南方电网下属企业 11
家（含南网建鑫），南方电网在绿色能源基金合伙人会议控制的表决权占比为
68.75%，而合伙人会议主要事项需经除投弃权票之外的全体合伙人一致同意通过，
因此，南方电网对绿色能源基金合伙人会议不构成控制。绿色能源基金的投资决
策委员会委员共计 10 名，其中南方电网及其下属企业共计委派代表 6 名，南方电
网在绿色能源基金的投资决策委员会控制的表决权占比为 60%，而投资决策委员
会需经除投弃权票之外的三分之二以上（含本数）委员通过，因此，南方电网对
绿色能源基金投资决策委员会不构成控制。综上，南方电网不控制绿色能源基金。
2、深圳传音控股股份有限公司（688036.SH，以下简称“传音控股”）
深圳市传承创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传承创业”）、深圳市传力
创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传力创业”）、深圳市传音创业合伙企业（有
限合伙）（以下简称“传音创业”）系传音控股的员工持股平台并分别持有传音控
股 4.5533%股份、4.5384%股份、4.5384%股份，高亮同时担任传承创业、传力创
业及传音创业（以下统称“上述合伙企业”）的普通合伙人。根据上述合伙企业的
合伙协议所约定的普通合伙人权限及合伙事务执行机制，上述合伙企业的合伙事
务由普通合伙人执行，普通合伙人在执行重大合伙事务时，如合伙企业身份开展
经营活动等，需根据合伙人会议决策结果进行，执行事务合伙人由全体合伙人委
派产生，并经全体合伙人三分之二以上同意。上述合伙企业的合伙人会议实行合
伙人一人一票制，重大事项，如变更合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的
地点、合伙企业解散清算事宜等由全体合伙人一致同意通过，一般事项由全体合
伙人过半数表决同意通过。由于上述决策机制，任何一名合伙人均无法控制合伙
人会议表决事项；普通合伙人在执行重大合伙事务时应根据合伙人会议决策结果
进行，普通合伙人亦无法控制上述合伙企业的主要事项，故，上述合伙企业无实
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补充法律意见书（四）
际控制人。
（三）深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况
经查阅发行人报告期内股东大会相关会议文件、深圳英伟达合伙人会议内部
决策文件并经信达律师对徐建英及闫永革、刘涛等相关合伙人访谈确认，报告期
内，深圳英伟达在委托执行事务合伙人出席发行人股东大会前就涉及自身及全体
合伙人相关权益的事项时会先行召集合伙人会议并由出席会议的合伙人就相关事
项达成决议，执行事务合伙人根据合伙人会议所达成的决议出席股东大会并代表
合伙企业行使相应表决权。
因深圳英伟达系发行人的员工持股平台，合伙人均系发行人的董事、监事、
高级管理人员或其他重要人员，鉴于发行人最近几年业务稳步推进和发展，上述
合伙人的利益与发行人的利益、发行人控股股东及实际控制人的利益均实现了协
同和一致。因此，报告期内，深圳英伟达合伙人会议就股东大会相关事项的决议
与发行人的控股股东、实际控制人的意见相一致。
（四）说明徐建英作为深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发
行人的表决权
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，徐建英持有深圳英伟达 6.1764%
的财产份额并担任执行事务合伙人职务，但徐建英并不拥有深圳英伟达的控制权，
具体理由如下：
1、深圳英伟达重大事宜均需由合伙人会议决议，徐建英无法通过担任执行
事务合伙人控制深圳英伟达
深圳英伟达的合伙人会议由全体合伙人组成，系深圳英伟达的最高决策机构。
如前文所述，深圳英伟达合伙协议约定了合伙人会议拥有的各项权利及相应的议
事规则，包括但不限于：其他合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议；合伙
人应按照其持有的合伙企业财产份额比例行使表决权；合伙人对合伙企业有关事
项作出决议时，应当经出席会议的合伙人所持表决权的过半数通过方为有效；部
分重大事项还应当经出席会议的合伙人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
报告期内，深圳英伟达决议事项均系由合伙人依照《合伙协议》约定的决策机制
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补充法律意见书（四）
行使表决权并形成有效表决结果。
徐建英虽然担任执行事务合伙人并代表合伙企业执行合伙事务，但是其作为
执行事务合伙人在行使职权时仍受限于《合伙协议》及深圳英伟达合伙人所作出
的相关决议，还应当充分考虑其他全体合伙人的利益；同时，《合伙协议》也约定
执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人
亦可以决定撤销对其执行合伙事务的委托，另行委托一名普通合伙人执行合伙事
务；执行事务合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失的、或有其他
不正当行为的，其他合伙人亦可以一致同意将其除名。
因此，徐建英虽担任深圳英伟达执行事务合伙人，但不能单独对深圳英伟达
重大事项作出决策，无法通过担任执行事务合伙人控制深圳英伟达，亦不能间接
控制深圳英伟达持有的发行人相应股份对应的表决权。
2、深圳英伟达各合伙人出资比例较为分散，徐建英无法通过其持有的财产
份额控制深圳英伟达
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，深圳英伟达各合伙人的出资比例
较为分散，不存在单一合伙人持有深圳英伟达财产份额超过 50%进而可以单独实
际控制深圳英伟达的情形。徐建英现仅持有深圳英伟达 6.1764%的财产份额，闫
永革等其他 13 名合伙人合计持有深圳英伟达 93.8236%的财产份额，徐建英持有
的财产份额比例较低，并且徐建英与深圳英伟达其他合伙人之间也不存在一致行
动关系或其他可能共同实施对深圳英伟达控制的关系。
3、徐建英不存在进一步扩大自身表决权数量的需求
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，徐建英、谢玮夫妇通过直接及间
接的方式可以实际支配发行人股东大会 73.4326%股份对应的表决权，已足以对发
行人股东大会的决策产生重大影响，因此，徐建英没有谋求深圳英伟达的控制权
以进一步扩大支配发行人表决权数量的需求。
综上，信达律师认为，徐建英作为深圳英伟达的普通合伙人不控制深圳英伟
达，亦不能控制深圳英伟达行使对发行人的表决权。
（五）深圳英伟达及其合伙人不存在刻意规避股份锁定的情形
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补充法律意见书（四）
1、深圳英伟达不存在刻意规避股份锁定的情形
经查阅《招股说明书（注册稿）》及深圳英伟达就股份锁定事宜所出具的承诺
函，深圳英伟达已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
2、深圳英伟达合伙人不存在刻意规避股份锁定的情形
（1）经核查，担任发行人董事或高级管理人员并通过深圳英伟达间接持有发
行人股份的合伙人徐建英、闫永革、吴新明、谭诗干、刘涛、黄楚雄、傅雄高已
就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者
发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年通过深圳市英伟达投资管理合
伙企业（有限合伙）间接转让的股份之和不超过本人间接持有公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
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补充法律意见书（四）
（2）经核查，担任发行人监事并通过深圳英伟达间接持有发行人股份的合伙
人乐建锐、陈力已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份。
本人担任发行人监事期间，每年通过深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限
合伙）间接转让的股份之和不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
（3）经核查，未担任董事、监事、高管的深圳英伟达其他合伙人彭琦允、唐
建明、王鑫、李恒瑞和周拉已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
综上，信达律师认为，深圳英伟达及其合伙人不存在刻意规避股份锁定的情
形。
二、深圳英伟达与谢玮、徐建英是否存在一致行动关系
如上文所述，徐建英作为深圳英伟达的普通合伙人并不控制深圳英伟达，亦
不能控制深圳英伟达行使对发行人的表决权；同时，根据深圳英伟达及谢玮、徐
建英出具的书面确认并经信达律师核查，深圳英伟达与谢玮、徐建英未签署过一
致行动协议或达成类似安排。因此，信达律师认为，深圳英伟达与谢玮、徐建英
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补充法律意见书（四）
不存在一致行动关系。
三、补充披露共同实际控制人谢玮和徐建英实际可支配的发行人表决权数量
情况
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 谢 玮 3,468.0000 45.1646
2 深圳英伟达 2,040.0000 26.5674
3 徐建英 1,292.0000 16.8260
4 深圳嘉祥新科 702.8650 9.1536
5 深圳英伟迪 175.7162 2.2884
合 计 7,678.5812 100
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人共同实际控制人谢玮和徐
建英实际可支配的发行人表决权数量情况如下：
股东名称 直接持股 间接持股 可支配表决权比例
深圳嘉祥新科 深圳英伟迪
谢玮 45.1646% 56.6066%
60% 60%
深圳嘉祥新科 深圳英伟达
徐建英 16.8260% 16.8260%
40% 6.1764%
合 计 73.4326%
谢玮直接持有发行人 45.1646%股份，并通过持有深圳嘉祥新科 60%股权、深
圳英伟迪 60%股权从而控制深圳嘉祥新科、深圳英伟迪所持有的发行人 9.1536%
股份、2.2884%股份所对应的表决权。因此，谢玮实际可支配发行人 56.6066%股
份对应的表决权。
徐建英直接持有发行人 16.8260%股份，因徐建英持有的深圳嘉祥新科、深圳
英伟达的股权比例（财产份额）均未能超过 50%，不足以支配深圳嘉祥新科、深
圳英伟达所持发行人股份对应的表决权，因此，徐建英实际可支配发行人 16.8260%
股份对应的表决权。
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补充法律意见书（四）
综上，谢玮、徐建英二人可共同支配发行人 73.4326%股份所对应的表决权。
四、其他补充说明事项
（一）发行人与徐建英发生关联交易时，深圳英伟达是否应回避表决
经核查，徐建英虽然不能控制深圳英伟达，但徐建英担任其执行事务合伙人，
发行人股东大会审议徐建英及其家庭成员与发行人拟发生关联交易的议案时，深
圳英伟达应被视为《上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定的关联自然人担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织，与该等议案存在关联关系，深圳英伟达应回避表决。
发行人于报告期内发生的关联交易均属于发行人与徐建英及其家庭成员有关
的交易，发行人股东大会审议该等议案时，因全体股东均与该项议案存在关联关
系，若回避表决将会导致股东大会对该等议案无法形成有效的决议；为避免形成
表决僵局，经全体股东同意后，发行人全体股东均不回避表决，上述安排不违反
关联交易相关规定，亦不存在损害公司、股东及债权人利益的情形。
本次发行上市完成后，发行人股东大会审议该等议案时，包括深圳英伟达在
内的发行人现有股东均应回避表决，由与该等议案无关联关系的社会公众股股东
对该等议案进行表决。
综上，对于发行人与徐建英及其家庭成员有关的关联交易，发行人上市前，
受限于全体股东均为关联股东的情况，全体股东均未回避表决；发行人上市后，
与该等议案无关联关系的社会公众股股东将能够行使表决权，包括深圳英伟达在
内的发行人现有股东均应回避表决；虽然发行人上市前后就同类型议案的表决情
况会存在差异，但上述差异具备合理性，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
（二）发行人与除徐建英以外的深圳英伟达合伙人发生关联交易时，深圳英
伟达是否应回避表决
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，除徐建英外，深圳英伟达的合伙
人均为有限合伙人；根据《合伙协议》及各合伙人所持财产份额比例，任一合伙
人均不能对深圳英伟达形成控制关系，且所有有限合伙人均未在深圳英伟达担任
职务。
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补充法律意见书（四）
因此，发行人与除徐建英以外的深圳英伟达合伙人发生关联交易时，深圳英
伟达与该等议案不存在关联关系，发行人股东大会审议该等议案时，深圳英伟达
无需回避表决；若未来出现单一合伙人持有深圳英伟达财产份额比例超过 50%的
情形，则深圳英伟达应被视为该合伙人控制的企业，发行人与该合伙人发生关联
交易时，深圳英伟达应在股东大会审议相关议案过程中回避表决。
（三）深圳英伟达合伙人会议审议上述议案时，与发行人产生交易的合伙人
是否应回避表决
对于深圳英伟达的合伙人与发行人之间发生的关联交易，深圳英伟达在发行
人股东大会上行使表决权前应由深圳英伟达合伙人对相关议案进行审议。根据《合
伙企业法》及深圳英伟达《合伙协议》规定的现有表决机制，并不存在相关合伙
人应对该等议案回避表决的规定或约定。因此，深圳英伟达合伙人会议对该等议
案进行审议时，与发行人发生交易的合伙人无需回避表决。
本《补充法律意见书（四）》一式二份，每份具有同等法律效力。
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补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
17
